锐捷网络股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划管理办法
锐捷网络股份有限公司
一、总则
为贯彻落实锐捷网络股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年限制性股票
激励计划，明确 2025 年限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授
予及归属程序、特殊情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等
各项内容，特制定本办法。
本办法根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《中央企业控股上市公司实施股权
激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）等法律、法规及规范性文件的有关规
定，结合《公司章程》及《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激
励计划”或“本激励计划”）制定，经公司股东大会审议通过后生效。
除非特别指明，本办法中涉及用语的含义与激励计划草案中该等名词的含义
相同。
二、 管理机构及其职责权限
（一）激励计划管理机构
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董
事会办理。
设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会
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对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理
本激励计划的相关事宜。
（二）激励计划监督机构
公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬
委员会/监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施
是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
员会/监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
条件成就事项发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在
差异，薪酬委员会/监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
否成就事项发表明确意见。
委员会履行相关职责。
三、激励计划的实施程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）薪酬委员会/监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的
持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘
请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
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（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬委员会/监事会意见。
（六）本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报国资委审核
批准，获得国资委审批通过后提交公司股东大会审议。
（七）在国资委审核批准后，公司发出召开股东大会通知，同时公告法律意
见书、独立财务顾问意见。
（八）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票的情况进行自查。
（九）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。薪酬委员会/监事会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露薪
酬委员会/监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（十）公司股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当
回避表决。
（十一）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、
内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
（十二）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会
授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条
件成就后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办
理具体的限制性股票归属、登记、作废失效等事宜。
四、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会
对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会需就激励对象获授权益条
件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权
益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当
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对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股
票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会需向
公司董事会提出建议，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财
务顾问应当同时发表明确意见。
（三）公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知（如有）。
（四）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与
义务。
（五）公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励
对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（六）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内（有获授权益
条件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能
在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的
原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
五、限制性股票的归属程序
（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。薪酬委员会需就
激励对象归属条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的
归属条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励
对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求
缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视
为放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出归属申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未满足归属条件的激
励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相
关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
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六、特殊情形的处理
（一）公司发生异动处理
划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司发生合并、分立等情形；
（2）公司控制权发生变更。
限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相
关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励
计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
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（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获
授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
若出现降职的，其已归属的限制性股票不作处理，公司董事会有权决定其已
获授但尚未归属的限制性股票按照降职后对应额度进行调整，原授予限制性股票
数量与调整后差额部分作废失效；若出现免职的，其已归属的限制性股票不作处
理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司
限制性股票的职务，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。
（3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职、
被列为失信被执行人等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原
因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象应返还其已归属限
制性股票而获得的全部收益，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的
规定进行追偿。
（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制性股
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在过失、违法违纪等行为
的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划
规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而
离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票已满
足归属条件的，可归属的部分可在退休离职发生之日起半年内归属，尚未达到可
归属条件的不再归属，作废失效。
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（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授的限制性股票将完
全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归
属条件。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票不
作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）激励对象若因执行职务而身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的
财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，
其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已归属的限制性股票不作处理，已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象
仍留在该子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属的
限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
七、信息披露
公司将根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的要求，严格履行信息披露义务，包括
但不限于《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》、董事会决议、律师出具
的《法律意见书》、福建省国资委的审核情况、股东大会决议、具体授予情况、
股权激励管理办法、股权激励计划实施考核管理办法等，以及在每年度报告中披
露具体实施情况。
八、财务会计与税收处理
（一）授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。
参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克
—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在授予日
的公允价值。
（二）归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量
的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股
票各期的归属比例将取得的员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权
益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日
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确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，
则由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
（五）第二类限制性股票公允价值的确定方法
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，并运用该模型以 2025
年 9 月 29 日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测
算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
动率）；
年期的中国国债收益率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予第二类限制性股票 795.00 万股。按照草案公布前一交易
日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总
额为 37,364.15 万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的
实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
（三）税务处理
激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定缴纳个人所得税
及其它税费；公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所
得税及其它税费。
九、附则
（一）本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实
施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法
规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过后实施。
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