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京能电力: 京能电力：2025年第二次临时股东大会会议材料

来源：证券之星 2025-09-29 18:09:10
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北京京能电力股份有限公司            2025 年第二次临时股东大会会议材料
       北京京能电力股份有限公司
               二○二五年十月
                  -0-
北京京能电力股份有限公司               2025 年第二次临时股东大会会议材料
   序号              议案名称                  页码
        关于公司取消监事会并修订《北京京能电力股份有限
        公司章程》的议案
        关于修订北京京能电力股份有限公司股东大会议事规
        则的议案
        关于修订北京京能电力股份有限公司董事会议事规则
        的议案
                     -1-
北京京能电力股份有限公司             2025 年第二次临时股东大会会议材料
          北京京能电力股份有限公司
序
                会议内容                    报告人
号
一   宣布到会股东人数及代表股份数                     董事会秘书
二   宣布大会开幕                              主持人
    审议会议议案
    司章程》的议案
三   2.关于修订《北京京能电力股份有限公司股东大会议事规 董事会秘书
    则》的议案
    的议案
四   宣读《股东大会议案表决办法》                     董事会秘书
五   通过监票人名单                             主持人
六   对上述议案进行表决
七   监票人代表宣布投票结果                        监票人代表
八   会议主持人宣布表决结果                         主持人
九   见证律师对本次股东大会出具法律意见书                 见证律师
十   会议闭幕
北京京能电力股份有限公司               2025 年第二次临时股东大会会议材料
证券代码：600578     证券简称：京能电力        公告编号：2025-41
              北京京能电力股份有限公司
    关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
   重要内容提示：
   ? 股东大会召开日期：2025年10月10日
   ? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大
     会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
  (一)   股东大会类型和届次
  (二)   股东大会召集人：董事会
  (三)   投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网
        络投票相结合的方式
  (四)   现场会议召开的日期、时间和地点
  召开的日期时间：2025 年 10 月 10 日      10 点 00 分
  召开地点：北京京能电力股份有限公司会议室
  (五)   网络投票的系统、起止日期和投票时间。
  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
   网络投票起止时间：自2025 年 10 月 10 日
                 至2025 年 10 月 10 日
   采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
                  即 9:15-9:25,9:30-11:30，
的 9:15-15:00。
  (六)   融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投
北京京能电力股份有限公司                 2025 年第二次临时股东大会会议材料
           票程序
           涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪
     股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管
     指引第 1 号 — 规范运作》等有关规定执行。
     (七)   涉及公开征集股东投票权
无。
二、 会议审议事项
    本次股东大会审议议案及投票股东类型
                                         投票股东类型
序号               议案名称
                                           A 股股东
非累积投票议案
           力股份有限公司章程》的议案
           东大会议事规则》的议案
           事会议事规则》的议案
     以上议案为公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第六
次会议审议议案，具体详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的决议公告。
       应回避表决的关联股东名称：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一)        本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使
北京京能电力股份有限公司                2025 年第二次临时股东大会会议材料
  表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券
  公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
  vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投
  票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票
  平台网站说明。
  为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能
够及时参会、及时投票，公司将使用上证所信息网络有限公司提供的
提醒服务，通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提
醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送参会邀请、议案情况等信
息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一
键 通 服 务 用 户 使 用 手 册 》（ 下 载 链 接 ：
https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，
如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平
台进行投票。
(二)   持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全
  部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
      持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大
  会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其
  全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别
  投出同一意见的表决票。
      持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决
  的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表
  决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)   同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进
  行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)   股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一)   股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
  司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），
  并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必
  是公司股东。
北京京能电力股份有限公司                2025 年第二次临时股东大会会议材料
  股份类别        股票代码      股票简称          股权登记日
    Ａ股         600578   京能电力           2025/9/29
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
   个人股东应持本人身份证原件、股东账户卡；受托代理人持本人
身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡；法人股东持股东
账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书原件、出席人身
份证原件办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记，同时
需与联系人进行确认。
登记时间：2025 年 9 月 30 日（上午 8:30-11:30，下午 13:30-16:30）
登记地点：北京京能电力股份有限公司证券与资本运营部（董事会办
公室）
联系人： 郝媛媛
联系电话：010-65566807
六、 其他事项
本次出席会议股东的食宿费及交通费用自理。
特此公告。
                        北京京能电力股份有限公司董事会
附件 1：授权委托书
? 报备文件
第八届十一次董事会决议
北京京能电力股份有限公司               2025 年第二次临时股东大会会议材料
附件 1：授权委托书
               授权委托书
北京京能电力股份有限公司：
    兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025
年 10 月 10 日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使
表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称                同意    反对    弃权
    京京能电力股份有限公司章程》
    的议案
    限公司股东大会议事规则》的议
    案
    限公司董事会议事规则》的议案
委托人签名（盖章）：                    受托人签名：
委托人身份证号：                      受托人身份证号：
                          委托日期：     年   月    日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一
个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托
人有权按自己的意愿进行表决。
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北京京能电力股份有限公司          2025 年第二次临时股东大会会议材料
议案 1：
关于公司取消监事会并修订《北京京能电力
   股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
  本议案已经北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）第
八届董事会第十一次会议及第八届监事会第六次会议审议通过，现提
交本次股东大会审议。
  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修
订）》等法律、法规、规范性文件规定，并结合公司实际情况，现将
有关情况汇报如下：
  一、监事会取消情况
  根据相关规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董
事会审计与法律风险管理委员会行使。公司将对《公司章程》中有关
监事会相关条款及表述进行删除。取消监事会后，与其相关的制度随
即废止。
  在公司监事会撤销前，公司第八届监事会仍将履行相应的职责。
公司监事会撤销后，刘国立先生不再担任公司监事、监事会主席；秦
磊先生、曹震宇先生不再担任公司监事；厚伯茏先生、杨金朋先生不
再担任公司职工代表监事。
  二、
   《公司章程》修订情况
  公司结合实际情况，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促
进规范运作，根据《公司法》
            《上海证券交易所股票上市规则（2025 年
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性
文件的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
  本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议，并提请股东
大会授权公司或授权代表办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商
变更登记等事宜。具体修订内容详见附件公司章程修订对照表。
  以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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北京京能电力股份有限公司          2025 年第二次临时股东大会会议材料
  附件:1.公司章程修订对照表
                       北京京能电力股份有限公司
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北京京能电力股份有限公司                                           2025 年第二次临时股东大会会议材料
附件 1：
                              公司章程修订对照表
 序号                  原条款                               修订后条款
          第一条   为适应社会主义市场经济发展的要求，建立
                                            第一条   为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特
        中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的
                                          色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权
        合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
                                                                    （以
        国公司法》
            （以下简称《公司法》）、
                       《中华人民共和国证券
                                          下简称《公司法》）、
                                                   《中华人民共和国证券法》
                                                              （以下简称《证券
        法》
         （以下简称《证券法》
                  ）、《中国共产党章程》和其他有
                                          法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
        关规定，制定本章程。
                                            第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表
                                          人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。董事长辞任的，
                                          视为同时辞去法定代表人，公司应在法定代表人辞任之日起三
                                          十日内确定新的法定代表人。
          第十条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立           第十条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共
        用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构， 大局、保落实。公司建立党的工作机构，开展党的活动。
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       开展党的活动。                             公司应为党组织正常开展的活动提供必要条件。……
         公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。……
         第十一条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关           第十一条 公司依照《中华人民共和国宪法》
                                                              《中华人民共和
       法律的规定实行民主管理。依法建立工会组织，开展工会 国公司法》《中华人民共和国工会法》和有关法律的规定实行民
       活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的 主管理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权
       活动条件。                             益。公司为工会组织提供必要的活动条件。
         第十四条 公司的经营宗旨：充分发挥公司在管理、           第十四条 公司的经营宗旨：充分发挥公司在管理、技术、
       技术、人才、资金等方面的优势，高质量、高效益地从事 人才、资金等方面的优势，高质量、高效益地从事经营活动，以
       品为重点，创造良好的经济效益和社会效益，为首都北京 的经济效益和社会效益，为首都北京服务，为社会服务，为广大
       服务，为社会服务，为广大股东和投资者谋取最大利润。 股东和投资者谋取最大利润。
                                           第二十条   公司发起人名称、认购的股份数量、出资方式和
         第二十条   公司发起人名称、认购的股份数量、出资 出资时间见下表：
         ……                                公司设立时发行的股份总数为 473,360,000 股、面额股的
                                         每股金额为 1 元。
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       企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
       买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。               母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
                                          为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
                                         股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
                                         公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
                                         发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
                                         三分之二以上通过。
         第二十三条    公司根据经营和发展的需要，依照法
       律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下          第二十三条   公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
       列方式增加资本：                          的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
         （一）公开发行股份；                       （一）向不特定对象发行股份；
         （三）向现有股东派送红股；                    （三）向现有股东派送红股；
         （四）以公积金转增股本；                     （四）以公积金转增股本；
         （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其          （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
       他方式。
         第二十七条                            第二十七条
         ……                               ……
                                - 12 -
北京京能电力股份有限公司                                          2025 年第二次临时股东大会会议材料
         公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司             公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，
       股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
       日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
       第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，
       过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或 并应当在 3 年内转让或者注销。
       者注销。
         第二十九条   公司不接受公司的股票作为质押权的
       标的。
         第三十条                               第三十条
         ……                                 ……
         公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持            公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股
       份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持 超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公
       公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
       述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。            内，不得转让其所持有的公司股份。
                                  - 13 -
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       立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东
       据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持 按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
       有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
         第三十四条   公司股东享有下列权利：              第三十四条   公司股东享有下列权利：
         （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式          （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
       的利益分配；                           分配；
         （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代          （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
       理人参加股东大会，并行使相应的表决权；              人参加股东会，并行使相应的表决权；
         （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；          （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
         （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠          （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
         （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东          （五）查阅、复制本公司章程、股东名册、公司债券存根、
       大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的
       会计报告；                            股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
         （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额          （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
       参加公司剩余财产的分配；                     司剩余财产的分配；
         （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议          （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
       的股东，要求公司收购其股份；                   要求公司收购其股份；
                               - 14 -
北京京能电力股份有限公司                                           2025 年第二次临时股东大会会议材料
         （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其            （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
       他权利。
                                            第三十六条   公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
                                          法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
                                            股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
                                          法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议
                                          作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
         第三十六条   公司股东大会、董事会决议内容违反法 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
       律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。            实质影响的除外。
         股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法            董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
       律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
       股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
       销。                                 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
                                            人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
                                          法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
                                          露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
                                          行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
                                          务。
                                 - 15 -
北京京能电力股份有限公司                                       2025 年第二次临时股东大会会议材料
         第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违          第三十七条 审计与法律风险管理委员会成员以外的董事、
       反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
       连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上 规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有
       股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计与法律风险管
       事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 理委员会向人民法院提起诉讼；审计与法律风险管理委员会成员
       定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
       法院提起诉讼。                          司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
         ……                             讼。
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北京京能电力股份有限公司                        2025 年第二次临时股东大会会议材料
                          第二节 控股股东和实际控制人
                          第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
                        政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
                        维护上市公司利益。
                          第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
                          （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
                        损害公司或者其他股东的合法权益；
                          （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
                        更或者豁免；
                          （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
                        公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
                        事件；
                          （四）不得以任何方式占用公司资金；
                          （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
                        供担保；
                          （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
                        方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
                        线交易、操纵市场等违法违规行为；
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                          （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
                        对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
                          （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
                        和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
                          （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
                        规则和本章程的其他规定。
                          公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
                        司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
                          公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
                        损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
                        连带责任。
                          第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
                        支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
                          第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
                        股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
                        规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
                        承诺。
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         第四十二条   股东大会是公司的权力机构，依法行使          第四十六条   股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
       下列职权：                              权：
         （一）决定公司的经营方针和投资计划；                 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
         （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，            （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事董事，决
       决定有关董事、监事的报酬事项；                    定有关董事的报酬事项；
         （三）审议批准董事会的报告；                     （二）审议批准董事会的报告；
         （四）审议批准监事会报告；                      （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
         （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方             （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
       案；                                   （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
         （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方             （五）对发行公司债券作出决议；
       案；                                   （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
         （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；            出决议；
         （八）对发行公司债券作出决议；                    （七）修改本章程；
         （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司            （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
       形式作出决议；                            作出决议；
         （十）修改本章程；                          （九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
         （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；            （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
         （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；            一期经审计总资产百分之三十的事项；
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         （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过          （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
       公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；              （十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
         （十四）审议批准变更募集资金用途事项；              （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
         （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；         由股东会决定的其他事项。
         （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规          上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
       定应当由股东大会决定的其他事项。                 构和个人代为行使。但股东会可以授权董事会对发行公司债券
         上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 作出决议。
       或其他机构和个人代为行使。
         第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审
       议通过。
         （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过
       最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担           第四十七条 ……
       保；                                 违反本章程规定股东会、董事会审批对外担保的权限和程
         （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总 序的，应当视情节轻重，追究责任人相应的法律责任和经济责
       资产的百分之三十以后提供的任何担保；               任。
         （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
       计总资产百分之三十的担保；
         （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供
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       的担保；
         （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之
       十的担保；
         （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
         上述股东会审议的担保行为以外的担保行为，由公司
       股东会或股东会授权的公司机构审批。
         第四十五条   有下列情形之一的，公司在事实发生
                                          第四十九条   有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
       之日起两个月以内召开临时股东大会：
                                        两个月以内召开临时股东会：
         ……
         （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一
                                          （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
       时；
                                          ……
         ……
         第四十八条   独立董事有权向董事会提议召开临时         第五十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
       股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
       事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
       议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
       反馈意见。                            意见。
         董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决          董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
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       议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
       开临时股东大会的，将说明理由并公告。                 的，将说明理由并公告。
         第四十九条    监事会有权向董事会提议召开临时股         第五十三条   审计与法律风险管理委员会有权向董事会提
       东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
       据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提
       提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。           出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
         董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决           董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五
       议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
       的变更，应征得监事会的同意。                     计与法律风险管理委员会的同意。
         董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后           董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未
       十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
       集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。            责，审计与法律风险管理委员会可以自行召集和主持。
         第五十五条   公司召开股东大会，董事会、监事会以         第五十九条   公司召开股东会，董事会、审计与法律风险管
       及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权 理委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
       向公司提出提案。                           有权向公司提出提案。
         单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可           单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股
       以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集 东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
       人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通 收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
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       知，公告临时提案的内容。                       并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
         除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
       告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的            除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
       提案。                                得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
         股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条             股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提
       规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。             案，股东会不得进行表决并作出决议。
         第五十八条   董事、监事候选人的具体提名方式和           第六十二条   董事候选人的具体提名方式和程序：
       程序：                                  1、董事会有权提名董事候选人，有权向股东大会提出提案
       事候选人，有权向股东大会提出提案的股东可以提名公司            2、提名公司董事的股东应在股东大会召开十日以前向董事
       的董事候选人、由股东代表出任的监事候选人。              会或监事会书面提交提名董事候选人的提案，提案除应符合本章
       召开十日以前向董事会或监事会书面提交提名董事、监事            （1）提名人的身份证明
       候选人的提案，提案除应符合本章程第五十四条的规定             （2）提名人持有百分之三以上公司股份的凭证
       外，还应附上以下资料：                          （3）被提名人的身份证明
         （1）提名人的身份证明                        （4）被提名人简历和基本情况说明
         （2）提名人持有百分之三以上公司股份的凭证              （5）被提名人无本章程第一百零二条规定情形的声明
         （3）被提名人的身份证明                       如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。
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           （4）被提名人简历和基本情况说明                  公司董事会应按本章程第五十四条、第五十五条对上述提案
           （5）被提名人无本章程第一百零二条规定情形的声 进行审查，认为符合法律法规和本章程规定条件的，应提请股东
       明                                   大会决议。
           如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经过           3、董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况，并
       公证。                                 以提案方式提请股东大会决议。董事候选人应在股东大会召开之
           公司董事会或监事会应按本章程第五十四条、第五十 前作出书面承诺，同意接受提名并承诺公司披露的本人相关资料
       五条对上述提案进行审查，认为符合法律法规和本章程规 真实、完整，保证当选后切实履行董事职责。
       定条件的，应提请股东大会决议。
       公司职工有关民主管理的规定执行。
       基本情况，并以提案方式提请股东大会决议。董事候选人
       应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名并承
       诺公司披露的本人相关资料真实、完整，保证当选后切实
       履行董事职责。
           第六十三条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人         第六十七条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
       户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书
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       件、股东授权委托书和股票账户卡。                  和股票账户卡。
         ……                               ……
         第六十四条   股东出具的委托他人出席股东大会的         第六十八条     股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
       授权委托书应当载明下列内容：                    书应当载明下列内容：
         （一）代理人的姓名；                       （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
         （二）是否具有表决权；                      （二）代理人的姓名或者名称；
       成、反对或弃权票的指示；                      议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
         （四）委托书签发日期和有效期限；                 （四）委托书签发日期和有效期限；
         （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，         （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
       应加盖法人单位印章。                        盖法人单位印章。
         第七十八条   股东大会决议分为普通决议和特别决
                                          第八十二条    股东会决议分为普通决议和特别决议。
       议。
         股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
                                         代理人）所持表决权的过半数通过。
       （包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
         第七十九条   下列事项由股东大会以普通决议通过：        第八十三条    下列事项由股东会以普通决议通过：
         （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；          （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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         （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方         （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
       法；                                （四）公司年度预算方案、决算方案；
         （四）公司年度预算方案、决算方案；               （五）公司年度报告；
         （五）公司年度报告；                      （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
         （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 议通过以外的其他事项。
       特别决议通过以外的其他事项。
         第九十一条   股东大会现场结束时间不得早于网络        第九十五条    股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
       或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
       结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。              决结果宣布提案是否通过。
         在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他         在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
       表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相
       东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 关各方对表决情况均负有保密义务。
         第九十八条    公司设立中国共产党北京京能电力        第一百零二条     公司设立中国共产党北京京能电力股份
       股份有限公司委员会（以下简称：京能电力党委）和中国 有限公司委员会（以下简称：京能电力党委）和中国共产党北京
       共产党北京京能电力股份有限公司纪律检查委员会（以下 京能电力股份有限公司纪律检查委员会（以下简称：京能电力纪
       简称：京能电力纪委）。董事长、党委书记原则上由一人 委）。董事长、党委书记原则上由一人担任，配备一名主抓党建
       担任，配备一名主抓党建工作的专职副书记。符合条件的 工作的专职副书记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序
       党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经 进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经理层成员中
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       理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可 符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。
       依照有关规定和程序进入党委。                      公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按照上级党委
         公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按照上 批复设置，经选举产生。党员代表大会闭会期间，上级党委认为
       级党委批复设置，经选举产生。党员大会闭会期间，上级 有必要时，可以任命党委书记、副书记和纪委书记。
       党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记、和纪委
       书记。
          第九十九条   公司党委根据《中国共产党章程》等         第一百零三条   公司党委根据《中国共产党章程》等党内法
       党内法规履行职责。                         规履行职责。
         （一）保证监督党和国家方针政策，党中央的决策部           （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会
       署，市委市政府、市国资委党委、京能集团党委的决策部 主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终
       署在本企业的贯彻执行。                       在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同
         （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理 志为核心的党中央保持高度一致。
       者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委向董事            （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
       会、总经理推荐提名人选，或者对董事会或总经理提名的 想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
       人选进行酝酿并提出意见建议；会同董事会对拟任人选进 保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落
       行考察，集体研究提出意见建议。履行党管人才职责，实 实。
       施人才强企战略。                            （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董
         （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事 事会和经理层依法行使职权。
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       项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。            （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导
         （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政 班子建设和干部队伍、人才队伍建设。
       治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、          （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设
       共青团等群众工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履 纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
       行监督责任。                             推动全面从严治党向基层延伸。
                                           （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职
                                          工群众积极投身企业改革发展。
                                           （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线
                                          工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
                                           （八）讨论和决定党组织职责范围内的其他重要事项。
          第一百零二条   公司董事为自然人，有下列情形之         第一百零六条   公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
       一的，不能担任公司的董事：                      能担任公司的董事：
         （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；             （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
         （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏           （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
       社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
       或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；             行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
         （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 二年；
       总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公           （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，
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北京京能电力股份有限公司                                         2025 年第二次临时股东大会会议材料
       司、企业破产清算完结之日起未逾三年；                对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
         （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 算完结之日起未逾三年；
       企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业           （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
       被吊销营业执照之日起未逾三年；                   的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
         （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；            执照、责令关闭之日起未逾三年；
         （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未           （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
       满的；                               失信被执行人；
         （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。           （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
         违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者           （七）证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
       聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 高级管理人员等，期限未满的；
       职务。                                 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
                                           违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
                                         效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
         第一百零八条   董事辞职生效或者任期届满，应向董         第一百一十二条   公司建立董事离职管理制度，明确对未
       事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
       或合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
       其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他 其任期结束后三年内或合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密
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北京京能电力股份有限公司                                          2025 年第二次临时股东大会会议材料
       义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
       离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
       件下结束而定。                            与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
                                          结束而定。
                                            第一百一十八条   董事会行使下列职权：
         第一百一十四条   董事会行使下列职权：
                                            （一）召集股东会，并向股东大会报告工作；
         （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
                                            （二）执行股东会的决议；
         （二）执行股东大会的决议；
                                            （三）决定公司的经营计划和投资方案；
         （三）决定公司的经营计划和投资方案；
         （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
                                            （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
         （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
                                            ……
         ……
                                            （十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授
         （十八）法律、行政法规或本章程授予的其他职权。
                                          予的其他职权。
         第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出            第一百二十二条   董事会应当确定对外投资、收购出售资
       售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
       资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
       大会批准。                                法律法规、证券交易所股票上市规则以及本章程规定应由股
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       法律法规、证券交易所股票上市规则以及本章程规定 东会批准的交易事项，由董事会提交股东会审议通过后执行。
     应由股东大会批准的交易事项，由董事会提交股东大会审         第一百二十二条    董事会应当确定对外投资、收购出售资
     议通过后执行。                         产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
                                     等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
                                     关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
                                       法律法规、证券交易所股票上市规则以及本章程规定应由股
                                     东会批准的交易事项，由董事会提交股东会审议通过后执行。
                                       董事会决策交易类权限如下：
                                       （一）公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）
                                     符合下列标准之一，且未达到股东会审议权限范围的：
                                       （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
                                     以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
                                       （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
                                     值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资
                                     产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
                                       （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公
                                     司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
                                     元；
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                          （4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
                        净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
                          （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
                        收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
                        且绝对金额超过 1000 万元；
                          （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
                        润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
                        对金额超过 100 万元。
                          上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
                          （二）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），
                        且未达到股东会审议权限范围的：
                          （1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费
                        用）在 30 万元以上的交易；
                          （2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括
                        承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期
                        经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
                          （三）审议批准除本章程第四十七条需股东会审议的担保
                        事项外的其余担保事项。
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                                          对于本章程未予列明的事项，适用《上海证券交易所股票
                                        上市规则》相关规定。
                                          第一百三十一条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企
         第一百二十七条   董事与董事会会议决议事项所涉
                                        业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
       及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也
                                        系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
       不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
       无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
                                        行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
       无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
                                        董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审
       数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
                                        议。
                                          第一百四十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
                                        议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议
                                        事先认可。
                                          公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
                                        所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
                                          独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
                                          独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
                                        事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
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                                        立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
                                          独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
                                        意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
                                        认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
                                          第一百四十七条 审计与法律风险管理委员会成员为 3 名，
                                        独立董事中会计专业人士担任召集人。
                                          第一百五十一条   审计与法律风险管理委员会的主要职责
                                        为：
         第一百四十四条   审计与法律风险管理委员会的主         ……
       要职责为：                              （八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
         ……                             计变更或者重大会计差错更正；
         新增（八）（九）（十）                      （九）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
                                          （十）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
                                        其他事项。
                                          第一百五十二条 审计与法律风险管理委员会每季度至少
         新增审计与法律风险管理委员会的议事方式和表决
       程序
                                        时，可以召开临时会议。审计与法律风险管理委员会会议须有
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                                       三分之二以上成员出席方可举行。
                                        审计与法律风险管理委员会作出决议，应当经审计与法律
                                       风险管理委员会成员的过半数通过。
                                        审计与法律风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。
                                        审计与法律风险管理委员会决议应当按规定制作会议记
                                       录，出席会议的审计与法律风险管理委员会成员应当在会议记
                                       录上签名。
                                        审计与法律风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。
                                        第一百五十三条   薪酬与考核委员会的主要职责为：
                                        （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提
         第一百四十五条   考核与薪酬委员会的主要职责 出建议；
       为：                               （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
         （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考        （三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
       核并提出建议；                         对象获授权益、行使权益条件成就；
         （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与        （四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
       方案。                             计划；
                                        （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
                                       其他事项。
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                                          董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
                                        的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
                                        纳的具体理由，并进行披露。
         第一百八十六条   公司在每一会计年度结束之日起
                                          第一百七十八条   公司在每一会计年度结束之日起四个月
       四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计
                                        内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，
       报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中
                                        在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派
       国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报
                                        出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
                                        前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出
       个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财
                                        机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
       务会计报告。
                                          上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
         上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
                                        定进行编制。
       章的规定进行编制。
         第一百八十九条   公司的公积金用于弥补公司的亏         第一百八十一条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
       损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资 公司生产经营或者转为增加公司资本。
         法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
       于转增前公司注册资本的百分之二十五。                 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
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                             前公司注册资本的百分之二十五。
                               第一百八十八条   公司内部审计机构对公司业务活动、风险
                             管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。公司内部审计
                             机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的
                             领导之下，或者与财务部门合署办公。
                               第一百八十九条   公司内部审计机构向董事会负责。公司内
                             部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
                             监督检查过程中，应当接受审计与法律风险管理委员会的监督指
                             导。公司内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向
                               第一百九十条    公司内部控制评价的具体组织实施工作由
                             公司内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与法
                             律风险管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
                             控制评价报告。
                               第一百九十一条   审计与法律风险管理委员会与会计师事
                             务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，公司内部审计
                             机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
                               第一百九十二条   审计与法律风险管理委员会参与对内部
                    - 37 -
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                                         审计负责人的考核。
                                           第二百一十一条   公司支付的价款不超过本公司净资产百
                                         分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
                                           公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
                                         议。
                                           第二百一十六条 ……
         第二百一十九条 ……                           公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
         公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。          少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
                                           公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
         第二百二十一条   公司因下列原因解散：              第二百一十八条   公司因下列原因解散：
        （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的           （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
       其他解散事由出现；                         散事由出现；
         （二）股东大会决议解散；                      （二）股东会决议解散；
         （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；           （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
        （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股           （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
       东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
       司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法 决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
                                - 38 -
北京京能电力股份有限公司                                          2025 年第二次临时股东大会会议材料
       院解散公司。                              公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由
                                         通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
                                           第二百一十九条    公司有本章程第二百一十八条第（一）
         第二百二十二条    公司有本章程第二百二十一条第
                                         项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
       （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
         依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
                                           依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持
       股东所持表决权的三分之二以上通过。
                                         表决权的三分之二以上通过。
         第二百二十七条    清算组在清理公司财产、编制资         第二百二十四条    清算组在清理公司财产、编制资产负债
       产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
         公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算           人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
       事务移交给人民法院。                        人民法院指定的破产管理人。
         第二百二十九条   清算组成员应当忠于职守，依法履
                                           第二百二十六条    清算组成员履行清算职责，负有忠实义
       行清算义务。
                                         务和勤勉义务。
         清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
       入，不得侵占公司财产。
                                         承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应
         清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
                                         当承担赔偿责任。
       造成损失的，应当承担赔偿责任。
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         第二百三十五条    释义                     第二百三十二条    释义
         （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额           （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之
       百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之 五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其
       五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
         （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过           （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
       投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
       人。                                或者其他组织。
         ……                                ……
         第二百三十八条   本章程所称“以上”、“以内”、
                                           第二百三十五条   本章程所称“以上”、“以内”， 都含
                                         本数；“过半数”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
       “多于”不含本数。
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附件 2：
         北京京能电力股份有限公司公司章程
                （拟修订稿）
                 目 录
  第一章 总则
  第二章 经营宗旨和范围
  第三章 股份
    第一节 股份发行
   第二节 股份增减和回购
   第三节 股份转让
  第四章 股东和股东会
    第一节 股东
    第二节 股东会的一般规定
    第三节 股东会的召集
    第四节 股东会的提案与通知
    第五节 股东会的召开
    第六节 股东会的表决和决议
  第五章   党的委员会
  第六章 董事会
    第一节 董事
    第二节 董事会
    第三节 独立董事
    第四节 董事会专门委员会
    第五节 董事会秘书
  第七章 总经理及其他高级管理人员
  第八章 总法律顾问
  第九章 财务会计制度、利润分配和审计
    第一节 财务会计制度
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    第二节 内部审计
    第三节 会计师事务所的聘任
  第十章 通知与公告
    第一节 通知
    第二节 公告
 第十一章 投资者关系管理
 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
   第一节 合并、分立、增资和减资
   第二节 解散和清算
 第十三章 修改章程
 第十四章 附则
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                    第一章 总则
   第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现
代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
                      （以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
   第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）
           。
  公司经北京市人民政府京政办函（1999）154 号文件《关于同意
设立北京京能热电股份有限公司的通知》批准，由北京国际电力开发
投资公司、中国华北电力集团公司、北京市综合投资公司、北京电力
设备总厂和北京变压器厂五家单位共同发起，以发起设立方式设立；
并于 2000 年 3 月 10 日在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业
执照。统一社会信用代码：91110000722601879M。
   第三条 公司于 2002 年 1 月 15 日经中国证券监督管理委员会证
监发行字[2002]8 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股
   第四条 公司注册名称：北京京能电力股份有限公司
         英文名称: BEIJING JINGNENGPOWER CO.,LTD.
   第五条 公司住所：北京市石景山区广宁路 10 号
   邮政编码：100041
   第六条    公司注册资本为人民币陆拾陆亿玖仟肆佰陆拾贰万壹
仟零壹拾伍元整（6,694,621,015 元）。
   第七条 公司经营期限：50 年。
   第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董
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事长为代表公司执行公司事务的董事。董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人，公司应在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
  第十条    根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产
党的组织，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的
工作机构，开展党的活动。
  公司应为党组织的活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编
制纳入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理
费中列支。
  第十一条    公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国工会法》和有关法律的规定实行民主管理。依法建立工会
组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提
供必要的活动条件。
  第十二条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、党委（纪委）成员、董事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
  第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
董事会秘书、财务负责人、总工程师、总经济师、总法律顾问。
               第二章 经营宗旨和范围
  第十四条 公司的经营宗旨：充分发挥公司在管理、技术、人才、
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资金等方面的优势，高质量、高效益地从事经营活动，以生产、销售
清洁能源为重点，创造良好的经济效益和社会效益，为首都北京服务，
为社会服务，为广大股东和投资者谋取最大利润。
  第十五条 经依法登记，公司的经营范围：生产电力、热力产品；
普通货运、货物专用运输（罐式）；电力供应；销售热力产品；电力
设备运行；发电设备检测、修理；销售脱硫石膏；技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务、技术推广；专业承包，施工总承包，劳务
分包；合同能源管理；建设工程项目管理；发电、输电、供电业务；
固体废物治理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                 第三章           股 份
                第一节       股份发行
  第十六条 公司的股份采取股票的形式。
  第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
  第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
  第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中存管。
  第二十条 公司发起人名称、认购的股份数量、出资方式和出资
时间见下表：
  发起人名称        认购的股份数量（股） 出资方             出资时间
                                     式
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投资公司
公司
司
     公司设立时发行的股份总数为 473,360,000 股、面额股的每股金
额为 1 元。
     第二十一条 公司在首次公开发行股份、2010 年 12 月非公开发
行股份、2011 年 7 月资本公积转增股本、2012 年 12 月向控股股东发
行股份、2013 年 3 月非公开发行股份、2013 年 10 月资本公积转增股
本、2017 年 2 月向实际控制人发行股份及 2017 年 4 月非公开发行股
份、2021 年 3 月完成股份回购并注销所回购的股份、2021 年 12 月公
司开展股权激励自主行权后，公司已发行的股份总数为
     第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
     为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
               第二节     股份增减和回购
     第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
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定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
  （一）向不特定对象发行股份；
  （二）向特定对象发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
  第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
  第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
  （一）减少公司注册资本；
  （二）与持有公司股票的其他公司合并；
  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的；
  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
  公司将公司股份用于第二十五条第（三）项规定时，应制定具
体股权激励方案和实施计划，并经股东会批准后按计划实施。
  第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因
本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
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第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
  公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
               第三节    股份转让
  第二十八条 公司的股份应当依法转让。
  第二十九条 公司不接受公司的股票作为质权的标的。
  第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
     公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的公司股份。
  第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份百分之五
以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定
的其他情形的除外。
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  前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
     公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
     公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
               第四章       股东和股东会
           第一节       股东的一般规定
  第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
  第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
  第三十四条 公司股东享有下列权利：
     （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
     （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表决权；
     （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
     （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
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  （五）查阅、复制本公司章程、股东名册、公司债券存根、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
  （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
  第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
  第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
  股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日
起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
  第三十七条 审计与法律风险管理委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
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公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求审计与法律风险管理委员会向人民法
院提起诉讼；审计与法律风险管理委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
  审计与法律风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
  第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
  第三十九条 公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章程；
  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
  （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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  第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
          第二节 控股股东和实际控制人
  第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
  第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
  （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
  （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
  （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
  （四）不得以任何方式占用公司资金；
  （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
  （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
  （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
  （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
  （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
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  公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
  公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
  第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
  第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
  第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
               第三节   股东会的一般规定
  第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
  （二）审议批准董事会的报告；
  （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （五）对发行公司债券作出决议；
  （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
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  （七）修改本章程；
  （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
  （九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
  （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的事项；
  （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
  （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
  上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。但股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
  第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
  （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经
审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
  （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分
之三十以后提供的任何担保；
  （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的担保；
  （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
  （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
  上述股东会审议的担保行为以外的担保行为，由公司股东会或股
东会授权的公司机构审批。
  违反本章程规定股东会、董事会审批对外担保的权限和程序的，
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北京京能电力股份有限公司                2025 年第二次临时股东大会会议材料
应当视情节轻重，追究责任人相应的法律责任和经济责任。第四十八
条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
  第四十九条    有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个
月以内召开临时股东会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
三分之二即六人时；
  （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
  （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）董事会审计与法律风险管理委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
  第五十条 公司召开股东会的地点为：年度股东会为北京市，临
时股东会为北京市或董事会指定的其他地点。
     股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东提供便利。股东通过网络方式参加股东会的，视为
出席,由公司依据证券登记结算机构提供的数据确认股东身份合法有
效。
     第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
               第四节 股东会的召集
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北京京能电力股份有限公司            2025 年第二次临时股东大会会议材料
  第五十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理
由并公告。
  第五十三条   审计与法律风险管理委员会有权向董事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与法律
风险管理委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
与法律风险管理委员会可以自行召集和主持。
  第五十四条   单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出
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北京京能电力股份有限公司             2025 年第二次临时股东大会会议材料
反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计
与法律风险管理委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计
与法律风险管理委员会提出请求。
  审计与法律风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
  审计与法律风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计与法律风险管理委员会不召集和主持股东会，连续九十日以
上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和
主持。
  第五十五条    审计与法律风险管理委员会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
  审计与法律风险管理委员会或召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
  第五十六条    对于审计与法律风险管理委员会或股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。
  第五十七条    审计与法律风险管理委员会或股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由公司承担。
           第五节 股东会的提案与通知
  第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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北京京能电力股份有限公司              2025 年第二次临时股东大会会议材料
  第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计与法律风险管理委
员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
  单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
  股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
  第六十条    召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通
知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
  召集人可以根据实际情况，在股东会召开前发布股东会召开的催
告通知。
  第六十一条    股东会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
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北京京能电力股份有限公司              2025 年第二次临时股东大会会议材料
  股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
  股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟
于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午 3:00。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
  第六十二条    董事候选人的具体提名方式和程序：
可以提名公司的董事候选人。
提交提名董事候选人的提案，提案除应符合本章程第五十八条的规定
外，还应附上以下资料：
  （1）提名人的身份证明
  （2）提名人持有百分之三以上公司股份的凭证
  （3）被提名人的身份证明
  （4）被提名人简历和基本情况说明
  （5）被提名人无本章程第一百零六条规定情形的声明
  如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。
  公司董事会应按本章程第五十八条、第五十九条对上述提案进行
审查，认为符合法律法规和本章程规定条件的，应提请股东会决议。
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案方式提请股东会决议。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名并承诺公司披露的本人相关资料真实、完整，保证
当选后切实履行董事职责。
  第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
     （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
     （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
     （三）披露持有公司股份数量；
     （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
     除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
案提出。
  第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
               第六节 股东会的召开
  第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
  第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
  股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
  第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会
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北京京能电力股份有限公司              2025 年第二次临时股东大会会议材料
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和股票账
户卡。
  第六十八条    股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
  （二）代理人的姓名或者名称；
  （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示等；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或盖章）
              。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
  第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
  第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
  第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
                   、身份证号码、住所地
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址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
  第七十二条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
  第七十三条 股东会召开时，公司全体董事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
  第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。
  审计与法律风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与法律风
险管理委员会召集人主持。审计与法律风险管理委员会召集人不能履
行职务或不履行职务时，由过半数的审计与法律风险管理委员会成员
共同推举的一名审计与法律风险管理委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
  第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
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  第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
  第七十八条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
  第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他
高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于十年。
  第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
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取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
               第七节 股东会的表决和决议
  第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
  第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）公司年度报告；
  （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
  第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三）本章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
  （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
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股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
     股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
     公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
     股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
     公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
  第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情
况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正
常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。
  第八十七条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东会提供便利。
  第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
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  第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
  股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的
决议，可以实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事的简历
和基本情况。
  前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上的董事时，每一股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用选举一名董事，也可以分散选举数名董事。股东行使的表决权总额
多于其拥有的全部表决权时，其投票无效；少于其拥有的全部表决权
时，其投票有效，差额部分视为弃权。董事候选人所得选票所代表的
同意表决权较多者当选为董事，直至当次股东会应选董事人数全部选
足，每一当选董事所获选票代表的同意表决权须超过出席股东会的有
选举权的股份数额的二分之一。如排列在最后两名或两名以上的候选
人得票相同且若全部当选导致当选董事超出应选人数时，则该等候选
人应本章程按规定程序进行再次选举。当选董事人数不足本章程规定
人数时，则公司应就所缺名额重新启动累积投票程序。
  第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不
会对提案进行搁置或不予表决。
  第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
  第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
  第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
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和一名董事会审计与法律风险管理委员会成员代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
     股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、董事会审
计与法律风险管理委员会成员代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
     通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
  第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
     在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
  第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第九十七条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
  第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
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的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
  第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
  第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间
从该次股东会结束时起。
  第一百零一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
                第五章            党的委员会
  第一百零二条       公司设立中国共产党北京京能电力股份有限
公司委员会（以下简称：京能电力党委）和中国共产党北京京能电力
股份有限公司纪律检查委员会（以下简称：京能电力纪委）
                         。董事长、
党委书记原则上由一人担任，配备一名主抓党建工作的专职副书记。
符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、和经理层，
董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党
委。
  公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按照上级党委批复
设置，经选举产生。党员代表大会闭会期间，上级党委认为有必要时，
可以任命党委书记、副书记和纪委书记。
     第一百零三条    公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规
履行职责。
  （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根
本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保
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持高度一致。
  （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学
习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实。
  （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事会和
经理层依法行使职权。
  （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建
设和干部队伍、人才队伍建设。
  （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组
织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严
治党向基层延伸。
  （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众
积极投身企业改革发展。
  （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
  （八）讨论和决定党组织职责范围内的其他重要事项。
  第一百零四条        公司重大经营管理事项必须经党委研究讨
论后，再由董事会或经理层作出决定。
第一百零五条    党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章程》
等有关规定办理。
                第六章 董事会
               第一节   董事的一般规定
  第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾三年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
  （七）证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
理人员等，期限未满的；
  （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
  第一百零七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的二分之一。
  第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
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北京京能电力股份有限公司             2025 年第二次临时股东大会会议材料
负有下列忠实义务：
     （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
     （二）不得挪用公司资金；
     （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
     （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
     （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与公司订立
合同或者进行交易；
     （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
     （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
     （八）不得擅自披露公司秘密；
     （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
     （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
     董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
     （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
     （二）应公平对待所有股东；
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北京京能电力股份有限公司                2025 年第二次临时股东大会会议材料
     （三）及时了解公司业务经营管理状况；
     （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
     （五）应当如实向审计与法律风险管理委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计与法律风险管理委员会行使职权；
     （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
  第一百一十条       董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以
撤换。
  第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。
  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
  第一百一十二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效
或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后三年内或
合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
  第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
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董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
  第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的有关规定执行。
                第二节        董事会
  第一百一十六条 公司设董事会，对股东会负责。
  第一百一十七条      董事会由九名董事组成，其中三名为独立董
事。董事会设董事长一人。
  第一百一十八条 董事会行使下列职权：
     （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
     （二）执行股东会的决议；
     （三）决定公司的经营计划和投资方案；
     （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
     （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
     （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
     （九）聘任或者解聘公司总经理，并决定其报酬事项和奖惩事
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北京京能电力股份有限公司                2025 年第二次临时股东大会会议材料
项；
     （十）聘任或者解聘董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
  （十一）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十二）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司总法律顾问；
  （十三）决定公司内部管理机构的设置；
  （十四）制订公司的基本管理制度；
  （十五 ）制订公司章程的修改方案；
  （十六）管理公司信息披露事项；
  （十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的
其他职权。
     超过股东会授权范围的事项应当由董事会提交股东会审议。
  第一百一十九条      公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
  第一百二十条       董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党
委会的意见。相关重大问题或事项包括但不限于：
 （一） 公司发展战略、中长期发展规划；
 （二） 公司生产经营方针；
 （三） 公司资产重组、产权转让、资本运作和重大投资的原则性、
       方向性问题；
 （四） 公司合并、分立、变更、解散；
 （五） 公司高级管理人员的考核、薪酬、管理和监督；
                   - 74 -
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 （六） 提交职工代表大会审议或讨论的涉及员工利益的重大事项；
 （七） 公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任
      和社会责任方面的重要措施或安排；
 （八） 向有关政府主管部门、上级单位请示、报告的重大事项；
  （九）其他应由党委参与决策的事项。
  第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
  董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规
则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
  第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。
  法律法规、证券交易所股票上市规则以及本章程规定应由股东
会批准的交易事项，由董事会提交股东会审议通过后执行。
  董事会决策交易类权限如下：
  （一）公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）符合
下列标准之一，且未达到股东会审议权限范围的：
  （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
  （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
  （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
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   （4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
   （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
额超过 1000 万元；
   （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元。
   上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   （二）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）
                            ，且
未达到股东会审议权限范围的：
   （1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上的交易；
   （2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的交易。
   （三）审议批准除本章程第四十七条需股东会审议的担保事项
外的其余担保事项。
   对于本章程未予列明的事项，适用《上海证券交易所股票上市
规则》相关规定。
  第一百二十三条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
  第一百二十四条 董事长行使下列职权：
   （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
   （二）督促、检查董事会决议的执行；
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  （三）行使法定代表人的职权；
  （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东会报告；
  （五）董事会授予的其他职权。
  除法律法规及规范性文件、本章程及公司制度明确规定须由董事
会行使的职权外，在董事会闭会期间，由董事长行使董事会的部分职
权。董事长在董事会闭会期间行使的部分董事会职权，应在公司授权
制度中予以明确。
  第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
  第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开十日以前书面通知全体董事。
  第一百二十七条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议的十
日内召集和主持临时董事会会议；
  （一）党委会提议时；
  （二）单独或合并持有代表十分之一以上表决权的股东提议时；
  （三）董事长认为必要时；
  （四）三分之一以上董事联名提议时；
  （五）审计与法律风险管理委员会提议时；
  （六）总经理提议时。
  第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书
面通知（包括传真方式），或电话通知但事后应获得有关董事的书面
确认。通知时限为：会议召开前五日，但如果公司全体董事均同意，
可以不受此限。
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  第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
   （一）会议日期和地点；
   （二）会议期限；
   （三）事由及议题；
   （四）发出通知的日期。
  第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。涉及本章程第一百一
十八条（三）至（九）款内容及公司其他重大事宜的提案，董事会决
议应由全体董事的三分之二（含三分之二）以上通过。
  董事会决议的表决，实行一人一票。
  第一百三十一条      董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
  第一百三十二条      除非有董事在表决前要求书面投票表决，董
事会决议可采取举手表决或者记名投票表决方式，每名董事有一票表
决权。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可
不经召集会议而通过书面决议，只要符合本章程规定的预先通知时间
且董事会决议供全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人
数的董事的签署，则该决议应于最后签字董事签署之日起生效。书面
决议可以以传真方式或其他方式进行。
  第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
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能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
  第一百三十四条       董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
     董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
  第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
     （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
     （三）会议议程；
     （四）董事发言要点；
     （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）
        。
                第三节        独立董事
  第一百三十六条       公司董事会成员中应当有三分之一以上独立
董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，
维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
  独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响。
  公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
                      - 79 -
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  第一百三十七条      担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
  （二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
  （七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
  第一百三十八条      下列人员不得担任公司独立董事：
  （一）在公司或其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
  （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
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  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
  （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举
情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
  前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与上市公司构成关联关系的企业。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
  第一百三十九条      独立董事的提名、选举和更换应当依法、规
范地进行：
  （一） 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。提名
人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
  （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
                  - 81 -
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任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。
   在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披
露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。
  （三）证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审
查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证
券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
  （四） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
  （五）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东会解除该独立董事职务。
  （六）独立董事不符合担任上市公司董事的资格或独立性条件，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及本款
前述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或本
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
事实发生之日起六十日内完成补选。
  （七）独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其
职务。提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和
依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。
  （八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
               - 82 -
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公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的
原因及关注事项予以披露。
     独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行
职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之
日起六十日内完成补选。
  第一百四十条       独立董事履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小
股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
  （四）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董
事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
责。
  第一百四十一条       独立董事行使下列特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
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  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
权。
  独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
  独立董事的特别职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和
理由。
  第一百四十二条      下列事项应当经上市公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
  独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
  （一）重大事项的基本情况；
  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
  （三）重大事项的合法合规性；
  （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
  （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意
                  - 84 -
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见的障碍。
  独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
  第一百四十三条      公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘
书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他
董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料和信息，定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
  为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：
  （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公
司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关
会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开
会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关
资料和信息。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名及以
上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。
  公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
十年。
  （二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定证券与资本运营部（董事会办公室）、董事会秘书等专门
部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董
事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保
独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
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  （三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立
行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国
证监会和证券交易所报告。
  （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合
理费用由公司承担。
  （五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津
贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中
进行披露。
  除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
  （六）经公司股东会批准后，公司可以为独立董事购买责任保险，
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。但独立董事因违反法
律法规和本章程规定而导致的责任除外。
第一百四十四条  独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的
生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的资料。独立
董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。
  第一百四十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
  公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十
一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十二条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
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集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
  独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独
立董事专门会议的召开提供便利和支持。
               第四节 董事会专门委员会
  第一百四十六条 公司董事会设置审计与法律风险管理委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
  第一百四十七条 审计与法律风险管理委员会成员为【3】名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事【2】名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
  第一百四十八条      公司董事会设立战略投资与 ESG 委员会、审
计与风险管理委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计与法律风险管理委员会成员应当为不在上市公司担
任高级管理人员的董事，审计与风险管理委员会和薪酬与考核委员会
中独立董事应占多数并担任召集人，审计与法律风险管理委员会的召
集人为独立董事中会计专业人士。
  董事会各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
  第一百四十九条      董事会各专门委员会成员由董事会会议选举
产生，任期与本届董事任期相同。
  董事会战略投资与 ESG 委员会、薪酬与考核委员会每年至少召开
两次工作会议，审计与法律风险管理委员会每季度至少召开一次会议。
董事会各专门委员会应就会议的召集、召开、议案、决议、职权、工
作方法以及人员构成等内容制定详实的工作条例报董事会批准后执
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行。
  第一百五十条       战略投资与 ESG 委员会的主要职责是对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
  第一百五十一条       审计与法律风险管理委员会的主要职责为：
  （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
  （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
  （三）负责内部审计与外部审计的协调；
  （四）审核公司的财务信息及其披露；
  （五）审查公司的内控制度；
  （六）指导推进公司法治建设和风险合规体系建设，审议公司风
险管理、合规管理和法治建设规划方案；
  （七）听取法治、风险专项报告，对风险管理制度及其执行情况
进行检查和评估，并向董事会报告结果。
  （八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
  （六）聘任或者解聘公司财务负责人；
  （七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
  第一百五十二条 审计与法律风险管理委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计与法律风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
  审计与法律风险管理委员会作出决议，应当经审计与法律风险管
理委员会成员的过半数通过。
  审计与法律风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。
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  审计与法律风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计与法律风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。
  审计与法律风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。
  第一百五十三条 薪酬与考核委员会的主要职责为：
  （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建
议；
  （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
  （三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
  （四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
  第一百五十四条      董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见，有关费用由公司承担。
               第五节   董事会秘书
  第一百五十五条      公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
  第一百五十六条      董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，
熟悉公司的经营情况和行业知识，具有良好的个人品质和职业道德。
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大专以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人
担任。董事会秘书还应符合公司股票上市的证券交易所的有关规定。
  具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
  （一）法律法规及本章程规定的不得担任上市公司董事或者高级
管理人员的情形；
  （二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
  （三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批
评；
  （四）被上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
  第一百五十七条      董事会秘书的主要职责是：
  （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露相关规定；
  （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者
及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
  （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董
事会会议、审计与法律风险管理委员会会议及高级管理人员相关会议，
负责董事会会议记录工作并签字；
  （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，
立即向上海证券交易所报告并披露；
  （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体
及时回复上海证券交易所问询；
  （六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券
交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
责；
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  （七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所
相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事
和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以
提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
  （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
  （九）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的
其他职责。
  第一百五十八条      公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公
司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所
的律师不得兼任公司董事会秘书。
  第一百五十九条      董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或
者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书
分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
  第一百六十条 有关董事会秘书的职权范围、任免程序、法律责
任遵照现有的有关规定执行。
     董事会秘书由公司董事会推荐，经过公司股票上市的证券交易所
组织的专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报公司股票上市
的证券交易所备案并公告。
         第七章   总经理及其他高级管理人员
  第一百六十一条 公司设总经理一名。总经理由董事长提名，经
董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级
管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董
事人数不得超过本章程的规定。
     公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
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  公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、
总经济师和总法律顾问为公司高级管理人员。
  第一百六十二条      本章程第一百零六条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。
  本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零五条第
（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
  第一百六十三条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
  第一百六十四条 总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。
  第一百六十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
  （四）拟订公司的基本管理制度；
  （五）制定公司的具体规章；
  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员；
  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
  （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用
和解聘；
  （九）提议召开董事会临时会议；
  （十）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、
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合资经营、借款等在内的经济合同；
 （十一）本章程或董事会授予的其他职权。
   经理层决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
   总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
  第一百六十六条      总经理应当根据董事会的要求，向董事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经
理必须保证该报告的真实性。
  第一百六十七条      总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产
以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身
利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
  第一百六十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准
后实施。
  第一百六十九条 总经理工作细则包括下列内容：
  （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
  （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会的报告制度；
  （四）董事会认为必要的其他事项。
  第一百七十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
  第一百七十一条 公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经
济师由总经理提名，由董事会聘任或解聘，每届任期三年，可以连聘
连任。公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经济师可以在任期
届满以前提出辞职，有关公司副总经理、财务负责人、总工程师和总
经济师辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。
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  公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经济师协助总经理工
作，对总经理负责。公司副总经理、财务负责人、总工程师和总经济
师的职责由总经理制订方案后提交董事会决定。
  第一百七十二条 公司高级管理人员执行职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
  公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
               第九章   总法律顾问
  第一百七十三条 公司施行总法律顾问制度，进一步发挥公司总
法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合
规管理。
  第一百七十四条 公司设总法律顾问一名，总法律顾问是董事会
聘任的公司高级管理人员，是公司法治工作的具体牵头人，分工负责
公司法律事务工作，统一协调处理公司决策、经营和管理中的法律事
务。总法律顾问直接向总经理或董事长汇报工作，对董事会负责。
  第一百七十五条 总法律顾问由董事会聘任或解聘。总法律顾问
必须持有企业法律顾问执业资格、法律职业资格或仲裁员资格其中之
一；总法律顾问可以由公司持有企业法律顾问执业资格、法律职业资
格或仲裁员资格其中之一的高级管理人员兼任。
  第一百七十六条 公司决策会议讨论审议需要法律审核论证的重
大事项，必须提前提交总法律顾问组织法律审核，总法律顾问经审核
认为存在重大风险的，应暂缓提交决策会议。总法律顾问应当列席公
司党委会会议、董事会会议，参加总经理办公会会议，就审议事项所
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涉法律问题独立发表法律意见。
       第九章     财务会计制度、利润分配和审计
               第一节 财务会计制度
  第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
  第一百七十八条      公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会
计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个
月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
季度财务会计报告。
  上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
  第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
  第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分
之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
百分之五十以上的，可以不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
  股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
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股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
  公司持有的公司股份不参与分配利润。
  第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司注册资本。
  公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
  法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的百分之二十五。
  第一百八十二条 公司利润分配政策的基本原则为：
  （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年以母公司报表中可
供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司以合并报
表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低
的原则来确定具体的利润分配比例。
  （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
  （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
  第一百八十三条 公司利润分配具体政策如下：
  （一）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相
结合或者法律允许的其他方式分配股利。公司可以进行中期利润分配。
  （二）公司现金分红的具体条件和比例：
  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且公司
现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式
分配股利，公司每年以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供股
东分配利润的 40%。
  前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个月内重大投资计划或
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重大现金支出（募集资金投资项目除外）的累计支出额达到或者超过
公司最近一期经审计净资产的 25%；“重大投资计划”或“重大现金
支出”包括对外投资、对外偿付债务或重大资产收购等。
  （三）公司发放股票股利的具体条件：
  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
  第一百八十四条 公司利润分配方案的审议程序：
  （一）公司的利润分配方案由董事会制订，经董事会、审计与法
律风险管理委员会审议后提交股东会审议。公司在制定现金分红具体
方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明
确意见。
  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
  公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
  （二）公司在前述第一百八十三条规定的特殊情况下无法按照既
定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应
当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利
润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红
或拟分配的现金红利总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于
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以下事项：（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈
利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较
低原因的说明；
      （二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。
  第一百八十五条 公司利润分配方案的实施：
  公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
  公司股东违规占用公司资金的，公司在发放现金股利时应扣减该
股东所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。
  第一百八十六条 公司利润分配政策的变更：
  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化
时，公司可对利润分配政策进行调整。
  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整
理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通
过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
               第二节      内部审计
  第一百八十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
  第一百八十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独
立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财
务部门合署办公。
  第一百八十九条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在
对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计与法律风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现
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相关重大问题或者线索，应当立即向审计与法律风险管理委员会直接
报告。
  第一百九十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与法律风险管理委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
  第一百九十一条 审计与法律风险管理委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
  第一百九十二条 审计与法律风险管理委员会参与对内部审计负
责人的考核。
  第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
               第三节   会计师事务所的聘任
  第一百九十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
  第一百九十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董
事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
  第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
  第一百九十七条       经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
  （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、
经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
  （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司
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的资料和说明；
  （三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他
信息，在股东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
  第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
  第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
十日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表
决时，允许会计师事务所陈述意见。
     会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。
                第十章 通知和公告
                 第一节 通知
  第二百条 公司的通知以下列形式发出：
     （一）以专人送出；
     （二）以邮件方式送出；
     （三）以公告方式进行；
     （四）本章程规定的其他形式。
  第二百零一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
  第二百零二条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
必要时，也可采用函电方式（包括传真和邮件方式）。公司公告在中
国证监会指定的报刊上刊登，公司采用函电形式通知的，须根据股东
在股东名册中的通讯地址以专电的形式发送给股东。
  第二百零三条       公司召开董事会的会议通知，由专人以书面通
知（包括传真方式）方式进行，或电话通知但事后应获得有关董事的
书面确认。
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  第二百零四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
  第二百零五条       因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
                  第二节         公告
  第二百零六条       公司指定上海证券交易所网站、
                            《中国证券报》
                                  、
《上海证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
               第十一章 投资者关系管理
  第二百零七条       公司应加强与投资者的沟通，采取多种方式或
途径促进与投资者的沟通、交流。
  公司投资者关系管理的工作对象包括投资者、证券分析师、财经
媒体及行业媒体等传播媒介和相关政府机构。
  第二百零八条       公司董事长为公司投资者关系管理负责人，董
事会秘书为公司投资者关系管理事务的业务主管，公司可设投资者关
系管理职能部门，负责公司投资者关系管理事务。
  公司应当对公司员工特别是董事、高级管理人员、部门负责人、
公司控股子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训。
  第二百零九条       公司应制定完备的投资者关系管理工作制度、
信息披露管理制度和重大信息内部报告制度及其工作规范，制度制定
及其内容应遵循以下原则：
  （一）公司信息披露应做到自愿、合法、合规；
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北京京能电力股份有限公司                2025 年第二次临时股东大会会议材料
  （二）诚实信用；
  （三）平等对待所有投资者。
     第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
         第一节    合并、分立、增资和减资
  第二百一十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
  第二百一十一条 公司支付的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
  公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
  第二百一十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、
                    《上海证券报》或《证
券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
  第二百一十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
  第二百一十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、
《上海证券报》或《证券时报》上公告。
  第二百一十五条      公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
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北京京能电力股份有限公司                   2025 年第二次临时股东大会会议材料
  第二百一十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在《中国证券报》
           、《上海证券报》或《证券时报》上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
  第二百一十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
               第二节     解散和清算
  第二百一十八条 公司因下列原因解散：
  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
  （二）股东会决议解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分
之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
  公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
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北京京能电力股份有限公司              2025 年第二次临时股东大会会议材料
  第二百一十九条 公司有本章程第二百一十八条第（一）项、第
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
  依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
  第二百二十条 公司因本章程第二百一十八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
  第二百二十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  （五）清理债权、债务；
  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。
  第二百二十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，
并于六十日内在《中国证券报》
             、《上海证券报》或《证券时报》上公
告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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北京京能电力股份有限公司                2025 年第二次临时股东大会会议材料
  第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
  第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
破产清算。
  人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
  第二百二十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。
  第二百二十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。
     清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
  第二百二十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
               第十三章     修改章程
  第二百二十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
  （一）
    《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
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北京京能电力股份有限公司                   2025 年第二次临时股东大会会议材料
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
   （三）股东会决定修改章程。
  第二百二十九条       股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
  第二百三十条       董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
  第二百三十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
                 第十四章            附则
  第二百三十二条       释义
  （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十
以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
  （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
  第二百三十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
  第二百三十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
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北京京能电力股份有限公司             2025 年第二次临时股东大会会议材料
的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
  第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”， 都含本数；
“过半数”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
  第二百三十六条 本章程由公司董事会负责解释。
  第二百三十七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事
规则。
                北京京能电力股份有限公司
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北京京能电力股份有限公司          2025 年第二次临时股东大会会议材料
议案 2：
    关于修订股东大会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
  本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提交本
次股东大会审议。
  为进一步加强和规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引（2025 年修订）
                  》，根据公司拟修订的《公司章
程》，现拟对公司现行的《北京京能电力股份有限公司股东大会议事
规则》18 处进行修订。具体修订情况详见附件 1。
  以上议案，请各位股东及股东代表审议。
  附件：1.股东会议事规则修订对照表
                      北京京能电力股份有限公司
                           二○二五年十月
北京京能电力股份有限公司                                                         2025 年第二次临时股东大会会议材料
附件 1：
                                 《股东会议事规则》修订对照表
        序号                原条款                                   修订后条款
                第一条 为维护北京京能电力股份有限
             公司（以下简称“公司”）和股东的合法权
                                                       第一条 为维护北京京能电力股份有限公司（以下简称
             益，规范公司行为，保证股东大会规范、高
                                                 “公司”）和股东的合法权益，规范公司行为，保证股东会规
             效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华
                                                 范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和
             人 民 共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称 “《 公 司
             法》”）、
                 《中华人民共和国证券法》、
                             《上市公
                                                 法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件以
             司股东大会规则》等法律、法规、规范性文
                                                 及《北京京能电力股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
             件以及《北京京能电力股份有限公司公司章
                                                 司章程》”）的有关规定，制定本规则。
             程》
              （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
             制定本规则。
                第四条 ……                                 第四条 ……
                （二）公司未弥补的亏损达实收股本总                      （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
             额 1/3 时；                                  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
                （三）单独或者合计持有公司 10%以上 时；
北京京能电力股份有限公司                                          2025 年第二次临时股东大会会议材料
          股份的股东请求时；                    （四）董事会认为必要时；
            （四）董事会认为必要时；               （五）审计与法律风险管理委员会提议召开时；
            （五）监事会提议召开时；               （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定
            （六）法律、行政法规、部门规章或《公 的其他情形。
          司章程》规定的其他情形。                 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所
            公司在上述期限内不能召开股东大会 在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派
          的，应当报告公司所在地中国证监会派出机 出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券
          构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下 交易所”），说明原因并公告。
          简称“证券交易所”），说明原因并公告。
            第七条 独立董事有权向董事会提议召          第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
            ……                         ……
            第十四条 公司召开股东大会，董事会、         第十四条 公司召开股东会，董事会、审计与法律风险管
          监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上 理委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有
          股份的股东，有权向公司提出提案。       权向公司提出提案。
            单独或者合计持有公司 3%以上股份的         单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东
          股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
          时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
北京京能电力股份有限公司                                      2025 年第二次临时股东大会会议材料
          到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
          告临时提案的内容。             律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
            ……                  范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
                                      ……
            第二十六条 个人股东亲自出 席会议
                                      第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
          的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
                                证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
          份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
          理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
                                委托书和股票账户卡。
          件、股东授权委托书和股票账户卡。
                                      ……
            ……
                                      第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
            第二十七条 股东出具的委托他人出席
                                托书应当载明下列内容：
          股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
                                      （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
            （一） 代理人的姓名；
                                量；
                                      （二）代理人的姓名或者名称；
            （三） 分别对列入股东大会议程的每
                                      （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
          一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
                                审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
            ……
                                      ……
北京京能电力股份有限公司                                      2025 年第二次临时股东大会会议材料
            第三十三条 股东大会由董事长主持。
                                      第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
          董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
                                或不履行职务时，由副董事长主持；未设副董事长、副董事
          董事长主持；副董事长不能履行职务或者不
                                长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举
          履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
                                的一名董事主持。
          名董事主持。
                                      审计与法律风险管理委员会自行召集的股东会，由审计
                                与法律风险管理委员会召集人主持。审计与法律风险管理委
          主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
                                员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计与
          行职务时，由监事会副主席主持；监事会副
                                法律风险管理委员会成员共同推举的一名审计与法律风险管
          主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
                                理委员会成员主持。
          以上监事共同推举的一名监事主持。
                                      ……
            ……
            第三十八条 股东大会决议分为普通决
          议和特别决议。                     第三十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
            股东大会作出普通决议，应当由出席股         股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括
          东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 股东代理人）所持表决权的过半数通过。
          权的 1/2 以上通过。                ……
            ……
北京京能电力股份有限公司                                      2025 年第二次临时股东大会会议材料
          通决议通过：                      ……
            ……                        （四）公司年度预算方案、决算方案；
                                      ……
            第四十条 下列事项由股东大会以特别
          决议通过：                       第四十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
            ……                        ……
          产或者担保金额超过公司最近一期经审计 供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
          总资产 30%的；                   ……
            ……
            第四十三条 ……                  第四十三条 ……
            如公司单一股东及其一致行动人拥有          如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
          权益的股份比例在百分之三十及以上的，应 百分之三十及以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，
          当采用累积投票制。董事会应当向股东公告 应当采用累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事的简
          候选董事、监事的简历和基本情况。      历和基本情况。
            ……                        ……
            第四十八条 ……                  第四十八条 ……
            股东大会对提案进行表决时，应当由律         股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
北京京能电力股份有限公司                                      2025 年第二次临时股东大会会议材料
          师、股东代表、监事代表共同负责计票、监 负责计票、监票，并当场公布表决结果。
          票。                          ……
            ……
            第四十九条 ……
                                      第四十九条 ……
            在正式公布表决结果前，股东大会现
                                      在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
                                方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
          计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
                                等相关各方对表决情况均负有保密义务。
          相关各方对表决情况均负有保密义务。
            第五十六条 ……                  第五十六条 ……
            股东大会的会议召集程序、表决方式违         股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
          反法律、行政法规或者《公司章程》，或者 或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东
          决议内容违反《公司章程》的，股东可以自 可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，
          决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
          销。                    未产生实质影响的除外。
            第六十条 本规则作为《公司章程》的         第六十条 本规则作为《公司章程》的附件，自公司股东
          附件，经公司股东大会审议通过后生效。    会审议通过之日起生效。
            第六十一条 本规则由董事会 负责解
          释。
北京京能电力股份有限公司                                      2025 年第二次临时股东大会会议材料
            第六十二条 本规则未尽事宜，依照国         第六十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规
          家有关法律、法规及《公司章程》的规定执 及《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法
          行；与国家法律、法规及《公司章程》等有 规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》等有抵
          抵触的，以国家法律、法规及《公司章程》 触的，以国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
          等为准，同时应由董事会按以上法律、法规 等为准，同时应由董事会按以上法律、法规及《公司章程》
          提出修改方案，提请股东大会审议修改。    提出修改方案，提请股东会审议修改。
北京京能电力股份有限公司             2025 年第二次临时股东大会会议材料
附件 2：
           北京京能电力股份有限公司
              股东会议事规则
              （拟修订稿）
                  第一章总则
     第一条   为维护北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）
和股东的合法权益，规范公司行为，保证股东会规范、高效、平稳运
作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
                      （以下简称“《公
司法》”）、
     《中华人民共和国证券法》
                、《上市公司股东会规则》等法
律、法规、规范性文件以及《北京京能电力股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》
           ”）的有关规定，制定本规则。
     第二条   股东会为公司权力机构，公司应严格按照法律、法规、
《公司章程》和本规则中相关规定召开股东会，保证股东能够依法行
使权利。
   公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东会。
   公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职
权。
     第三条   股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内
行使职权。
     第四条   股东会分为年度股东会和临时股东会。
   年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度结束之日起 6 个
月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，应当在 2
个月内召开临时股东会：
   （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定
人数的 2/3 即 6 人时；
   （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
   （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
   （四）董事会认为必要时；
   （五）审计与法律风险管理委员会提议召开时；
   （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情
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形。
   公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股
票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”
                      ），说明原因并公
告。
     第五条   公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
   （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市
公司股东会规则》和《公司章程》的规定；
   （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
   （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
   （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                第二章股东会的召集
     第六条   董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东
会。
     第七条   经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明
理由并公告。
     第八条   审计与法律风险管理委员会有权向董事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与
法律风险管理委员会的同意。
   董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出
书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
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审计与法律风险管理委员会可以自行召集和主持。
   第九条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
   董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计与法
律风险管理委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与
法律风险管理委员会提出请求。
   审计与法律风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
   审计与法律风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计与法律风险管理委员会不召集和主持股东会，连续90日以上
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
   第十条   审计与法律风险管理委员会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
   在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
   审计与法律风险管理委员会和召集股东应在发出股东会通知及
发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
   第十一条 对于审计与法律风险管理委员会或股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知
的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
   第十二条 审计与法律风险管理委员会或股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由公司承担。
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               第三章股东会的提案与通知
     第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
     第十四条 公司召开股东会，董事会、审计与法律风险管理委员会
以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
   单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东
的持股比例。
   除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
   股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
     第十五条 召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东会应在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
   召集人可以根据实际情况，在股东会召开前发布股东会召开的催
告通知。
     第十六条 股东会的通知包括以下内容：
   （一）会议的时间、地点和会议期限；
   （二）提交会议审议的事项和提案；
   （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
   （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
   （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
   （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
     第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
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资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通
知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
   第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登
记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
   第十九条 董事候选人的具体提名方式和程序为：
   （一）董事会有权提名董事候选人，有权向股东会提出提案的股
东可以提名公司的董事候选人；
   （二）提名公司董事候选人的股东应在股东会召开十日以前向
董事会书面提交提名董事候选人的提案，提案除应符合本规则第十三
条的规定外，还应附上以下资料：
   如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。
   公司董事会应按本规则第十三条、第十四条对上述提案进行审查，
认为符合法律法规和《公司章程》规定条件的，应提请股东会决议。
   （三）董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况，并以
提案方式提请股东会决议。董事候选人应在股东会召开之前作出书面
承诺，同意接受提名并承诺公司披露的本人相关资料真实、完整，保
证当选后切实履行董事职责。
   第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披
露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
   （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
   （三）披露持有公司股份数量；
   （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
   除采取累积投票制选举董事外，选举董事时，每位董事候选人应
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当以单项提案提出。
   第二十一条   发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期
或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
               第四章股东会的召开
   第二十二条   公司召开股东会的地点为：年度股东会为北京市，
临时股东会为北京市或董事会指定的其他地点。
   股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便
捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。由公司依据证券登记结算机构提供的数据
确认股东身份合法有效。
   股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
   第二十三条   公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间以及表决程序。
   股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
   第二十四条   公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
   第二十五条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
   第二十六条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。
   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和股票账
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户卡。
   第二十七条   股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
   （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
   （二）代理人的姓名或者名称；
   （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示等；
   （四）委托书签发日期和有效期限；
   （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
   第二十八条   委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
   第二十九条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
   委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会。
   第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
   第三十一条   召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
   第三十二条   股东会召开时，公司全体董事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
   第三十三条   股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
   审计与法律风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与法律风
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险管理委员会召集人主持。审计与法律风险管理委员会召集人不能履
行职务或不履行职务时，由过半数审计与法律风险管理委员会成员共
同推举的一名审计与法律风险管理委员会成员主持。
   股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
   召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
   第三十四条   在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
   第三十五条   董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
   第三十六条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
   第三十七条   召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
               第五章股东会的表决和决议
   第三十八条   股东会决议分为普通决议和特别决议。
   股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
   股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
   第三十九条   下列事项由股东会以普通决议通过：
   （一）董事会的工作报告；
   （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
   （四）公司年度报告；
   （五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
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     第四十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
     （一）公司增加或者减少注册资本；
     （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
     （三）《公司章程》的修改；
     （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
     （五）股权激励计划；
     （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
     第四十一条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
   股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
   公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
   股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
   公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
     第四十二条   股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
     （一）股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当
回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到
会如实作出说明。
     （二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议
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主持人在会议开始时宣布。
   股东会对有关关联交易事项的表决，属于股东会普通决议事项的，
应当由代表公司非关联股东过半数表决权的股东（包括代理人）同意
方可通过；属于股东会特别决议事项的，应当由代表公司非关联股东
三分之二以上表决权的股东（包括代理人）同意方可通过。
   如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意
后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说
明。
     第四十三条   董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
   股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股
东会的决议，可以实行累积投票制。如公司单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，或者股东会选举两名以
上独立董事的，应当采用累积投票制。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
   前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上的董事时，每一股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用选举一名董事，也可以分散选举数名董事。股东行使的表决权总额
多于其拥有的全部表决权时，其投票无效；少于其拥有的全部表决权
时，其投票有效，差额部分视为弃权。董事候选人所得选票所代表的
同意表决权较多者当选为董事，直至当次股东会应选董事人数全部选
足，每一当选董事所获选票代表的同意表决权须超过出席股东会的有
选举权的股份数额的二分之一。如排列在最后两名或两名以上的候选
人得票相同且若全部当选导致当选董事超出应选人数时，则该等候选
人应《公司章程》按规定程序进行再次选举。当选董事人数不足《公
司章程》规定人数时，则公司应就所缺名额重新启动累积投票程序。
   选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行
选举，以保证董事会中独立董事的比例。
     第四十四条   除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
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   第四十五条   股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
   第四十六条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
   第四十七条   股东会采取记名方式投票表决。
   第四十八条   股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
   股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果。
   通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
   第四十九条   股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
   在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
   第五十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
   未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
   第五十一条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
   第五十二条   股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
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份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
   第五十三条   提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
   第五十四条   股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公
司章程》的规定就任。
   第五十五条   股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
   第五十六条   公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
   公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
   股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
               第六章股东会会议记录及存档
   第五十七条   股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记
载以下内容：
   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
   （二）会议主持人以及列席会议的董事、总经理、董事会秘书和
其他高级管理人员姓名；
   （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
   （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
   （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
   （六）律师及计票人、监票人姓名；
   （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
   第五十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
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的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于十年。
                    第七章附则
   第五十九条 本规则所称“以上”、
                  “内”，含本数；
                         “过”
                           、“高于”、
“低于”
   ，不含本数。
   第六十条 本规则作为《公司章程》的附件，自公司股东会审议
通过之日起生效。
   第六十一条 本规则由公司董事会负责解释。
   第六十二条       本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公
司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》等有抵触的，以国家有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》等为准，同时应由董事会按以上法
律、法规及《公司章程》提出修改方案，提请股东会审议修改。
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议案 3：
    关于修订董事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
   本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提交本
次股东大会审议。
   为进一步加强和规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引（2025 年修订）
                  》，根据公司拟修订的《公司章
程》，现拟对公司现行的《北京京能电力股份有限公司董事会议事规
则》进行 9 项修订。具体修订情况详见附件 1。
   以上议案，请各位股东及股东代表审议。
   附件：1.董事会议事规则修订对照表
                          北京京能电力股份有限公司
                               二○二五年十月
北京京能电力股份有限公司                                          2025 年第二次临时股东大会会议材料
附件 1：
                         《董事会议事规则》修订对照表
序号                 原条款                             修订后条款
        第五条 临时会议                       第五条 临时会议
        有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：          有下列情形之一的，董事会应当召开临时董事会会议：
        ……                             ……
        （五）监事会提议时；                     （五）审计与法律风险管理委员会提议时；
        （六）总经理提议时；                     （六）总经理提议时；
        （七）《公司章程》规定的其他情形。              （七）《公司章程》规定的其他情形。
        第六条 临时会议的提议程序                  第六条临时会议的提议程序
        按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通         按照前条规定提议召开临时董事会会议的，应当通过董事会
     过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字 办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
        ……                             ……
        董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，         董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
     应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、 日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材
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    具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者 料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
    补充。                               董事长应当自接到提议或证券监管部门要求后 10 日内，召集
      董事长应当自接到提议或证券监管部门要求后 10   董事会会议并主持会议。
    日内，召集董事会会议并主持会议。
      第七条 会议的召集和主持
                                      第七条 会议的召集和主持
      董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行
                                      董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
                                不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务
    事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
                                或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    共同推举一名董事履行职务。
      第八条 会议通知                        第八条 会议通知
      董事会召开定期会议，董事会办公室应当于会议召          董事会召开定期会议，董事会办公室应当于会议召开十日以
    开十日以前书面通知全体董事和监事。           前书面通知全体董事。
    开五日以前书面通知（包括传真方式）全体董事和监事， 前书面通知（包括传真方式）全体董事，或通过电话通知但事后
    或通过电话通知但事后应获得有关董事的书面确认。但 应获得有关董事的书面确认。但如果公司全体董事均同意，会议
    如果公司全体董事均同意可以不受此限。          通知时限可以不受此限。
      第十九条 决议的形成                      第十九条 决议的形成
      ……必须有超过公司全体董事人数之半数的董事           ……必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投
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    对该提案投赞成票                   同意票
      第二十三条 暂缓表决
                                     ……或者因会议材料不完整、论述不充分、提供不及时等其
                               他事由导致其无法对有关事项作出判断时……
    法对有关事项作出判断时……
      第二十五条 会议记录                     第二十五条 会议记录
      ……                             ……
    应载明赞成、反对或弃权的票数）            意、反对或弃权的票数）
      ……                             ……
      第三十一条 附则                       第三十一条 附则
      ……                             ……
      本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东大会         本规则作为《公司章程》的附件，自公司股东会审议通过之
    审议通过后起生效，修改时亦同。            日起生效，修改时亦同。
      本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公         本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及
    司章程》的规定执行；与国家法律、法规及《公司章程》 《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规
    等有抵触的，以国家法律、法规及《公司章程》等为准， 范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》等有抵触的，以国
    同时应由董事会按以上法律、法规提出修改方案，提请 家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等为准，同时应
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   股东大会审议修改。   由董事会按以上法律、法规及《公司章程》提出修改方案，提请
               股东会审议修改。
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附件 2：
         北京京能电力股份有限公司
               董事会议事规则
               （拟修订稿）
  第一条 宗旨
   为了进一步规范北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》和《北京京能电力股份有限公司公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本议
事规则。
  第二条 董事会办公室
   董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
   董事会秘书或者证券事务代表保管董事会和董事会办公室印章。
  第三条 定期会议
   董事会会议分为定期会议和临时会议。
   董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
  第四条 定期会议的提案
   在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
   董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人
员的意见。
  第五条 临时会议
   有下列情形之一的，董事会应当召开临时董事会会议：
   （一）党委会提议时；
   （二）单独或合计持有代表十分之一以上表决权的股东提议时；
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   （三）董事长认为必要时；
   （四）三分之一以上董事联名提议时；
   （五）审计与法律风险管理委员会提议时；
   （六）总经理提议时；
   （七）《公司章程》规定的其他情形。
  第六条 临时会议的提议程序
   按照前条规定提议召开临时董事会会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
   （一）提议人的姓名或者名称；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确和具体的提案；
   （五）提议人的联系方式和提议日期等。
   提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
   董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。
   董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
  第七条 会议的召集和主持
   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
  第八条 会议通知
   董事会召开定期会议，董事会办公室应当于会议召开十日以前书
面通知全体董事。
   董事会召开临时会议，董事会办公室应当于会议召开五日以前书
面通知（包括传真方式）全体董事，或通过电话通知但事后应获得有
关董事的书面确认。但如果公司全体董事均同意，会议通知时限可以
不受此限。
  第九条 会议通知的内容
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   书面会议通知应当至少包括以下内容：
   （一）会议的时间、地点；
   （二）会议的召开方式；
   （三）拟审议的事项（会议提案）；
   （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
   （五）董事表决所必需的会议材料；
   （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
   （七）联系人和联系方式。
   口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
  第十条 会议通知的变更
   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
   临时董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
  第十一条 会议的召开
   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
   总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
  第十二条 董事的出席
   董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明：
   （一）委托人和受托人的姓名；
   （二）委托人对每项提案的简要意见；
   （三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
   （四）委托人的签名或盖章、日期等。
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   代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。受托董
事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
  第十三条 关于委托出席的限制
   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
   （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
   （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
   （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
   （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委
托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
  第十四条 会议召开方式
   董事会会议以现场召开为原则。临时董事会会议在保障董事充分
表达意见的前提下，董事会可不经召集会议而通过书面决议，只要符
合《公司章程》规定的预先通知时间且董事会决议供全体董事传阅。
经取得《公司章程》规定的通过决议所需人数的董事的签署，则该决
议应于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其
他方式进行。
  第十五条 会议审议程序
   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
   对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
   董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
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   除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
  第十六条 发表意见
   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
   董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
  第十七条 会议表决
   每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
   董事会决议的表决，实行一人一票。除非有董事在表决前要求书
面投票表决，董事会决议可采取举手表决或者记名投票表决方式。
   董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
  第十八条 表决结果的统计
   与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督
下进行统计。
   现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
   董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
  第十九条 决议的形成
   除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投
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同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取
得更多董事同意的，从其规定。
   董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作
出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之
二以上董事的同意。
   不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
  第二十条 回避表决
   出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
   （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
   （二）董事本人认为应当回避的情形；
   （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形。
   在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东会审议。
  第二十一条 不得越权
   董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
  第二十二条 提案未获通过的处理
   提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
  第二十三条 暂缓表决
   二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不完整、论述不充分、提供不及时等其他事
由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该
议题进行暂缓表决。
   提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
                - 139 -
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  第二十四条 会议录音
   现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
  第二十五条 会议记录
   董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
   （三）会议议程；
   （四）董事发言要点；
   （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、
反对或弃权的票数）。
   董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所
审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当
在会议记录上签名。
   对于书面决议召开的董事会会议，董事会办公室工作人员应当参
照上述规定，整理会议记录。
  第二十六条 会议纪要和决议记录
   除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果
就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
  第二十七条 董事签字
   与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门
报告，也可以发表公开声明。
   董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、
和决议记录的内容。
  第二十八条 决议公告
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   董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
  第二十九条 决议的执行
   董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
  第三十条 会议档案的保存
   董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负
责保存。
   董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
  第三十一条 附则
   在本规则中，“以上”包括本数，“过”不含本数。
   本规则作为《公司章程》的附件，自公司股东会审议通过之日起
生效，修改时亦同。
   本规则由公司董事会负责解释和修订。
   本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》等有抵触的，以国家有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》等为准，同时应由董事会按以上法
律、法规及《公司章程》提出修改方案，提请股东会审议修改。
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                 股东大会议案表决办法
   根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，按照同股同权和权
责平等的原则，制定本办法。
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投
票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系
统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以
第一次表决为准。
   现场投票的表决书中股东（股东代理人）名称和持有股份两栏由
大会工作人员填写，股东（包括股东代理人）表决时在表决栏相应的
“□”内打“√”，同一项目出现两个以上“√”，视为无效。
   网络投票时间为 2025 年 10 月 10 日上午 9:15 至 11:30、下午
决议案。
                     - 142 -

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