A 股代码：601390 A 股简称：中国中铁 公告编号：临 2025-052
H 股代码：00390 H 股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购注销数量：54,786,990 股。
? 限制性股票回购价格：628 名首次授予的激励对象的限制性股票回
购价格为 2.766 元/股，50 名预留部分授予的激励对象的限制性股
票回购价格为 3.092 元/股。
中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 29 日召
开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销中国中铁 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
于<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了
同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于
<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了
核查意见。
上述具体内容详见公司于 2021 年 11 月 23 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临
人，就公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东会
议、2021 年第一次 H 股类别股东会议审议的本激励计划相关议案向公司
全体股东征集委托投票权。
公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会
批复的公告》（公告编号：临 2021-060），公司收到国务院国有资产监
督管理委员会《关于中国中铁股份有限公司实施限制性股票激励计划的批
复》（国资考分〔2021〕597 号），原则同意公司实施限制性股票激励计
划。
激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任
何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2021 年 12 月 24 日，公司在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告
编号：临 2021-066）。
同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记，并对激励计划内幕信
息知情人在激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自
查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021 年 12 月 24 日，公
司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公
告》（公告编号：临 2021-067）。
年第一次 A 股类别股东会议，审议并通过了《关于<中国中铁股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关
议案。2022 年 1 月 12 日，公司召开 2021 年第一次 H 股类别股东会议，
审议并通过了《关于<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）及其摘要>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
届监事会第十次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的
独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定
的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表
了核查意见。
上披露了《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
结果公告》（公告编号：临 2022-010）。
年 10 月 28 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为预留部分限制性股票授予条件
已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留部分限制性股票授
予日符合相关规定。监事会对预留部分限制性股票的授予日的激励对象名
单进行核查并发表了核查意见。
（www.sse.com.cn）
上披露了《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分
授予结果公告》（公告编号：临 2022-058）。
通过了《关于回购注销中国中铁 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
根据《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）相关规定，第三个解除限售期公司层
面业绩考核要求以及 2024 年公司层面业绩实际完成情况如下：
产收益率不低于 11.50%，且不低于同行业平均业
净资产收益率为 8.28%
绩水平或对标企业 75 分位值水平（9.27%）
以 2020 年为基准，2024 年归属于上市公司股东
以 2020 年为基准，2024 年归属于上市公司
的扣除非经常性损益的净利润复合增长率不低
股东的扣除非经常性损益的净利润复合增
于 12%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企
长率为 2.74%
业 75 分位值水平（14.75%）
考核目标（不低于 333.36 亿元） 标
鉴于公司股权激励计划第三个解除限售期所设定的公司层面业绩考
核指标条件未达成，根据《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，
公司决定对 678 名激励对象持有的已获授但未满足第三个解除限售条件
的限制性股票进行回购注销。
公司拟回购注销上述 678 名激励对象持有的已获授但未满足第三个
解除限售条件的限制性股票共计 54,786,990 股。其中，回购注销 628 名
首次授予的激励对象已获授但未满足第三个解除限售条件的全部限制性
股票共计 50,813,003 股；50 名预留部分的激励对象已获授但未满足第三
个解除限售条件的全部限制性股票共计 3,973,987 股。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票某个解除限售
期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除
限售，由公司按照《激励计划（草案）》以授予价格和回购时股票市场价
格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的
较低者回购并注销；若公司发生派息等事项，限制性股票的回购价格将做
相应调整，调整方法为：P＝P0 -V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票
回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
本次拟回购的限制性股票的首次授予价格为 3.55 元/股，预留部分授
予价格为 3.68 元/股，鉴于公司分别于 2022 年 7 月 29 日实施了 2021 年
度利润分配、2023 年 7 月 28 日实施了 2022 年度利润分配、2024 年 7 月
分配，首次授予的激励对象每股分配现金红利共计 0.784 元（2021 年度
预留部分授予的激励对象每股分配现金红利共计 0.588 元（2022 年度 0.2
元、2023 年度 0.21 元、2024 年度 0.178 元）。因此，调整后的限制性股
票回购价格 P（首次授予的激励对象）
留部分授予的激励对象）＝3.68-0.588=3.092 元/股。
因此，628 名首次授予的激励对象的限制性股票回购价格为调整后的
授予价格 2.766 元/股与回购时市价 5.47 元/股孰低，即 2.766 元/股；50
名预留部分授予的激励对象的限制性股票回购价格为调整后的授予价格
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次 回购注销 后，公司 股份总数 将会减少 ，公 司股份总 数将由
本次变动前（股） 本次变动（股） 本次变动后（股）
股份类型
股份数量 比例 （＋/-） 股份数量 比例
有限售条件股份 58,760,978 0.24% -54,786,990 3,973,988 0.02%
无限售条件股份 24,682,247,941 99.76% 0 24,682,247,941 99.98%
股份总数 24,741,008,919 100% -54,786,990 24,686,221,929 100%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，
公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执
行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队
将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司第六届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了《关于回
购注销中国中铁 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
会议认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》
等相关规定，公司股权激励计划第三个解除限售期所设定的公司层面业绩
考核指标条件未达成，同意回购注销 678 名激励对象持有的已获授但未满
足第三个解除限售条件的限制性股票 5,478.699 万股。公司关于本次回购
注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格符合相
关法律法规及《激励计划（草案）》等相关规定，审议程序合法有效，不
会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响，不存在损害公司及股东
利益的情况。
六、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：
必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划
（草案）》的相关规定。
《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工
作指引》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销合法、有效。
七、备查文件
议决议
年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
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