公司代码：688123 公司简称：聚辰股份
聚辰半导体股份有限公司
Giantec Semiconductor Corporation
中国（上海）自由贸易试验区张东路 1761 号 10 幢
会议资料
二〇二五年十月十三日
聚辰半导体股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
目 录
议案三：聚辰半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案） ....... 13
议案四：聚辰半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
议案五：关于授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案 ... 15
议案六：关于变更公司注册资本、取消公司监事会暨修订《公司章程》及部分内部
聚辰半导体股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
聚辰半导体股份有限公司
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2025 年 10 月 13 日的交
易时间段；通过互联网投票平台的投票时间为 2025 年 10 月 13 日 9:15-15:00
现场会议时间：2025 年 10 月 13 日 13:30
现场会议地点：上海市浦东新区张东路 1761 号 10 幢
会议召集人：聚辰半导体股份有限公司董事会
会议主持人：陈作涛董事长
一、宣布会议开始
二、宣布现场会议出席情况
三、宣读会议须知
四、选举监票人和计票人
五、审议各项议案
六、针对大会审议议案，股东发言和提问
七、填写表决票并投票
八、休会，统计表决结果
九、宣布表决结果
十、宣读会议决议
十一、律师宣读见证意见
十二、宣布会议结束
聚辰半导体股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
聚辰半导体股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公
司”）股东大会会议秩序和议事效率，根据《公司法》、
《聚辰股份公司章程》及《上
市公司股东会规则》等有关规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为
原则，认真履行《聚辰股份公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各
项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等
权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东发言和提问
股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登
记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。
股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。
股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过 3 分钟。
公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希望会后与
广大投资者通过多种方式互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的关心和支持！
四、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法
股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会的议案逐项进行表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东按要
求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认或未签署姓名
的，均视为弃权。
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股东大会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人
数及其所持有表决权的股份总数。
（二）现场投票监督：会议主持人提名 2 位股东代表担任监票人，经由与会股
东二分之一以上人员举手表决通过；监事会提名 1 名监事担任总监票人；监票人在
审核表决票的有效性后，负责监督现场投票。
（三）网络投票的操作流程：详见公司于 2025 年 9 月 20 日披露的《聚辰股份
关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。
（四）表决结果：本次股东大会第三项、第四项、第五项以及第六项议案为特
别决议事项，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东和代理人所持有表决权
股份的三分之二以上同意即为通过；其他议案均为普通决议事项，由出席会议（包
括网络投票）的有表决权股东和代理人所持有表决权股份的过半数同意即为通过。
五、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等
事宜，以平等对待所有股东。
六、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人录音、
录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会
议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
七、公司董事会聘请北京市中伦（上海）律师事务所执业律师列席见证本次股
东大会，并出具法律意见。
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议案一：
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东：
根据中国证监会“证监许可[2019]2336 号”《关于同意聚辰半导体股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》，公司向社会首次公开发行人民币普通股股票
万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了“信
会师报字[2019]第 ZA15884 号”《验资报告》。
为满足公司流动资金需求、提高募集资金使用效率，经公司第三届董事会第七
次会议以及第三届监事会第七次会议审议通过，公司拟使用 5,600.00 万元的超募资
金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 29.84%，用于公司的业务拓展、日
常经营等与主营业务相关的生产经营。最近 12 个月内，公司不存在使用超募资金
永久补充流动资金或者归还银行贷款的情形，本次公司使用超募资金永久补充流动
资金符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》以及公司《募
集资金管理制度》的要求。
根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》及其修订说明，自 2025 年 6
月 15 日《上市公司募集资金监管规则》施行后发行取得的超募资金，适用新规则；
施行前已发行完成取得的超募资金，适用旧规则。公司于 2019 年 12 月 18 日完成
人民币普通股首次公开发行，超募资金金额为人民币 18,769.71 万元，本次拟用于
永久补充流动资金的超募资金金额占超募资金总额的比例未达到 30%。公司本次超
募资金的使用适用中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》第十条、
《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》第 5.3.7 条，未违反中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
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公司承诺：每 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额将不超过
超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金
投资计划的正常进行；在永久补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及
为控股子公司以外的对象提供财务资助。
以上议案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
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议案二：
关于续聘公司 2025 年度外部审计机构的议案
各位股东：
经审计委员会全体成员事前审查同意，公司第三届董事会第七次会议于 2025
年 9 月 19 日审议通过了《关于续聘公司 2025 年度外部审计机构的议案》，决议提
请股东大会续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年度外部审计
机构，并确定其 2025 年度审计报酬为 88.00 万元，同时提请股东大会授权管理层根
据消费者物价指数、社会平均工资水平变化以及业务规模、业务复杂程度变化等因
素，在 10%的变动幅度内合理调整外部审计机构 2025 年度审计报酬。立信会计师
事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
一、机构信息
（一）基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序
伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊
普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是
国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、
期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）
注册登记。
截至 2024 年末，立信拥有合伙人 296 名、注册会计师 2,498 名、从业人员总数
立信 2024 年业务收入（经审计）47.48 亿元，其中审计业务收入 36.72 亿元，
证券业务收入 15.05 亿元。
息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、采矿业、批发和零售业、
建筑业、房地产业以及电力、热力、燃气及水生产和供应业，审计收费 8.54 亿元，
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同行业上市公司审计客户 93 家。
（二）投资者保护能力
截至 2024 年末，立信已提取职业风险基金 1.71 亿元，购买的职业保险累计赔
偿限额为 10.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）
起诉（仲裁）人 被诉（被仲裁）人 诉讼（仲裁）结果
事件 金额
部分投资者以证券虚假陈述责任纠
纷为由对金亚科技、立信所提起民事
诉讼。根据有权人民法院作出的生效
金亚科技、周旭 判决，金亚科技对投资者损失的
投资者 2014 年报 尚余 500 万元
辉、立信 12.29%部分承担赔偿责任，立信所承
担连带责任。立信投保的职业保险足
以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已
履行。
部分投资者以保千里 2015 年年度报
告；2016 年半年度报告、年度报告；
在证券虚假陈述为由对保千里、立
信、银信评估、东北证券提起民事诉
讼。立信未受到行政处罚，但有权人
民法院判令立信对保千里在 2016 年
保千里、东北证 2015 年重组、 12 月 30 日至 2017 年 12 月 29 日期间
投资者 券、银信评估、立 2015 年 报 、 1,096 万元 因虚假陈述行为对保千里所负债务
信等 2016 年报 的 15%部分承担补充赔偿责任。目前
胜诉投资者对立信申请执行，法院受
理后从事务所账户中扣划执行款项。
立信账户中资金足以支付投资者的
执行款项，并且立信购买了足额的会
计师事务所职业责任保险，足以有效
化解执业诉讼风险，确保生效法律文
书均能有效执行。
（三）诚信记录
立信近三年因执业行为受到行政处罚 5 次、监督管理措施 43 次、自律监管措
施 4 次，涉及从业人员 131 名。立信近三年未因执业行为受到刑事处罚或纪律处分。
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二、项目信息
（一）基本信息
注册会计师执 开始从事上市 开始在立信 开始为本公司提
项目 姓名
业时间 公司审计时间 执业时间 供审计服务时间
项目合伙人 姚辉 1997 年 2002 年 1994 年 2021 年
签字注册会计师 戴莹 2019 年 2015 年 2019 年 2021 年
质量控制复核人 张朱华 2009 年 2010 年 2010 年 2021 年
姓名：姚辉
时间 上市公司名称 职务
姓名：戴莹
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时间 上市公司名称 职务
姓名：张朱华
时间 上市公司名称 职务
（二）项目组成员独立性和诚信记录情况
审计项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人均不存在违反《中国注册
会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形，前述人员过去三年无不良记录。
三、审计收费
（一）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作
员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（二）审计费用同比变化情况
审计费用 2024 年度 2025 年度
年报审计收费金额（万元） 65.00 65.00
内控审计收费金额（万元） 15.00 15.00
专项审核收费金额（万元） 8.00 8.00
合计（万元） 88.00 88.00
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注：董事会提请股东大会授权管理层根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化以及业务规
模、业务复杂程度变化等因素，在 10%的变动幅度内合理调整 2025 年度审计费用。按照前述
调整上限计算，公司 2025 年度审计费用较 2024 年度的变化幅度未超过 20%。
以上议案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
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议案三：
聚辰半导体股份有限公司
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的
前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股权
激励管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《科创板上市公司自律监
管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《聚
辰股份公司章程》的规定，现将公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）提交股
东大会审议，具体内容请参阅公司于 2025 年 9 月 20 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《聚辰股份 2025 年限制性股票激励计划（草案）》。
以上草案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
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议案四：
聚辰半导体股份有限公司
各位股东：
为了保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、
《上海证券交易所科创板股
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相
票上市规则》、
关法律法规以及《聚辰股份 2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并
结合公司实际情况，现将公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法提交
股东大会审议，具体内容请参阅公司于 2025 年 9 月 20 日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《聚辰股份 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
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议案五：
关于授权董事会办理
各位股东：
为了具体实施公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），
公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
的授予日；
股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的
股票数量进行相应的调整；
股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行
相应的调整；
到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
限制性股票所必需的全部事宜；
会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司
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章程》、办理公司注册资本的变更登记；
归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚
未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；
价格和授予日等全部事宜；
相关协议；
前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管
机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改
必须得到相应的批准；
由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及
做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、
律师、证券公司等中介机构。
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或
《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其
授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案，请各位股东审议。
聚辰半导体股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
聚辰半导体股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
议案六：
关于变更公司注册资本、取消公司监事会
暨修订《公司章程》及部分内部管理制度的议案
各位股东：
鉴于公司部分符合归属条件的限制性股票完成股份登记，经公司 2020 年年度
股东大会、2022 年第一次临时股东大会及 2023 年第二次临时股东大会授权，董事
会决议对公司注册资本做出变更，并根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司章程指
引（2025 年修订）》以及《上市公司股东会规则（2025 年修订）》等相关法律法规、
规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及部分内部管理制度中
的部分条款进行修订，现将有关事项提交股东大会审议。具体情况如下：
一、关于公司注册资本变更的相关情况
（一）2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次及 2023 年限制性股
票激励计划首次授予、预留授予部分第一批次符合归属条件的限制性股票于 2025
年 1 月 8 日完成股份登记工作
经公司 2020 年年度股东大会、2023 年第二次临时股东大会授权，公司第三届
董事会第三次会议于 2024 年 12 月 24 日审议通过了《聚辰股份 2021 年限制性股票
激励计划预留授予部分第二批次第三个归属期符合归属条件的公告》、《聚辰股份
《聚辰股份 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期符合
归属条件的公告》，决议向符合归属条件的 66 名激励对象归属 296,600 股第二类限
制性股票。本次归属的 296,600 股限制性股票已于 2025 年 1 月 8 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司股份总数由登记前的 157,421,944
股变更为 157,718,544 股。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“信会计师报字[2024]第
ZA14534 号”《验资报告》，公司已收到 66 名激励对象以货币资金缴纳的限制性股
票认购款合计人民币 7,771,784.00 元，其中新增注册资本（股本）人民币 296,600.00
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元，资本公积（股本溢价）人民币 7,475,184.00 元。本次限制性股票归属完成后，
公司的注册资本由归属前的人民币 157,421,944.00 元变更为人民币 157,718,544.00
元，股份总数由归属前的 157,421,944 股变更为 157,718,544 股。
（二）2022 年限制性股票激励计划首次授予及 2023 年限制性股票激励计划首
次授予符合归属条件的限制性股票于 2025 年 4 月 9 日完成股份登记工作
经公司 2022 年第一次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会授权，公司
第三届董事会第三次会议、第三届董事会第四次会议分别于 2024 年 12 月 24 日、
第一个归属期符合归属条件的公告》、《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划首次
授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》，决议向符合归属条件的 60 名激励对
象归属 397,275 股第二类限制性股票。本次归属的 397,275 股限制性股票已于 2025
年 4 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司股份
总数由登记前的 157,718,544 股变更为 158,115,819 股。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“信会师报字[2025]第
ZA10647 号”《验资报告》，公司已收到前述 60 名激励对象以货币资金缴纳的限制
性股票认购款合计人民币 6,542,850.75 元，其中新增注册资本（股本）人民币
属完成后，公司的注册资本由归属前的人民币 157,718,544.00 元变更为人民币
（三）2021 年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一批次、2022
年限制性股票激励计划预留授予部分及 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二批次符合归属条件的限制性股票于 2025 年 9 月 9 日完成股份登记工作
经公司 2020 年年度股东大会、2022 年第一次临时股东大会以及 2023 年第二次
临时股东大会授权，公司第三届董事会第六次会议于 2025 年 8 月 22 日审议通过了
《聚辰股份 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件
的公告》、《聚辰股份 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第四个归
属期符合归属条件的公告》、《聚辰股份 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分
第三个归属期符合归属条件的公告》以及《聚辰股份 2023 年限制性股票激励计划
聚辰半导体股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属条件的公告》，决议向符合归属条件
的 34 名激励对象归属 155,225 股第二类限制性股票。本次归属的 155,225 股限制性
股票已于 2025 年 9 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份
登记，公司股份总数由登记前的 158,115,819 股变更为 158,271,044 股。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“信会师报字[2025]第
ZA14870 号”《验资报告》，公司已收到前述 34 名激励对象以货币资金缴纳的限制
性股票认购款合计人民币 2,537,439.75 元，其中新增注册资本（股本）人民币
属完成后，公司的注册资本由归属前的人民币 158,115,819.00 元变更为人民币
二、关于取消公司监事会的相关情况
根据《公司法》、
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上
市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司
实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时
《聚辰股份监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的表述
相应删除。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照
《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，
继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进
行监督，维护公司和全体股东的利益。
三、关于《公司章程》及部分内部管理制度修订情况
基于上述情况，同时根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》以
及《上市公司股东会规则（2025 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，
结合公司实际情况，董事会拟对《公司章程》及部分内部管理制度中的部分条款进
行修订。鉴于本次章程修订内容较多，本次将以新章程全文的形式审议，不再逐条
列示修订条款。
本次修订涉及的部分内部管理制度具体如下：
聚辰半导体股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
是否提交股
序号 制度名称 变更情况
东大会审议
同时董事会提请股东大会授权公司管理层及办理工商变更登记人员全权办理
上述涉及的工商变更登记及《公司章程》备案等相关事宜，具体变更内容以工商登
记机关最终核准的内容为准。
以上议案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
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