上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海复星医药（集团）股份有限公司
（草案）
之
境内独立财务顾问报告
目 录
（六）对复星医药是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 19
（七）本计划是否存在损害复星医药及全体股东利益的情形的核查意见 .. 19
（九）复星医药实施本计划对复星医药持续经营能力、股东权益影响的意见
一、 释义
如无特殊说明，以下简称在本文中具有如下含义
A股 指 本公司发行的境内上市内资股
H股 指 本公司发行的境外上市外资股
本公司、复星医药 指 上海复星医药（集团）股份有限公司
本集团 指 本公司及控股子公司/单位
上海复星医药（集团）股份有限公司 2025 年 A 股股票期
本计划 指
权激励计划（草案）
本计划 A 股公告日 指
公告的日期
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
等待期 指 A 股期权授予日至可行权日之间的最短期间
股份 指 A 股及/或 H 股
由本公司根据本计划规定的条件向激励对象授予的、于
A 股期权 指 本计划规定的条件达成后激励对象可在未来一定期限内
以预先确定的价格购买相应数量本公司 A 股的权利
激励对象 指 按照本计划规定获授 A 股期权的人员
本计划规定的行权条件成就且董事会审议通过后，激励
可行权日 指 对象可以开始行权的日期，可行权日必须为 A 股交易
日
库存股份 指 具有联交所《上市规则》所赋予的涵义
联交所《上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
上证所 指 上海证券交易所
本公司向激励对象授予 A 股期权的日期，授予日必须为
授予日 指
A 股交易日
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
本计划所确定的、于本公司确认相关 A 股期权满足行权
行权价格 指
条件后激励对象购买相应数量 A 股的每股购买价格
相应等待期届满后、激励对象获授 A 股期权可行权的期
行权期 指
间
本计划所规定的激励对象获授 A 股期权行权所必需满足
行权条件 指
的条件
首次授予 A 股期权之日起至激励对象获授的 A 股期权全
有效期 指
部行权或注销完毕之日止，但最长不超过 60 个月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
注 1：如无特殊说明，本计划所引用的财务数据和财务指标，指本集团基于中国企业会计准则编制的
合并口径财务报告所载财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
注 2：本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由复星医药提供，本计划
所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：本独立财务顾问报告所依据的所有文
件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈
述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有
关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定就本计划对复星医药股东是否
公平、合理，对股东的权益和复星医药持续经营的影响发表意见，不构成对复
星医药的任何投资建议，对投资者依据本独立财务报告所做出的任何投资决策
而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请复星医药全体股东认真阅读复星医药公开披露
的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对复星医药全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关
资料，并和复星医药相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的要求，根据复星医药提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问报告系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）复星医药对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面
履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本计划的主要内容
董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与
考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责拟订和修订本计划，董事
会审议通过本计划后，报本公司股东会审批。根据目前复星医药的实际情况，
本计划所涉激励工具为 A 股期权。本独立财务顾问报告将针对本计划发表专业
意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本计划的激励对象不包括本公司独立非执行董事及单独或合计持有本公司
激励对象中的本公司执行董事、高级管理人员必须系经股东会选举或由董
事会聘任。所有激励对象（包括职工董事）必须于本计划授予 A 股期权时及本
计划的有效期内与本公司或分/子公司签署劳动合同或聘任文件。
本计划首次授予的激励对象不超过 201 人，包括以下人员：
核心骨干人员。
预留授予激励对象在本计划经股东会审议通过后的 12 个月内确定，经薪酬
与考核委员会发表意见、董事会审议通过、律师事务所发表专业意见并出具法
律意见书后，由本公司及时披露；超过 12 个月未明确激励对象的，预留的 A 股
期权将失效。预留授予激励对象的确定依据和范围，应符合本计划激励对象的
确定依据和范围。
事须回避表决；于本计划执行过程中，该（等）董事不参与管理。
本计划首次授予的 A 股期权拟分配情况如下表所示：
对应约占
约占 对应约占 本公司
授予 A 股
序 首次授予 本公司 A 股总数
姓名 职务 期权数量
号 A 股期权 股份总数 （不包括 A 股
（份）
总数的比例 的比例 库存股份）
的比例
WANG
XINGLI
ZHANG
WENJIE
高级副总裁、
首席财务官
副总裁、董事会秘书、
联席公司秘书
其他本集团中层管理人员、核心骨干人员 1,584,300 34.58% 0.0593% 0.0755%
首次授予 A 股期权总数 4,580,900 100.00% 0.1715% 0.2183%
*为本公司董事，均参与本集团日常运营。于董事会及股东会审议本计划及与之相关的
议案时，该等董事须回避表决；于本计划执行过程中，该等董事不参与管理。
（二）本计划的股份来源和数量
本计划涉及的标的股份来源为本公司已/将从二级市场回购的 A 股（即 A 股
库存股份）。
本计划可授予的 A 股期权上限为 5,726,100 份，对应 A 股上限为 5,726,100
股，约占本公司股份总数的 0.2144%和本公司 A 股总数（不包括 A 股库存股份）
的 0.2729%。本计划可授予（包括首次授予及预留授予）A 股期权数量上限及对
应 A 股数量上限的相关详情如下：
约占本公司
A 股期权 对应 A 股 占本计划 约占本公司 A 股总数
数量上限 数量上限 A 股期权 股份总数 （不包括 A 股
（份） （股） 上限的比例 的比例 库存股份）
的比例
本计划合计授予 5,726,100 5,726,100 100.00% 0.2144% 0.2729%
其中：首次授予 4,580,900 4,580,900 80.00% 0.1715% 0.2183%
预留授予 1,145,200 1,145,200 20.00% 0.0429% 0.0546%
根据《管理办法》，于任何时间本公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
本公司股份总数累计不得超过本公司股份总数的 10%；除非经本公司股东会另
行审议通过，任何一名激励对象通过全部在有效期内的本公司股权激励计划获
授的本公司股份累计不得超过本公司股份总数的 1%。截至 2025 年 8 月 22 日，
概无期权、奖励或其他激励权益可根据本公司在有效期内的存续股权激励计划
授出。
（三）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
本计划的有效期自首次授予 A 股期权之日起至激励对象获授的 A 股期权全
部行权或注销之日止，但最长不超过 60 个月。
本公司将于本计划及相关议案获本公司股东会批准、且本计划下授予相关
议案经董事会进一步审议通过后向激励对象授出 A 股期权，授予日将届时由董
事会决定，授予日必须为 A 股交易日。本公司应于股东会审议通过本计划且 A
股期权授予条件达成之日起 60 日内作出首次授予并完成登记。若本公司未能于
前述期限内完成上述工作，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本计划，
未授出的 A 股期权将失效，且 3 个月内本公司不得再次审议股权激励计划。
授予日必须为 A 股交易日，且在下列期间内不得授予：
（1）定期报告或业绩公告公布当天及前 30 日（如披露年度报告或年度业
绩公告则为公布当天及前 60 日），因特殊原因推迟定期报告或业绩公告日期的，
该等期间分别自原预约公告日前 30 日或 60 日起至定期报告或业绩公告推迟发
布之日；
（2）业绩预告、业绩快报公告前 5 日；
（3）本集团重大交易或重大事项决策过程中至依照相关法律、行政法规以
及本公司股票上市地证券交易所规则进行披露之日；
（4）本公司有任何未公布内幕消息；
（5）其他可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依照相关法律、行政法规以及本公司股
票上市地证券交易所规则进行披露之日；
（6）中国证监会、上证所及香港证监会、香港联交所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能对本公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响的重大事件”指按照相关法律、行政法规以及本公司股票
上市地证券交易所规则规定的应当披露的交易或其他重大事项。
上述不得授出 A 股期权的期间不计入 60 日期限之内。
本计划授予的A股期权授予后即进入等待期，激励对象获授的A股期权适用
不同的等待期。激励对象根据本计划获授的A股期权属激励对象本人所有，不得
转让、用于担保或偿还债务。
本计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为 A 股交易
日，且在下列期间内不得行权：
（1）定期报告或业绩公告公布当天及前 30 日（如披露年度报告或年度业
绩公告则为公布当天及前 60 日），因特殊原因推迟定期报告或业绩公告日期的，
该等期间分别自原预约公告日前 30 日或 60 日起至定期报告或业绩公告推迟发
布之日；
（2）业绩预告、业绩快报公告前 5 日；
（3）本集团重大交易或重大事项决策过程中至依照相关法律、行政法规以
及本公司股票上市地证券交易所规则进行披露之日；
（4）本公司有任何未公布内幕消息；
（5）其他可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依照相关法律、行政法规以及本公司股
票上市地证券交易所规则进行披露之日；
（6）中国证监会、上证所及香港证监会、香港联交所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能对本公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响的重大事件”指按照法律、行政法规以及本公司股票上市
地证券交易所规则规定的应当披露的交易或其他重大事项。
在行权期内，本公司为满足行权条件的A股期权办理行权相关事宜；未满足
行权条件的A股期权或在行权期内未行权的A股期权，本公司将按本计划规定注
销，相关权益不得递延至下期。在各行权期结束后，激励对象未行权的当期A股
期权不得行权，由本公司予以注销。
（1）首次授予 A 股期权的等待期分别为自首次授予日起 12 个月、24 个月、
首次授予 可行权数量
A 股期权 行权时间安排 占首次授予获授
的行权期 A 股期权总数的上限比例
自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至
第一个行权期 33%
首次授予日起24个月的最后一个交易日止
自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至
第二个行权期 33%
首次授予日起36个月的最后一个交易日止
自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至
第三个行权期 34%
首次授予日起48个月的最后一个交易日止
（2）预留授予 A 股期权的等待期、行权期及各期行权时间安排：
若预留授予于 2025 年作出，则预留授予 A 股期权的等待期分别为自预留授
予日起 12 个月、24 个月、36 个月，其行权期及各期行权时间安排如下表所示：
预留授予 可行权数量
A 股期权 行权时间安排 占预留授予获授
的行权期 A 股期权总数的上限比例
自预留授予日起满12个月后的首个交易日起至
第一个行权期 33%
预留授予日起24个月的最后一个交易日止
自预留授予日起满24个月后的首个交易日起至
第二个行权期 33%
预留授予日起36个月的最后一个交易日止
自预留授予日起满36个月后的首个交易日起至
第三个行权期 34%
预留授予日起48个月的最后一个交易日止
若预留授予于 2026 年作出，则预留授予 A 股期权的等待期分别为自预留授
予日起 12 个月、24 个月，其行权期及各期行权时间安排如下表所示：
预留授予 可行权数量
A 股期权 行权时间安排 占预留授予获授
的行权期 A 股期权总数的上限比例
自预留授予日起满12个月后的首个交易日起至
第一个行权期 50%
预留授予日起24个月的最后一个交易日止
自预留授予日起满24个月后的首个交易日起至
第二个行权期 50%
预留授予日起36个月的最后一个交易日止
（四）本计划 A 股期权的行权价格和行权价格的确定方法
本计划首次授予所涉 A 股期权的行权价格为 27.93 元/股，即于本公司确认
相关 A 股期权满足行权条件后，激励对象基于其获授及可行权的 A 股期权有权
在行权期内以 27.93 元/股的价格购买相应数量本公司 A 股。
本计划首次授予所涉 A 股期权行权价格不低于股票票面金额、且不低于以
下价格较高者：
（1）本计划 A 股公告日前 1 个交易日（即 2025 年 8 月 22 日，下同）本公
司 A 股交易均价，即 27.93 元/股；
（2）本计划 A 股公告日前 120 个交易日本公司 A 股交易均价，即 25.78 元
/股。
本计划预留授予所涉 A 股期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格最高者：
（1）通过预留授予的董事会决议 A 股公告日前 1 个交易日本公司 A 股交易
均价；
（2）通过预留授予的董事会决议 A 股公告日前 20、60 或 120 个交易日本
公司 A 股交易均价之一；
（3）首次授予的行权价格。
（五）本计划 A 股期权的授予与行权条件
于授予日，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授 A 股期权：
（1）本公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
行权期内，必须同时满足以下条件，激励对象获授的 A 股期权方可行权：
（1）本公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
行权期内，发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未
行权的 A 股期权应当由本公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
于行权期内，发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未
行权的 A 股期权应当由本公司注销。
（3）本集团层面业绩考核
本计划分年度对本集团财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次。
对各考核年度的“归母净利润”2、“创新药品收入”3两项分指标进行考核，以
各分指标得分情况及权重确定本集团层面业绩考核指标总得分（X），以进一步
核算对应年度行权比例（M）。具体如下：
① 本集团层面业绩考核指标总得分（X）=∑各分指标得分*对应权重。
首次授予 A 股期权行权所适用的本集团层面业绩考核指标具体如下：
单位：亿元
考核指标 权重
目标值 目标值 目标值 （满分为 100 分）
归母净利润 60% 33.2 39.6 47.7 各分指标得分=
（实际值/目标
创新药品收入 40% 93.6 112.3 134.8 值）*100
预留授予若于 2025 年作出，则预留授予 A 股期权行权所适用的本集团层面
业绩考核年度及具体指标与首次授予一致。
预留授予若于 2026 年作出，则预留授予 A 股期权行权所适用的本集团层面
业绩考核年度为 2026 及 2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，行权
所适用的本集团业绩考核指标具体如下：
单位：亿元
考核指标 权重
目标值 目标值 （满分为 100 分）
归母净利润 60% 39.6 47.7
各分指标得分=（实际值/
创新药品收入 40% 112.3 134.8
市公司股东的净利润、并剔除本次及其他本公司股权激励计划（如有）的股份支付费用影响后的数值。
“创新药品收入”以相应考核年度本集团年度报告所载依据中国企业会计准则核算的数据为准。
对任一考核年度而言，如当年本集团层面业绩考核指标总得分（X）未达到
由本公司注销。
②本集团层面业绩考核指标总得分（X）与对应年度行权比例（M）的关系
如下：
注
本集团层面业绩考核指标总得分(X)区间 行权比例(M)
X<80 分 0
注：如因行权比例（M）导致激励对象可行权期权数为非整数时，则四舍五入取整。
（4）个人层面绩效考核
在本集团层面业绩考核达标的情况下，根据本集团相关薪酬与绩效考核管
理制度，激励对象只有在对应考核年度个人业绩考核达到“达到预期”及以上
的情况下才能按照本计划规定的比例行权，否则其已获授的对应考核年度的 A
股期权将不得行权，由本公司注销。
（六）本计划其他内容
本计划的其他内容详见《上海复星医药（集团）股份有限公司 2025 年 A 股
股票期权激励计划（草案）》。
五、本独立财务顾问意见
（一）对本计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权
安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更
等均符合相关法律法规和规范性文件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本计划符合有关政策法规的规定。
（二）对复星医药实行本计划可行性的核查意见
本计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的相
关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本计划不存在损害
复星医药及全体股东利益的情形。
本计划中行权价格和行权条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了
对激励对象的有效激励和约束。因此，本计划能够较好的将激励对象的利益与
股东的利益联系起来，有利于复星医药的可持续发展。
本计划明确规定 A 股期权激励对象获授期权及期权行权程序等，这些操作
程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本计划符合相关法律法规和规范性文件的
规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律法规和规范性文件的规定，
不存在下列现象：
罚或者采取市场禁入措施；
激励对象中没有复星医药独立非执行董事及单独或合计持有复星医药 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：本计划所规定的激励对象范围和资格符合
《管理办法》的规定。
（四）对本计划权益授出额度的核查意见
本计划的权益授出总额度符合《管理办法》所规定的：全部在有效期内的
股权激励计划所涉公司股票总数累计不超过公司总股本的 10%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的复星医药股权激励计划
获授的复星医药股票累计不得超过复星医药总股本的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：本计划的权益授出额度符合相关法律、法
规和规范性文件的规定。
（五）对本计划权益行权价格确定方式的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本计划的行权价格的确定方式符合相关的
法律法规的规定，不存在损害复星医药及全体股东利益的情形。
（六）对复星医药是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本计划中明确规定：“本公司承诺不会为激励对象依本计划获取有关 A 股
期权提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：复星医
药不存在为激励对象依本计划获取有关 A 股期权提供贷款或其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
（七）本计划是否存在损害复星医药及全体股东利益的情形的核查
意见
本计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公
司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本计划的有效期自首次授予 A 股期权之日起至激励对象获授的 A 股期权全
部行权或注销之日止，但最长不超过 60 个月。
首次授予A股期权的等待期分别为自首次授予日起12个月、24个月、36个月，
其行权期及各期行权时间安排如下表所示：
首次授予 可行权数量
A 股期权 行权时间安排 占首次授予获授
的行权期 A 股期权总数的上限比例
自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至
第一个行权期 33%
首次授予日起24个月的最后一个交易日止
自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至
第二个行权期 首次授予日起36个月的最后一个交易日止 33%
自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至
第三个行权期 首次授予日起48个月的最后一个交易日止 34%
若预留授予于2025年作出，则预留授予A股期权的等待期分别为自预留授予
日起12个月、24个月、36个月，其行权期及各期行权时间安排如下表所示：
预留授予 可行权数量
A 股期权 行权时间安排 占预留授予获授
的行权期 A 股期权总数的上限比例
自预留授予日起满12个月后的首个交易日起至
第一个行权期 33%
预留授予日起24个月的最后一个交易日止
自预留授予日起满24个月后的首个交易日起至
第二个行权期 预留授予日起36个月的最后一个交易日止 33%
自预留授予日起满36个月后的首个交易日起至
第三个行权期 预留授予日起48个月的最后一个交易日止 34%
若预留授予于2026年作出，则预留授予A股期权的等待期分别为自预留授予
日起12个月、24个月，其行权期及各期行权时间安排如下表所示：
预留授予 可行权数量
A 股期权 行权时间安排 占预留授予获授
的行权期 A 股期权总数的上限比例
自预留授予日起满12个月后的首个交易日起至
第一个行权期 50%
预留授予日起24个月的最后一个交易日止
自预留授予日起满24个月后的首个交易日起至
第二个行权期 预留授予日起36个月的最后一个交易日止 50%
激励对象根据本计划获授的A股期权属激励对象本人所有，不得转让、用于
担保或偿还债务。
上述行权时间安排体现了计划的长期性，同时对各行权期对应的考核年度
建立了严格的集团层面业绩考核、个人层面绩效考核，起到防止短期利益的行
为，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：本计划不存在损害复星医药及全体股东利
益的情形。
（八）对复星医药实施本计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，复星医药将在等待期的
每个资产负债表日，根据最新取得的可行权条件的股份数量变动、本集团层面
业绩考核指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的 A 股期权数量，并按照 A
股期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映复星医药实施本激励计划对复星医药的影响，本独
立财务顾问建议复星医药在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企
业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要
求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意
可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所
根据中国企业会计准则出具的对应年份的年度审计报告并结合本计划规定的调
整机制计算结果（如有）为准。
（九）复星医药实施本计划对复星医药持续经营能力、股东权益影
响的意见
在 A 股期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对复星医药持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当复星医药业绩
提升造成复星医药股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比
例正关联变化。
因此本计划的实施，能够将经营管理者的利益与复星医药的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对复星医药持续经营能力的提高和股东权益的
增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，本计划的实施将对复星医药持
续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对复星医药绩效考核体系的合理性的意见
本计划中明确：“本计划考核指标分为两个层次，分别为本集团层面业绩考
核和个人层面绩效考核。本计划选取归母净利润、创新药品收入两个分指标，
按权重加权计算，作为本集团层面业绩考核指标，综合考虑了本集团战略发展
规划和所处发展阶段，兼顾挑战性与可实现性。除本集团层面业绩考核目标外，
本计划还设置了个人层面绩效考核目标，能够对激励对象的工作绩效作出较为
准确、全面的综合评价。”
本集团层面业绩考核目标达成后，复星医药将根据激励对象个人层面绩效
考核对应年度激励对象的绩效考核结果，确定激励对象所持 A 股期权是否达到
相应年度行权的绩效条件。
经分析，本独立财务顾问认为：本计划的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约
束效果，能够达到本计划的考核目的。
（十一）其他应当说明的事项
证分析，而从《上海复星医药（集团）股份有限公司 2025 年 A 股股票期权激励
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以
复星医药公告原文为准。
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特请投资者注意，本计划的实施尚
需通过股东会审议批准本计划这一法定程序。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
相关事项的核查意见
（草案）》
施考核管理办法》
次授予激励对象名单
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人： 王丹丹
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
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