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上海市方达律师事务所
关于上海复星医药（集团）股份有限公司
的法律意见书
致：上海复星医药（集团）股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律
执业资格的律师事务所。根据上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复
星医药”或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任复星医药 2025 年 A 股
股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“股权激励计划”）的特聘专项法律
顾问，就本激励计划的有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证
券交易所《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）及适用的
其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章、规范性文
件（以下合称“中国法律” ，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别
行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规）的规定，出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海复星医药（集团）股份有限公
（以下简称“《公司章程》”）《上海复星医药（集团）股份有限公司 2025
司章程》
年 A 股股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《上海复
上海市方达律师事务所 法律意见书
星医药（集团）股份有限公司 2025 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）、公司相关会议文件、公司书面确认以及本所认为需
要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核
查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述
是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行
为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相
关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与
原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律
意见书出具日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表
法律意见。
本所仅就与股权激励计划有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会
计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表
评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等
内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不
表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可
或保证。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本激励计划使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他
目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他
人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。
本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
上海市方达律师事务所 法律意见书
一、 公司实行本激励计划的条件
(一) 公司依法设立并有效存续
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，
复星医药为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，基本信息如下：
公司名称 上海复星医药（集团）股份有限公司
统一社会信用代码 913100001330605412
企业类型 股份有限公司
法定代表人 陈玉卿
注册资本 人民币 267,042.9325 万元
成立日期 1995 年 5 月 31 日
营业期限 1995 年 5 月 31 日至长期
注册地址 上海市曹杨路 510 号 9 楼
生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，
仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服
务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生
经营范围
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关
技术的进口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
经中国证监会于 1998 年 6 月 17 日签发的《关于上海复星实业股份有限公司
（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]163 号）批准，复星医药向社
会公开发行人民币普通股，股票于 1998 年 8 月 7 日在上海证券交易所挂牌交易，
股票简称“复星实业”，股票代码“600196”。
根据本所经办律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，公司的登记
状态为“存续（在营、开业、在册）”。基于上述并经本所经办律师核查公司的工
商登记资料、
《公司章程》及根据公司的书面确认，截至本法律意见书出具日，公
司系一家依法有效存续且在上海证券交易所主板上市的股份有限公司，不存在根
据相关中国法律及《公司章程》的规定需要终止的情形。
(二) 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据公司相关公告文件及其书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意
见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，
具体如下：
（安永华明（2025）审字第 70039712_B01 号），公司不存在最近一个
《审计报告》
会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
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告的情形；
（安永华明（2025）专字第 70039712_B01 号），公司不存在
《内部控制审计报告》
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告的情形；
《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法有效存续的
上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管
理办法》规定的实施股权激励计划的条件。
二、 本激励计划内容的合法合规性
根据公司于 2025 年 8 月 22 日召开的第十届董事会第七次会议审议通过的
《关于<上海复星医药（集团）股份有限公司 2025 年 A 股股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》及《激励计划（草案）》，本激励计划为 A 股期权激励计
划，主要内容如下：
（一）本激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划的内容包括：本计划的目的，本计
划的管理机构，本计划激励对象的确定依据和范围，本计划所涉及的标的股份来
源、数量和分配，本计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和限售规定，本
计划 A 股期权的行权价格和行权价格的确定方法，本计划 A 股期权的授予与行
权条件，本计划的调整方法和程序，本计划 A 股期权的会计处理，本计划的实施
程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司与激励对象发生异动的处理，公司
与激励对象之间争议的解决及附则。
经核查，本所认为，《激励计划（草案）》中载明的事项包含了《管理办法》
第九条规定的全部内容。
（二）本激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为 A 股期权，涉及的
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股份来源为公司已/将从二级市场回购的 A 股（即 A 股库存股份），符合《管理办
法》第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予 A 股期权不超过
不超过 4,580,900 股，不超过 2025 年 8 月 22 日公司总股本的 0.1715%；预留授予
部分不超过 1,145,200 股，不超过 2025 年 8 月 22 日公司总股本的 0.0429%，预留
授予部分不超过本激励计划项下 A 股期权总额的 20%。
本激励计划规定了 A 股期权的授予数量及其比例、分期授予和预留权益的安
排，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。截至《激励计划（草案）》公告
日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的 A 股期权在各激励对象间的拟
分配情况如下：
占本激励 占本激励
拟获授的
计划授予 计划公告
A 股期权
序号 姓名 职务 A 股期权 日公司股
数量
总数的比 本总额的
（股）
例 比例
一、董事、高级管理人员
执行董事、联席董
事长
执行董事、副董事
长
高级副总裁，首席
财务官
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占本激励 占本激励
拟获授的
计划授予 计划公告
A 股期权
序号 姓名 职务 A 股期权 日公司股
数量
总数的比 本总额的
（股）
例 比例
副总裁、董事会秘
书、联席公司秘书
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他集团中层管理人员、核
心骨干人员
三、预留部分 1,145,200 20.00% 0.0429%
合计 5,726,100 100.00% 0.2144%
注：本意见书中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。“集团”指公司及控股子公司/单位。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予 A 股期权的激励对象具体包
括：公司的执行董事、职工董事、高级管理人员；公司及控股子公司/单位的中层
管理人员、核心技术（业务）人员；其他经董事会认定的对公司及控股子公司/单
位整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干人员。本激励计划的激励对象不包
括本公司独立非执行董事及单独或合计持有本公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》有关激励对象通过
股权激励计划获授股票累计上限不超过上市公司总股本 1%的要求。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划中激励对象
的资格、激励对象获授 A 股期权的分配情况符合《管理办法》第八条、第九条第
（四）项、第十四条第二款的规定。
（1） 本激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期自首次授予 A 股期权之日起
至激励对象获授之 A 股期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
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（2） 本激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划项下 A 股期权在本激励计划报公司股
东会审议通过、经董事会批准后向激励对象授予，授予日将届时由公司董事会决
定，授予日必须为 A 股交易日。在履行完毕前述程序的前提下，公司应于公司股
东会审议通过本激励计划且 A 股期权授予条件达成之日起 60 日内作出首次授予
并完成登记。若公司未能于前述期限内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并终止实施本激励计划，未授出的 A 股期权将失效，且 3 个月内公司不
得再次审议股权激励计划。
（3） 本激励计划的行权安排
根据《激励计划（草案）
》，本激励计划授予的A股期权授予后即进入等待期，
激励对象获授的A股期权适用不同的等待期。激励对象根据本激励计划获授的A
股期权属激励对象本人所有，不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为 A 股交
易日，且在下列期间内不得行权：
告则为公布当天及前 60 日），因特殊原因推迟定期报告或业绩公告日期的，该等
期间分别自原预约公告日前 30 日或 60 日起至定期报告或业绩公告推迟发布之
日；
上市地证券交易所规则进行披露之日；
生之日或者进入决策程序之日，至依照相关法律、行政法规以及公司股票上市地
证券交易所规则进行披露之日；
在行权期内，公司为满足行权条件的A股期权办理行权相关事宜；未满足行
权条件的A股期权或在行权期内未行权的A股期权，公司将按本激励计划规定注
销，相关权益不得递延至下期。在A股期权各行权期结束后，激励对象未行权的
当期A股期权不得行权，由公司予以注销。
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首次授予 A 股期权的等待期分别为自首次授予日起 12 个月、24 个月、36 个
月，其行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占首次授
首次授予 A 股期
行权时间安排 予获授 A 股期权总数
权的行权期
的上限比例
自首次授予日起满12个月后的首个交易日起
第一个行权期 33%
至首次授予日起24个月的最后一个交易日止
自首次授予日起满24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至首次授予日起36个月的最后一个交易日止 33%
自首次授予日起满36个月后的首个交易日起
第三个行权期 至首次授予日起48个月的最后一个交易日止 34%
预留授予 A 股期权的等待期、行权期及各期行权时间安排：
若预留授予于 2025 年作出，则预留授予 A 股期权的等待期分别为自预留授
予日起 12 个月、24 个月、36 个月，其行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占预留授
预留授予 A 股期
行权时间安排 予获授 A 股期权总数
权的行权期
的上限比例
自预留授予日起满12个月后的首个交易日起
第一个行权期 33%
至预留授予日起24个月的最后一个交易日止
自预留授予日起满24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留授予日起36个月的最后一个交易日止 33%
自预留授予日起满36个月后的首个交易日起
第三个行权期 至预留授予日起48个月的最后一个交易日止 34%
若预留授予于2026年作出，则预留授予A股期权的等待期分别为自预留授予
日起12个月、24个月，其行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占预留授
预留授予 A 股期
行权时间安排 予获授 A 股期权总数
权的行权期
的上限比例
自预留授予日起满12个月后的首个交易日起
第一个行权期 50%
至预留授予日起24个月的最后一个交易日止
自预留授予日起满24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留授予日起36个月的最后一个交易日止 50%
（4） 本激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》
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等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
超过上年末其所持有公司股份总数的 25%；于离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份；如于任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和该任期届满后
的六个月内，其每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，且离职
后半年内不得转让其所持公司股份。
个月内卖出或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益。
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—
股东减持股份管理暂行办法》
—股东及董事、高级管理人员减持股份》以及本公司股票上市地证券交易所规则。
规、规范性文件和《公司章程》中对董事、高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则该等激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合届时
有效的《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
基于上述，本所认为，本激励计划关于有效期、授予日、行权安排及禁售期
的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第三十条、
第三十一条的规定。
（1） 首次授予的行权价格
》，本激励计划首次授予的行权价格为人民币 27.93 元
根据《激励计划（草案）
/股，即满足行权条件后，激励对象基于其获授及可行权的 A 股期权有权于行权期
内以每股人民币 27.93 元的价格购买相应数量本公司 A 股。
（2） 首次授予的行权价格的确定方法
本激励计划首次授予所涉 A 股期权行权价格不低于股票票面金额、且不低于
以下价格较高者：
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司 A 股交易均价，即人民币 27.93 元/股；
（3） 预留授予行权价格的确定方法
本激励计划预留授予所涉 A 股期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格最高者：
均价；
司 A 股交易均价之一；
基于上述，本所认为，本激励计划关于授予价格的规定符合《管理办法》第
九条第（六）项、第二十九条的规定。
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，本次激励计划设置了关于 A 股
期权的授予条件和行权条件，具体包括集团层面业绩考核和个人层面的绩效考核
要求等相关规定，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规
定。
《激励计划（草案）》还对本激励计划的目的和原则、管理机构、激励对象的
确定依据和范围、本激励计划的调整方法和程序、A 股期权的会计处理、本激励
计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的
处理、A 股期权回购注销的原则等内容进行了规定。
综合上述，本所认为，本激励计划规定的事项、具体内容符合《管理办法》
的相关规定。
三、 本激励计划的拟订、审议、公示程序
根据公司提供的资料，为实施本激励计划，截至本法律意见书出具之日，公
司已履行如下程序：
（一）公司董事会薪酬与考核委员拟订了《激励计划（草案）》及其摘要并提
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交公司第十届董事会第七次会议予以审议。
（二）2025 年 8 月 20 日，董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了
《关于<上海复星医药（集团）股份有限公司 2025 年 A 股股票期权激励计划（草
《关于<上海复星医药（集团）股份有限公司 2025 年 A 股
案）>及其摘要的议案》
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<上海复星医药（集团）
股份有限公司 2025 年 A 股股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2025 年 8 月 22 日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了
《关于<上海复星医药（集团）股份有限公司 2025 年 A 股股票期权激励计划（草
《关于<上海复星医药（集团）股份有限公司 2025 年 A 股
案）>及其摘要的议案》
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办
理 2025 年 A 股股票期权激励计划相关事宜的议案》。本激励计划目前确定的激励
对象中包含董事陈玉卿、关晓晖、文德镛、王可心、严佳，前述董事已对相关议
案回避表决。
（四）2025 年 8 月 22 日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司
规定的禁止实施股权激励计划的如下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年
度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其
他情形。
所规定的激励对象条件。该计划首次授予激励对象不包括本公司的独立非执行董
事，也不包括单独或合计持有本公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女，符合《管理办法》规定的激励对象条件，且不存在下列情形：（1）
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
会及其派出机构认定为不适当人选；
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规
定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。综上，首次授予的激励
对象作为公司 A 股期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
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议程序和计划内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》以及《公司章程》等规
定；对各激励对象 A 股期权的授予安排及行权安排（包括但不限于授予数量、授
予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等）未违反有关法律
法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等的情形。
者和股东形成利益共同体，有利于集团的可持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已获得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》的相关规定，本激励计划尚
待公司股东会审议通过。
四、 本激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等中国法律和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，
符合《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予 A 股期权的激励对象不超过
公司/单位的中层管理人员、核心技术（业务）人员；其他经董事会认定的对公司
及控股子公司/单位整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干人员。以上激励对
象中，公司执行董事、高级管理人员必须经股东会选举或由董事会聘任。所有激
励对象（包括职工董事）必须在本激励计划授予 A 股期权时及本激励计划的有效
期内与公司或分/子公司签署劳动合同或聘任文件。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象不包括本公司独立非执行
董事及单独或合计持有本公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
根据《激励计划（草案）》，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会
审议通过后 12 个月内明确，经董事会薪酬与考核委员会发表意见、董事会审议通
过、律师发表专业意见并出具法律意见书后，由公司及时披露。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留的 A 股期权将失效。预留激励对象的确定依据和范围，应符
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合本激励计划激励对象的确定依据和范围。
基于上述，本所认为，本激励计划的激励对象的范围符合《管理办法》第八
条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，在董事会审议通过后，召开股东会前，公司将在
内部公示激励对象的姓名和职务，且公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员
会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在不晚于股东会审议本激
励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单（如有）亦应经薪酬与考核委员会核实确
定。
根据公司提供的资料及书面确认，公司于 2025 年 8 月 26 日至 2025 年 9 月 4
日，在公司 OA 网站对首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期
满，董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划的首次授予激励对象有关的任
何异议。2025 年 9 月 29 日，董事会薪酬与考核委员会出具了《关于 2025 年 A 股
股票期权激励计划首次授予激励对象的核查意见》。
基于上述，本所认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关
规定。
五、 本激励计划的信息披露义务
公司已按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会会议决议、
《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会关于本激励计划的核查
意见等文件。此外，随着本激励计划的进展，公司还应按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》的相关规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义
务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司书面确认，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关 A 股期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
基于上述，本所认为，本激励计划符合《管理办法》第二十一条第二款的规
定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
本激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反中国法律的情形。
上海市方达律师事务所 法律意见书
本激励计划已依法履行了现阶段必要的内部决策程序和信息披露义务，并将
提交公司股东会审议批准，保证了激励计划的合法性及合理性，并将保障股东对
公司重大事项的知情权及决策权。
公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施
A 股期权计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
基于上述，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反中国法律的情形。
八、 关联董事回避表决的情况
<上海复星医药（集团）股份有限公司 2025 年 A 股股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<上海复星医药（集团）股份有限公司 2025 年 A 股股票
《关于提请股东会授权董事会办理 2025
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
年 A 股期权计划相关事宜的议案》。根据公司的书面确认并经核查，本激励计划
目前确定的激励对象中包含董事陈玉卿、关晓晖、文德镛、王可心、严佳，公司
召开第十届董事会第七次会议审议本激励计划相关议案时，前述董事已对相关议
案回避表决。
九、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规
定的实施股权激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；
本激励计划已依法履行了现阶段必要的内部决策程序和信息披露义务，符合《管
理办法》
《上市规则》的有关规定；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
相关规定；公司已承诺不为激励对象依本激励计划获取有关 A 股期权提供贷款以
及其他任何形式的财务资助；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反中国法律的情形；作为激励对象的董事已在审议本激励计划相关议案时回避
表决；本激励计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
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