鲁西化工集团股份有限公司
审计与风险委员会实施细则
(经公司第九届董事会第十二次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，
确保董事会对公司财务信息的充分掌握和对经理层的有效监督，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》《上市公司审计委员会工作指引》《公司章程》及其
他有关法律、法规、规范性文件的规定，公司特设立审计与风险
委员会，并制定本实施细则。
第二条 审计与风险委员会是董事会按照股东会决议设立的
专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查
工作。
第二章 人员组成
第三条 审计与风险委员会成员由三名董事组成，委员会中
至少两名为独立董事，至少有一名独立董事为专业会计人士。其
中审计与风险委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人
员的董事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险委
员会成员。
第四条 审计与风险委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计与风险委员会设主任委员（召集人）一名，由
会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任
委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计与风险委员会任期与董事会一致，每届任期不
得超过三年，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连
续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委
员人数。
审计与风险委员会成员辞任导致审计与风险委员会成员低
于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原
成员仍应当继续履行职责。
第七条 审计与风险委员会下设审计部为日常办事机构，负
责日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等工作。
审计与风险委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门
须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计与风险委员会
提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会行使职权，保
证审计与风险委员会履职不受干扰。
审计与风险委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第八条 审计与风险委员会成员应当具备胜任工作职责的专
业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履
行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公
司内外部审计工作，促进上市公司建立有效的内部控制并提供真
实、准确、完整的财务报告。
第九条 审计与风险委员会成员应当持续加强法律、会计和
监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。
第三章 职责权限
第十条 审计与风险委员会的主要职责权限：
（一）检查企业贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况，
指导企业风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经
营投资责任追究工作体系建设，并对相关制度体系的有效性进行
评估；
（二）检查董事会决议执行情况、董事会授权的行使情况，
按照规定组织开展投资项目后评价工作，并向董事会提出意见；
（三）检查公司财务，审核财务报告、审议会计政策及其变
动并向董事会提出意见；
（四）督导内部审计制度的制订及实施，审核年度审计计划
和重点审计任务并在董事会批准后督促落实，研究重大审计结论
和整改工作；
（五）负责外部审计与内部审计的协调，评价内外部审计机
构工作成效，向董事会提出调整审计部门负责人、聘用或者解聘
会计师事务所及其报酬的建议；
（六）对审计、国资监管、专项督查检查等发现问题的整改
进行监督，推动成果运用；
（七）对企业高级管理人员执行职务的行为进行监督，当高
级管理人员的行为损害公司的利益时，要求高级管理人员予以纠
正，对违反法律、行政法规、公司章程、董事会决议的高级管理
人员提出责任追究或者解任的建议；
（八）依照《公司法》有关规定，对执行职务违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失，应当承担赔偿责
任的高级管理人员提起诉讼；
（九）及时向董事会报告企业重大问题、重大风险、重大异
常情况，必要时向股东会(股东)或履行出资人职责的机构报告；
（十）公司章程规定的其他职权。审计与风险委员会，可以
向股东会会议提出议案，向董事会提议召集临时股东会会议，在
董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会
会议。
第十一条 审计与风险委员会对董事会负责，委员会的提案
提交董事会审议决定。
第十二条 审计与风险委员会会议通过的审议意见须以书面
形式提交公司董事会。审计与风险委员会就其职责范围内事项向
董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并
充分说明理由。
第十三条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计与风险
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、
审计与风险委员会会议的召开情况等。
第四章 决策程序
第十四条 审计部负责做好审计与风险委员会决策的前期准
备工作，提供公司有关方面的书面资料：（一）公司相关财务报
告；（二）内外部审计机构的工作报告；（三）外部审计合同及
相关工作报告；（四）公司对外披露信息情况；（五）公司重大
关联交易审计报告；（六）其他相关事宜。
第十五条 审计与风险委员会会议，对审计部提供的报告进
行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：（一）外部审
计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；（二）公司内部
审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）
公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关
联交易是否合乎相关法律法规；（四）公司内财务部门、审计部
门包括其负责人的工作评价；（五）其他相关事宜。
第十六条 公司审计与风险委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；（四）因会计准
则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
第五章 议事规则
第十七条 审计与风险委员会可以采取听取经理层成员工作
汇报、列席企业相关会议、查阅财务会计资料及与经营管理活动
相关资料、访谈经理层成员和职工、专题问询重大事项、组织开
展专项监督检查、聘请第三方机构等多种方式开展工作。
第十八条 审计与风险委员会会议每季度至少召开一次会议，
并于会议召开前三天通知全体委员。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。定
期会议应于会议召开前三天（不包括开会当日）公司董事会秘书
负责发出会议通知，临时会议应于会议召开前两天（不包括开会
当日）发出会议通知。
如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述通知时间
限制，随时通过电话或电子邮件等方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上做出说明。
第十九条 审计与风险委员会会议原则上应当采用现场会议
的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，
必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十条 审计与风险委员会成员应当亲自出席审计与风险
委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会
议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于
授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计与风险委员会成员最多接受一名成员委托，授权
委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议
的，应当委托审计与风险委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第二十一条 审计与风险委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。审计与风险委员会可以要求企业
高级管理人员、内外部审计人员等列席，回答所关注的问题。
审计与风险委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须
予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交
董事会审议。
第二十二条 审计与风险委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十三条 如有必要，审计与风险委员会可以聘请中介机
构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条 审计与风险委员会会议的召开程序、表决方式
和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则
的规定。
第二十五条 审计与风险委员会会议应当有记录，会议记录
应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的
意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司
董事会秘书保存。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司
妥善保存，保存期限为至少十年。
第二十六条 审计与风险委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第二十八条 审计与风险委员会在监督检查中，发现企业经
营行为可能危及国有资产安全、造成国有资产流失或者侵害国有
资产所有者权益等紧急情况的，应当立即向董事会、股东会(股
东)和履行出资人职责的机构报告。
第六章 附则
第二十九条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第三十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和
公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十一条 本细则解释权归属公司董事会。
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二〇二五年九月二十九日
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