招商局积余产业运营服务股份有限公司股东会议事规则
招商局积余产业运营服务股份有限公司
股东会议事规则
（修订稿）
第一章 总 则
第一条 为规范招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保
证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》和《招商局
积余产业运营服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事
规则（以下简称“本规则”）。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股
东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东书面
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股比例按股东提出书面要求之日作为计算基准日；在股东会决议公告
前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股）比例不得低于公司总股本的 10%。召集股东
应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其
所持本公司股份并披露。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告深圳证监局和深圳证券交易所，说明原
因并公告。
第四条 股东出席股东会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
第五条 股东出席股东会应当遵守有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师出席会议进行见证并对以下问题出具法律意见
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并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第七条 公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司发行债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第八条规定的担保事项；
（十）审议批准第九条规定的交易事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产
（十二）审议批准公司拟与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十三）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交股东会审议：
计净资产的 10%；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本项
规定。
公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人（或者其他组织）和关
联自然人提供资金等财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人及
其关联人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助的情形除外。公司为前述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，
并提交股东会审议，关联股东在股东会审议该事项时应当回避表决。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其
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他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（二）最近十二个月内向他人提供担保的金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
的 30％；
（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半
数通过。股东会审议前款第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。以上应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
会审批。
第九条 公司发生的交易（对外担保、提供财务资助等《公司章程》特别规定的事项除
外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条前述规定提交股东会审议，但
仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
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本条所述之交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述事项不含购买原材料、燃料和动力，接受、提供劳务，出售产品、商品以及工程承
包等与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及上述规定交易的，仍包含在内。
对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当披露标的资产经审计的最
近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日
距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，
公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的
股东会召开日不得超过一年。
除上述规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中
的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到
最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规
定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三章 股东会的召集
第十条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东会。
第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董
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事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向
董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可
以自行召集和主持。
第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳
证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提
交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股）比例不得低于 10%。
第十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东会以外的其他用途。
第十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案
第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增
加新的提案。
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股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十九条 对于前条所述的股东会临时提案，还应当符合以下原则：
（一）关联性
董事会对提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、
法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，
不提交股东会讨论。
（二）程序性
董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得
原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出
决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。
第二十条 董事会应当以维护公司和股东的最大利益为行为准则，依照本规则第十七条
和第十九条的规定对股东会提案进行审查。
第二十一条 董事会未将有关股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上作出解
释和说明，并在股东会结束后将提案内容和董事会说明与股东会决议一并公告。
第二十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议
的，可以按照本规则所规定的程序要求召集临时股东会。
第五章 股东会的通知
第二十三条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会
应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。
第二十四条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表
决权股份的股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
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于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
（五）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
第二十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中
列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
第六章 股东会的召开
第二十八条 公司召开股东会的地点为公司住所所在地或股东会通知指明地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开，公司
还将提供网络方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
采用网络方式参加股东会的，公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身
份的合法有效。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
表决权。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署，
委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；委托代理他人出席会议的，还应当出示股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
参加网络投票的，还应遵守网络投票系统的要求。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和代理投票授权委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司股东会。
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第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
股东出席股东会应按会议通知的时间进行登记。会议登记可以采用传真、电话、电子邮
件等方式进行。
第三十三条 主持人宣布会议开始后，应首先公布现场到会股东人数及代表有效表决权
的股份数。股东、股东代理人及其他出席者应于开会前入场，中途入场者，应经主持人许可。
第三十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。除出席
会议的股东及列席会议的董事、高级管理人员、聘任律师、董事会邀请的人员及会场工作人
员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和
召集人不得以任何理由拒绝。
第三十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十七条 公司召开股东会，股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高
级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董
事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每
名独立董事也应作出述职报告。
第四十条 董事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七章 股东会的表决及决议
第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
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计票结果应当及时公开披露。
第四十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东会拟审议事项有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
第四十四条 审议关联交易事项，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关
联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东会召开之日
前向公司董事会详细披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交
易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决，
并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；
（四）股东会对关联交易事项形成决议，必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的
过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则第四十八条规定的事项时，股东会
决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，股东会有权撤销有
关该关联交易事项的一切决议。
第四十五条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
第四十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第四十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十条 董事候选人的名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单独或者合计
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非独立董
事候选人或者增补非独立董事的候选人；
（二）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董
事候选人，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
系密切人员作为独立董事候选人；
（三）公司董事会提名和薪酬委员会应当对董事候选人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见，就提名或任免董事向董事会提出建议，董事会审议通过后提交股东会选举；
（四）董事候选人由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东会选举。董事会对董事
候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见；
（五）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第五十一条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。下列情形应当实行累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，选举两名及以
上董事。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
选举董事时，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。每位股东拥有的投票权等于其持
有的有效表决权股份数乘以应选出的董事人数的乘积。股东既可以将所有的投票权集中投票
选举一位董事候选人，也可以将投票权分散行使，投票给数位董事候选人，最后按照得票多
少决定当选董事。股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额。如有股东所
投选的董事选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东的选票作废。股东对某一个或
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某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有
效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃；
（二）股东会选举产生的董事（含独立董事）人数及结构应符合《公司章程》的规定。
股东投票完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每位董事候选人的得票情况。根据全部
董事候选人各自得票的数量并以应选董事人数为限，按照得票多少为序来确定最后的当选人，
但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股
份数为准，下同）的二分之一；
（三）如果在股东会上获得超过参加会议的股东所持有效表决权股份数二分之一选票的
董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选；若因两名或两名以上候选人的票数相同而
不能决定其中当选者时，则对该等候选人重新进行投票选举，并以重新投票得票多者当选；
（四）如果在股东会上获得超过参加会议的股东所持有效表决权股份数二分之一选票的
董事候选人人数少于应选董事人数，但已当选董事人数达到《公司章程》规定的董事会成员
人数三分之二时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事人数，且不足
《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；
若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在下一次股东会对缺额董事进行选举。
第五十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提
案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第五十七条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会
议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
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有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十九条 股东会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
公司股东会决议的起草人应当忠实履行职责，保证决议草案内容的真实、准确和完整，
不得使用容易引起歧义的表述。
第六十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第六十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。
第六十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集人应向深圳证监局及深圳证券交易所报告。
第六十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
第六十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内
容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第八章 股东会的记录
第六十六条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议或列席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为
第九章 股东会对董事会的授权
第六十七条 股东会通过普通决议，可授权董事会行使股东会的部分职权。
第六十八条 股东会对董事会的授权应遵循以下原则：
（一）符合法律、法规及《公司章程》的相关规定；
（二）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营顺利、高效地进行；
（三）遵循灵活、务实的原则，在不违反国家相关规定以及《公司章程》的前提下，避
免过多的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；
（四）不得损害公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。
第六十九条 股东会对董事会的授权事项内容详见本公司制定的《董事会议事规则》。
董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供
咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。
董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，并自觉接受公司股
东以及相关证券监督管理部门的监督。
第七十条 如出现股东会及董事会职权中均未涉及的事项，董事会在股东会闭会期间，
可根据有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定先行处置，并应于事后及时向股东会
报告处置结果。
第十章 附 则
第七十一条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条
件的媒体和深圳证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第七十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第七十三条 本规则由公司董事会负责解释。
第七十四条 本规则自股东会批准之日起生效实施，并作为《公司章程》的附件，修改
时亦同。若本规则与相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》存在冲突的，以相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》约定为准。
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