证券代码：688327 证券简称：云从科技 公告编号：2025-042
云从科技集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会
议于 2025 年 9 月 27 日在上海市浦东新区川和路 55 弄张江人工智能岛 11 号楼 4
楼会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，本次会议通知及相关材料已
于 2025 年 9 月 25 日以电子邮件方式送达公司全体董事。
本次会议由董事长周曦先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9
人（其中董事刘佳先生以通讯表决方式出席）。高级管理人员列席本次会议。本
次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，审议通过以下议案：
议案》
公司拟定的《2025 年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号
——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定。本激励计划的实施有利于进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效
激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心员工的积极性和创造性，
有效实现股东利益、公司利益与员工利益的统一，推动公司长期、可持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李继伟、杨桦、李夏
风、游宇回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东大会并以
特别决议方式审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《2025 年第二期限制性股票激励计划（草案）》和《2025 年第二期限制性股票激
励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-044）。
议案》
公司《2025 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司
法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。该考核办法结合
公司实际情况，设定的绩效指标具有全面性、综合性和可操作性，能够有效发挥
激励与约束作用。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李继伟、杨桦、李夏
风、游宇回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东大会并以
特别决议方式审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《2025 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2025 年第二期限制性股票激励计划，公司董事会提请股
东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项（包括但不限
于）：
(1) 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励
计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量
进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格
进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制
性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
⑤授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性
股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
⑥授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的
归属资格、归属条件、归属数量进行审查，并同意董事会将该项权利授予董事会
薪酬与考核委员会行使；
⑦授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不
限于向上海证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更
登记；
⑧授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变
更与终止所涉及的相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格、对激励对
象尚未归属的限制性股票作废处理、办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股
票继承事宜；
授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。
(2) 提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
(3) 提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
(4) 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李继伟、杨桦、李夏
风、游宇回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东大会并以
特别决议方式审议。
同意公司于 2025 年 10 月 16 日下午 15:00 在上海市浦东新区川和路 55 弄张
江人工智能岛 11 号楼会议室召开 2025 年第二次临时股东大会，审议需提交股东
大会审议的相关议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-045）。
特此公告。
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