德恒上海律师事务所
关于
安徽森泰木塑集团股份有限公司
属期归属条件成就、部分限制性股票作废相关事项
的法律意见
德恒上海律師事務所
DEHENG SHANGHAI LAW OFFICE
上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23层
Floor 23, Sinar Mas Plaza, No.501 East Da Ming Road,Shanghai 200080
德恒上海律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废相关事项的法律意见
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
森泰股份/公司/上市
指 安徽森泰木塑集团股份有限公司
公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
《激励计划（草案）》 《安徽森泰木塑集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
指
/本激励计划 （草案）》
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
指
限制性股票 次获得并登记的本公司股票
本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，公司将
本次归属 指
相应部分股票登记至激励对象账户的行为
本次作废 指 公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的行为
根据本激励计划获得限制性股票的公司（含分、子公司）董事、
激励对象 指
高级管理人员、核心骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》
《德恒上海律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
《法律意见》 指 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件成就、部分限制性股票作废相关事项的法律意见》
中国 指 中华人民共和国
法律、法规 指 截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行政法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：在本《法律意见》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四
舍五入原因所致。
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首次授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废相关事项的法律意见
德恒上海律师事务所
关于
安徽森泰木塑集团股份有限公司
成就、部分限制性股票作废相关事项
的法律意见
德恒 02F20240463-00010 号
致：安徽森泰木塑集团股份有限公司
根据森泰股份与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受森泰股份的委托
担任本激励计划的专项法律顾问。鉴于森泰股份于 2025 年 9 月 26 日召开第四届董
事会第四次会议，决议本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就并作
废部分已授予但尚未归属的限制性股票，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等法律、法规和规范性文件及证监会的有关规定，本所按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次作废相关事项出具本《法
律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本
《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全
部足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
签署该文件。
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。
对会计、审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所
承办律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在本《法律意见》中
引用有关报表、财务审计等文件中的某些数据和结论，并不意味着本所对这些数据
和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承
办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对森泰股份实施本激励计划所涉及的有
关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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一、本次归属及本次作废的批准与授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅森泰股份相关董事
会薪酬与考核委员会、董事会、股东大会决议等文件；2．查阅《激励计划（草案）》；
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
截至本《法律意见》出具之日，为实施本次归属及本次作废授予，公司已履行
了下列法定程序：
（一）2024 年 9 月 18 日，公司召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，公司股东大会已授权董事会实施本次归属及本次作废。
（二）2025 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会
议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条
件成就的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》等议案，同意本激励计划设定的首次授予部分第一个归属期的归
属条件已经成就，本次符合归属条件的 85 名激励对象的归属资格合法有效，可归
属的限制性股票数量为 609,269 股；同意公司作废本激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第一个归属期
归属名单进行了核查并发表核查意见。
（三）2025 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关
于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等
议案，同意本激励计划设定的首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同
意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 85 名激励对象办理归属相关事
宜，本次可归属数量为 609,269 股；同意公司作废本激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票。关联董事对相关议案已回避表决。
综上，本所承办律师认为，本次归属及本次作废相关事项已经取得了现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关
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规定。
二、本次归属的归属期、归属条件
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅森泰股份第四届董
事会薪酬与考核委员会第二次会议、第四届董事会第四次会议的相关会议资料等文
件；2．查阅《激励计划（草案）》；3．查阅容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的容诚审字[2025]230Z0264 号《2024 年年度审计报告》；4．登录深交所网站
或巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分第一个归属期为“自首
次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日
当日止”。根据公司发布的《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的公告》（公告编号：2024-078），本激励计划的首次授予日为 2024
年 9 月 24 日，本激励计划首次授予的限制性股票于 2025 年 9 月 24 日进入第一个
归属期。
（二）归属条件
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次归属的归属条件及其达成
情况如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的书面声明并经本所律师核查，公司未发生上述任一情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的书面声明并经本所律师核查，激励对象未发生上述任一情形。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
根据公司的确认，本次归属的 85 名激励对象在公司任职期限均已届满 12 个月
以上。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为 2024-2026 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标为营业收入增长率或净利润增长
率两项中的任一指标，本次归属的业绩考核目标如下：
营业收入增长率目标值 净利润增长率目标值
归属安排 考核年度
（定比2023年） （定比2023年）
第一个归属期 2024 年 30% 40%
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面限制性股票的归属比例与对应考核
年度的业绩完成情况相挂钩，则公司层面限制性股票归属比例（X）确定方法如下：
考核指标 业绩目标达成率（P） 公司层面归属比例（X）
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P≥100% 1
考核年度实现的营业收入增长
率（定比2023年）
P＜70% 0
P≥100% 1
考核年度实现的净利润增长率
（定比2023年）
P＜70% 0
各个归属期，公司层面的归属比例取考核年度营业收入和净利润增长率目标达成率对应系数的孰
高值
注 1：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润， 但应以剔除本次股权激励计划股份
支付费用影响的数值作为计算依据。
注 2：“营业收入”及“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计
算依据。
注 3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2025]230Z0264 号
《2024 年年度审计报告》，公司 2024 年度营业收入为 894,026,495.82 元，相比 2023
年度的增长率为 45.25%，公司层面归属比例为 100%。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励
对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、
“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的个人归属系数如下表所示：
评价等级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例(Y) 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计
划可归属额度×公司层面归属比例（X） ×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至以后年度。
根据公司的确认，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分仍在职的 87
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名激励对象中：85 名激励对象 2024 年度个人层面绩效考核结果为优秀，本期个人
层面归属比例为 100%。
综上，本所律师认为，本激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，首次授
予部分第一个归属期的归属条件已成就。
三、本次作废的原因及数量
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅森泰股份第四届董
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件；2．查阅《激励计划（草案）》；3．登录深交所网站或巨潮资讯网查询与本激
励计划相关的公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
《激励计划（草案）》规定：“激励对象发生主动辞职、劳动合同/聘用协议
到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、因公司裁员等原因被动离职且不存
在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，自离职之
日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象
离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。”“对于满足
归属条件的激励对象，需将认购第二类限制性股票的资金按照公司规定缴款至公司
指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴款视为激励对象放弃认购已满足归
属条件的第二类限制性股票；对于未满足归属条件的激励对象，当期对应的第二类
限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。”
根据公司第四届董事会第四次会议决议，首次授予的激励对象中 4 人因个人原
因离职，已不符合激励对象资格，其已授予但尚未归属的合计 93,902 股限制性股
票不得归属并按作废处理；另外，鉴于首次授予的激励对象中 2 人因逾期未缴纳认
购款视为放弃其已获授的本次尚未归属的限制性股票，其已授予但尚未归属的合计
综上，本所律师认为，本次作废的原因、数量符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。
四、结论
德恒上海律师事务所 关于安徽森泰木塑集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废相关事项的法律意见
综上所述，本所承办律师认为，本次归属及本次作废相关事项已经取得了现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的
有关规定；本激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，首次授予部分第一个归
属期的归属条件已成就；本次作废的原因、数量符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。
（以下无正文）
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（此页为《德恒上海律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司 2024 年限制
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关事项的法律意见》之签署页）
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