证券代码：002917 证券简称：金奥博 公告编号：2025-051
深圳市金奥博科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金奥博科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召
开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和
《关于修订及制定公司相关制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引(2025
年修订)》和中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
的相关要求和规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司
不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规
则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。依据上述相
关规定，以及结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体
修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护深圳市金奥博科技股份有限 第一条 为维护深圳市金奥博科技股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
、
《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本 《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本
章程。 章程。
第九条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行
公司事务的董事担任。公司的董事长为代表公司
执行事务的董事，是公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定
代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定
代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以
其持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全 其持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。 部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 力。依据本章程，股东可以起诉其他股东、公司、
其他股东、公司、公司董事、监事、总经理和其 公司董事、高级管理人员，公司可以起诉股东、
他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监 董事、高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财 司的经理、副经理、总工程师、董事会秘书和财
务总监。 务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
每股应当支付相同价额。 价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明
值，每股面值人民币 1 元。 面值，每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司股份总数为 34,761.4197 万 第二十条 公司已发行的股份总数为
股，全部为人民币普通股股票。 34,761.4197 万股，全部为人民币普通股股票。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
任何资助。 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监 （五）法律、行政法规规定及中国证监会规
督管理部门批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 年内不得转让。
市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
半年内，不得转让其所持有及新增的本公司股份。 让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有本公司股份 5%以上的股
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国证监会 票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
规定的其他情形的除外。 的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 的股票或者其他具有股权性质的证券。
…… ……
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
享有同等权利，承担同种义务。 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权 事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
股东。 东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
会会议决议、财务会计报告； 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 行政法规的规定。
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东依据前条规定要求查阅公司会计账
簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的。同时提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件。公司有合理根据认为股
东查阅会计账、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东
并说明理由。查阅有关材料，应当遵守有关保护
国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
认定无效。 定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
日内，请求人民法院撤销。 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
提起诉讼。 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
接向人民法院提起诉讼。 直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份 第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
事实发生当日，向公司作出书面报告。 任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
第四十一条 公司不得以下列方式将资金、资 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当
产及其它资源直接或间接地提供给股东及其关联 遵守下列规定：
方使用： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
及其关联方使用； 益；
（二）通过银行或非银行金融机构向股东及 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
其关联方提供委托贷款； 诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）委托股东及其关联方进行投资活动； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
（四）为股东及其关联方开具没有真实交易 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
背景的商业承兑汇票； 公司已发生或者拟发生的重大事件；
（五）代股东及其关联方偿还债务； （四）不得以任何方式占用公司资金；
（六）以其他方式占用公司的资金、资产及 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
其他资源。 人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
第四十二条 公司董事、监事和高级管理人员 第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所
具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取 的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成
的损失承担赔偿责任。
公司董事、监事和高级管理人员违反本章程
的规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占
公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，
对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处
分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东
大会罢免。罢免的具体程序为公司董事会或监事
会应在得知前述情形后十日内召开董事会或监事
会，在作出董事会或监事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知。
发生公司控股股东及其附属企业以包括但不
限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，
公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请
对控股股东及其附属企业所侵占的公司资产及所
持有的公司股份进行司法冻结。公司收到人民法
院司法冻结裁定书十五日内，控股股东及其附属
企业不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿
的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定
及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所
侵占的公司资产。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任 酬事项；
的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十四条规定的担
（十）修改本章程； 保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 决议。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 除法律、行政法规、中国证监会规定或者证
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 为行使。
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3（6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 程规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为 第四十七条 本公司召开股东会的地点为公
公司住所地或股东大会通知中载明的地点。 司住所地或股东会通知中载明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独 第四十九条 董事会应当在规定的期限内按
立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 时召集股东会。
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
东大会的书面反馈意见。 行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 意见。
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当以 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
书面方式说明理由并公告。 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十条 审计委员会向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
时股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
知，通知中对原请求的变更，应征得监事会的同 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
可以自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
大会的书面反馈意见。 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
的同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以
出请求。 书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
（含
东可以自行召集和主持。 表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 主持。
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。
第五十二条 审计委员会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证
券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有
关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表
决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的 第五十三条 对于审计委员会或者股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
会将提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东 第五十四条 审计委员会或者股东自行召集
大会，会议所必需的费用由公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十六条 公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份
股东，有权向公司提出提案。 （含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 司提出提案。
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
案或增加新的提案。 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 外。
出决议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以
决，该股东代理人不必是公司的股东； 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名及电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （五）会务常设联系人姓名及电话号码；
序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 序。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 露所有提案的全部具体内容。
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时
间及表决程序。股东大会采用网络方式的，股东 间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统和深圳证券 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
交易所交易系统进行网络投票的时间按照深圳证 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
券交易所相关规定执行。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少
于 2 个交易日且不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股 第六十二条 股权登记日登记在册的所有普
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
关法律、法规及本章程行使表决权。 特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章
理人代为出席和表决。 程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。 效身份证件、股东授权委托书。
…… ……
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作 删除
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所 授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。 或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董 第六十八条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
其他高级管理人员应当列席会议。 受股东的质询。
第六十九条 股东大会会议由董事长主持。董 第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 共同推举的一名审计委员会成员主持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
一人担任会议主持人，继续开会。 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十一条 在年度股东会上，董事会应当就
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立
告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事 董事也应作出述职报告。
年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果。 表决结果。
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
复或说明； 答复或说明；
（六）律师、计票人及监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列重大事项由股东大会以特 第七十九条 下列事项由股东会以特别决议
别决议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
的。在计算购买、出售资产交易及担保事项时， 计总资产 30%的（在计算购买、出售资产交易及担
应在连续十二个月内累计计算；计算购买或出售 保事项时，应在连续十二个月内累计计算；计算
资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较 购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交
高者作为计算标准； 金额中的较高者作为计算标准）；
…… ……
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权，类别股股东除外。
…… ……
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事 第八十一条 股东会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
情况。 况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避，
并放弃表决权，主持会议的董事长应当要求关联
股东回避；无须回避的任何股东均有权要求关联
股东回避。
股东大会审议有关关联交易事项，在关联股
东不参与股票表决时，应由出席该次股东会的非
关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权
的二分之一以上通过，方能形成决议。如该交易
事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联交
易方股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
第八十二条 股东大会审议关联交易事项，有 第八十二条 股东会审议关联交易事项，有关
关联关系股东的回避和表决程序如下： 联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）召集人应当对拟提交股东大会审议的 （一）召集人应当对拟提交股东会审议的事
事项是否构成关联交易作出判断，董事会和监事 项是否构成关联交易作出判断，董事会和审计委
会为召集人的，应当按照本章程的相关规定作出 员会为召集人的，应当按照本章程的相关规定作
决议； 出决议；
（二）股东大会审议的某项事项与某股东有 （二）股东会审议的某项事项与某股东有关
关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向 联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司
公司董事会披露其关联关系主动申请回避； 董事会披露其关联关系主动申请回避；
（三）股东大会在审议有关关联交易事项时， （三）股东会在审议有关关联交易事项时，
会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说 会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说
明关联股东与关联交易事项的关联关系； 明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（四）会议主持人宣布关联股东回避，由非 （四）会议主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决； 关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（五）属于本章程第七十九条规定的关联交 （五）属于本章程第七十九条规定的关联交
易事项，应当以股东大会特别决议方式通过；其 易事项，应当以股东会特别决议方式通过；其他
他关联交易事项，应当以股东大会普通决议方式 关联交易事项，应当以股东会普通决议方式通过。
通过。 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东 会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；如
大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避； 其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回
如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求 避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股
回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由 东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股东
股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事 等会商讨论并作出回避与否的决定。
及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己 的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法
的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法 及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该
及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但 股东无权就该事项参与表决。
该股东无权就该事项参与表决。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有 删除
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 非经股东会以特别决议批准，公司将不得与董事、
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十四条 董事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东会就选举两名及以上董事进行表决时，
据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行 根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行
累积投票制。 累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 股东公告候选董事的简历和基本情况。
简历和基本情况。 累积投票制操作细则如下：
累积投票制操作细则如下： （一）股东会选举董事实行累积投票制时，
（一）股东大会选举董事（监事）实行累积 公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数
投票制时，公司股东拥有的每一股份，有与应选 相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的
出董事（监事）人数相同的表决票数，即股东在 全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选
选举董事（监事）时所拥有的全部表决票数，等 董事人数。
于其所持有的股份数乘以应选董事（监事）人数。 （二）股东既可以将其拥有的表决票集中投
（二）股东既可以将其拥有的表决票集中投 向一人，也可分散投向数人。但股东累积投出的
向一人，也可分散投向数人。但股东累积投出的 票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。
票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。 （三）表决完毕后，由股东会计票人、监票
（三）表决完毕后，由股东大会计票人、监 人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。
票人清点票数，并公布每个董事（监事）候选人 由所得选票代表表决票数较多者当选为董事，董
的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者当 事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选
选为董事（监事），董事（监事）获选的最低票 董事人数的平均数。
数应不低于全部选票数除以候选董事（监事）人 （四）实行累积投票时，会议主持人应当于
数的平均数。 表决前向到会股东和股东代表宣布对董事的选举
（四）实行累积投票时，会议主持人应当于 实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计
表决前向到会股东和股东代表宣布对董事（监事） 算方法和选举规则。
的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票 （五）董事会应当根据股东会议程，事先准
数的计算方法和选举规则。 备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票
（五）董事会、监事会应当根据股东大会议 相同的部分外，还应当明确标明是董事选举累积
程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除 投票选票的字样，并应当标明下列事项：
与其他选票相同的部分外，还应当明确标明是董 1、会议名称；
事（监事）选举累积投票选票的字样，并应当标 2、董事候选人姓名；
明下列事项： 3、股东姓名；
首届董事候选人由发起人提名；下届董事候
选人由上届董事会、持有或合并持有公司有表决
权股份总数的 3%以上的股东提名。
首届由股东代表担任的监事候选人由发起人
提名，首届由职工代表担任的监事候选人由公司
职工民主选举产生；下届由股东代表担任的监事
候选人由上届监事会、持有或合并持有公司有表
决权股份总数的 3%以上的股东提名，下届由职工
代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举产
生。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
执行期满未逾 5 年； 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
未逾 3 年； 逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 被人民法院列为失信被执行人；
期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 期限未满的；
他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
形的，公司解除其职务。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并 第九十八条 董事由股东会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任 三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期
期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连 与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
选连任，但是连续任职不得超过六年。 连任，但是连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。 职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事总数的 1/2。 ……
……
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
收入，不得侵占公司的财产； 权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 易；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（八）不得擅自披露公司秘密； 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 会的除外；
规定的其他忠实义务。 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
（…… 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； ……
（六）原则上应当亲自出席董事会，以正常 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
选择受托人； 规定的其他勤勉义务。
（七）亲自行使被合法授予的公司管理权，
不得受他人操纵；除非经按照法律、行政法规、
部门规章规定或者股东大会批准，不得将其职权
转授他人行使；
（八）接受监事会对其履行职责的合法监督
和合理建议；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司
董事会将在 2 日内披露有关情况。 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易
如因董事的辞职或者被解除职务导致公司董 日内披露有关情况。
事会或董事会专门委员会中独立董事所占比例不 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前， 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 定，履行董事职务。
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。公司应当在上述事实发生之日
起六十日内完成补选。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百〇三条 公司建立董事离职管理制度，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
在董事辞职生效或任期届满后的 2 年内仍然有 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
效。 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在董事辞职生效或任期届满后的 3 年内仍然
有效，但其对涉及公司秘密（包括但不限于技术
秘密和商业秘密）的保密义务直至该秘密成为公
开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇四条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇六条 董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所以及公司独立董事 规、中国证监会和证券交易所以及公司独立董事
工作制度的有关规定执行。 工作制度的有关规定执行。审计委员会工作细则
由董事会负责制定。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）决定公司因本章程第二十四条第(三)
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 股份；（八）在股东会授权范围内，决定公司对
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司为他人取得本公司或者其母
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 公司的股份提供财务资助,但财务资助的累计总
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 额不得超过已发行股本总额的 10%；
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 （十）决定公司内部管理机构的设置；
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， （十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事
并决定其报酬事项和奖惩事项； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（十一）制订公司的基本管理制度； 和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解
（十二）制订本章程的修改方案； 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并
（十三）管理公司信息披露事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十二）制定公司的基本管理制度；
审计的会计师事务所； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十四）管理公司信息披露事项；
总经理的工作； （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 计的会计师事务所；
程授予的其他职权。 （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 理的工作；
立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 （十七）法律、行政法规、部门规章、本章
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责， 程或者股东会授予的其他职权。
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 超过股东会授权范围的事项，董事会应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 交股东会审议。
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
超过股东大会授权范围的事项，董事会应当
提交股东大会审议。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章 率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程
程的附件，由董事会拟订，报股东大会批准。 的附件，由董事会拟定，股东会批准。
（一）公司进行除日常经营活动之外的下列 （一）公司进行除日常经营活动之外的下列
交易（包括但不限于购买或者出售资产、对外投 交易（包括但不限于购买或者出售资产、对外投
资、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资 资、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资
产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受 产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受
赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发 赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发
项目、签订许可协议、放弃权利以及深圳证券交 项目、签订许可协议、放弃权利以及深圳证券交
易所认定的其他交易。其中资产置换中涉及日常 易所认定的其他交易。其中资产置换中涉及日常
交易的仍包含在内），且达到如下标准的，须经 交易的仍包含在内），且达到如下标准的，须经
董事会审议通过： 董事会审议通过：
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同 计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时
时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 存在账面值和评估值的，以较高者为准；
市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额 超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 在账面值和评估值的，以较高者为准；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
利润 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对 额超过 1,000 万元；
金额超过 1,000 万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 元。
万元。 （二）公司发生的交易达到下列标准之一的，
董事会关于公司证券投资的审批权限为：证 应提交股东会审议：
券投资总额不超过公司最近一期经审计净资产 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
（二）公司发生的交易达到下列标准之一的， 存在账面值和评估值的，以较高者为准；
应提交股东大会审议： 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同 超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存
时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 在账面值和评估值的，以较高者为准；
市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额 营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
元； 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不
金额超过 5,000 万元； 涉及对价支付、不附有任何义务的交易；或公司
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对
万元。 值低于 0.05 元的；可以免于按照前款规定提交股
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不 东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露
涉及对价支付、不附有任何义务的交易；或公司 义务。
发生的交易仅达到前款第（4）项或者第（6）项 未达到上述须提交董事会审议标准的交易事
标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对 项，由公司总经理办公会审议批准。
值低于 0.05 元的；可以免于按照前款规定提交股 （三）公司与关联自然人发生的成交金额超
东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披 过 30 万元的交易，以及公司与关联法人（或者其
露义务。 他组织）发生的成交金额超过 300 万元且占公司
（三）公司与关联自然人发生的成交金额超 最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易，
过 30 万元的交易，以及公司与关联法人发生的成 应提交董事会审议。
交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净 公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万
资产绝对值超过 0.5%的交易，应提交董事会审 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
议。 5%的关联交易，应提交股东会审议。
公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万 （四）公司对外担保遵守以下规定：
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 1、公司对外担保必须经董事会或股东会审
（四）公司对外担保遵守以下规定： 的对外担保事项，董事会有权审批。
议。除按本章程规定须提交股东大会审议批准之 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
外的对外担保事项，董事会有权审批。 议的三分之二以上董事同意。
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会 保，应当及时披露董事会或股东会决议、截止信
议的三分之二以上董事同意。 息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公
保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止
信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、
公司对控股子公司提供担保的总额。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者监事会， 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：以通讯方式（电话、传真、信 议的通知方式为：以通讯方式（电话、传真、电
函）或书面方式；通知时限为：会议召开前 3 天 子邮件、信函）或书面方式；通知时限为：会议
通知。 召开前 3 天通知全体董事。若出现特殊情况，需
要董事会即刻作出决议的，董事会会议可以不受
前款通知方式及通知时限的限制，按董事留存于
公司的电话、电子邮箱等通讯方式随时通知召开
董事会临时会议，且召集人应当在会议上作出说
明。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事
项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议以记名投票或 第一百二十二条 董事会召开会议和表决采
举手等方式进行表决。 用记名投票、现场举手、电子通信等方式进行表
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 决。
前提下，可以用电话、传真和电邮方式进行并作 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
出决议，并由参会董事签字。 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事 议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
（新增）第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会根据需要设置
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计
专业人士。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百四十条 公司设经理 1 名，由董事会决
会聘任或解聘。 定聘任或者解聘。
公司可设副总经理若干名，由董事会聘任或 公司可设副经理若干名，由董事会决定聘任
解聘。 或者解聘。
公司总经理、副总经理、总工程师、财务总 公司经理、副经理、总工程师、财务总监、
监、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
公司设总经理一名，履行《公司法》及本章
程所述“经理”的职责；公司设副总经理若干名，
履行《公司法》及本章程所述“副经理”的职责。
第一百二十七条 本章程第九十八条关于不 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一 管理人员。
百零一条第（四）项、第（五）项、第（九）项 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列 第一百四十六条 经理工作细则包括下列内
内容： 容：
（一）总经理召开会议的条件、程序和参加 （一）总经理办公会召开的条件、程序和参
的人员； 加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）经理及其他高级管理人员各自具体的
的职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
…… 赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
……
第七章 监事会 删除
第一节 监事 删除
第一百三十七条 本章程第九十八条关于不 删除
得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法 删除
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监 删除
事任期届满，可以连选连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或 删除
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的 删除
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议， 删除
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系 删除
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反 删除
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 删除
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 删除
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代
表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生；其他监事候选
人由单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东
依照本章程的规定提名。
第一百四十六条 监事会行使下列职权： 删除
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面
确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
（九）法律法规及《公司章程》规定或股东
大会授予的其他职权。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开 删除
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规 删除
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则
应作为章程的附件，由监事会拟订，报股东大会
批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的 删除
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案至少保存 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内 删除
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名
名义开立账户存储。 义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
的，可以不再提取。 以不再提取。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
须将违反规定分配的利润退还公司。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 注册资本。
损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十六条 公司利润分配原则为：公司 第一百五十六条 公司利润分配原则为：公司
实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理 实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理
投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性， 投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，
公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利 公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利
润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损 润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股 害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利
东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公
充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 众投资者的意见。
公司利润分配形式为：公司采取现金、股票 公司利润分配形式为：公司采取现金、股票
或二者相结合的方式分配股利，公司具备现金分 或二者相结合的方式分配股利，公司具备现金分
红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
第一百五十八条 一般进行年度分红，公司董 第一百五十八条 一般进行年度分红，公司董
事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中 事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中
期分红。 期分红。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事有权发表意见。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
红提案，并直接提交董事会审议。 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 未采纳的具体理由，并披露。
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公
诉求，及时答复中小股东关心的问题。 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
在提议召开年度股东大会的董事会会议中未 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公 求，及时答复中小股东关心的问题。
告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用
于分红的资金留存公司的用途，独立董事有权对
此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现
金分红政策的执行情况。
第一百五十九条 公司利润分配方案应由董 第一百五十九条 公司利润分配方案应由董
事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司股 事会审议通过后提交股东会审议批准。公司股东
东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件
的派发事项。 和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。
第一百六十条 公司对本章程规定的既定利 第一百六十条 公司对本章程规定的既定利
润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调 润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的 交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的
议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经 议案，需事先征求独立董事意见，经公司董事会
公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会 审议通过后，方可提交公司股东会审议，该事项
审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 须经出席股东会股东所持表决权 2/3 以上通过。
应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加 投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便
股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集 利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
中小股东投票权。
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
行内部审计监督。 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公
司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计 第一百六十三条 公司内部审计机构对公司
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计委 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对 项进行监督检查。
审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第一百六十四条 内部审计机构向董事会负
责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受
审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百六十五条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百六十七条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
前委任会计师事务所。 委任会计师事务所
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师事务 计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师事务所，
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允
时，允许会计师事务所陈述意见。 许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
说明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发
出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、电邮或公告方式送出； （二）以邮件、传真、电邮方式送出；
（三）本章程规定的其他形式。 （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通 删除
知，以专人送出、邮件、传真、电邮等方式进行。
第一百八十一条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
权人，并于 30 日内在公司指定报刊上公告。 并于 30 日内在公司指定报刊或国家企业信用信息
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 公示系统公告。
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通
偿债务或者提供相应的担保。 知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的
承继。 公司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的
割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
权人，并于 30 日内在公司指定报刊上公告。 并于 30 日内在公司指定报刊上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十六条 公司减少注册资本时，将编
必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告
公司清偿债务或者提供相应的担保。 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 相应的担保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
第一百八十七条 公司依照本章程第一百五
十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司
指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第一百八十四条 公司因下列原因解散： 第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的 能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以
股东，可以请求人民法院解散公司。 请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十
四条（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 一条（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股
续。 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十
四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 者股东会决议另选他人的除外。
算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组 接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
申报其债权。 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。 并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在依如下顺序分别支付清算费用、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
照股东持有的股份比例分配。 股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。 将不会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 清算。
当将清算事务移交给人民法院。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应 第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守， 第一百九十九条 清算组成员应当履行清算
依法履行清算义务。 职责，负有忠实和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 释义 第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；法 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
律、法规及规范性文件规定属于控股股东的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 人、法人或者其他组织。
支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”
“以下”包含本数；“过”、“以外”、“低于”
、 包含本数；“过”、“以外”、“低于”、“少
“少于”、“超过”不含本数。 于”、“超过”不含本数。
第二百〇二条 本章程附件包括股东大会议 第二百〇九条 本章程附件包括股东会议事
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则、董事会议事规则。
第二百〇三条 本章程经股东大会以特别决 第二百一十条 本章程经股东会以特别决议
议方式通过之日起生效。 方式通过之日起生效。
本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；因不再设置监事会，
删除部分条款中的“监事会”“监事”或将部分条款中“监事会”修改为“审计
委员会”；将“总经理”调整为“经理”，“副总经理”调整为“副经理”；新
增“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门委员会”等章节及条款。
因删减、新增的内容而导致条款序号发生变化，修订后的条款序号依次顺延或递
减。其他非实质修订、标点调整以及不影响条款实际含义的表述调整等，因不涉
及权利义务变动，不逐条列示。除上述内容修订外，《公司章程》其他条款内容
实质保持不变。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理上述《公司章程》的工商
变更登记/备案相关工作，《公司章程》最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的章程全文详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《公司章程（2025年9月）》。
二、修订及制定部分治理制度的情况
为进一步促进公司的规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共
和国公司法（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作
（2025年修订）》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法（2025
年修订）》《上市公司募集资金监管规则》等最新法律法规及规范性文件的要求，
结合公司实际情况，拟对公司现有治理制度进行修订，同时新增制定相应制度。
相关情况如下：
是否需要提交
序号 制度名称 类型
股东大会审议
上述制度已经公司第三届董事会第二十一次会议逐项审议通过，其中第1至
（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。
三、其他事项说明
公司本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会
审议。自公司2025年第一次临时股东大会审议通过本次修订《公司章程》事项后，
公司现任监事吴龙祥先生、翟雄鹰先生和李辉女士将不再担任公司监事。离任后，
吴龙祥先生、翟雄鹰先生和李辉女士将严格遵守相关法律法规、规范性文件关于
离任监事减持股份的相关规定。公司对吴龙祥先生、翟雄鹰先生和李辉女士在任
期间对公司经营发展做出的贡献表示衷心的感谢！
四、备查文件
公司第三届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
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