证券简称：福达合金 证券代码：603045 上市地点：上海证券交易所
福达合金材料股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）摘要
项目 交易对方
温州创达投资合伙企业（有限合伙）、王中男、温州浩华投资合伙企业
（有限合伙）、温州箴义企业管理合伙企业（有限合伙）、温州光和自
有资金投资合伙企业（有限合伙）、温州箴智企业管理合伙企业（有限
合伙）、温州箴和自有资金投资合伙企业（有限合伙）、温州箴信自有
重大资产购买暨关 资金投资合伙企业（有限合伙）、一道新能源科技股份有限公司、深圳
联交易 中科成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区云康
捷义投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴璟冠股权投资合伙企业（有
限合伙）、嘉兴弘佑创业投资合伙企业（有限合伙）、南京厚毅美达创
业投资合伙企业（有限合伙)、杭州礼瀚尘光自有资金投资合伙企业（有
限合伙）
独立财务顾问
二〇二五年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的
真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相
应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉
嫌本单位/本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本单位/本人若持有上市公司股份，本单位/本人将暂停转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算机构申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算机构报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本单位/本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书内容和与本报告书同时披露的
相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。本次交易完成
后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，
由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已就在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完
整性出具如下声明与承诺：
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证
继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人/本企业将依法承担赔
偿责任。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证
券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证
券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
目 录
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公
释 义
一、一般性名词解释
重组报告书、草 《福达合金材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
指
案、本报告书 案）》
摘要、本报告书摘 《福达合金材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
指
要 案）摘要》
本公司、上市公
指 福达合金材料股份有限公司
司、福达合金
标的公司、光达电 浙江光达电子科技有限公司，曾用名为温州市光达电子材料有限公
指
子 司
标的资产 指 交易对方持有的浙江光达电子科技有限公司 52.61%股权
报告期、最近两年
指 2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月
及一期
评估基准日 指 2025 年 6 月 30 日
上市公司与交易对方签署的《关于浙江光达电子有限公司之收购协
《收购协议》 指
议》
《业绩承诺补偿
指 上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》
协议》
温州创达投资合伙企业（有限合伙）、王中男、温州浩华投资合伙
企业（有限合伙）、温州箴义企业管理合伙企业（有限合伙）、温
州光和自有资金投资合伙企业（有限合伙）、温州箴智企业管理合
伙企业（有限合伙）、温州箴和自有资金投资合伙企业（有限合伙）
、
温州箴信自有资金投资合伙企业（有限合伙）、一道新能源科技股
交易对方 指
份有限公司、深圳中科成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
宁波梅山保税港区云康捷义投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴
璟冠股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴弘佑创业投资合伙企业
（有限合伙）、南京厚毅美达创业投资合伙企业（有限合伙)、杭州
礼瀚尘光自有资金投资合伙企业（有限合伙）
业绩承诺方 指 温州创达投资合伙企业（有限合伙）、王中男
温州创达投资合伙企业（有限合伙），曾用名为温州创达投资合伙
温州创达 指
企业（普通合伙）
温州箴义 指 温州箴义企业管理合伙企业（有限合伙）
一道新能源科技股份有限公司，曾用名为一道新能源科技（衢州）
一道新能 指
有限公司
温州光和 指 温州光和自有资金投资合伙企业（有限合伙）
温州箴和 指 温州箴和自有资金投资合伙企业（有限合伙）
温州箴智 指 温州箴智企业管理合伙企业（有限合伙）
温州箴信 指 温州箴信自有资金投资合伙企业（有限合伙）
温州浩华投资合伙企业（有限合伙），曾用名为温州浩华投资合伙
温州浩华 指
企业（普通合伙）
嘉兴璟冠 指 嘉兴璟冠股权投资合伙企业（有限合伙）
温州启崇 指 温州启崇企业管理合伙企业（有限合伙）
杭州礼瀚尘光自有资金投资合伙企业（有限合伙），曾用名为杭州
杭州礼瀚 指
礼瀚尘光创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳中科 指 深圳中科成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）
南京厚毅 指 南京厚毅美达创业投资合伙企业（有限合伙）
梅山云康 指 宁波梅山保税港区云康捷义投资管理合伙企业（有限合伙）
用于生产电器开关或电子元器件中的电接触元件的材料，其产品形
电接触材料 指
态通常包括触头材料、复层触头及触头元件等
触头材料 指 按照不同配方与制备工艺制成的工作层材料
由两层或多层不同材料结合而成的触头；是对触头材料的深加工应
复层触头 指
用于各类继电器与接触器等电子电器
将触头材料或复层触头与触桥（簧片）用焊接或铆接方式构成一个
触头组件 指
整体元件
太阳能电池、光伏
指 利用太阳光直接发电的光电半导体薄片，是光电转换的最小单元
电池片
光伏导电银浆、导
电银浆、光伏导电 晶体硅太阳能电池电极用银浆料，是制备太阳能电池金属电极的关
指
浆料、光伏银浆、 键材料
银浆
嘉兴弘佑 指 嘉兴弘佑创业投资合伙企业（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
独立财务顾问/国
指 国泰海通证券股份有限公司
泰海通证券
法律顾问/律师/德
指 德恒上海律师事务所
恒律所
审计机构/审阅机
指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
构/中汇会计师
评估机构/中企华
指 北京中企华资产评估有限责任公司
评估
《德恒上海律师事务所关于福达合金材料股份有限公司重大资产购
《法律意见书》 指
买暨关联交易的法律意见》
《审计报告》 指 《浙江光达电子科技有限公司审计报告》（中汇会审[2025]10874 号）
备考审阅报告 指 《福达合金材料股份有限公司审阅报告》（中汇会阅[2025]10873 号）
《福达合金材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易支付现金购
《资产评估报告》 指 买资产所涉及的浙江光达电子科技有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（中企华评报字(2025)第 6559 号）
董事会 指 福达合金材料股份有限公司董事会
股东会 指 福达合金材料股份有限公司股东大会/股东会
公司章程 指 《福达合金材料股份有限公司章程》
上交所/交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上
略有差异。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 支付现金购买资产
上市公司拟以支付现金的方式向温州创达、王中男、温州
浩华等 15 名股东购买其所持有的光达电子 52.61%的股权，
交易方案简介
本次交易完成后，上市公司将持有光达电子 52.61%的股
权，成为光达电子的控股股东
交易价格 35,249.98 万元
名称 浙江光达电子科技有限公司
主营业务 从事新型电子浆料产品研发、生产和销售
司所属行业为“C3985 电子专用材料制造”；
标的 所属行业 公司所属行业为“3 新材料产业”之“3.2.6.3 电子浆料制
公司 造”中提及的“片式元器件用导电银浆、晶硅太阳能电池
用正面电极用银粉及银浆”，以及“6 新能源产业”之“6.3.2
太阳能材料制造”中提及的“专用银浆”
符合板块定位 是否?不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是?否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是否
构成关联交易 ?是否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质 ?是否
的重大资产重组
构成重组上市 是?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有否
本次交易有无减值补偿承诺 ?有否
其它需特别说明的事项 无
（二）本次交易标的资产评估简介
本次交易标的资产评估的基本情况如下所示：
单位：万元
评估方 本次拟交易 其他说
标的公司 基准日 评估结果 增值率 交易价格
法 的权益比例 明
光达电子 收益法 67,018.44 171.38% 52.61% 35,249.98 无
（三）本次交易支付方式及差异化安排
本次交易对价为35,249.98万元，由上市公司以自有或自筹资金支付，交易对
方的具体明细如下：
单位：万元
交易标的名称 支付方式 向该交易对方支付
序号 交易对方
及权益比例 现金对价 其他 的总对价
合计 光达电子 52.61%股权 35,249.98 - 35,249.98
本次交易中针对不同的交易对方，设计了差异化定价情形，具体情况如下：
单位：万元
对应的光达电子 交易标的名称 向该交易对方支
序号 交易对方
合计 - 光达电子 52.61%股权 35,249.98
本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、投资时间等因
素，由交易各方自主协商确定。2024 年 8-12 月，嘉兴璟冠等外部机构投资人按
照投前 6 亿元估值陆续向标的公司增资 3,700 万元，标的公司投后估值 6.37 亿元。
本次交易标的公司整体作价 6.7 亿元，较前次估值略有提升，考虑到嘉兴璟冠、
嘉兴弘佑、南京厚毅、杭州礼瀚入股价格及时间等因素，王中男及其控制的温州
创达自愿让渡部分估值给予补偿。
本次交易采用差异化定价，主要系交易对方内部协商确定，上市公司购买标
的公司 52.61%股权支付的现金对价不超过标的公司 52.61%股权评估值，不会损
害上市公司及中小股东的利益。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为电接触材料的研发、生产和销售，电接触材料业主要涵
盖了触头材料、复层触头及触头组件三大类产品，应用范围覆盖绝大部分涉及电
接触的场合，应用领域主要包括工业控制、数据中心、风光储、新能源汽车、5G
通讯行业等。
标的公司成立于 2010 年，是一家集新型电子浆料的研发、生产、销售于一
体的国家级高新技术企业。自创立至今，标的公司始终深耕光伏导电浆料领域，
依托自主创新与技术沉淀，不断拓宽产品矩阵，搭建了以 TOPCon 电池片银浆为
核心，xBC 电池片银浆、PERC 电池片银浆、HJT 电池片低温银浆、银包铜浆料
等市场主流产品与前瞻性技术协同发展的多元化产品架构，实现对下游新型光伏
电池片浆料需求的全面布局。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在电
接触行业的触头材料、复层触头、触头组件基础上，新增电子浆料业务，进一步
丰富电学金属材料产业链，有利于充分发挥双方在银粉制备工艺、少银化研发方
向、采购成本等方面的协同效应，进一步提升公司盈利能力和持续经营能力，并
提高公司的整体竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易形式为支付现金购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次
交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元、元/股
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
(备考数) (备考数)
资产总计 291,771.24 390,453.73 33.82% 250,297.51 328,250.76 31.14%
负债总计 192,358.39 301,550.13 56.76% 153,207.00 244,343.83 59.49%
归属于母公司
所有者权益
营业收入 224,048.90 364,825.86 62.83% 385,066.59 652,836.02 69.54%
营业利润 2,725.67 5,298.68 94.40% 4,672.21 10,700.09 129.02%
净利润 2,453.89 5,107.42 108.14% 4,563.27 10,650.82 133.40%
归属于母公司
股东的净利润
基本每股收益 0.18 0.29 56.14% 0.34 0.57 70.19%
资产负债率 65.93% 77.23% 不适用 61.21% 74.44% 不适用
注 1：交易前数据来自上市公司合并财务报表，其中 2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月数据
未经审计；
注 2：变动率=（（交易后-交易前）/交易前）*100%；
注 3：2025 年 1-6 月交易前和交易后（备考数）基本每股收益未年化计算。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司资产总
额、营业收入、净利润和基本每股收益等财务指标将大幅度提升。
本次交易完成后上市公司归属于母公司所有者权益下降，资产负债率提高。
本次交易属于同一控制下企业合并，根据企业会计准则的相关规定，合并对价高
于标的公司净资产账面价值的差额需依次调减资本公积及留存收益，该会计处理
导致上市公司合并归属于母公司所有者权益减少。此外，标的公司所处行业及自
身快速发展阶段对营运资金需求大，其外部融资渠道相对有限，故自身资产负债
率水平较高，但仍处于同行业合理水平范围内。在标的公司财务数据纳入上市公
司合并范围后，推升了上市公司备考资产负债率。
本次交易后，虽然备考报表归属于母公司所有者权益有所下降、资产负债率
有所上升，但该等指标变化主要系企业合并会计准则及标的公司行业特征、发展
阶段和融资结构等因素所致，并不影响上市公司实际的营运效率与持续盈利能力。
而上市公司通过本次交易其资产规模、营业收入与净利润水平将显著提升，基本
每股收益亦得到增厚，整体盈利能力和综合竞争力进一步增强。因此，本次交易
对上市公司未来发展具有积极意义，符合全体股东的利益。
三、本次重组尚未履行的决策程序
事项的核准或不实施进一步审查的决定（如适用）；
有）。
本次交易能否获得上述相关同意、审批，以及获得同意、审批的时间，均存
在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东王达武及其一致行动人王中男、陈松乐、陈松扬、陆晓荷
已原则性同意上市公司实施本次重大资产重组。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员的股份减
持计划
上市公司控股股东、实际控制人王达武及其一致行动人王中男、陈松乐、陈
松扬、陆晓荷、上市公司董事、高级管理人员承诺：
的计划；
将严格按照法律法规及中国证监会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露
减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求；
份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照
相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信
息。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，上
市公司已召开独立董事专门会议、董事会审议本次交易事项，关联董事已回避表
决，有关决议符合《公司法》等相关法律法规等规范性文件及《公司章程》的相
关规定。后续上市公司将召开股东会对本次交易进行审议，关联股东将回避表决。
（三）股东会及网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东会召开前将发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会。上市公司将根据法律、法规及规范
性文件的相关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东会
的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及过程进行监督并出具专业意见，确
保本次交易定价公允、公平、合理。
（五）业绩承诺和补偿安排
上市公司与业绩承诺方就标的资产的未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，
本次交易业绩承诺和补偿相关安排参见重组报告书“第六节本次交易主要合同”
之“二、业绩承诺补偿协议”。
（六）本次重大资产重组摊薄即期回报相关填补措施
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次交
易完成前后，上市公司净利润及基本每股收益如下：
单位：万元、元/股
项目 交易后(备 交易后(备
交易前 变动率 交易前 变动率
考数) 考数)
归属于母公司
股东的净利润
基本每股收益 0.18 0.29 56.14% 0.34 0.57 70.19%
注 1：交易前数据来自上市公司合并财务报表，其中 2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月数据
未经审计；
注 2：变动率=（（交易后-交易前）/交易前）*100%；
注 3：2025 年 1-6 月交易前和交易后（备考数）基本每股收益未年化计算。
本次交易模拟完成后，上市公司2024年度和2025年1-6月归属于母公司股东
的净利润、基本每股收益均有显著提升。
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能
力，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：
（1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经
营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会按照法律、法规和《公司章程》的规定
履行职责，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，切实保护
投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。
（2）积极加强经营管理，提升公司经营效率
上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经
营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步提高经营管理水平，
优化治理结构，加强内部控制，持续有效地防控公司经营风险，不断完善并优化
各项业务流程，完善并强化投资决策程序，提高决策效率和科学决策能力，加强
成本管理，提升资金使用效率，全面有效地提升上市公司经营效率。
（3）加快上市公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体
战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，
加快对标的公司业务的全面整合，提升公司盈利能力。
（4）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政
策，在保证上市公司可持续发展的前提下，重视股东合理的投资回报，积极推动
对股东的利润分配，更好地维护上市公司股东利益。
（5）相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司控股股东及上市公司全体
董事、高级管理人员均已出具关于摊薄即期回报及填补措施的承诺，参见重组报
告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关各方所作出的重要承诺”。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）独立财务顾问资格
上市公司聘请国泰海通证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通证券经
中国证监会批准依法设立，具备财务顾问资格。
（二）信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站
（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进
展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，投资者在评价公司本次交
易时，还应特别认真地考虑本次交易可能面临的下述各项风险因素，并认真阅读
重组报告书“第十一节 风险因素”。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得相关批准后方可实施，具体请参见本报告书“重大事项提
示”之“三、本次重组尚未履行的决策程序”。
本次交易尚需上市公司股东会审议通过以及法律法规及监管部门等要求的
其他可能涉及的批准、核准或同意，本次交易能否经审议审查通过以及最终经审
议审查通过的时间存在不确定性。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司备考基本每股收益
有所增加，预期不存在摊薄上市公司当期的每股收益的情况。由于标的公司未来
盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，
存在一定的不确定性，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对本
次交易未来可能导致上市公司每股收益摊薄的潜在风险，上市公司根据自身经营
特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利
作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。
（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传
播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而被暂停、中止或取消的风险；
根据市场环境变化及监管机构的要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善
交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险；
场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对
本次交易的时间进度产生重大影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消
的风险；
（四）拟购买资产业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。
公司已与本次交易的业绩承诺方签署了《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺
标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度实现的净利润分别不低于 5,218.49
万元、6,632.54 万元、8,467.10 万元，三年累计不低于 20,318.13 万元，并就实际
净利润如果不满足承诺净利润的情况约定了明确可行的补偿安排。
上述承诺的业绩是业绩承诺方基于未来行业发展、标的公司自身业务规划及
预测，与上市公司协商后作出的。业绩承诺的实现受到未来宏观经济、产业政策、
市场波动等诸多因素影响，如未来相关因素出现不利变化，可能导致业绩承诺存
在无法实现的风险。同时，虽业绩承诺方就标的公司实现净利润数低于承诺净利
润数的情况签订了明确可行的补偿条款，能够较大程度地保护上市公司和中小股
东利益，但业绩承诺方的补偿义务以其在本次交易中取得的交易对价为限，存在
业绩承诺补偿不足的风险，提请投资者注意。
（五）本次交易评估的相关风险
本次评估采取收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行评估，并选取收
益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至 2025 年 6 月 30 日，标
的公司股东全部权益账面价值为 24,695.04 万元，评估价值为 67,018.44 万元，增
值率为 171.38%。本次交易的交易作价以上述评估结果为依据，由交易双方协商
一致后予以确定。
鉴于评估结果建立在一系列评估假设条件之上，包括对政治、经济、社会等
宏观经济未来走势的预期，若未来市场出现不可预知的重大变化，无法达到本次
评估的相关假设，则可能导致标的资产实际价值与当前评估值存在差异，提请投
资者注意评估相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业波动风险
光伏导电浆料作为光伏电池片生产的关键辅料，其市场需求与下游光伏电池
片的产量、技术革新等因素息息相关，全球光伏行业的快速增长带动了光伏浆料
行业高速发展。自 2024 年以来，受到供需关系失衡、产品价格竞争加剧、行业
政策引导、光伏电池片技术迭代等多种因素影响，光伏行业进入阶段性调整期，
光伏浆料行业整体盈利水平面临挑战。尽管从长期来看，全球光伏装机量仍将继
续保持增长，光伏行业“反内卷”政策也将推动部分低效产能逐步被淘汰，光伏
行业的供需关系有望逐步恢复平衡，但由于受到国家产业政策调整、宏观经济波
动、国际贸易形势等因素影响，产业发展态势仍具有一定的不确定性。因此光伏
行业的波动将影响光伏浆料行业的整体增速与盈利水平，可能对标的公司的经营
状况造成不利影响。
（二）技术迭代风险
光伏导电浆料行业属于技术密集型行业，下游客户对于技术及应用领域的需
求迭代速度相对较快。标的公司的竞争力很大程度上依赖于识别并快速响应客户
需求的变化，以开发出符合客户要求的产品。近年来由于新型电池片技术不断涌
现，并且光伏浆料逐步向少银化方向发展，下游客户对浆料厂商的技术实力、产
品性能、响应速度等方面提出了更高要求。如果标的公司未能准确把握终端客户
需求变化，持续升级迭代现有产品并同步布局前沿技术，保持自身技术先进性与
产品竞争力，则可能导致标的公司产品被赶超或替代，进而难以保持市场地位。
（三）市场竞争加剧风险
近年来，国内浆料厂商凭借持续研发和技术进步，实现了国产浆料质量和性
能的快速提升，打破了国内光伏市场中浆料产品主要依赖于国外厂商的市场格局。
在光伏行业低景气度周期内，光伏银浆行业持续面临下游客户降本提效的压力，
叠加光伏行业技术快速更新迭代的特点，各头部和新兴光伏浆料厂商在技术研发、
产品价格、客户服务等方面的竞争逐渐加剧。若标的公司未能在未来日趋激烈的
行业市场竞争中维持优势地位，可能失去原有市场份额，从而对标的公司经营能
力与盈利水平带来不利影响。
（四）核心技术与人员流失风险
光伏导电浆料行业横跨多种学科，配方复杂、技术含量高，研发和制造环节
需要配备大批具有深厚专业背景的多学科、跨领域的专业性人才。标的公司通过
搭建多维度的激励体系、优化薪酬管理体系、推进系统化的培训体系、开展人性
化关怀计划等措施，已构建了一支具备丰富理论知识与实践经验的人才团队。然
而光伏浆料行业竞争激烈，优秀的技术人员成为各大厂商的争夺重点。一旦技术
人员流失，可能造成公司核心技术外流、研发进程受阻，从而对企业的技术创新
能力及市场竞争力产生不利影响。
（五）客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司客户主要为光伏电池片生产企业。由于光伏电池片行业
市场集中度较高，标的公司前五大客户销售金额占主营业务收入比分别为
营业务收入的比例分别为 21.58%、42.09%和 43.73%，单一客户销售占比较高。
标的公司与通威股份等大客户合作时间较长，目前合作关系较为稳定。但如果未
来标的公司与主要客户合作出现不利变化、新客户拓展计划不及预期，或者标的
公司主要客户因宏观经济波动、行业竞争加剧等原因发生经营风险，可能导致主
要客户减少对标的公司产品的采购量，进而对标的公司的业务发展带来不利影响。
（六）标的公司资产负债率较高的风险
报告期各期末，标的公司资产负债率处于较高水平，分别为 77.33%、72.20%
和 75.13%，并入上市公司后将进一步推高上市公司资产负债率。根据中汇会计
师出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司最近一年一期的资产负债率
将由交易前的 61.21%、65.93%提升至 74.44%、77.23%。标的公司资产负债率较
高，主要与所属行业营运资金需求量大且融资渠道受限有关。未来标的公司若不
能进一步拓宽融资渠道、提升营运能力及资金周转能力，资产负债率可能保持在
较高水平，一定程度上增加上市公司偿债风险。
（七）主要原材料价格波动风险
光伏银浆的主要原材料为含银量较高的银粉或硝酸银，定价方式为在白银市
场价格的基础上加收一定的加工费，易受白银价格波动影响。为降低银价波动风
险，标的公司通常根据下游客户的订单需求，同步向供应商“背靠背”采购原材
料。如果未来因市场供需关系变化、宏观政策调整、国际贸易摩擦等因素导致白
银市场价格出现异常、快速的波动，标的公司未及时通过调整产品售价或安排采
购计划规避相关风险，可能会对标的公司的经营业绩与资金周转等产生不利影响。
（八）交易完成后上市公司流动性风险
报告期内，标的公司的流动比率为 1.36、1.37、1.43，速动比率为 1.04、1.04、
采购，营运资金需求较大，为保障生产的连续性与及时性，标的公司需要大量运
用银行借款、票据融资等债务融资工具，使得流动负债中有息负债金额较大、占
比较高。本次交易实施后，根据中汇会计师出具的备考审阅报告，上市公司流动
比例将由 1.86 与 1.54 进一步下降至 1.36 与 1.28，速动比率由 1.04 与 0.99 进一
步下降至 0.84 与 0.89。未来上市公司若不能通过业务协同发挥规模效应、提升
资金周转能力，或不能有效调整融资结构、降低短期有息负债规模及利率水平，
上市公司将面临流动性风险。
（九）标的公司毛利率下降和盈利能力不及预期的风险
报告期内，受经营规模、销售策略、资金实力等因素的影响，标的公司毛利
率水平低于同行业可比公司。如果未来下游市场需求发生重大不利变化，标的公
司新客户、新产品导入不及预期，未能通过持续创新保持技术先进性，无法有序
适度扩大经营规模，则标的公司可能在经营业绩、资金状况、业务拓展、人才引
进、团队稳定等方面受到不利影响，从而对上市公司经营带来负面影响，引致毛
利率下降和盈利能力不及预期的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平
及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不
可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。提请投
资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、战争等其他不可控因素带来不利
影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、
“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带
有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻
性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风
险因素。因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、
目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上
独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
第一节 本次交易概况
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，国家相关部门持续推动并购重组市场化改革，鼓励上市公司加强产
业横向、纵向整合协同。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动
资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），支持上市公司通过并购重
组提升投资价值，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9
月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六
条”），支持上市公司向新质生产力方向转型升级，围绕战略性新兴产业、未来
产业等进行并购重组。2025年5月，中国证监会发布《关于修改<上市公司重大资
产重组管理办法>的决定》，在审核效率、交易工具创新、监管包容性及市场活
力激发等方面实现了多项突破。
福达合金自1994年成立以来，一直专注生产低压电器的核心部件——电接触
材料，一路成长为细分行业全球龙头企业，是正泰、施耐德、ABB、欧姆龙、西
门子等国内外知名电器企业的战略供应商，并成为行业主要的产品标准制定者之
一。标的公司自2010年成立以来，在电子浆料领域已深耕十余年，实现了光伏银
浆三大核心原材料银粉、玻璃粉、有机载体的自主研发生产，是我国少有的具备
全产业链自研自产能力的浆料厂商。
上市公司与标的公司均长期专注于金属导电材料领域，同属电学金属材料产
业链，共同秉承保证产品质量、持续研发创新的核心经营理念。如本次交易成功
实施，双方将在技术研发、降本提效、市场资源等领域具有较强的协同效应，促
进上市公司整体业务发展，为股东带来正向收益。
“十四五”及远景规划要求进一步加大清洁能源开发力度。光伏作为实现“双
碳”目标的支柱产业，是实现制造强国和能源革命的重大关键领域，持续获得《关
于促进新时代新能源高质量发展实施方案》《智能光伏产业创新发展行动计划》
等国家政策强力扶持，装机规模高速增长。根据国际能源署发布的数据，预计在
的光电转换效率，是推动光伏产业降本增效的关键因素。受益于光伏行业装机量
的增长预期，光伏银浆行业市场空间广阔并将持续保持较高增速。
抉择
在全球能源转型与碳中和目标加速推进的背景下，光伏产业链持续高速发展，
光伏银浆作为电池片制造的关键辅材，其技术含量和市场规模日益凸显。2025
年以来，光伏银浆企业纷纷寻求资本化路径，或通过单独上市，或借助上市公司
并购实现资源整合，例如帝科股份并购索特材料、海天股份并购贺利氏银浆，日
御光伏递交港股上市申请等。同行业公司通过与资本市场的直接对接，充分运用
资本市场融资功能，增强融资灵活性和融资效率，为业务发展提供充足的资金保
障，捕捉行业发展的机遇，加快业务开展与技术创新，提升持续经营能力。
（二）本次交易的目的
作为电学金属材料的不同细分领域，福达合金与光达电子在技术研发、降本
提效、市场资源等方面拥有广阔的协同空间。通过收购实际控制人家族优质资产，
光达电子将成为上市公司的控股子公司，进一步丰富电学金属材料产业链。在技
术研发方面，电接触材料与光伏导电浆料均面临少银化趋势，双方将在金属粉体
基础研究、材料改性、粉体包覆工艺等方面进行技术融合，进一步降低产品银耗
以提升竞争力；在降本提效方面，双方可通过共同向上游采购白银制品，放大规
模效应，提升议价能力与备货时效性，并降低综合采购成本；在市场资源方面，
标的公司将为上市公司导入光伏产业链优质客户，使上市公司产品在光伏、储能
等新能源领域获得更多的市场验证机会，助力上市公司在新兴领域的市场份额不
断扩大。
光达电子作为光伏金属化综合解决方案的领先厂商，产品技术水平位居行业
前列。报告期内标的公司经营业绩快速增长，在重点客户的出货量及市场份额稳
步提升。上市公司实际控制人家族持续深耕电学金属材料，若本次交易成功实施，
上市公司将在电接触行业的触头材料、复层触头、触头组件基础上，新增电子浆
料业务，进一步丰富电学金属材料产业链，有助于上市公司打造业绩第二增长曲
线，提高公司的整体竞争力，符合国家产业政策和公司发展需求，符合公司及股
东利益。
光伏行业在全球双碳目标持续推进以及国内外利好政策的带动下，正处于高
质量发展期，导电浆料作为核心辅材将迎来快速发展机遇。标的公司具有较高的
市场地位与较强的盈利能力，若本次交易成功实施，将借助上市公司平台获得多
方面的协同支持，进一步释放业务发展潜力。
上市公司通过本次交易其资产规模、营业收入与净利润水平将显著提升，基
本每股收益亦得到增厚，整体盈利能力和综合竞争力进一步增强。本次交易对上
市公司未来发展具有积极意义，符合全体股东的利益。
二、本次交易具体方案
本次交易的交易方案为上市公司以支付现金方式向温州创达、王中男、温州
箴义等 15 名交易对方购买其持有的光达电子 52.61%的股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为王中男、温州创达、温州箴义、温州光和、温州箴智、
温州浩华、温州箴和、温州箴信、深圳中科、梅山云康、一道新能、嘉兴璟冠、
嘉兴弘佑、南京厚毅、杭州礼瀚。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为光达电子52.61%股权。
（三）交易定价原则
本次交易以中企华出具的《资产评估报告》为定价依据，经各方协商确定。
（四）评估情况和交易价格
根据中企华出具的评估报告，以2025年6月30日为评估基准日光达电子股东
全部 权益账面值为24,695.04万元，股 东全部权益运用收 益法的评估价值 为
交易双方在评估结果基础上，协商确定光达电子全部权益整体作价67,000.00
万元，此次收购标的公司52.61%股权的最终作价为35,249.98万元。
本次交易中针对不同的交易对方，设计了差异化定价情形，具体情况如下：
单位：万元
对应的光达电子 交易标的名称 向该交易对方支
序号 交易对方
合计 - 光达电子 52.61%股权 35,249.98
截至评估基准日，光达电子 100.00%股权评估值为 67,018.44 万元，经交易
各方协商标的公司 100.00%股权的交易作价确定为 67,000.00 万元。
本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、投资时间等因
素，由交易各方自主协商确定。2024 年 8-12 月，嘉兴璟冠等外部机构投资人按
照投前 6 亿元估值陆续向标的公司增资 3,700 万元，标的公司投后估值 6.37 亿元。
本次交易标的公司整体作价 6.7 亿元，较前次估值略有提升，考虑到嘉兴璟冠、
嘉兴弘佑、南京厚毅、杭州礼瀚入股价格及时间等因素，王中男及其控制的温州
创达自愿让渡部分估值给予补偿。
本次交易采用差异化定价，主要系交易对方内部协商确定，上市公司购买标
的公司 52.61%股权支付的现金对价不超过标的公司 52.61%股权评估值，不会损
害上市公司及中小股东的利益。。
（五）资金来源及具体支付安排
本次交易形式为支付现金购买资产，上市公司本次交易的资金来源为自有资
金或合法自筹资金。
本次交易，上市公司拟通过银行并购贷款形式筹集资金，贷款规模将严格遵
守相关监管规定的要求。截至本报告书签署日，公司已与多家银行进行沟通，但
尚未就本次交易的并购贷款与银行签署正式贷款协议。
具体支付安排参见重组报告书“第六节本次交易主要合同”之“一、收购协
议”之“（一）交易方案”。
（六）过渡期损益安排
自基准日起至股权交割日止，标的股权在此期间产生的收益或因其他原因而
增加的净资产由上市公司享有；如标的股权在此期间产生亏损，则由交易对方各
方按照各自出售比例占总出售比例的比例承担，交易对方应当于根据股权转让协
议所约定的过渡期损益专项审计报告出具之日起 15 个工作日内将亏损金额以现
金方式补偿给上市公司。
（七）业绩承诺和补偿安排
根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》，本次重组的业绩承诺
期为三年，即 2025 年度、2026 年度及 2027 年度。业绩承诺方向上市公司承诺：
光达电子 2025 年度、2026 年度、2027 年度实现的净利润分别不低于 5,218.49 万
元、6,632.54 万元、8,467.10 万元，三年累计不低于 20,318.13 万元。业绩承诺中
的净利润均指符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的净利润，标的公司在预测期内因实施股权激励所涉及股份
支付费用在计算实现净利润时予以剔除。
补偿金额及各业绩承诺方承担的计算方式如下：
业绩承诺方当期总计应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资
产交易作价－累积已补偿金额。
业绩承诺方在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任的现金总金额合计不超过
业绩承诺方因本次交易而获得的现金总金额。承诺期内，在各期计算的应补偿金
额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（八）减值补偿承诺
在承诺期届满后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标
的资产进行减值测试，并出具减值测试专项报告。如：标的公司期末减值额>现
金补偿金额（即累计承诺净利润数总额－业绩承诺期累计实现净利润数总额），
则业绩承诺方应对上市公司进行减值补偿。标的公司减值应补偿金额的计算公式
为：减值补偿的金额=标的公司期末减值额－现金补偿金额。
业绩承诺方承担的股权减值补偿金额与在盈利补偿期间承担的业绩补偿责
任的现金总金额合计不超过业绩承诺方因本次交易而获得的现金总金额。在计算
上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对光达电子进行增资、减资、赠予
以及光达电子对上市公司利润分配的影响。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方包括温州创达、王中男，温州创达由王中男担任执行事务合伙
人，王中男系上市公司实际控制人王达武之一致行动人，根据《上市规则》等法
律法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易前，标的公
司实际控制人家族直接或间接持有光达电子 44.80%的股份，根据本次交易方案，
本次交易实际控制人家族出售其中 12.93%的股份。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事王达武已回避表决；
郑丽丹作为本次交易对方温州箴义的股东，直接持有温州箴义 3.6564%股权，间
接持有光达电子 0.32%股权，已回避表决；独立董事已就该事项召开专门会议并
发表了独立意见，在召开的股东会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易作价为 35,249.98 万元，根据上市公司、标的公司
单位：万元
项目 光达电子 上市公司 成交金额 指标占比（孰高）
资产总额 78,444.96 250,297.51 35,249.98 31.34%
资产净额 21,810.56 97,090.52 35,249.98 36.31%
营业收入 268,110.15 385,066.59 - 69.63%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径；资产总额与资产净额相应指标占比，系按照
成交金额和标的公司资产总额、资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而确定。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易由于营业收入财
务指标比例超过 50%，因此本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易形式为支付现金购买资产，交易完成前后上市公司实际控制人均为
王达武，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第
十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为电接触材料的研发、生产和销售，电接触材料业主要涵
盖了触头材料、复层触头及触头组件三大类产品，应用范围覆盖绝大部分涉及电
接触的场合，应用领域主要包括工业控制、数据中心、风光储、新能源汽车、5G
通讯行业等。
标的公司成立于 2010 年，是一家集新型电子浆料的研发、生产、销售于一
体的国家级高新技术企业。自创立至今，标的公司始终深耕光伏导电浆料领域，
依托自主创新与技术沉淀，不断拓宽产品矩阵，搭建了以 TOPCon 电池片银浆为
核心，xBC 电池片银浆、PERC 电池片银浆、HJT 电池片低温银浆、银包铜浆料
等市场主流产品与前瞻性技术协同发展的多元化产品架构，实现对下游新型光伏
电池片浆料需求的全面布局。
本次交易完成后，光达电子将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在电
接触行业的触头材料、复层触头、触头组件基础上，新增导电银浆业务，进一步
丰富电学金属材料产业链，有利于充分发挥双方在银粉制备工艺、少银化研发方
向、采购成本等方面的协同效应，进一步提升公司盈利能力和持续经营能力，并
提高公司的整体竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易形式为支付现金购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次
交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元、元/股
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
(备考数) (备考数)
资产总计 291,771.24 390,453.73 33.82% 250,297.51 328,250.76 31.14%
负债总计 192,358.39 301,550.13 56.76% 153,207.00 244,343.83 59.49%
归属于母公司所
有者权益
营业收入 224,048.90 364,825.86 62.83% 385,066.59 652,836.02 69.54%
营业利润 2,725.67 5,298.68 94.40% 4,672.21 10,700.09 129.02%
净利润 2,453.89 5,107.42 108.14% 4,563.27 10,650.82 133.40%
归属于母公司股
东的净利润
基本每股收益 0.18 0.29 56.14% 0.34 0.57 70.19%
资产负债率 65.93% 77.23% 不适用 61.21% 74.44% 不适用
注 1：交易前数据来自上市公司合并财务报表，其中 2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月数据
未经审计；
注 2：变动率=（（交易后-交易前）/交易前）*100%；
注 3：2025 年 1-6 月交易前和交易后（备考数）基本每股收益未年化计算。
本次交易完成后，光达电子将成为上市公司的控股子公司，上市公司资产总
额、营业收入、净利润和基本每股收益等财务指标将大幅度提升。
本次交易完成后上市公司归属于母公司所有者权益下降，资产负债率提高。
本次交易属于同一控制下企业合并，根据企业会计准则的相关规定，合并对价高
于标的公司净资产账面价值的差额需依次调减资本公积及留存收益，该会计处理
导致上市公司合并归属于母公司所有者权益减少。此外，标的公司所处行业及自
身快速发展阶段对营运资金需求大，其外部融资渠道相对有限，故自身资产负债
率水平较高，但处于同行业合理水平范围内。在标的公司财务数据纳入上市公司
合并范围后，推升了上市公司备考资产负债率。
本次交易后，虽然上市公司备考报表归属于母公司所有者权益有所下降、资
产负债率有所上升，但该等指标变化主要系企业合并会计准则及标的公司行业特
征、发展阶段和融资结构等因素所致，并不影响其实际营运效率与持续盈利能力。
而上市公司通过本次交易其资产规模、营业收入与净利润水平将显著提升，基本
每股收益亦得到增厚，整体盈利能力和综合竞争力进一步增强。因此，本次交易
对上市公司未来发展具有积极意义，符合全体股东的利益。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
议审议通过；
决策同意，已经交易对方（自然人）同意。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
事项的核准或不实施进一步审查的决定（如适用）；
本次交易能否获得上述相关同意、审批，以及获得同意、审批的时间，均存
在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关各方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说
明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
关于所提供信 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信
上市公司 息真实、准确和 息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
完整的承诺 2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并
保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。
《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公
司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的
主体资格。
管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。
下简称“浙江证监局”）出具的《关于对福达合金材料股份有限公司采取责
令改正措施并对陈松扬采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕61 号）
关于诚信及合
和《关于对王达武采取责令改正措施的决定》（〔2024〕66 号）。因公
上市公司 法合规情况的
司存在实际控制人、董事长王达武及其一致行动人为他人代持股份未及时
承诺
披露事项，导致公司招股说明书中董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员及其近亲属持股情况相关信息披露不准确，且公司 2018 年上市至今
的各期定期报告中相关持股信息披露不准确。浙江证监局决定对公司采取
责令改正的监督管理措施，对陈松扬采取出具警示函的监督管理措施，并
记入证券期货市场诚信档案；决定对王达武采取责令改正的监督管理措
施，并记入证券期货市场诚信档案。除前述情形外，本公司及控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。
月内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺的情形。
月内不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。
际控制人、控股股东或其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用的情形。
律责任。
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组
的情形，即本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内
关于不存在不 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
得参与上市公 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
上市公司
司重大资产重 司法机关依法追究刑事责任的情形。
组情形的承诺 2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及
违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交
易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
关于与本次重
本公司及其实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员与本次重组聘请
组中介机构不
上市公司 的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管理人员、项目负责人、经办
存在关联关系
人和签字人员均不存在任何关联关系。
的承诺
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均
为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保
上市公司董 关于所提供信
证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
事、高级管 息真实、准确和
理人员 完整的承诺
责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔
偿责任。
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存
在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情
形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十
条、第一百八十一条规定的行为。
江证监局”）出具《关于对王达武采取责令改正措施的决定》（〔2024〕
代持股份未及时披露事项，导致公司招股说明书中董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员及其近亲属持股情况相关信息披露不准确，且公司
上市公司董 关于诚信及合 2018 年上市至今的各期定期报告中相关持股信息披露不准确。浙江证监
事、高级管 法合规情况的 局决定对王达武采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信
理人员 承诺 档案。除前述情形外，本人最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
益或者社会公共利益的重大违法行为。
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
情形，即本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
关于不存在不 案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
上市公司董
得参与上市公 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
事、高级管
司重大资产重 任的情形。
理人员
组情形的承诺 2、本人不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进
行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
信息严格保密。
份的计划。
将严格按照法律法规及中国证监会、上海证券交易所之相关规定操作，及
上市公司董 关于重组期间 时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要
事、高级管 减持计划的承 求。
理人员 诺 3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增
股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承
诺。
将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
上市公司董 关于本次交易 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
事、高级管 摊薄即期回报 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
理人员 采取填补措施 采用其他方式损害公司利益。
的承诺 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
报措施的执行情况相挂钩。
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
任。
证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的,且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按
照监管部门的最新规定出具补充承诺。
将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。
证券监督管理委员会和公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价
上市公司董 关于减少和规
格及其他交易条件，公允进行，并按照有关法律法规及上市公司章程，关
事、高级管 范关联交易的
联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证
理人员 承诺
不通过关联交易损害上市公司或其股东的利益。
全部损失。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本
人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和
说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
上市公司控 遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对
股股东、实 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
际控制人王 2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督
关于所提供信
达武及其一 管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并
息真实、准确和
致行动人陈 保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
完整的承诺
松乐、王中 3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
男、陈松扬、 责任，如因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
陆晓荷 大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责
任。
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
江证监局”）出具《关于对福达合金材料股份有限公司采取责令改正措
施并对陈松扬采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕61 号）和《关于
对王达武采取责令改正措施的决定》（〔2024〕66 号）。因公司存在实
际控制人、董事长王达武及其一致行动人为他人代持股份未及时披露事
项，导致公司招股说明书中董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
上市公司控
及其近亲属持股情况相关信息披露不准确，且公司 2018 年上市至今的各
股股东、实
期定期报告中相关持股信息披露不准确。浙江证监局决定对陈松扬采取
际控制人王
关于诚信及合 出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案；决定对王
达武及其一
法合规情况的 达武采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。除
致行动人陈
承诺 前述情形外，本人最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员会
松乐、王中
采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。
男、陈松扬、
陆晓荷
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
益或者社会公共利益的重大违法行为。
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司控 关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组
股股东、实 的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
际控制人王 关于不存在不 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
达武及其一 得参与上市公 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
致行动人陈 司重大资产重 法机关依法追究刑事责任的情形。
松乐、王中 组情形的承诺 2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规
男、陈松扬、 利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易
陆晓荷 事宜所涉及的资料和信息严格保密。
上市公司控
份的计划。
股股东、实
际控制人王
关于重组期间 将严格按照法律法规及中国证监会、上海证券交易所之相关规定操作，
达武及其一
减持计划的承 及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及
致行动人陈
诺 要求。
松乐、王中
男、陈松扬、
股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述
陆晓荷
承诺。
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
上市公司控
股股东、实
际控制人王 本人作为福达合金材料股份有限公司的控股股东或其一致行动人，原则
关于对本次重
达武及其一 性同意福达合金材料股份有限公司通过支付现金方式收购温州创达、王
组的原则性意
致行动人陈 中男等 15 名股东所持浙江光达电子科技有限公司部分股权并取得浙江光
见
松乐、王中 达电子科技有限公司控制权。
男、陈松扬、
陆晓荷
上市公司控 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填
股股东、实 补回报的相关措施。
际控制人王 关于本次交易 2、自本承诺出具之日至公司重大资产重组完成前，若中国证监会、上海
达武及其一 摊薄即期回报 证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且
致行动人陈 采取填补措施 上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部
松乐、王中 的承诺 门的最新规定出具补充承诺。
男、陈松扬、 3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人
陆晓荷 同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
上市公司控
股股东、实
关规章及上市公司章程等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、
际控制人王
关于保障上市 履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、
达武及其一
公司独立性的 资产、财务、机构及业务方面继续与本人控制的其他企业完全分开，保
致行动人陈
承诺 持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
松乐、王中
男、陈松扬、
本人将依法承担相应的赔偿责任。
陆晓荷
业目前均未直接或间接经营任何与上市公司的主营业务构成同业竞争或
上市公司控
潜在同业竞争的业务。
股股东、实
际控制人王
定采取有效措施，避免与上市公司产生同业竞争，本人承诺将促使本人
达武及其一 关于避免同业
直接或间接控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司产生同业竞
致行动人陈 竞争的承诺
争。本次交易完成后如本人及本人所控制的其他企业未来获得上市公司
松乐、王中
主营业务范围内的业务机会本人及本人所控制的其他企业将立即通知上
男、陈松扬、
市公司，并尽最大努力将该等合作机会给予上市公司。
陆晓荷
责任。
本人实际控制或施加重大影响的其他企业不会新增严重影响独立性或者
上市公司控
显失公平的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人
股股东、实
实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照
际控制人王
关于减少和规 公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照
达武及其一
范关联交易的 有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关
致行动人陈
承诺 内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进
松乐、王中
行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不
男、陈松扬、
利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的
陆晓荷
行为。
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本
人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易
非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其
他股东的合法权益。
期间持续有效，如本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益
受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该等文件； 保证所提供信息和文件和
作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息
和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效
的要求。
关于所提供信息
交易对方 真实、准确和完
带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
整的承诺
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人
/本企业将依法承担赔偿责任。
性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，
下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有
关的作为被告（被申请人），且超过本企业最近一年净资产绝对值 10%
关于合法合规及
一道新能 且超过 1,000 万元的重大未决民事诉讼或仲裁。
诚信情况的承诺
限于不存在对本企业持续经营产生重大不利影响的未按期偿还大额债
务、未履行承诺，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
施或受到证券交易所纪律处分的情形。
案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，亦不存在被中国证
除一道新能 券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
关于合法合规及
之外的其他 形。
诚信情况的承诺
交易对方 3、截至本承诺函签署日，本人/本企业不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人/
本企业及本人/本企业控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
关于不存在不得
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
参与上市公司重
交易对方 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
大资产重组情形
者司法机关依法追究刑事责任的情形。
的承诺
关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必
要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
格。
出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东应承担的义务和责任的行
为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。
有效地处分；标的资产权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存
在委托持股、 信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，
关于标的资产权 亦不存在被查封冻结、托管等限制其转让的情形；标的资产过户或者转
交易对方
属状况的承诺 移不存在法律障碍。
持有的标的资产权属发生变动或妨碍标的资产转让给上市公司的重大
诉讼、仲裁及纠纷。本人/本企业保证自本承诺函出具之日至本次交易
完成前， 不会就标的资产新增质押或设置其他可能妨碍标的资产转让给
上市公司的限制性权利。若本人/本企业违反本承诺本人/本企业愿意赔
偿上市公司因此而遭受的全部损失。
尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务
正常运行，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先
书面同意，本人/本企业不得自行或促使标的公司从事或开展与正常生
产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，
保证标的公司不进行非法转移、隐资产及业务的行为。
在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业自行
承担。
司因此而遭受的全部损失。
营性占用光达电子资金、资产的情形，本人/本企业及本人/本企业关联
方未来亦不会非经营性占用光达电子资金、资产。
关于不存在非经 30 日内以现金补偿或其他有效方式补偿由此给光达电子造成的所有直
交易对方 营性资金占用的 接损失或间接损失，包括但不限于本人/本企业通过隐瞒或其他不正当
承诺 手段占用、占有光达电子资金、资产造成的损失，或是本人/本企业通
过隐瞒或其他不正当手段使光达电子与本人/本企业的关联交易不公允
造成的损失，或者是其他因为本人/本企业非经营性占用光达电子资金、
资产造成的损失， 及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造
成的损失。
关于与本次重组
本人/本企业与本次重组聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高
交易对方 中介机构不存在
级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。
关联关系的承诺
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的法定程序。
为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
标的公司及
控股股东、实 关于所提供信
在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上
际控制人、董 息真实、准确和
海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信
事、监事、高 完整的承诺
息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或
级管理人员
者重大遗漏。
本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的
文件及引用文件的相关内容已经本公司及控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司及控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。
监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或
者受到证券交易所纪律处分的情形。
三十六个月内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
标的公司及
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
控股股东、实 关于诚信及合
际控制人、董 法合规情况的
三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还
事、监事、高 承诺
大额债务、未履行承诺的情形。
级管理人员
三十六个月内不存在严重损害公司利益、投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。
情形。
上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制
的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
标的公司及
关于不存在不 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
控股股东、实
得参与上市公 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
际控制人、董
司重大资产重 责任的情形。
事、监事、高
组情形的承诺 2、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
级管理人员
控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕
信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
的资料和信息严格保密。
高级管理人员愿意依法承担法律责任。
标的公司及
关于与本次重
控股股东、实 本公司及实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员与本次重
组中介机构不
际控制人、董 组聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管理人员、项目负责
存在关联关系
事、监事、高 人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。
的承诺
级管理人员
（五）其他重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
上市公司控 关于减少和规 1、王达武作为上市公司控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，本
股股东、实际 范关联交易的 人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业不会新增严重影响独立
控制人王达 承诺 性或者显失公平的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人
承诺人 承诺事项 承诺的主要内容
武的近亲属 及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市公司及其下属子
王琼斯、陈琦 公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，
并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义
务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立
第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允
性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合
法权益的行为。
市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及
本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
动人期间持续有效，如本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东
权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
前均未直接或间接经营任何与上市公司的主营业务构成同业竞争或潜
在同业竞争的业务。
上市公司控 2、本次交易完成后，本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的
股股东、实际 规定采取有效措施，避免与上市公司产生同业竞争，本人承诺将促使本
关于避免同业
控制人王达 人直接或间接控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司产生同业
竞争的承诺
武的近亲属 竞争。本次交易完成后如本人所控制的其他企业未来获得上市公司主营
王琼斯、陈琦 业务范围内的业务机会本人所控制的其他企业将立即通知上市公司，并
尽最大努力将该等合作机会给予上市公司。
偿责任。
（本页无正文，为《福达合金材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）摘要》之签章页）
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