深圳佰维存储科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
证券代码：688525 证券简称：佰维存储
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目 录
议案一：《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》8
议案二：《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议
议案四：《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效
议案六：《关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利润分
议案七：《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉并办理
议案八：《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的〈公司章程〉的议案》 ....18
议案九：《关于修订和制定公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案》
议案十三：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H 股股
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为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，
根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、中国证券监督管理委员会
《上市公司股东会规则》和深圳佰维存储科技股份有限公司（下称“公司”）《股
东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或
其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必
要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、
授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人
签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会
议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股
份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代
理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
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其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署
股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公
司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，
以平等对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 10 月 9 日至 2025 年 10 月 9 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
非累积投票议案名称
《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议
案》
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非累积投票议案名称
《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效
期的议案》
《关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利润分
配方案的议案》
《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉并办
理工商变更登记的议案》
《关于修订和制定公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议
案》
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非累积投票议案名称
《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H 股股票
并上市有关事项的议案》
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东会表决结果及股东会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东会结束
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议案一：《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
各位股东及股东代理人：
为深化公司全球化战略布局，提升公司国际化品牌形象，并进一步提升公司
核心竞争力，公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公
司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本
次发行”或“本次发行H股并上市”）。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于
发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》，请各位股东
及股东代理人就此议案进行表决。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
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议案二：《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议
案》
各位股东及股东代理人：
公司拟于境外公开发行股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司主板
挂牌上市，具体上市方案如下：
本次发行的 H 股（以普通股形式）将在香港联交所主板挂牌上市。
本次发行的股票为境外上市股份（H 股，以普通股形式），以人民币标明面
值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上
市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外
资本市场情况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
本次发行拟在全球范围内进行发售，包括面向香港公众投资者的香港公开发
售和面向国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及其他符合监
管规定的投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投
资者。具体发行对象将由公司股东会授权其董事会及/或其董事会授权人士根据
法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资
者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资
本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证
券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进
行的发售；和/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行
的美国境外发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、
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监管机构批准或备案及国际资本市场状况等情况在股东会决议有效期内决定。
本次发行的初始发行规模在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众
持股及流通比例规定或要求（或豁免）的前提下，为不低于公司本次发行后总股
本的 10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过上述 H 股初始发行
规模 15%的超额配售权。
本次发行的最终发行数量、发行比例、超额配售事宜及配售比例，将由股东
会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案
和市场情况确定。公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股
数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准或备
案后方可执行。
本次发行最终发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以
及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、公司所
处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据订单需求和簿记的结果，由公
司股东会授权董事会及/或董事会授权人士和承销商根据法律规定、境内外监管
机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况共同协商确定。
本次发行上市将分为香港公开发售及国际配售。香港公开发售部分将根据接
获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认
购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港联交所上市规则》）
及香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，公
开发售配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认
购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何
股份。香港公开发售部分于国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》、
香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新的规
定或香港联交所另行豁免批准（如适用）的超额认购倍数设定“回拨”机制。公
司也可以根据《香港联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回
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拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”
后，如适用）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分
考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投
资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单
额度的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计
等。在符合有关法律法规及交易所规则要求的前提下，本次国际配售分配中，原
则上将考虑基石投资者（如有）及战略投资者（如有）和机构投资者，相关资质
和具体配售比例，将根据相关法律、法规及其他规范性文件、香港联交所的相关
要求以及届时的市场情况确定。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人
提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求正式发出
本次发行上市的招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约
（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
本次发行由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及
/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及
其他相关情况确定。
预计本次发行上市的筹资成本中包括保荐人保荐费用、承销费用、公司境内
外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费
用、合规顾问费用、背调及诉讼查册机构费用、财经公关费用、印刷商费用、股
份登记机构费用、秘书公司费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用
及其他本次发行上市所需相关费用等，具体费用金额由股东会授权董事会及/或
董事会授权人士与相关中介机构具体协商确定。
本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协
调人、承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理
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人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境
外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公
关公司、路演公司、收款银行、背调机构、诉讼查册机构、H 股股份登记处及其
他与本次发行上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权
人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议逐项审议通过，请各位股东及股东
代理人就此议案进行逐项审议并表决。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
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议案三：《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
各位股东及股东代理人：
为完成本次发行上市，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，同意公司
在董事会或其授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的 H
股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行或配售 H 股股票并在香
港联交所主板上市。公司在本次发行上市后将转为境外募集股份有限公司。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代理
人就此议案进行表决。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
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议案四：《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效
期的议案》
各位股东及股东代理人：
为保证本次发行上市相关工作持续、有效、顺利地进行，董事会同意公司本
次发行上市相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 24 个月。如公司
已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证券监督管理委员会、香港证券
及期货事务监察委员会、香港联交所）对本次发行上市的核准或备案文件，则决
议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使并完成超额配售权（如有）孰晚
日。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代理
人就此议案进行表决。
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议案五：《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
各位股东及股东代理人：
公司本次发行上市所得募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：
提升研发及技术创新能力、全球战略扩张、投资及收购、营运资金及其他一般公
司用途。
同时，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士，在经股东会批准的
募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券
交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整
（包括但不限于对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；
确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序、签署募集资金投资项目运作
过程中的重大合同、根据本次发行 H 股并上市的招股说明书的披露确定超募资
金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或其授权人
士批准的本次发行 H 股并上市招股说明书的披露为准。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代理
人就此议案进行表决。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
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议案六：《关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利润分
配方案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外
发行证券和上市管理试行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发
行上市前的滚存未分配利润或未弥补亏损，由本次发行上市完成后的全体新老股
东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有或共同承担。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代理
人就此议案进行表决。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
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议案七：《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉并办
理工商变更登记的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于公司已完成 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）、
一个归属期的股份登记上市，上述归属登记总股数为 5,442,675 股，上市流通日
期为 2025 年 8 月 26 日，本次限制性股票归属后，公司股本总数 461,265,626 股
增加至 466,708,301 股，公司注册资本由 461,265,626 元增加至 466,708,301 元。
公司董事会同意公司根据实际情况变更公司注册资本。
综合上述变更注册资本情况，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指
引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》《董
事会议事规则》相关条款进行修订。同时提请股东会授权公司管理层及其授权人
士办理工商变更登记等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于
注册资本、修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉并办理工商变更登记的公告》，
请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
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议案八：《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的〈公司章程〉的议案》
各位股东及股东代理人：
基于本次 H 股发行上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联交所
上市规则》等境内外有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况
及需求，公司对《公司章程》进行了修订，形成本次发行上市后适用的《深圳佰
维存储科技股份有限公司章程（H 股发行上市后适用）》。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于
于 H 股发行上市后适用的<公司章程>及相关内部治理制度的公告》，请各位股
东及股东代理人就此议案进行表决。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
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议案九：《关于修订和制定公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案》
各位股东及股东代理人：
基于公司本次发行上市需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指
引》以及《香港联交所上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并
结合公司实际情况，进行修订和制定的公司于 H 股发行上市后适用的相关内部
治理制度。其中需要股东会审议的制度如下：
是否提交股
序号 制度名称 类型
东会审议
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于
于 H 股发行上市后适用的<公司章程>及相关内部治理制度的公告》，请各位股
东及股东代理人就此议案进行表决。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
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议案十：《关于补选公司董事的议案》
各位股东及股东代理人：
公司董事会近日收到张帅先生提交的书面辞职报告。因个人工作安排等原因，
张帅先生辞去公司董事职务，张帅先生辞职后将不再担任公司任何职务。
根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，经公司股东国家集成电路产业
投资基金二期股份有限公司提名，且董事会提名委员会事前审查通过，公司董事
会同意提名刘世刚先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东
会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
公司董事会近日收到独立董事方吉槟先生提交的书面辞职报告。因个人工作
安排等原因，申请辞去公司第四届董事会独立董事职务、审计委员会委员及薪酬
与考核委员会主任委员职务，方吉槟先生辞职后将不再担任公司任何职务。
根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，经公司董事长孙成思提名，且
董事会提名委员会事前审查通过，公司董事会同意提名戚瑾女士为公司第四届董
事会独立董事候选人，结合第四届董事会第五次会议审议通过《关于调整公司第
四届董事会专门委员会委员的议案》的情况，经公司股东会同意选举其为独立董
事后，戚瑾女士将同时担任第四届董事会审计委员会委员、第四届董事会薪酬与
考核委员会主任委员、第四届董事会提名委员会委员，任期自公司股东会审议通
过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
公司已按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求，将独立董事候选人的
有关材料报送上海证券交易所进行候选独立董事任职资格审核。
上述董事候选人的薪酬依据公司董事现行薪酬标准执行。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议逐项审议通过，具体内容详见公司
于 2025 年 9 月 23 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于补
选董事及独立董事、调整董事会专门委员会委员的公告》，请各位股东及股东代
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理人就此议案进行逐项表决。
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议案十一：《关于确定公司董事角色的议案》
各位股东及股东代理人：
为本次发行上市之目的，根据《香港联交所上市规则》等有关规定，结合公
司的实际情况，董事会同意确认公司本次发行上市后各董事角色如下：
上述董事角色自公司本次发行 H 股并上市之日起生效。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代理
人就此议案进行表决。
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议案十二：《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司本次发行上市的需要，董事会同意公司聘任天健国际会计师事务所
有限公司为公司本次发行上市的审计机构，为公司出具本次发行上市相关的会计
师报告并就其他申请相关文件提供意见，并聘任其担任公司完成本次发行上市后
首个会计年度的境外审计机构。同时，董事会将提请股东会授权公司管理层与该
单位按照公平合理的原则协商确定具体聘任事宜。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于
H 股发行并上市审计机构的公告》，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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议案十三：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H 股股
票并上市有关事项的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司本次发行上市工作的需要，董事会将提请股东会授权董事会及其授
权人士根据股东会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权办理与本次
发行上市有关的具体事项，包括但不限于：
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察
委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香
港联交所”）、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结
算有限公司）的意见并结合市场环境对本次发行 H 股并上市方案及相关议案内
容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于确定具体的 H 股发行规模、
发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、
基石投资者的加入（如有）、配售比例、战略配售、超额配售、募集资金具体使
用计划和金额及其他与本次发行 H 股并上市方案实施有关的任何事项；批准缴
纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式
通告和一切与本次发行 H 股并上市有关的其他公告（包括但不限于整体协调人
聘用公告及发行及配发结果公告）。
起草、签署、递交及刊发（如适用）、执行、修改、中止、终止任何与本次发行
H 股并上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件，包括但不限于保荐人及整
体协调人协议、任何关联/连交易（框架）协议（包括确定相关协议项下交易的
年度上限金额，如适用）、合规顾问协议、保密协议、投资协议（包括基石投资
者协议）、H 股股份过户登记协议、收款银行协议、承销协议、定价协议、聘用
中介机构的协议（包括但不限于承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、
全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、境内外律师、境外会计师、内控顾问、
行业顾问、印刷商、公司秘书、财经公关公司、合规顾问、收款银行、背调机构、
诉讼查册机构等）、Fast Interface For New Issuance（FINI）协议、根据香港《公
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司条例》下的要求注册为“非香港公司”及递交相关文件及其他与本次 H 股上市有
关的任何协议、合同、承诺、契据、函件及在该等文件上加盖公司公章；委任保
荐人、承销商、境内外律师、境外会计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、公司
秘书、财经公关公司、合规顾问、股份过户登记机构、收款银行、背调机构、诉
讼查册机构及其他与本次发行 H 股并上市事宜相关的中介机构；核证、确认、
通过及签署本次发行 H 股并上市所需的文件（包括但不限于公司向保荐人及境
内外律师出具的各项确认函、验证笔记以及责任书、盈利预测及现金流预测、招
股说明书（中英文版本）、上市申请表格（以下简称“A1 表格”）、电子表格、
董事会决议、备案报告、承诺函、备查文件、展示文件等）；起草、修改、批准、
签署、递交、定稿/派发招股说明书（包括申请版本、聆讯后资料集、红鲱鱼招
股书及国际发售通函），批准发行股票证书及股票过户；如有基石投资者，批准
基石投资者的加入并签署基石投资有关的协议；批准境内外申请文件以及在上述
文件上加盖公司公章；向保荐人、香港联交所以及/或者香港证监会出具承诺、
声明、确认以及授权；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两
名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；代表公司与中
国证监会、香港联交所、香港证监会及其它相关政府机关、监管机构进行沟通；
向香港联交所进行电子呈交系统 ESS（E-Submission System）申请；向香港中央
结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件
及承诺、确认和授权；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、监事、高级管理
人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜（如需，包括但不限于确定
保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或
其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），在今后董
监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜（如需）以及
其他与本次发行 H 股并上市实施有关的事项。
签署并向本次发行 H 股并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构和证
券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登
记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）、组织或个人
提交各项与本次发行 H 股并上市有关的申请、备案、备忘录、报告、材料、反
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馈回复及其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）以及在上述文件上加
盖公司公章（如需），办理与本次发行 H 股并上市有关的审批、登记、备案、
核准、许可、同意等手续（包括但不限于注册非香港公司、有关商标及知识产权
注册（如需）以及注册招股说明书）；签署、提交、执行、修改、完成须向境内
外有关政府、机构、组织、个人提交的所有必要文件（包括任何过程稿）及在该
等文件上加盖公司公章（如需）；出具与本次发行 H 股并上市相关的声明与承
诺、确认及/或授权，以及做出其认为与本次发行 H 股并上市有关的必须、恰当
或合适的所有行为、事情及事宜。
事会及其授权人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过 A1 表格
（及其后续修订、更新、重续和重新提交）及其相关文件（包括但不限于所有与
A1 表格一并递交的文件，及相关豁免申请函）的形式与内容（其中包括代表公
司向联席保荐人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权），并对
A1 申请文件作出任何适当的修改；代表公司批准向联席保荐人就 A1 申请文件
内容所出具的背靠背确认函；批准保荐人、保荐人境外律师或公司的境外律师适
时向香港联交所及香港证监会提交 A1 表格、招股说明书草稿及《香港联交所上
市规则》及香港联交所上市指引要求于提交 A1 表格时提交的其它文件、草稿及
信息，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和确认，批准向香港联交所缴付
上市申请费用，并于提交 A1 表格及相关文件时：
（1）代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺、声明和确认（如果香港
联交所对 A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应
的承诺、声明和确认），并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变
更或撤销该承诺：
（a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直
遵守并告知公司的董事及控股股东他们有责任一直遵守不时生效的《香港联交所
上市规则》的全部规定；并确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已
告知公司的董事及控股股东他们有责任遵守《香港联交所上市规则》及指引材料
的所有适用规定；
（b）在上市申请过程中提交或促使他人代表公司提交在各重要方面均准确
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完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所；并谨此确认 A1 表格及随表格
递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；
（c）如情况出现任何变化，令（i）A1 表格或随表格递交的上市文件草稿
所载的资料或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面
不准确完备，且具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知香港联交所；
（d）在证券交易开始前，公司会向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》
第 9.11（37）条规定的声明（登载于《香港联交所上市规则》监管表格的 F 表格）；
（e）按照《香港联交所上市规则》第 9.11（17d）条的规定在适当时间提交
文件，特别是 A1 申请递交前妥填的关于每名董事、拟担任董事的人士（如有）
的个人资料表格（FF004），并于适当时间按照《香港联交所上市规则》第 9.11
（18）至 9.11（39）条的适用规则向香港联交所提交所需的文件；及
（f）公司会遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式
的规定。
（2）代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规
则》（以下简称《证券及期货规则》）第 5 条和第 7 条的规定授权（在未征得香
港联交所事先书面批准前，该授权不可通过任何方式改变或撤销，且香港联交所
有完全的自由裁量权决定是否给予该等批准）香港联交所将下列文件的副本送交
香港证监会存档：
（a）根据《证券及期货规则》第 5（1）条，公司须将上市申请的副本向香
港证监会存档。根据《证券及期货规则》第 5（2）条，公司须书面授权香港联
交所，在公司将上市申请相关的文件（包括但不限于 A1 表格）向香港联交所存
档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证
监会存档；公司亦需确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自
身以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以
及在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履
行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；
（b）如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第 7（1）
及 7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若
干公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权书合
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称为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第
香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监会
存档；及
（c）公司确认，将上述所有文件送交香港联交所存档的方式，概由香港联
交所不时指定。除非事先取得香港联交所书面同意，否则不得在任何方面更改或
撤回该等授权，而香港联交所须有权酌情做出该批准。另外，公司承诺签署以上
文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。
服务合同或类似文件以及在上述文件上加盖公司公章（如需）。
并签署与本次 H 股上市相关的法律文件并批准相关事项，包括但不限于授权与
本次发行 H 股并上市有关的各中介机构向香港联交所、中国证监会、香港证监
会、香港中央结算有限公司、香港公司注册处或其他监管机构就上市申请提供及
递交备案申请、上市申请表及其它资料和文件（包括豁免申请），以及公司、保
荐人或其各自的顾问视为必需的该等其它呈交文件、并授权香港联交所就上市申
请及其它与本次发行 H 股并上市有关的事情向香港证监会提供及递交任何资料
和文件。
变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东会审议通过
拟于上市日生效的公司章程、股东会/董事会议事规则及其它公司治理文件不时
进行调整和修改（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、生效条件等进行
调整和修改），并在本次发行 H 股并上市完成后，根据境外上市监管要求及股
权结构、股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事
项向中国证监会、市场监督管理部门、公司登记机构及其他相关政府部门办理核
准、审批、登记、变更、备案等事宜，但该等修改不能对股东权益构成任何不利
影响，并须符合中国有关法律法规、《香港联交所上市规则》及其他证券监管的
规定。根据境内外法律法规和监管机构要求起草、修改及采纳其他公司因本次发
行 H 股并上市所必需采纳的公司治理文件；办理申请公司股票在香港联交所挂
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牌上市的有关事宜。此外，授权公司董事会及其授权人士根据境外上市监管情况
及结合公司实际，相应修订或终止公司的相关制度性文件。
及遵守和办理包括《香港联交所上市规则》在内的相关法律法规和监管机构所要
求的事宜。
审议通过的与本次发行 H 股并上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实
施，但依据相关法律法规、《公司章程》《香港联交所上市规则》和其他相关监
管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件。
请将公司注册为非香港公司：
（1）在香港设立主要营业地址，并向香港公司注册处申请注册为“非香港公
司”；
（2）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香
港法律顾问、公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登
记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；
（3）依据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）及《香港联交所上市规
则》的相关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代
表。
有关的所有其它事宜。
人士作出的与本次发行 H 股并上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有
相关文件。
第 9.03 条过期而公司需向香港联交所重新提交 A1 表格、招股说明书草稿及其他
根据《香港联交所上市规则》要求须于提交 A1 表格时提交的其他文件、信息及
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费用，而董事长（董事长亦可转授权）可按本议案获授权处理该等重新提交之相
关事宜。授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发
及发行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
上述授权的有效期为 24 个月，自本议案经股东会审议通过之日起算。如公
司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证监会、香港证监会、香港联
交所）对本次发行 H 股并上市的核准或备案文件，则授权有效期自动延长至本
次发行上市完成日与行使并完成超额配售权（如有）孰晚日。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代理
人就此议案进行表决。
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