证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2025-045
福达合金材料股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 22 日以专
人送达、邮件等方式向全体董事发出关于召开第七届董事会第十九次会议的通
知，并于 2025 年 9 月 26 日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议
由董事长王达武先生主持，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人（其中：以
通讯表决方式出席会议的董事 3 人，不存在董事委托出席的情形），符合《中华
人民共和国公司法》和《福达合金材料股份有限公司章程》关于召开董事会会议
的规定。
二、董事会会议审议情况
定的议案》
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王达武、郑丽丹回避
表决。
公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为
本次重大资产购买暨关联交易符合有关法律、法规及规范性文件规定的各项条
件。
本议案已经过公司第七届董事会审计委员会第十二次会议、第七届董事会独
立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容，表决结果如下：
公司拟通过支付现金方式购买交易对方所持有的浙江光达电子科技有限公
司（以下简称“标的公司”）的 52.61%股权（以下简称“标的股权”），不涉
及发行股份。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王达武、郑丽丹回避
表决。
本次交易的交易对方为：温州创达投资合伙企业（有限合伙）、王中男、温
州箴义企业管理合伙企业（有限合伙）、一道新能源科技股份有限公司、温州光
和自有资金投资合伙企业（有限合伙）、温州箴和自有资金投资合伙企业（有限
合伙）、温州箴智企业管理合伙企业（有限合伙）、温州箴信自有资金投资合伙
企业（有限合伙）、温州浩华投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴璟冠股权投资合
伙企业（有限合伙）、杭州礼瀚尘光自有资金投资合伙企业（有限合伙）、深圳
中科成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南京厚毅美达创业投资合伙企业
（有限合伙）、宁波梅山保税港区云康捷义投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉
兴弘佑创业投资合伙企业（有限合伙）。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王达武、郑丽丹回避
表决。
本次交易标的为交易对方持有的浙江光达电子科技有限公司的 52.6119%股
权。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王达武、郑丽丹回避
表决。
根据中企华出具的《福达合金材料股份有限公司拟收购股权涉及的浙江光达
电子科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2025)
第 6559 号），以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日光达电子股东全部权益账面值
为 24,695.04 万元，股东全部权益运用收益法的评估价值为 67,018.44 万元，增
值率为 171.38%。
交易双方在评估结果基础上，协商确定标的公司全部权益整体作价
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王达武、郑丽丹回避
表决。
公司与交易对方一致确定本次交易以现金方式支付对价，不涉及发行股份。
具体支付方式如下：
①业绩承诺方现金支付安排
交易对方中温州创达以及王中男（以下简称“业绩承诺方”）交易价款合计
购协议》成立、公司股东会审议通过本次交易相关议案及《收购协议》且《收购
协议》生效之日起 15 个工作日内，支付交易对价的 51%；自 2025 年 12 月 31 日
之前，支付交易对价的 19%。第二期交易价款为交易对价的 30%，在 2026 年 6
月 30 日之前支付。
②非业绩承诺方的交易对方的现金支付安排
交易对方中除温州创达以及王中男以外的主体（以下简称“非业绩承诺
方”）的交易价款合计 27,764.3188 万元，分二期支付：第一期交易价款为交易
对价的 20%，自《收购协议》成立、公司股东会审议通过本次交易相关议案及《收
购协议》且《收购协议》生效之日起 15 个工作日内支付；第二期交易价款为交
易对价的 80%，自《收购协议》生效并在《收购协议》约定的标的资产交割过户
至公司名下后 15 个工作日内支付。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王达武、郑丽丹回避
表决。
①自基准日起至股权交割日止，标的股权在此期间产生的收益或因其他原因
而增加的净资产由公司享有；如标的股权在此期间产生亏损，则由交易对方各方
按照各自出售比例占本次总出售比例的比例承担，交易对方各方应当于根据《收
购协议》所约定的审计报告出具之日起 15 个工作日内将亏损金额以现金方式补
偿给公司。
②标的股权交割后 90 日内，由公司聘请由各方一致认可的具有证券、期货
业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，确定基准日至股权交割日期间标
的股权产生的损益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审
计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日
为当月月末。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王达武、郑丽丹回避
表决。
交易对方及标的公司应协助公司，在公司按《收购协议》支付首笔交易款后
的 10 个工作日内，办理完成将标的股权登记于公司名下的工商变更登记手续。
标的股权自办理完毕工商变更登记手续且登记至公司名下之日完成本次交
易标的股权的交割。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王达武、郑丽丹回避
表决。
业绩承诺方承诺，标的公司在 2025 年、2026 年、2027 年（以下简称“业绩
补偿期”）内对应实现的净利润分别应达到如下标准：2025 年度实现的净利润
不低于 5,218.49 万元，2026 年度实现的净利润不低于 6,632.54 万元，2027 年度
实现的净利润不低于 8,467.10 万元，三年累计不低于 20,318.13 万元。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王达武、郑丽丹回避
表决。
业绩补偿金额按照如下方式进行计算：
业绩承诺方当期总计应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资
产交易作价－累积已补偿金额。
业绩承诺方应按照下列顺序对公司进行补偿（如涉及）：
业绩承诺方首先按照其各自出让股权数量占总出让股权数量的比例（以下简
称“出让比例”）就上述业绩补偿金额承担补偿责任，如任一方未按应补偿现金
金额向公司补偿的，公司有权要求所有业绩承诺方就未足额支付的补偿金额承担
连带责任。在实际进行补偿时，应当以现金形式进行补偿。
（1）补偿金额
业绩承诺方各自应补偿的现金金额=应补偿金额×交易对方各自的出让比
例。
（2）在计算得出并确定业绩承诺方各自应补偿的现金金额后，业绩承诺方
应根据公司出具的现金补偿书面通知之日起 30 个工作日内，各自将应补偿的现
金金额一次性全额汇入公司指定的银行账户。
承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的金额不冲回。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王达武、郑丽丹回避
表决。
在业绩承诺期届满后应当进行减值测试，由公司所聘请的具有证券从业资格
的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并在标的公司的利润实现情况的专项
审核意见出具后三十个工作日内出具减值测试报告。根据减值测试报告的结果，
在需要进行资产减值补偿的情况下，由公司通知业绩承诺方按照《业绩承诺补偿
协议》约定的方式进行补偿。
如减值测试的结果为期末标的股权减值额大于业绩承诺期内业绩承诺方已
支付的补偿金额，则业绩承诺方应当对公司另行进行补偿。
期末标的股权减值额=标的股权交易价格—期末标的股权评估值（扣除业绩
承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
业绩承诺期内业绩承诺方已支付的补偿金额=业绩承诺方已进行现金补偿的
金额。
在发生资产减值补偿时，业绩承诺方首先按照其各自出让比例就上述应补偿
金额承担补偿责任，如任一方未按应补偿现金金额向公司补偿的，公司有权要求
所有业绩承诺方就未足额支付的补偿金额承担连带责任。业绩承诺方各主体应当
采用现金形式进行补偿。
（1）补偿金额
股权减值需补偿金额=标的股权期末减值额-业绩承诺期内业绩承诺方已支
付的补偿金额。
（2）在计算得出并确定交易对方各自应补偿的现金金额后，业绩承诺方应
根据甲方出具的现金补偿书面通知之日起 30 个工作日内，各自将应补偿的现金
金额一次性全额汇入甲方指定的银行账户。
业绩承诺方各自应补偿的现金金额=股权减值需补偿金额×业绩承诺方各自
的出让比例。
业绩承诺方承担的股权减值补偿金额与在盈利补偿期间承担的业绩补偿责
任的现金总金额合计不超过业绩承诺方因本次交易而获得的现金总金额。在计算
上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内公司对标的公司进行增资、减资、赠予
以及标的公司对公司利润分配的影响。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王达武、郑丽丹回避
表决。
公司本次支付现金收购标的公司 52.6119%的股权，不涉及债权债务的处理。
原属标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有或承担。
公司本次支付现金收购标的公司 52.6119%的股权，亦不涉及职工安置问题。
原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王达武、郑丽丹回避
表决。
本次交易资金来源为公司自有资金、自筹资金或结合使用（包括但不限于银
行贷款资金）。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王达武、郑丽丹回避
表决。
本次交易决议自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王达武、郑丽丹回避
表决。
以上各子议案已经过公司第七届董事会战略委员会第四次会议、第七届董事
会审计委员会第十二次会议、第七届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通
过，尚需提交公司股东会逐项审议。
议案》
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王达武、郑丽丹回避
表决。
本议案已经过公司第七届董事会审计委员会第十二次会议、第七届董事会独
立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董
事会关于本次重组符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求>第四条的说明》。
告书（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王达武、郑丽丹回避
表决。
本议案已经过公司第七届董事会审计委员会第十二次会议、第七届董事会独
立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福
达合金材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及《福达合金材料股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。
购协议>的议案》
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王达武、郑丽丹回避
表决。
本议案已经过公司第七届董事会审计委员会第十二次会议、第七届董事会独
立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《福达合金材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》之
第六节“本次交易主要合同”。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王达武、郑丽丹回避
表决。
本议案已经过公司第七届董事会审计委员会第十二次会议、第七届董事会独
立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《福达合金材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》之
第六节“本次交易主要合同”。
关事宜的议案》
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王达武、郑丽丹回避
表决。
为高效、有序地完成本次交易暨关联交易（以下简称“本次交易”），根据
相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，福达合金材料股份有限公司
（以下简称“公司”）拟提请股东会授权董事会或董事会授权人士，全权办理与
本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监
管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次交易的最终方案，
包括但不限于：交易价格、受让标的公司股权比例、调整和交易对手之间的转让
数量、对价支付进度、履行股权收购协议及其他交易文件规定的各项义务，办理
本次交易所涉及的股权过户、工商变更等手续及其它与本次交易方案相关的一切
事宜；
（2）办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、
报送本次交易的申报材料，并根据有关监管机构的要求对相关材料进行相应的补
充或调整；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次交易有关的一切协议、合
同和文件（包括但不限于股权收购协议、业绩承诺补偿协议、聘用中介机构协议
等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文
件；
（4）如监管部门对于本次交易相关的政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事
项外，授权董事会对本次交易的具体方案等相关事项进行相应调整；
（5）在出现不可抗力或其他足以使本次交易方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次交易延期或终止实施；
（6）聘请、更换本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估公司等中介服务机构；
（7）在法律法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，
办理与本次交易有关的其他一切事宜；
（8）在董事会获得股东会上述授权后，根据具体情况转授权予董事会授权
人士办理上述事宜。
（9）本授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东会审议。
重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王达武、郑丽丹回避
表决。
本议案已经过公司第七届董事会审计委员会第十二次会议、第七届董事会独
立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董
事会关于本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的说明》。
合规性及提交法律文件的有效性的议案》
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王达武、郑丽丹回避
表决。
本议案已经过公司第七届董事会审计委员会第十二次会议、第七届董事会独
立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董
事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说
明》。
告及资产评估报告的议案》
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王达武、郑丽丹回避
表决。
本议案已经过公司第七届董事会审计委员会第十二次会议、第七届董事会独
立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的报
告文件。
与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王达武、郑丽丹回避
表决。
本议案已经过公司第七届董事会审计委员会第十二次会议、第七届董事会独
立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董
事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及交易定价的公允性的说明》。
及相关主体承诺的议案》
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王达武、郑丽丹回避
表决。
本议案已经过公司第七届董事会审计委员会第十二次会议、第七届董事会独
立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相
关文件。
重组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王达武、郑丽丹回避
表决。
本议案已经过公司第七届董事会审计委员会第十二次会议、第七届董事会独
立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董
事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及不适
用第四十三条、第四十四条规定的说明》。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王达武、郑丽丹回避
表决。
本议案已经过公司第七届董事会审计委员会第十二次会议、第七届董事会独
立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董
事会关于本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的说明》。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王达武、郑丽丹回避
表决。
本次交易对方包括温州创达投资合伙企业（有限合伙）、王中男，温州创达
投资合伙企业（有限合伙）由王中男担任执行事务合伙人，王中男系公司实际控
制人王达武之一致行动人，根据《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易构成关联交易。
本议案已经过公司第七届董事会审计委员会第十二次会议、第七届董事会独
立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
密制度的议案》
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王达武、郑丽丹回避
表决。
本议案已经过公司第七届董事会审计委员会第十二次会议、第七届董事会独
立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董
事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十
二条、<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三
十条情形的议案》
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王达武、郑丽丹回避
表决。
本议案已经过公司第七届董事会审计委员会第十二次会议、第七届董事会独
立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董
事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管>第十二条等相关规定不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的说明》。
波动情况说明的议案》
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王达武、郑丽丹回避
表决。
本议案已经过公司第七届董事会审计委员会第十二次会议、第七届董事会独
立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董
事会关于本次重组信息公布前公司股价波动情况的说明》。
案》
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王达武、郑丽丹回避
表决。
针对本次交易，董事会同意聘请国泰海通证券股份有限公司为本次交易的独
立财务顾问，聘请德恒上海律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请中汇会计师
事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备考审阅机构，聘请北京中
企华资产评估有限责任公司为本次交易的资产评估机构，聘任九富致远公关咨询
(上海)合伙企业(有限合伙)担任财经公关咨询服务机构。
本议案已经过公司第七届董事会审计委员会第十二次会议、第七届董事会独
立董事专门会议第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
详细内容请见公司同日披露于《上海证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于暂不召开股东会的公告》（公告编号：2025-047）。
特此公告。
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