证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2025-070
重庆梅安森科技股份有限公司
关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
万股，占目前公司股本总数的比例为 0.1097%。
根据重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“梅安森”）2023
年第三次临时股东大会的授权，公司于 2025 年 9 月 26 日召开第六届董事会第八
次会议审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期归属条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2023 年限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序
（一）公司 2023 年限制性股票激励计划简述
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个归属期 25%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个归属期 25%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个归属期 25%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 48 个月后的首个交易日起至授
第四个归属期 25%
予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
其他内容详见公司披露于巨潮资讯网的公司《2023 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“激励计划”）等相关公告。
（二）已履行的相关程序
《<重庆梅安森科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要》《重庆梅安森科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核办法》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等相关议案，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了上述议案并
对公司本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本
次股权激励计划发表了独立意见。
和职务进行了内部公示。在公示期内，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的
任何异议。2023 年 9 月 18 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2023 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
《<重庆梅安森科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要》《重庆梅安森科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核办法》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等相关议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
会第十五次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，同意公司确定以 2023 年 9 月 25 日作为本次限
制性股票激励计划授予限制性股票的首次授予日，以授予价格 6.88 元/股向 68
名激励对象授予限制性股票 156.80 万股。公司独立董事发表了独立意见，公司
监事会对本次授予限制性股票首次授予日的激励对象名单进行了核实。
会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议
案》，同意本次激励计划授予价格由 6.88 元/股调整为 6.86 元/股；同意将首次
授予激励对象中的 7 名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 17.69 万股
失效作废。公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就，本次
励对象百分之八十归属。
议、第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调
整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予但
尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，同意本次激励计划授予价格由 6.86
元/股调整为 6.83 元/股；同意将首次授予激励对象中的 3 名激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票共计 2.96 万股失效作废。公司本次激励计划首次授予部
分第二个归属期归属条件成就，本次 60 名激励对象共计归属 33.74 万股，其中
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
司 2023 年度权益分派方案为：以公司总股本 302,265,848 股剔除已回购股份
元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转入下
一年度。该权益分派方案已于 2024 年 5 月 31 日实施完毕。公司于 2024 年 9 月
过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次激励
计划授予价格由 6.88 元/股调整为 6.86 元/股。
会第二十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
的议案》，同意将本次激励计划首次授予激励对象中的 7 名激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票共计 17.69 万股失效作废。
司 2024 年度权益分派方案为：以公司总股本 305,156,308 股剔除公司回购专用
证券账户中已回购股份 2,680,900 股后的 302,475,408 股为基数，向全体股东每
剩余未分配利润结转入下一年度。该权益分派方案已于 2025 年 5 月 21 日实施完
毕。公司于 2025 年 9 月 26 日召开董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议、
第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公
司 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次激励计划授予价格由 6.86
元/股调整为 6.83 元/股。
议、第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于作
废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意将本次激励计划首次授予
激励对象中的 3 名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 2.96 万股失效
作废。
（四）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在的差异
股东大会审议通过后的 12 个月内授出。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权
益失效。公司本次股权激励计划中预留的 18.20 万股限制性股票自本次股权激励
计划经公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过后 12 个月内未确定激励对象，
因此预留权益失效。
公司总股本 302,265,848 股剔除已回购股份 2,286,500 股后的 299,979,348 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.23 元（含税），不送红股，不进行资
本公积金转增股本。根据激励计划相关规定，公司于 2024 年 9 月 30 日召开第五
届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整
公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚
未归属的限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划授予价格由 6.88 元/股调
整为 6.86 元/股；同意将激励计划首次授予激励对象中的 7 名激励对象已获授但
尚未归属的全部或部分限制性股票共计 17.69 万股失效作废。
公司总股本 305,156,308 股剔除公司回购专用证券账户中已回购股份 2,680,900
股后的 302,475,408 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），
不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。根据
激励计划相关规定，公司于 2025 年 9 月 26 日召开董事会薪酬与考核委员会 2025
年第三次会议、第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过
了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部
分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划授予价格由
对象已获授但尚未归属的全部或部分限制性股票共计 2.96 万股失效作废。
二、关于本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就事项的相
关说明
根据 2023 年限制性股票激励计划的相关规定，公司于 2025 年 9 月 26 日召
开第六届董事会第八次会议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议
通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属
条件成就的议案》，公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就，
本次 60 名激励对象共计归属 33.74 万股，其中 59 名激励对象百分之百归属，1
名激励对象百分之八十归属。
根据公司 2023 年限制性股票激励计划的相关规定，董事会认为本次激励计
划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，具体归属条件成就情况如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，符
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生前述情
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
形，符合归属条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据中喜会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》（中喜财审
第二个归属期：2024 年度归属于上市公司扣除非经常 市公司扣除非经常性损
性损益后的净利润较 2021 年度增长率不低于 72.8%。 益 后 的 净 利 润 为
年度增长 112.33%，公司
经营业绩考核目标完成，
符合归属条件。
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的
综合考评进行打分，按照《考核办法》分年进行考核， 本次激励计划共 60 名激
对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分， 励对象可归属，其中：59
根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S),具体 名激励对象 2024 年度个
情况如下表所示： 人绩效考评结果大于或
考评结果 S≥80 分 等于 80 分，个人归属比
例均为 100%；1 名激励对
象 2024 年度个人绩效考
个人归属比例 100% 80% 0
核结果为 64 分，个人归
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年 属比例为 80%。
实际归属额度=个人归属比例×个人当年计划归属额
度。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人归
属比例×个人当年计划归属额度。激励对象考核当年不能归属的限制性股票均不
得归属，并作废失效。
本次激励计划首次授予部分第二个归属期内 1 名激励对象 2024 年度个人绩
效考核结果为 64 分，个人归属比例为 80%，其余 20%对应的已获授但尚未归属的
综上所述，董事会认为激励计划设定的首次授予部分第二个归属期归属条件
已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理相关归属事宜。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
本次归属数量
已获授的限制性 第二个归属期可 占已获授的限
姓名 职务
股票数量（万股） 归属数量（万股） 制性股票的百
分比
核心技术、业务、管理人
员 60 人
合计 135.40 33.74 24.92%
四、薪酬与考核委员会意见
经审核，薪酬与考核委员会认为：经对公司 2024 年度经营业绩、激励对象
人员资格、个人考核结果等情况进行核实确认，公司《2023 年限制性股票激励
计划（草案）》设定的首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，本次归属
激励对象具备激励资格，同意公司按照 2023 年限制性股票激励计划的相关规定
办理首次授予部分第二个归属期的限制性股票归属事宜。本次符合归属条件的激
励对象共计 60 人，可申请归属的限制性股票数量为 33.74 万股，占公司目前总
股本的 0.1097%。
五、监事会意见
经审核,监事会认为: 公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》设定的
首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，激励对象具备激励资格，监事会
同意公司按照 2023 年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个
归属期的限制性股票归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计 60 人，可申
请归属的限制性股票数量为 33.74 万股，占公司目前总股本的 0.1097%。
六、激励对象买卖公司股票情况的说明
本次激励计划激励对象不涉及公司董事、高级管理人员及持股 5%以上股东。
七、法律意见书
北京海润天睿律师事务所出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具
日，公司就本次调整、本次归属及本次作废事宜已取得现阶段必要的批准和授权；
本次调整授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》和激励计划的相关规定；
本次激励计划首次授予部分符合要求的激励对象第二个归属期的归属条件已经
成就；本次作废的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》和激励计划的
相关规定。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
本次激励计划首次授予部分第二个归属期限制性股票的归属事宜符合《上市
公司股权激励管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规
定。
公司根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至
归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标
完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授
予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授
予日授予限制性股票后，在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费
用进行相应摊销。
本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属的限制性股票共计 33.74 万
股，总股本将由 307,667,668 股增加至 308,005,068 股，将摊薄公司的每股收益
和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股
票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次限制性股票归属事宜
对公司股权结构不会产生重大影响，归属完成后公司股权分布仍具备上市条件。
九、备查文件
性股票激励计划调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股
票作废事项的法律意见书。
特此公告。
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