证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2025-055
三生国健药业（上海）股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：134.301 万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于
于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属
条件的议案》。公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次
激励计划”）首次授予部分第一个归属期符合归属条件。现将有关事
项说明如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划的主要内容
年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》
”）
的相关规定，本次激励计划拟授予的限制性股票总量为 633.15 万股，
约 占 本 次 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 总 股 本 61,678.5793 万 股 的
公司总股本的 0.84%，约占本次激励计划拟授予权益总额的 81.73%；
预留授予 115.70 万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属权益数量占首次
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易
首次授予限制性股
日至首次授予之日起 24 个月内的最后一 30%
票的第一个归属期
个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易
首次授予限制性股
日至首次授予之日起 36 个月内的最后一 30%
票的第二个归属期
个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易
首次授予限制性股
日至首次授予之日起 48 个月内的最后一 40%
票的第三个归属期
个交易日止
本次激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属权益数量占预留
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易
预留授予限制性股
日至预留授予之日起 24 个月内的最后一 50%
票的第一个归属期
个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易
预留授予限制性股
日至预留授予之日起 36 个月内的最后一 50%
票的第二个归属期
个交易日止
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满
本次激励计划首次授予部分的考核年度为 2024-2026 年三个会
计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励
对象的归属条件。公司对每个考核年度的营业收入指标和研发项目阶
段性目标两项指标逐一比对，以两项指标中任一指标对应的最低归属
比例确定当期归属比例。
首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所
示：
对应考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属期
年度 公司层面归属比例 100% 公司层面归属比例 90%
首次授予的限
制性股票第一 2024 年度
新增适应症）及 NDA 申报并 新增适应症）及 NDA 申报并
个归属期
获受理数量（含新增适应症） 获受理数量（含新增适应症）
合计不低于两项 合计不低于两项
业收入不低于 21.5 亿元人民
业收入不低于 23 亿元人民币
首次授予的限 币
制性股票第二 2025 年度 2、2024-2025 年度，IND 获
批数量（含新增适应症）及
个归属期 批数量（含新增适应症）及
NDA 申报并获受理数量（含新
NDA 申报并获受理数量（含新
增适应症）合计不低于四项
增适应症）合计不低于四项
业收入不低于 36 亿元人民币 业收入不低于 33 亿元人民币
首次授予的限
制性股票第三 2026 年度
批数量（含新增适应症）及 批数量（含新增适应症）及
个归属期
NDA 申报并获受理数量（含新 NDA 申报并获受理数量（含新
增适应症）合计不低于六项 增适应症）合计不低于六项
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计
算依据。
预留部分的限制性股票对应的考核年度为 2025-2026 年度，相应
年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致。
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计
划归属的限制性股票不得归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对
象的绩效考核得分划分为 A、B、C、D 四个等级，届时根据以下考核
评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份
数量：
考核等级 A B C D
个人层面
归属比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的
数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作
废失效，不可递延至下一年度。
（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
第四届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司监
事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期
内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024
年 6 月 18 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《三生国健药业（上海）股份有限公司监事会关于公司 2024 年限
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告
编号：2024-022）。
审议并通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024 年 6 月 27 日，公司
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《三生国健药业（上
海）股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-024）。
与第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于调整
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》和《关于向 2024 年限制性股票激励计划
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事
会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对预留授予的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
会第三次会议与第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 2024
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的 2024 年限制性股票的议
案》。董事会薪酬与考核委员会对 2024 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
（三）本次激励计划限制性股票的授予情况
授予价格（调 授予后限制
授予数量 授予人数
授予批次 授予日期 整后）（元/ 性股票剩余
（万股） （人）
股） 数量（万股）
首次授予 11.83 517.45 92 115.70
预留授予 11.83 115.70 43 0
（四）本次激励计划限制性股票的归属情况
截至本公告披露日，本次激励计划授予的限制性股票尚未归属。
二、本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期符合归属条件的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”
）、
《激励计划（草案）》《三生国健药业（上海）股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理
办法》”）、公司《2024 年度审计报告》及激励对象个人绩效考核
结果，本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件，本期
可归属限制性股票数量合计为 134.301 万股。根据公司 2024 年第二
次临时股东大会的授权，董事会同意按照本次激励计划的相关规定为
符合条件的 79 名激励对象办理归属相关事宜。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事刘彦丽女
士回避表决。
（二）董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2024 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件，本次符合归属
条件的 79 名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票合
计 134.301 万股。本次归属安排和审议程序符合《管理办法》等法律
法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，董事会薪酬与考核委员会同意董事会为符合归属条件的 79 名
激励对象办理归属相关事宜。
（三）本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
说明
属期
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，首次
授予部分第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易
日起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”，激励对象
可申请归属数量为获授限制性股票总数的 30%。
本次激励计划首次授予日为 2024 年 7 月 30 日，因此首次授予部
分第一个归属期为 2025 年 7 月 30 日至 2026 年 7 月 29 日。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批
次办理归属事宜：
归属条件 符合归属条件情况
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，符合归
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 首 次 授 予 的 激 励 对 象 未 发
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 生 前 述情形，符合归属条件。
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职 本次归属的激励对象符
满12个月以上。 合 归 属权益的任职期限要
求。
首次授予的限制性股票第一个归属期的业绩考核目标如下表 会计师事务所（特殊普通合
所示： 伙）出具的公司《2024年度审
对应 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 计报告》（安永华明（2025）
归属期 考核 公司层面归属比 公司层面归属比 审字第70072706_A01号），公
年度 例 100% 例 90% 司 2024 年 营 业 收 入 为
收入不低于 11 亿
收 入 不 低 于 10.5 受理数量，共计6项：
首次授 元人民币
亿元人民币 2024年度，公司在境内外取得5
予的限 2、2024 年度 IND
制性股 2024 获批数量（含新
获批数量（含新增 626项目获得在美国开展SLE和
票第一 年度 增适应症）及 NDA
适应症）及 NDA 申 CLE两个适应症临床研究的临
个归属 申报并获受理数
报 并 获 受 理 数 量 床许可；
期 量（含新增适应
（含新增适应症） 626项目获得在中国开展SLE和
症）合计不低于
合计不低于两项 CLE 两个适应症的IND 临床批
两项
件；
注：IND：Investigational New Drug Application，即新
药临床试验申请
炎急性发作适应症IND临床批
NDA：New Drug Application，即新药上市申请
件。
病适应症提交了NDA申请并获
得了受理；
详情参考公司2023年年度报告
及2024年年度报告。
公司层面业绩考核均符合归属
条件。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织 本次激 励计划首次 授予的92
实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数 名激励对象中：
量。激励对象的绩效考核得分划分为A、B、C、D四个等级，届
绩效考核结果为“A”等级，
时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励
本期个人层面归属比例为
对象的实际归属的股份数量： 100%；
考核等级 A B C D
个人层面 绩效考核结果为“B”等级，
归属比例 本期个人层面归属比例为
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归
属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
效考核结果为“C”等级，本
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属 期个人层面归属比例为70%;
的，作废失效，不可递延至下一年度。 5名激励对象2024年度个人绩
效考核结果为“D”等级，本
期个人层面归属比例为0%。
（四）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
鉴于本次激励计划首次授予激励对象中 8 名激励对象因离职已
不具备激励对象资格，14 名在职激励对象 2024 年度个人绩效考核结
果为“B”评级，本期个人层面归属比例为 90%，1 名在职激励对象
级，本期个人层面归属比例为 0%，本次公司合计作废上述激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票 43.404 万股。具体内容详见公司同
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三生国健药业
（上海）股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的 2024 年限制
性股票的公告》（公告编号：2025-056）。
三、本次限制性股票首次授予部分可归属的具体情况
（一）首次授予日：2024 年 7 月 30 日
（二）归属数量：134.301 万股
（三）归属人数：79 人
（四）授予价格（调整后）：11.83 元/股
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
（六）激励对象名单及归属情况：
已获授予的限 可归属数量占已获
序 可归属数量 授予的限制性股票
姓名 国籍 职务
号 制性股票数量
（万股） 总量的比例
（万股）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
小计 67.200 20.160 30.00%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心骨干以及董事会认为需
要激励的其他员工（77人） 386.450 114.141 29.54%
总计 453.650 134.301 29.60%
注：1、激励对象牛红梅在本次股权激励首次授予时不属于公司高级管理人员，其
经公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于变更公司财务负责人的议案》，于 2025
年 3 月 25 日起担任公司财务负责人。
励对象及考核结果为“D”等级的 5 名激励对象。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的 79 名激
励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范
性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范
围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且本
次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。
因此，董事会薪酬与考核委员会同意为本次符合归属条件的 79
名激励对象办理归属事宜，对应可归属的限制性股票数量为 134.301
万股。上述事项符合相关法律法规、规范性文件等规定，不存在损害
公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股
票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经自查，作为激励对象的公司董事、高级管理人员，在本公告日
前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的
公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估。公司将在
授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的
人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股
票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准
则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出
具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和
经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：本次归属事项已经取得现阶段必
要的批准和授权，本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期
的归属条件已成就；本次归属的激励对象及其归属数量、部分限制性
股票的作废情况，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等相关法律法规及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。公司需继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
八、上网公告附件
（一）董事会薪酬与考核委员会关于 2024 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（二）《国浩律师（上海）事务所关于三生国健药业（上海）
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。
特此公告。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
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