证券简称：壹连科技 证券代码：301631
深圳壹连科技股份有限公司
（草案）
深圳壹连科技股份有限公司
二〇二五年九月
声 明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、
法规、规范性文件以及《深圳壹连科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为深圳壹连科技股份有限公司（以下简称“壹连科技”“公司”或“本公司”
“上市公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件及归属安排后，
可在归属期内以授予价格分次获得公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股
票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获
授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、
用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为182.83万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的2.00%。其中首次授予155.41万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额9,141.4580万股的1.70%，约占本激励计划拟授予限制性股
票总数的85.00%；预留授予27.42万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额9,141.4580万股的0.30%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的15.00%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计215人，包括公司公告
本激励计划时在本公司（含控股子公司、分公司，下同）任职的部分董事、高级
管理人员、核心技术（业务）人员，上述所有激励对象不包括独立董事、外籍员
工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。本激励计划所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票时且本激励计
划规定的考核期内与公司（含控股子公司、分公司）存在聘用或劳动关系。
本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条，《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象
的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东会审议通过后12
个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。预留激励对
象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划限制性股票首次及预留授予价格为49.93元/股。
六、自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登
记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事项，应当对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量进
行相应的调整。
七、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制
性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司应
当向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作
的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，本激励计划未授予的
限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板
上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定，上市公司不得授出权益的期
间不计算在60日内。公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预
留授予的激励对象；超过12个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的限制
性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
壹连科技、本公司、公
指 深圳壹连科技股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划 指 深圳壹连科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得
指
制性股票 并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含控股子公司、分公
激励对象 指
司）任职的部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效之日止
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象个人证券账户的行为
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 号》指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《深圳壹连科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司（含控股子公司、分公司）的员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司依据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，
制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。在合法、合规的前提下，股东会可以在其权限范围内将与本激励计划
相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会作为本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会
审议通过本激励计划后，应当提请股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内
办理本激励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表明确意见。董事会薪酬与考核委员会应当监督本激励计划的实施是否符合相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则的有关规定，并
负责审核本激励计划的激励对象名单。
四、在公司股东会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，董
事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司向激励对象授予限制性股票前，董事会薪酬与考核委员会应当就本
激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。公司向激励对
象授出权益的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，董事会薪酬与考核委
员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就
本激励计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。
七、如相关法律、行政法规、部门规章对管理机构的要求的规定发生变化，
则按照变更后的规定执行。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为公司实施本计划时在公司（含控股子公司、分公司，
下同）任职的部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。不包括独立董
事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考
核委员会拟定并核实激励对象名单。
二、激励对象的范围
总人数（截至2024年12月31日公司员工总数为5,803人）的3.70%，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、外籍员工、单独或合计持有上
市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公
司或其控股子公司、分公司具有雇佣或劳务关系。
定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。
四、激励对象的核实
务，公示期不少于10天。
象相关信息，并于股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司董事会薪酬与考核委员会核实。
衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公
司股票的，不得成为激励对象。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为
激励对象。
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通
股股票。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予的限制性股票数量为182.83万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的2.00%。其中首次授予155.41万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额9,141.4580万股的1.70%，约占本激励计划拟授予限制性股票总
数的85.00%；预留授予27.42万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事项，应当对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予数量进行相
应的调整。
四、激励对象名单及拟授出权益的分配情况
本激励计划拟授出权益在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性
序 占授予限制性股票 占公司股本总额
姓名 职务 股票数量（万
号 总数的比例 的比例
股）
核心技术（业务）人员
（211人）
首次授予合计
（215人）
预留部分 27.42 15.00% 0.30%
合计 182.83 100.00% 2.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20.00%。
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
授予数量作相应调整，将对应限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配或调整至预留
授予部分，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
不超过公司股本总额的1.00%。
薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要
求及时准确披露激励对象相关信息。
舍五入所致。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经股东会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易
日。
自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司应当向激
励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应
当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，本激励计划未授予的限制性
股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南第1号》规定，上市公司不得授出
权益的期间不计算在60日内。
公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励
对象；超过12个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担
保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，应
遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为
下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规
定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属期 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 20%
第二个归属期 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 30%
第三个归属期 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 50%
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 50%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属或递延至
下期归属，并作废失效。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划授予的限制性股票归属之后，不再另行设置禁售期。激励对象为公司董事、
高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份
管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理
人员减持股份》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份；
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，董事会将收回其所得收益；
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股
东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；
（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，
如果相关法律、行政法规、部门规章等对公司董事和高级管理人员转让公司股份
的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的相关法律、
行政法规、部门规章等有关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票授予价格
本激励计划限制性股票首次及预留授予价格为49.93元/股，即满足授予条件
和归属条件之后，激励对象可以49.93元/股的价格购买公司向激励对象定向发行
的公司A股普通股股票。
预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价
格一致。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面
金额，且不低于下列价格的较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公
司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）的50%，为49.93元/股；
（二）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易
日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）的50%，为42.57元/股。
三、定价依据
本激励计划的限制性股票授予价格及定价方法的确定，参考了相关政策和其
他上市公司案例，综合考虑了行业竞争、公司发展实际情况、人才竞争、激励成
本、核心团队参与意愿等因素。在依法合规的基础上，以促进公司发展、维护股
东权益为根本目的，本着约束与激励对等的原则，以适当的价格实现对核心人员
的激励，并且设置了合理的业绩考核目标，可以真正地提升激励对象的工作热情
和责任感，吸引和保留优秀管理人才和研发人员，有利于其继续与公司长期发展，
实现员工利益、公司利益与股东利益的深度绑定，充分发挥激励效果。
第八章 本激励计划的授予条件和归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归
属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生
上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2025年、2026年、
象当年度的归属条件之一。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度公司层面业绩考核要求如下表所
示：
归属期 考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
以2024年净利润为基数， 以2024年净利润为基数，
第一个归属期 2025年 2025年净利润增长率不低于 2025年净利润增长率不低于
以2024年净利润为基数， 以2024年净利润为基数，
第二个归属期 2026年 2026年净利润增长率不低于 2026年净利润增长率不低于
以2024年净利润为基数， 以2024年净利润为基数，
第三个归属期 2027年 2027年净利润增长率不低于 2027年净利润增长率不低于
指标 业绩完成比例 公司层面归属比例（X）
A≥Am 100%
净利润增长率（A） An≤A＜Am 80%
A＜An 0%
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且剔除本激励计划及
考核期内其他激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值作为计算依据，下
同。
本激励计划预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2026年和2027年
两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年
度的归属条件之一。
本激励计划预留授予的限制性股票各年度公司层面业绩考核要求如下表所
示：
归属期 考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
以2024年净利润为基数， 以2024年净利润为基数，
第一个归属期 2026年 2026年净利润增长率不低于 2026年净利润增长率不低于
以2024年净利润为基数， 以2024年净利润为基数，
第二个归属期 2027年 2027年净利润增长率不低于 2027年净利润增长率不低于
指标 业绩完成比例 公司层面归属比例（X）
A≥Am 100%
净利润增长率（A） An≤A＜Am 80%
A＜An 0%
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且剔除本激励计划及
考核期内其他激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值作为计算依据，下
同。
（五）个人层面绩效考核
激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行内部绩效考核制度相关规定组
织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。个人绩效考核
结果分为A、B、C、D四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属
比例确定激励对象实际归属的股份数量：
个人绩效考核结果 A B C D
个人层面归属比例（P） 100% 80% 60% 0
（六）考核结果的运用
激励对象对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的
数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（P）。
激励对象考核当年不能归属或不能完全归属的限制性股票作废失效，不得递
延至以后年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划设定的考核指标符合《管理办法》等有关规定，包括公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
公司在制定本激励计划考核业绩目标时，充分考量了宏观经济环境、行业发
展现状、公司历史业绩、目前经营状况及未来发展规划等因素，基于对公司未来
长期持续稳定发展前景的信心和内在价值的认可，选取公司净利润增长率作为考
核指标。净利润增长率作为公司核心财务指标，反映了公司的盈利能力和成长性，
以及为股东带来回报的能力。公司以此作为业绩考核目标，指标设定合理、科学，
具有一定挑战性，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现，为股东带来更高效持久的回报。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置了严密的个人层面绩效考核，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的个
人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及具体的
可归属数量。
综上，本激励计划的考核指标设置科学、合理，具有全面性、综合性和可操
作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，能够达到本次激励计划的考
核目的，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议决定调
整限制性股票授予/归属数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合
《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十章 本激励计划的会计处理
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股
票》的案例解释，第二类限制性股票股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认
和计量》的有关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据
最新取得的可归属的人数变动、业绩考核指标完成情况等后续信息，修正预计可
归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职
工服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具
确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票
的公允价值，并确认本激励计划的股份支付费用。公司以2025年9月26日作为基
准日进行预测算（授予时正式测算），具体参数选取如下：
（一）标的股价：98.41元/股（2025年9月26日公司股票收盘价为98.41元/
股，假设为授予日收盘价）；
（二）有效期：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每
期可归属日的期限）；
（三）历史波动率：39.5157%、33.3565%、29.0914%（分别采用创业板综最
近12个月、24个月、36个月的年化波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构1
年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）；
（五）股息率：0.91%（公司近1年股息率）。
二、预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
假设2025年10月首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的
限制性股票费用摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制 需摊销的总费 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
性股票数量（万 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股）
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效
的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。预留授予限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的
经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积
极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要
和公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应
当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审
议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记等工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所
对本激励计划出具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考
核委员会对激励名单审核意见及公示情况的说明。
（六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、归属、登记等事宜。
二、本激励计划的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
（二）公司在向激励对象授予限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案
由董事会确定并审议批准。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律
师事务所应当对本激励计划设定的激励对象获授权益条件是否成就出具法律意
见。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名
单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益的实际情况与本激励计划既定安排存在差异
的，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时
发表明确意见。
（五）自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司应
当向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作
的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，本激励计划未授予的
限制性股票失效。根据《管理办法》和《自律监管指南第1号》规定，上市公司
不得授出权益的期间不计算在60日内。
（六）公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的
激励对象；超过12个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的限制性股票失
效。
三、本激励计划的归属程序
（一）限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成
就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对本
激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见。
（二）各归属期内，满足归属条件的限制性股票，由公司统一办理归属登记；
未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并
作废失效，不得递延。限制性股票满足归属条件后，公司应当及时披露董事会决
议公告，同时披露董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的
公告。
（三）公司办理限制性股票归属事宜时，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
议通过。
会审议通过，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格的情形除外）。
的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议通过。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定
对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公
司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（四）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足归属
条件的限制性股票按规定办理归属登记。因中国证监会、深圳证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司造成激励对象未能按自身意愿完成限制
性股票归属登记，并给激励对象造成损失的，公司不承担任何责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追
偿。
（七）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按照公司（含控股子公司、分公司）所聘岗位的要求，
勤勉尽责、恪守职业道德，为公司发展作出应有的贡献。
（二）激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在完成归属登记前不得转让、质押、抵押、
担保或偿还债务等，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、
股息的分配或公积金（包括资本公积、盈余公积）转增股份。
（四）激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收法规的有关规
定缴纳个人所得税及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务
前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为
履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除
未缴纳的个人所得税。
（五）本激励计划的激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
（六）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系及其他相关事项。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象签订的
劳动合同或聘用协议执行。
（八）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变
更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或权益归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已
归属的，应当返还其已获授权益，董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收
益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可
向负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）职务变更
且不存在个人绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已获授的限制性股
票不作处理。
务变动，董事会有权根据员工日常工作表现、学习意愿以及变更后担任职务的重
要程度对其已获授但尚未归属的限制性股票数量进行相应调整。
行为损害公司利益或声誉、严重违反公司制度或发生以下个人过错行为的，激励
对象应当将其由已归属的限制性股票所获得的全部收益返还给公司，已获授但尚
未归属的限制性股票则不得归属，并作废失效。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议或任何类似协议；违反
居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违反职业道德、泄
露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉；从公
司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；存在其他《中华人民共和
国劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系等。
务的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。
（二）离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）
同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、因不能胜任岗位工
作而与公司解除劳动关系离职等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属部
分所涉及的个人所得税。
激励对象应当将其由已归属的限制性股票所获得的全部收益返还给公司，若给公
司造成损失的，应当向公司承担赔偿责任。
（三）退休
已获授的限制性股票不作处理。
对象拒绝或者公司（含控股子公司、分公司）未提出返聘请求的，其已获授且已
归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。激励对象离职前需向公司缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
（四）丧失劳动能力而离职
尚未归属的权益按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且其个人
绩效考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属部
分权益所涉及的个人所得税，并应在其后每次归属时先行支付当期将归属的权益
所涉及的个人所得税。
性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激
励对象离职前需向公司缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
（五）身故
由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的
程序办理归属，且个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公
司支付已归属部分权益所涉及的个人所得税，并应在其后每次归属时先行支付当
期归属的权益所涉及的个人所得税。
其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对
象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属的第二类限制性股票所涉及的个人所
得税。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或其他下属分、子公司任职的，发生该情况时已归属的限制性股
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼/仲裁解决。
第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发生了变化，则本激
励计划按照届时的有关规定执行。
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