维业建设集团股份有限公司
二〇二五年九月
维业建设集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强维业建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控
制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所相关规定，结合公司实际，特制
定本制度。
第二条 公司内部控制制度的目的是：
（一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；
（二）提高公司经营效益及效率，提升上市公司质量，增加对公司股东的回
报；
（三）保障公司资产的安全、完整；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第二章 内部控制的内容
第四条 公司的内部控制主要包括：内部审计控制、业务控制、会计系统控
制、电子信息系统控制、信息传递控制、环境控制、安全消防控制等内容。
第五条 公司不断完善其治理结构，确保股东会、董事会等机构的合法运作
和科学决策；公司将逐步建立起有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育
良好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工充分了解并
履行职责的环境。
第六条 由公司相关部门明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立
相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司不断地
完善设立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员
下达的指令能够被认真执行。
第七条 公司的内部控制活动已涵盖了公司所有营运环节，包括但不限于：
工程施工及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包
括投资融资管理）、财务报告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理和信
息系统管理等。
第八条 公司不断地建立和完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、
资产管理、担保管理、资金借贷管理、信息披露管理、信息系统安全管理等专门
管理制度。
第九条 公司重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担
保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和
程序。
第十条 公司不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、
政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，
并采取必要的控制措施。
第十一条 公司制定并不断完善公司内部信息和外部信息的管理政策，确保
信息能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及
控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处
理。
第十二条 公司不断完善建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，
并由公司内部审计部门负责监督检查。
第三章 主要的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十三条 按照《内部控制制度》等规定，公司执行对控股子公司的控制政
策及程序，并督促各控股子公司建立内部控制制度。
第十四条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监
事及高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应
的经营计划、风险管理程序；
（三）公司各控股子公司应根据重大事项报告制度和审议程序，及时向总部
分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司总裁
办公会、董事会或股东会审议；
（四）各控股子公司应及时地向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会
决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事
项；
（五）公司财务应定期取得并分析各控股子公司的月度报告，包括营运报告、
资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等；
（六）公司相关部门应结合公司实际情况，建立和完善对各控股子公司的绩
效考核制度。
第十五条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制
度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第十六条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十七条 按照《股东会议事规则》《董事会议事规则》及深圳证券交易所
的相关规定，公司明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关
联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十八条 参照深圳证券交易所的有关规定，确定公司关联方的名单，并及
时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及控股子公司在发生交易
活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果
构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。
第十九条 涉及关联交易等潜在重大利益冲突事项在提交董事会审议前，应
当由独立董事专门会议进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机
构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事会议事
规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事
回避表决。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东
投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十一条 公司在审议关联交易事项时要做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
（四）公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不
明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十二条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利、义务及法律责任。
第二十三条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会委员有权查阅公司与
关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转
移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会
采取相应措施。
第二十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第二十五条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。
第二十六条 公司股东会、董事会应按照《公司章程》中关于对外担保事项
的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按证监会、交易所
和公司有关规定追究其责任。在确定审批权限时，公司执行深圳证券交易所关于
对外担保累计计算的相关规定。
第二十七条 公司要调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要认真审议分
析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事
会或股东会进行决策的依据。
第二十八条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得以公司资产为本公司
的股东或者其他个人债务提供担保。
第二十九条 公司若对外担保（对合并报表范围内的子公司提供担保除外）
要尽可能地要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担
保的可执行性。
第三十条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并报表范围
内的子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司
累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，要及时向董事会和监管部门报
告并公告。
第三十一条 公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注
意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序
批准的异常合同，要及时向董事会报告。
第三十二条 公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保
人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生
产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关
财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解
散、分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效
措施，将损失降低到最小程度。
第三十三条 对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。
第三十四条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，要作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司
提供担保，应当遵照《维业建设集团股份有限公司对外担保决策管理制度》执行。
第四节 募集资金使用的内部控制
第三十六条 公司严格按照《维业建设集团股份有限公司募集资金管理制
度》的要求做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工
作。
第三十七条 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金
专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
第三十八条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集
资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第三十九条 公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按
公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，
并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因
素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司要按有关规定及时履行报告
和公告义务。
第四十条 公司财务部门和审计部门要跟踪监督募集资金使用情况并每季
度向董事会报告。公司的独立董事和审计委员会要监督募集资金使用情况，定期
就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据《公司章程》规定聘请会计师
事务所对募集资金使用情况进行专项审核。
第四十一条 公司积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资
金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他
必要的配合和资料。
第四十二条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投
资方式的，必须按公司《维业建设集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定，
经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东会审批。
第四十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，要尽快选择新的投资项
目。公司董事会要对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分
析。
第四十四条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进
展情况，并在年度报告中作相应披露。
第五节 重大投资的内部控制
第四十五条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原
则，控制投资风险、注重投资效益。
第四十六条 按《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》《维
业建设集团股份有限公司对外投资决策管理制度》规定的权限和程序，公司履行
对重大投资的审批。
第四十七条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投
资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，
如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司董事会报告。
第四十八条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、
权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据
公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第四十九条 公司如进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第五十条 公司财务部门要指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，
若出现异常情况应当及时向董事会报告，以便董事会立即采取有效措施回收资
金，避免或减少公司损失。
第五十一条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效
益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，
公司董事会要查明原因，追究有关人员的责任。
第六节 信息披露的内部控制
第五十二条 公司要按《信息披露管理制度》及深圳证券交易所的相关规定
所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布
信息的主要联系人，公司各部门（含控股子公司）应当确定重大信息报告责任人。
第五十三条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易
价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向
公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展
时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准
确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五十四条 公司完善建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相
关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或
已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第五十五条 公司按照《上市公司投资者关系管理工作指引》等规定，规范
公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第五十六条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如
按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会
履行相应程序并对外披露。
第五十七条 公司及控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，公司应
当持续跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董
事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第四章 内部控制的检查和披露
第五十八条 公司的内部审计部门要定期检查公司内部控制缺陷，评估其执
行的效果和效率，并及时提出改进建议。
第五十九条 公司内部审计部门要对公司内部控制运行情况进行检查监督，
并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内
部审计报告，向董事会通报。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重
大损失时，应立即报告公司董事会。由公司董事会提出切实可行的解决措施，必
要时要及时报告深交所并公告。
第六十条 公司董事会依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审
议评估，形成内部控制自我评价报告。公司审计委员会委员和独立董事要对此报
告发表意见。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第六十一条 注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的
规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
第六十二条 如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会
要针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：
（一）异议事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的可能性；
（五）消除该事项及其影响的具体措施。
第六十三条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司
各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追
究机制。要对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查
处。
第六十四条 公司于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报
告报深圳证券交易所，与公司年度报告同时对外披露。
第六十五条 公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时
间应遵守有关档案管理规定。
第五章 附则
第六十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第六十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
第六十八条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
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