南京商贸旅游股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 9 月修订）
第一条 总则
为进一步规范南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方
式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学
决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《上海证
券交易所股票上市规则》等规定，制定本规则。
第二条 董事会组成
公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1-2 人，董事长、副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，且独立董事中至少包括一
名会计专业人士。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会制定专门委员会工作细则，规范
专门委员会的运作。
第三条 董事会职权
公司董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及
变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权或《公司章程》规定范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；决定公司职工年度工资总额及其分配；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第四条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。
第五条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求
总经理和其他高级管理人员的意见。
第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接
向董事长提交由提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会
议并主持会议。
第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前 10 日和 2 日将
书面会议通知通过直接送达、电子邮件、传真等方式提交全体董事、高级管理人
员以及其他参会人员。
经全体董事同意或者情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,会议的召
开可以不受前款通知时间的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之前 3 日发出书面
变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应
记录。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事应认真履行董事职责，无特殊情况应出席董事会会议。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
董事在任职期间出现《公司章程》第一百零六条第一款第（一）项至第（六）
项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在
任职期间出现《公司章程》第一百零六条第一款第（七）项、第（八）项情形的，
公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加
董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不
计入出席人数。
第十三条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议，因故不能出席会议的，应该事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
（三）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条 会议审议程序
对于须经董事会专门委员会、独立董事专门会议审议的议案，应在相关议案
获得董事会专门委员会、独立董事专门会议决议通过后，方可提交董事会讨论，
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。董事阻
碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第十八条 会议表决
每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行逐项表决。会
议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。
董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案
所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
第十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书
在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后，下一工作日之前，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十条 决议的形成
除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会
形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
董事会决议自作出之日起生效。
董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、《公司章程》或本
规则的，或者决议内容违反《公司章程》的，股东自决议作出之日起 60 日内，
可以请求人民法院撤销。但是，董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：
（一）未召开董事会会议而作出决议的；
（二）董事会会议未对决议事项进行表决的；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司
章程》规定的人数或者所持表决权数。
公司董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向
公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议
与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
第二十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
会审议。
第二十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在 1 个月内不应当再审议内容相同的议案。
第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因为会议材料不完整、论证不充分，或者提供资料不及时等其他事由导致其无
法对有关事项作出判断而提出暂缓表决时，会议主持人应当要求会议对该议题进
行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第二十六条 会议记录
董事会会议应制作会议记录，由董事会秘书组织记录，出席会议的董事应当
在会议记录上签名。董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 决议记录
董事会决议文件根据统计的表决结果作出并加盖董事会章，决议应包括以下
内容：
（一）会议召开的日期、地点、会议召开的方式及参加会议的董事人数；
（二）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受
托董事姓名；
（三）审议事项的具体内容、每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以
及有关董事反对或弃权的理由；
（四）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况。
第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议等
文件进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出
书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
第二十九条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等对决议内容均负有保密义务。
第三十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记
录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为 10 年
以上。
第三十二条 附则
本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。
本规则中，“以上”含本数。“过”、“不足”不含本数。
本规则由董事会负责解释，经股东会审议批准后生效。
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