南京商贸旅游股份有限公司
会计师事务所选聘制度
(2025 年 9 月修订)
第一章 总则
第一条 为规范南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）选聘会计师
事务所行为，提升审计工作质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国会计法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》等有关法律法规以及《南京商旅章程》（以下简称《公司章程》）的有关
规定，制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求，
聘任（包括选聘、续聘、改聘）会计师事务所对公司（包括控股子公司）财务会
计报告、内部控制有效性等发表审计意见、出具审计报告的行为。
公司聘任会计师事务所从事其他法定审计业务的，可以参照本制度执行。
第三条 公司选聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称审
计委员会）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东
会决定前聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，
向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格及中国境内合法经营的有效会计师事务所执业资
格，在财政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案名单中；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师及相关专业团队，具
有审计上市公司工作经验，能够按时保质完成约定的审计工作任务；
（四）熟悉并认真执行国家有关财务审计方面的法律、法规和政策规定；
（五）具有良好的社会声誉和执业质量记录, 未被财政部、证监会等监管机
构认定为不适合承担企业审计工作、无法出具满足要求审计报告或拒绝受理其出
具的审计报告；
（六）能够履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动；
（七）相关法律法规规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，公司财务、内审等相关
部门协助审计委员会开展会计师事务所的选聘、审计质量评估及日常管理、沟通
联络工作。
第七条 审计委员会在选聘会计师事务所工作中应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其
他事项。
第八条 选聘会计师事务所的方式
公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他
能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官
网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体
评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件
的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司
不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师
事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会
计师事务所和审计费用。
第九条 选聘会计师事务所的程序
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件、要求，并通知公司财
务部门开展前期准备、调查、资料整理，形成选聘文件。
（二）选聘文件经审计委员会审议通过后，由公司财务部门执行具体的选聘
工作，参加选聘的会计师事务所应在规定时间内将相关资料报送公司财务部门，
财务部门严格按照选聘文件要求对相关资料进行审查、整理与评价，确定拟聘请
的会计师事务所后报送审计委员会审议。
审计委员会可以通过审阅会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向
证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事
务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
（三）审计委员会对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见，认为相
关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应当说明原因；同意聘请相关会计师事
务所的，应将相关议案提交董事会审议，董事会审议通过后及时履行信息披露义
务，并提交公司股东会审议。
（四）股东会审议通过后，公司与相关会计师事务所签订审计业务合同。
第十条 选聘会计师事务所的评价标准
（一）公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘
文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
（二）公司选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会
计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源
配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
（三）公司应当对每个有效的选聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的
得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重
应不高于 15%。
（四）公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制
度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、
质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十一条 选聘会计师事务所的审计费用
（一）公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的
所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审
计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审
计费用报价要素所占权重分值
（二）公司选聘会计师事务所原则上不设置最高限价，确需设置的，应当在
选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
（三）聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均
工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披
露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十二条 选聘会计师事务所的期限
（一）公司根据股东会决议与相关会计师事务所签订审计业务合同，聘期 1
年。受聘的会计师事务所应当按照合同约定履行义务，在规定时间内完成审计业
务，不得转包或分包给其他会计师事务所。
（二）在选聘结果文件有效年限内，公司可以续聘同一会计师事务所。审计
委员会在续聘下一年度会计师事务所时，公司相关部门应协助审计委员会对会计
师事务所上年度审计工作完成情况及其执业质量做出全面客观的评价，审计委员
会评估审议通过后提出续聘会计师事务所的建议，提交董事会、股东会审议决定。
（三）公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过 8 年。因业务需要公司
拟继续聘用同一会计师事务所超过 8 年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计
质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，
可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过 10 年。
（四）审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满 5
年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计
师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
（五）公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目
合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该
重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
第十三条 公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，
在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所
提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事
务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。
第十四条 公司相关部门对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料
应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选
聘结束之日起至少 10 年。
第四章 改聘会计师事务所的特别规定
第十五条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）会计师事务所无故拖延审计工作，或其审计人员和时间安排影响公司
在法定期限内履行信息披露义务；
（三）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按合同约定履行义务；
（五）会计师事务所服务期限不符合本制度第十二条规定的；
（六）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
（七）会计师事务所发生其他违反法律法规或合同规定的行为；
（八）其他公司认为有必要改聘会计师事务所的情形。
第十六条 在年报审计过程中出现本制度第十五条所述情形，审计委员会
应当立即启动改聘程序，保证公司年报审计工作顺利完成。
第十七条 审计委员会在审议改聘会计师事务所议案时，应向前任会计师
事务所了解有关情况与原因，同时对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真
调查，对其专业胜任能力、诚信状况、独立性等做出合理评价，并在对改聘理由
的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。
股东会就改聘会计师事务所进行表决时，前任会计师事务所可以在股东会上
陈述意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。
会计师事务所主动提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十八条 除本制度第十六条情形外，公司更换会计师事务所，应当在被
审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第五章 监督及信息披露
第十九条 审计委员会应当督促会计师事务所诚实守信、勤勉尽责，严格
遵守执业准则和行业自律规范，开展公司审计业务；严格执行内部控制制度，对
公司财务会计报告、内部控制有效性等进行核查验证，履行特别注意义务，审慎
发表专业意见。
第二十条 审计委员会应当对公司下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个
审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十一条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事
务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
公司每年应当披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计
师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会
计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师
事务所的沟通情况等。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。
第二十三条 本制度由董事会负责解释。
第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起施行。
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