南京商贸旅游股份有限公司
募集资金管理制度
(2025 年 9 月修订)
第一章 总则
第一条 为规范南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）募集资金的使用与管
理，提高募集资金使用效益，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监
管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证
券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 募集资金的使用应坚持周密计划、精打细算、规范运作和公开透明的原则。
第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
第五条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操
控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利
用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
第七条 凡违反本制度，致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失），应视具
体情况给予相关责任人以处分；符合相关法律规定的，相关责任人应承担相应民事赔偿
责任。
第二章 募集资金的存放
第八条 公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户（以
下简称募集资金专户、专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理
和使用，不得存放于集团财务公司，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募
集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，除符合前两款规定外，公司及保荐机构还应当采取有效
措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存
放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
第九条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订三方监管协议并及时公告。如果以子公司为实施主体，母公司、子公司、保荐机
构、银行应签署四方监管协议。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。监管协议至
少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万元且
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的 20%的，公
司应当及时通知保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对
公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构出具对账单，以及存在未配合保荐机构查询
与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当
事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十条 募集资金应当专款专用。公司募集资金使用应当符合国家产业政策和相关
法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强
公司竞争能力和创新能力。募集资金使用不得有如下行为：
（一）用于持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，
为关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为；
（五）公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十一条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应
当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成
的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正
常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十二条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同
时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金
用途的相关审议程序。公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募集资金投资
项目重新论证的具体情况。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机
构发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所
股票上市规则》等有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资
金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后 6
个月内实施置换。
第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集
资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理
的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资
计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过 12 个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期
限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十六条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议通过后及时
披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影
响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害
公司和投资者利益情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取
的风险控制措施。
第十七条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，应当通过募集资
金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于临时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资
金归还情况及时公告。
第十八条 公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用
计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至
迟于同一批次的募集资金投资项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划
投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并
提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性。使用超募
资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率
等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说
明必要性和合理性，额度、期限等事项应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确意见
后及时披露相关信息。
第十九条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确
意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或者低于该项目募集资金承诺投资额
公司单个募集资金投资项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项
目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募集资金投资项目相关规定履行相应程序及
信息披露义务。
第二十条 募集资金投资项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公
告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东会审议
通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于募集资金净额 5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 改变募集资金用途
第二十一条 公司募集资金应当按照公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改
变用途。
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐
机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关
文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募集资
金投资项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决
议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信
息。
公司使用暂时闲置的募集资金或超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金，超
过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十二条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后及时公告
以下内容：
（一）原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募集资金投资项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募集资金投资项目的投资计划；
（四）新募集资金投资项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募集资金投资项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《上海证
券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十三条 公司变更后的募集资金投资项目应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目有利
于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。
第二十五条 除募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者
置换的情形外，公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的，应当在提交董事会审议
后及时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的
持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十六条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核
查以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使
用相关的必要资料。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时
向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告
后及时向上海证券交易所报告并公告。
公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每
半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制、审议并披露《公司募集资金存放、
管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。相关专项报告
应当包括募集资金和超募资金的基本情况和存放、管理、使用情况。募集资金投资项目实
际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
第二十七条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公
司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开
展现场核查。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行
一次现场核查；在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并
及时向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出
具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时一并披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项
核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储监管协议的，应当督
促公司及时整改并向上海证券交易所报告。
第六章 附则
第二十八条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施
的，适用本制度。
第二十九条 “财务性投资”的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理
办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十 条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起施行。
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