证券简称：秦川机床 证券代码：000837
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
秦川机床工具集团股份公司
首期限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于秦
独立财务顾问报告、本独立财
指 川机床工具集团股份公司首期限制性股票激励计划预留
务顾问报告
授予相关事项之独立财务顾问报告》
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
秦川机床、公司、上市公司 指 秦川机床工具集团股份公司
限制性股票激励计划、本激励
指 秦川机床工具集团股份公司首期限制性股票激励计划
计划、本计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
参与本计划的公司高级管理人员、研发骨干、销售骨干和高
激励对象 指
技能人才等员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限
有效期 指
售或回购之日止，最长不超过 72 个月
限售期 指 限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南第 1 号》 指
务办理》
《公司章程》 指 《秦川机床工具集团股份公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由秦川机床提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予相关事项对秦川机床股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成
对秦川机床的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可
能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东
大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
第三次会议，审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<首期限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关
于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
第五次会议，审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）>的议案》。
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
予激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未
收到任何异议。2025 年 4 月 30 日，公司披露了《监事会关于公司首期限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<首期限
制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<首期限制性股票激励计划实
施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》。公司实施首期限制性股票激励计划获得批准，董事会
被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办
理授予所必需的全部事宜。2025 年 5 月 9 日，公司披露了《关于首期限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
八次会议，分别审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量的议案》《关于向首期限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并
发表了同意的意见，律师及独立财务顾问出具了相应的意见。
次授予登记完成的公告》，公司完成了本激励计划首次授予限制性股票的登记
工作，首次授予登记人数 191 人，登记数量 1,258.30 万股，首次授予限制性股
票的上市日为 2025 年 6 月 3 日。
《关于向首期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
董事会薪酬与考核委员会对截至预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，秦川机床本激励计划预
留授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划
的相关规定。
（二）本次限制性股票预留授予条件成就情况的说明
根据本次激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象
授予限制性股票。若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性
股票。
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年
度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；
（5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，秦川机床及其预留授
予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已经成
就。
（三）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
结合公司实际，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《首期限制性
股票激励计划（草案修订稿）》及公司 2024 年度股东会的授权，公司董事会对
本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励
计划首次授予的激励对象人数由 194 人调整为 192 人，首次授予的限制性股票
数量由 1520 万股调整为 1268.30 万股，并因前述调整导致预留数量和激励计划
授予总量相应予以调整。除此之外，公司本次实施的首期限制性股票激励计划
与公司 2024 年度股东会审议通过的激励计划一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述授予数量的调整
事项已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序，公司对本激励计划相
关事项的调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
（四）本激励计划预留授予的具体情况
公司研发骨干、销售骨干等员工。
所示：
授予数量 占授予总 占总股本
姓名 职务
（万股） 量比例 的比例
研发骨干、销售骨干等员工
（55 人）
预留授予合计（55 人） 314 100% 0.31%
注：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有
持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划预留授予
事项符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》以及公司本激励计划的相关规
定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议秦川机床在符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准
则第 22 号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至报告出具日，秦川机床工具集团股份公司本次
激励计划预留授予事项已经取得必要的批准与授权，本次激励计划预留授予日、
授予价格、预留授予激励对象和授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，秦川机床工具集团股份公
司不存在不符合公司本次激励计划规定的授予条件的情形，本次激励计划规定
的预留授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内
进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
稿）》；
股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》；
授予预留部分限制性股票的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：叶素琴
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于秦川机
床工具集团股份公司首期限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾
问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
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