世纪天鸿教育科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步规范世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能，确保董事会对经营管理的有效监督，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权，审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独
立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会委员
由公司董事会选举产生。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由公司独立董事中的会计
专业人士担任，负责召集和主持审计委员会会议。当审计委员会召集人不能或无
法履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第五条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，委员会应补足委员人数。
审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，
原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。
第六条 公司设立内部审计部门（以下简称“审计部”），对公司内部控制
制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计
委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计
委员会报告工作。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。审计部同时是审计委员会的日常办事机构，负责日常
工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第八条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。对于存在财务造假、重大会计差错等问
题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前不
得提交董事会审议，或者在董事会审议时投出反对票或弃权票。审计委员会对财
务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的审议情况应当向深圳
证券交易所报备。
审计委员会应当督促公司相关责任部门就财务会计报告中存在的重大问题
制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披
露整改完成情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。如发现公司存在购买审计意见迹象的，
审计委员会应当在事先决议时进行否决。
公司实施会计政策变更、会计估计变更或重大会计差错更正前，审计委员会
应当重点关注公司是否通过滥用会计政策和会计估计变更调节资产和利润误导
投资者，监督和评估相关财务舞弊风险，关注前期财务报告会计差错更正的合理
性、合规性。对于发现异常情况的，审计委员会应当在事先决议时进行否决，不
得提交董事会审议。
第九条 如公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十条 审计委员会的主要职责权限为：
（一）审核上市公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计机构，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、深圳证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事
会授权的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第十一条 审计委员会在监督及评估审计部工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司内部审计年度、季度工作总结及工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门对审计委员会负责，
向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题
的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十二条 审计委员会每季度至少应当听取一次审计部的报告，内容包括但
不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年审
阅一次审计部出具的内部审计报告。审计部在审查过程中如发现内部控制存在重
大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。
第十三条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部
门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实
情况。审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时
向审计委员会报告。
审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司
内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事
务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易
所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风
险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十四条 审计委员会应当根据审计部出具的内部控制评价报告及相关资料，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度
内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
第十六条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内
事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分
说明理由。
第四章 决策程序
第十七条 审计部是审计委员会的日常办事机构，主要负责日常联络工作，
做好审计委员会决策的前期准备，负责收集、提供公司有关资料，包括但不限于：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜
第十八条 审计委员会会议依照本细则对相关事项进行审议，并形成相关书
面议案，呈报董事会审议。
第五章 议事规则
第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
第二十条 审计委员会定期会议每季度至少召开一次。会议由主任委员（召
集人）主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十一条 审计委员会两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。
第二十二条 审计委员会应于会议召开前三日以专人送出、信函、传真或法
律认可的其他方式通知全体委员。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
第二十三条 审计委员会会议应由委员亲自出席，委员本人因故不能出席会
议的，可书面委托其他委员代为出席并行使表决权。
审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
为放弃在该次会议上的表决权。审计委员会委员连续两次未能亲自出席会议，也
不委托其他委员出席会议的，视为不能适当履行其职权，审计委员会应当建议董
事会予以撤换。
第二十四条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行，每一
名委员拥有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的半数以上通过。
第二十五条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体
参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其
他方式召开。
审计委员会会议表决方式为举手表决或其他方式表决。
第二十六条 审计委员会审议关联交易事项时实行回避表决制度。
审计委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决的情况。
有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低人数时，应当由全
体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题作出决议，由公司董事会
对该等议案内容进行审议。
第二十七条 内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公
司其他董事、高级管理人员列席会议。
第二十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司承担。
第二十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名，会议记录由董事会秘书保存。
第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事
会。
第三十一条 出席、列席会议的人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第六章 附则
第三十二条 本细则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；
遇法律、法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本细则。
第三十三条 本细则中，“以上”包括本数。
第三十四条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十五条 本细则经公司董事会审议通过后生效。
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