世纪天鸿教育科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为明确世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会的
职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效
地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和
国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上
市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，制定
本规则。
第二章 董事会的组成与职权
第二条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副
董事长。董事长和副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。其中，独
立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至少包括 1 名会计专业人士。
公司董事会中由职工代表担任的董事 1 名。
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东会授予的其他职
权。
超出股东会授权范围外的事项，应当提交股东会审议。
第四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第五条 董事会审批权限如下：
（一）在不违反法律、法规及《公司章程》及其他规定的情况下，就公司发
生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资，设立或者增资全
资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指公司为他人提供的
担保，含对控股子公司的担保）
、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托
经营、受托经营等)、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权等）等交易行为达到以下标准的，应由董事会审批通过并及时披露：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元；
计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前述额度以下的交易，董事会根据《公司章程》的规定，授权董事长或董事
长授权人员审批，董事长或董事长授权人员依规定做出的决定应当符合公司利益，
并应及时向董事会报告并备案。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应由董事会做出决议后并提交股东会
审议：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
绝对金额超过 500 万元；
净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照前述规定履行股东会审议程序。
（二）公司发生提供担保或者提供财务资助事项时，应当由董事会审议通过。
公司发生《公司章程》第四十四条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议
通过后提交股东会审议。
提供担保或者提供财务资助事项提交董事会审议时，应当取得出席董事会会
议的 2/3 以上董事同意；关联董事需要回避表决的，表决人数不足 3 人时，应直
接提交股东会审议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
公司最近一期经审计净资产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司的，且该
控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免
于适用前述董事会和股东会审议的规定。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总经理、董事会秘书；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。
（七）在董事会闭会期间行使《公司章程》第一百零七条第（二）、
（十二）、
（十四）项职权；
（八）董事会授予的其他职权。
第三章 会议的召集与主持
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开 1 次定期会议。会议由董事长
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
临时会议每次会议应当于会议召开 3 日以前通知全体董事。情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上说明。
第八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立
董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会
议并主持会议。
第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第四章 通知与提案
第十一条 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮递、传真、
电子邮件或《公司章程》规定的其他方式。
第十二条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十三条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日 3 日之前
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五章 会议的召开和表决
第十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、《公司章程》规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，
以形成时间在后的决议为准。
董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决前，应对关联交易的内容及
关联交易的性质和程度做出充分说明。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3
人的，应将该事项提交公司股东会审议。
董事会决议的表决，实行一人一票。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应
当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事
会会议。
第十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 董事本人因故不能出席董事会会议，委托其他董事代为出席的，
应在会议召开前 3 个工作日内将书面委托书提交给董事会召集人。董事本人不能
出席董事会会议，亦不委托代表出席的，应在会议召开前 3 个工作日内以书面形
式说明不能出席及不委托代表出席会议的事实及其原因，提交给董事会召集人。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真
或其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议事前审议的提案，会议主持人应当在讨
论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议决议。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、证券部、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。
第六章 会议决议与记录
第二十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决以举手、书面或通讯等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对
和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上
意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途
离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十三条 与会董事表决完成后，董事会秘书、证券部工作人员应当及时
在独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。
第二十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第二十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十六条 董事会秘书应负责对董事会会议做好记录。会议记录应当包括
以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对
所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记
录上签名。
第二十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者
之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第三十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席
人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。董事长应当督促有关人员
落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成
的决议的执行情况。
第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议
等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第七章 附则
第三十二条 在本规则中，“以上”、“以下”包括本数，“超过”、“低于”不
包括本数。
第三十三条 本规则由董事会负责解释和修订。
第三十四条 本规则经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。
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