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瑞茂通: 瑞茂通2025年第二次临时股东大会会议资料

来源：证券之星 2025-09-26 17:06:22
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 瑞茂通供应链管理股份有限公司
  CCS Supply Chain Management Co., Ltd.
             二零二五年十月
                     目     录
议案 10：关于修订《瑞茂通股东大会累积投票制实施细则》的议案 .......102
            瑞茂通供应链管理股份有限公司
会议时间：2025 年 10 月 14 日   下午 14 点 30 分
会议地点：北京市西城区宣武门外大街 10 号庄胜广场中央办公楼南翼 11 层瑞茂
通供应链管理股份有限公司会议室
见证律师事务所：北京市中伦律师事务所
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席人员情况。
二、提请股东大会审议如下议案：
三、主持人宣读表决办法，介绍计票人和监票人。
四、现场股东和股东代表投票表决。
五、统计表决结果、主持人宣读表决结果。
六、见证律师宣读法律意见书。
七、主持人宣读股东大会决议。
八、主持人宣布会议结束。
九、股东交流。
议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
  为进一步完善瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“上市
公司”或“瑞茂通”）治理结构，更好地促进公司规范运作，公司根据最新修订
的《中华人民共和国公司法》、
             《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安
排》、
  《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟取消监事会，由董事会审计委员会承
接监事会的职权，《瑞茂通监事会议事规则》相应废止，同时对《公司章程》的
内容进行修订。公司现任监事将自股东大会审议通过取消监事会并修订《公司章
程》事项之日起自动解除职务。
  《公司章程》修订内容如下：
          原条款                        修订后的条款
  全文“股东大会”                     修改为“股东会”
  第 1 条 为维护瑞茂通供应链管理股份有         第 1 条 为维护瑞茂通供应链管理股份有
限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人      限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据       债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司      根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简      司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下
称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 简称《证券法》)和其他有关规定，制定本章
                          程。
  第 8 条 董事长为公司的法定代表人。          第 8 条 董事长为公司的法定代表人。
                               担任法定代表人的董事长辞任的，视为
                          同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
                          公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定
                          新的法定代表人。
                               新增“第 9 条 法定代表人以公司名义从
                          事的民事活动，其法律后果由公司承受。
                               本章程或者股东会对法定代表人职权的
                          限制，不得对抗善意相对人。
                               法定代表人因为执行职务造成他人损害
                          的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
                          任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
                          有过错的法定代表人追偿。”
  第 9 条 公司全部资产分为等额股份，股         第 10 条 股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公       司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
司以其全部资产对公司的债务承担责任。        务承担责任。
  第 10 条 本公司章程自生效之日起，即       第 11 条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、        成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约        股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、        束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据        理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉        可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人        级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 起诉股东、董事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
  第 11 条 本章程所称 其他 高级管理人员     第 12 条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负        公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
责人。                        事会秘书。
  第 16 条 公司股份的发行，实行公开、       第 17 条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当       公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。                    同等权利。
  同次发行的同种类股票 ，每股的发行条         同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认       件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价格。           支付相同价额。
  第 17 条 公司发行的 股票 ，以人民币标     第 18 条 公司发行的面额股，以人民币
明面值，每股面值 1 元。              标明面值，每股面值 1 元。
  第 20 条 公司或公司的子公司(包括公司      第 21 条 公司或者公司的子公司(包括公
的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或       司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借
贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的       款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
人提供任何资助。                   的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
                           划的除外。
                             为公司利益，经股东会决议，或者董事
                           会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
                           公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
                           股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
                           不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
                           会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
                           通过。
  第 21 条 公司根据经营和发展的需要，       第 22 条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作        依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加注册资本：        可以采用下列方式增加资本：
  (一)公开发行股份；                 (一)向不特定对象发行股份；
  (二)非公开发行股份；                (二)向特定对象发行股份；
  (三)向现有股东派送红股；              (三)向现有股东派送红股；
  (四)以公积金转增股本；               (四)以公积金转增股本；
  (五)公司的可转换公司债券按转股程序         (五)公司的可转换公司债券按转股程序
和条件转为公司股份；                 和条件转为公司股份；
  (六)法律、行政法规规定以及中国证监         (六)法律、行政法规及中国证监会规定
会批准的其他方式。                  的其他方式。
  第 24 条 公司收购本公司股份，可以通       第 25 条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中        过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
国证监会认可的其他方式进行。             规和中国证监会认可的其他方式进行。
  ……                          ……
  第 25 条                      第 26 条
  ……                          ……
  公司依照第 23 条第一款规定收购本公司        公司依照第 24 条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收        股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第     购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者      （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不        项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分之十，        得超过本公司已发行股份总数的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。             并应当在三年内转让或者注销。
  第 26 条 公司的股份可以依法转让。         第 27 条 公司的股份应当依法转让。
  第 27 条 公司不接受本公司的 股票 作为      第 28 条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。                    质权的标的。
  第 28 条 发起人持有的本公司股份，自        第 29 条 公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开     股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证        日起 1 年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。         公司董事、高级管理人员应当向公司申
  公司董事、 监事、高级管理人员应当向       报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情        就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其        超过其所持有本公司同一类别股份总数的
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股     25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转      日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所        内，不得转让其所持有的本公司股份。
持有的本公司股份。                     持有本公司股份 5%以上的股东、实际控
  持有本公司股份 5%以上的股东、实际控      制人、董事、高级管理人员，以及其他持有
制人、董事、监事、 高级管理人员，以及其       公司首次公开发行前发行的股份或者公司向
他持有公司首次公开发行前发行的股份或者        特定对象发行的股份的股东，转让其持有的
公司向特定对象发行的股份的股东，转让其        本公司股份的，不得违反法律、行政法规和
持有的本公司股份的，不得违反法律、行政        中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出
法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、       数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当
卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并        遵守上海证券交易所的业务规则。
应当遵守上海证券交易所的业务规则。
  第 29 条 公司董事、 监事、 高级管理人      第 30 条 公司董事、高级管理人员、持
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持      有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证        公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6     入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
本公司董事会将收回其所得收益（证券公司        司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以        司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情        以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
形的除外），并及时披露下列内容：           情形的除外。
  （一）相关人员违规买卖的情况；             ……
  （二）公司采取的处理措施；               前款所称董事、高级管理人员和自然人
  （三）收益的计算方法和董事会收回收      股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
益的具体情况；                  券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
  （四）上海证券交易所要求披露的其他      他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
事项。                      的证券。
  前款所称董事、监事、 高级管理人员和
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
  ……
  第一节 股东                      第一节 股东的一般规定
  第 30 条 公司依据证券登记机构提供的        第 31 条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持      供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股      东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种     有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义      一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
务。                       种义务。
   公司应当与证券登记机构签订股份保管          公司应当与证券登记结算机构签订证券
协议，定期查询主要股东资料以及主要股东      登记及服务协议，定期查询主要股东资料以
的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌     及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情
握公司的股权结构。                况，及时掌握公司的股权结构。
  第 32 条 公司股东享有下列权利：          第 33 条 公司股东享有下列权利：
  ……                          ……
  (二)依法请求、召集、主持、参加或者          (二)依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应      或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
的表决权；                    应的表决权；
  ……                          ……
  (五)查阅本 章程、股东名册、 公司债券        (五)查阅、复制公司章程、股东名册、
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
监事会会议决议、财务会计报告；      计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
  ……                 计账簿、会计凭证；
                       ……
  第 33 条 股东提出查阅前条所述有关信        第 34 条 股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其      材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文      法律、行政法规的规定。
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求           股东提出查阅前条所述有关信息或者索
予以提供。                    取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
                         股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
                         经核实股东身份后按照股东的要求予以提
                         供。
  第 34 条 公司股东大会、董事会决议内        第 35 条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人      违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。                  法院认定无效。
  股东大会、董事会的会议召集程序、表           股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或       方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议       决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。     出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
                          股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
                          式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
                          除外。
                              董事会、股东等相关方对股东会决议的
                          效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
                          诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
                          裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
                          董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
                          保公司正常运作。
                              人民法院对相关事项作出判决或者裁定
                          的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
                          监会和证券交易所的规定履行信息披露义
                          务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
                          后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
                          及时处理并履行相应信息披露义务。
                              新增“第 36 条 有下列情形之一的，公
                          司股东会、董事会的决议不成立：
                              （一）未召开股东会、董事会会议作出
                          决议；
                              （二）股东会、董事会会议未对决议事
                          项进行表决；
                              （三）出席会议的人数或者所持表决权
                          数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
                          或者所持表决权数；
                              （四）同意决议事项的人数或者所持表
                          决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
                          人数或者所持表决权数。”
  第 35 条 董事、高级管理人员执行公司        第 37 条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规       高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单    政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书     的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会       1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本       向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以       公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。         的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
  监事会、董事会收到前款规定的股东书       书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之           审计委员会、董事会收到前款规定的股
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不    东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补       求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的           不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉            补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
讼。                            的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
     他人侵犯公司合法权益，给公司造成损        讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两                他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
款的规定向人民法院提起诉讼。                失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
                              款的规定向人民法院提起诉讼。
                                   公司全资子公司的董事、监事、高级管
                              理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
                              章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
                              侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
                              连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
                              上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
                              八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
                              监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
                              自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                                   公司全资子公司不设监事会或监事、设
                              审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
                              规定执行。
  第 37 条 公司应建立能够确保股东充分             删除原第 37 条
行使权利的公司治理结构，并建立和股东沟
通的有效渠道。公司治理结构应确保所有股
东，特别是中小股东享有平等地位。
     第 38 条 公司股东承担下列义务：            第 39 条 公司股东承担下列义务：
     (一)遵守法律、行政法规和本章程；             (一)遵守法律、行政法规和本章程；
     (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳            (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；                           股款；
  (三)除法律、法规规定的情形外，不得               (三)除法律、法规规定的情形外，不得
退股；                           抽回其股本；
  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其               (四)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位           他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；            和股东有限责任损害公司债权人的利益；
  公司股东滥用股东权利给公司或者其他                (五)法律、行政法规及本章程规定应当
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。           承担的其他义务。
  公司股东滥用公司法人独立地位和股东                第 40 条 公司股东滥用股东权利给公司
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人           或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
利益的，应当对公司债务承担连带责任。            偿责任。
  (五)法律、行政法规及本章程规定应当               公司股东滥用公司法人独立地位和股东
承担的其他义务。                      有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
                              利益的，应当对公司债务承担连带责任。
                                   新增“第二节 控股股东和实际控制人”
     第 39 条 持有公司 5%以上有表决权股份        第 41 条 公司控股股东、实际控制人应
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当           当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。           交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
                          市公司利益。
   第 40 条 公司的控股股东、实际控制人      第 42 条 公司控股股东、实际控制人应
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规       当遵守下列规定：
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责          (一)依法行使股东权利，不滥用控制权
任。                        或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
   公司控股股东及实际控制人对公司和公      合法权益；
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东          (二)严格履行所作出的公开声明和各项
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不       承诺，不得擅自变更或者豁免；
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资          (三)严格按照有关规定履行信息披露义
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公       务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位       及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
损害公司和社会公众股股东的利益。          件；
                             (四)不得以任何方式占用公司资金；
                             (五)不得强令、指使或者要求公司及相
                          关人员违法违规提供担保；
                             (六)不得利用公司未公开重大信息谋取
                          利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
                          公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
                          易、操纵市场等违法违规行为；
                             (七)不得通过非公允的关联交易、利润
                          分配、资产重组、对外投资等任何方式损害
                          公司和其他股东的合法权益；
                             (八)保证公司资产完整、人员独立、财
                          务独立、机构独立和业务独立，不得以任何
                          方式影响公司的独立性；
                             (九)法律、行政法规、中国证监会规定、
                          证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
                             公司的控股股东、实际控制人不担任公
                          司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
                          关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
                             公司的控股股东、实际控制人指示董事、
                          高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
                          行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
                          责任。
                             新增“第 43 条 控股股东、实际控制人
                          质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
                          应当维持公司控制权和生产经营稳定。”
                             新增“第 44 条 控股股东、实际控制人
                          转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
                          律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
                          规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
                          制股份转让作出的承诺。”
  第 41 条 股东大会是公司的权力机构，       第 45 条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权：                 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
  (一)决定公司的经营方针和投资计划；      权：
  (二)选举和更换 非由职工代表担任的董          （一）选举和更换董事，决定有关董事
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；      的报酬事项；
  (三)审议批准董事会的报告；               （二）审议批准董事会的报告；
  (四)审议批准监事会的报告；               （三）审议批准公司的利润分配方案和
  (五)审议批准公司的年度财务预算方       弥补亏损方案；
案、决算方案；                        ……
  (六)审议批准公司的利润分配方案和弥           （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
补亏损方案；                    业务的会计师事务所作出决议；
  ……                           ……
  (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所           股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议；                     作出决议。
  ……                           公司经股东会决议，或者经本章程、股
  上述股东大会的职权不得通过授权的形       东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
式由董事会或其他机构和个人代为行使。        转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
                          法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
                          的规定。
                               除法律、行政法规、中国证监会规定或
                          证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
                          职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
                          构和个人代为行使。
  第 42 条 ……                    第 46 条 ……
  公司在一年内担保金额超过公司最近一            公司在一年内向他人提供担保的金额超
期经审计总资产百分之三十的担保；          过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
  ……                      担保；
                               ……
                               违反审批权限和审议程序进行对外担保
                          的，公司保留追究相关责任人法律责任及要
                          求赔偿损失的权利。
  第 43 条 股东大会分为年度股东大会和         第 47 条 股东会分为年度股东会和临时
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大
会的，应当报告证券交易所，说明原因并公
告。
  第 44 条 有下列情形之一的，公司在事         第 48 条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
  ……                           ……
  (二)公司未弥补的亏损达实收 股本总额          (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分
三分之一时；                    之一时；
  ……                           ……
  (五)监事会提议召开时；                 (五)审计委员会提议召开时；
  ……                           ……
  第 45 条 本公司召开股东大会的地点为：        第 49 条 本公司召开股东会的地点为：
公司住所地或者会议通知中指明的其他地          公司住所地或者会议通知中指明的其他地
点。                          点。
     股东大会将设置会场，以现场会议形式           股东会将设置会场，以现场会议形式召
召开。公司还将提供网络或其他方式为股东         开。公司还将提供网络或其他方式为股东提
参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式        供便利。股东会除设置会场以现场形式召开
参加股东大会的，视为出席。               外，还可以同时采用电子通信方式召开。股
                            东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
                                 发出股东会通知后，无正当理由，股东
                            会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
                            召集人应当在现场会议召开日前至少两个工
                            作日公告并说明原因。
     第 47 条 独立董事有权向董事会提议召        第 51 条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时         时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行              经全体独立董事过半数同意，独立董事
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日      有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书         董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
面反馈意见。                      当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
     ……                     收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
                            时股东会的书面反馈意见。
                                 ……
     第 48 条 监事会有权向董事会提议召开        第 52 条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会        临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本         董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意      规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意          意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。                               董事会同意召开临时股东会的，将在作
     董事会同意召开临时股东大会的，将在      出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大       通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得         委员会的同意。
监事会的同意。                          董事会不同意召开临时股东会，或者在
  董事会不同意召开临时股东大会，或者         收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董      会不能履行或者不履行召集股东会会议职
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议         责，审计委员会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
     第 49 条                      第 53 条
     单独或者合计持有公司 10%以上股份的         单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，        股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应         书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在         律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临      后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
时股东大会的书面反馈意见。               的书面反馈意见。
  ……                             ……
  董事会不同意召开临时股东大会，或者              董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或      收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向        合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审
监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书         计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。                 面形式向审计委员会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的，应在               审计委员会同意召开临时股东会的，应
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，        在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原 提案的变更，应当征得相关股东         通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。                         的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通               审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为 监事会 不召集和主持股东大会，        通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以     会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
上股份的股东可以自行召集和主持。             以上股份的股东可以自行召集和主持。
                                  原第 50 条、第 51 条、第 52 条的监事会
                             改为审计委员会。
     第 54 条 公司召开股东大会，董事会、         第 58 条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股        计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上
份的股东，有权向公司提出提案。              股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股          单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提       东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提          并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临        后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
时提案的内容。                      案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
    ……                       但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
    股东大会通知中未列明或不符合本章程        程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
第 53 条规定的提案，股东大会不得进行表决       外。
并作出决议。                            ……
                                  股东会通知中未列明或者不符合本章程
                             规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
                             议。
     第 55 条 召集人将在年度股东大会召开         第 59 条 召集人将在年度股东会召开 20
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股       于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
东。公司在计算上述通知的起始期限时，不          公司在计算上述通知的起始期限时，不应当
应当包括会议召开当日，但包括公告日。           包括会议召开当日。
     第 56 条 股东大会的通知包括以下内容：        第 60 条 股东会的通知包括以下内容：
     ……                           ……
     (五)投票代理委托书的送达时间和地            (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
点；                                (六)网络或者其他方式的表决时间及表
     (六)会务常设联系人姓名，电话号码。      决程序。
     股东大会通知和补充通知中应当充分、            股东会通知和补充通知中应当充分、完
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论          整披露所有提案的全部具体内容。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东               ……
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
  ……
  第 57 条 股东大会拟讨论董事 、监事选      第 61 条 股东会拟讨论董事选举事项的，
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
  ……                   ……
  (三)披露持有本公司股份数量；      (三)持有公司股份数量；
  ……                   ……
  除采取累积投票制选举董事、监事 外，   除采取累积投票制选举董事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 事候选人应当以单项提案提出。
  第 60 条 股权登记日登记在册的所有股       第 64 条 股权登记日登记在册的所有普
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依       通股股东、持有特别表决权股份的股东等股
照有关法律、法规及本章程行使表决权。        东或者其代理人，均有权出席股东会，并依
  ……                      照有关法律、法规及本章程行使表决权。
                             ……
  第 61 条 个人股东亲自出席会议的，应       第 65 条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有       出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
效证件或证明、股票账户卡；委托 代理他人      有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股       出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
东授权委托书。                      法人股东应由法定代表人或者法定代表
  法人股东应由法定代表人或者法定代表       人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席       会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有       法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出      席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人       股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权       委托书。
委托书。
  第 62 条 股东出具的委托他人出席股东       第 66 条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：         会的授权委托书应当载明下列内容：
  (一)代理人的姓名；                 (一)委托人姓名或者名称、持有公司股
  (二)是否具有表决权；             份的类别和数量；
  (三)分别对列入股东大会议程的每一审         (二)代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；            (三)股东的具体指示，包括对列入股东
  ……                      会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
                          权票的指示等；
                             ……
  第 63 条 委托书应当注明如果股东不作       删除原第 63 条
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
  第 64 条 代理投票授权委托书由委托人       第 67 条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其       授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书       他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需       或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定       备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。                    的其他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
  第 65 条 出席会议人员的会议登记册由        第 68 条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人        公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地       员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被        或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
代理人姓名(或单位名称)等事项。           名(或者单位名称)等事项。
  第 67 条 股东大会召开时，本公司全体        第 70 条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总        员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
经理和其他高级管理人员应当列席会议。         席并接受股东的质询。
  第 68 条 股东大会由董事长主持。董事        第 71 条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事        不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
长履行职务；副董事长不能履行职务或者不        长（如有）主持，副董事长不能履行职务或
履行职务的，由半数以上 董事共同推举的一       者不履行职务时，由过半数的董事共同推举
名董事主持。                     的一名董事主持。
   监事会自行召集的股东大会，由 监事会         审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履        委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名        履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
监事主持。                      计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
   股东自行召集的股东大会，由召集人推       员主持。
举代表主持。                        股东自行召集的股东会，由召集人或者
   召开股东大会时，会议主持人违反议事       其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出           召开股东会时，会议主持人违反议事规
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股        则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开        有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
会。                         一人担任会议主持人，继续开会。
  第 69 条 公司制定股东大会议事规则，        第 72 条 公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括        细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表        括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录        表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董        录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股        事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股
东大会不得将法定由股东大会行使的职权授        东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
予董事会行使。股东大会议事规则应作为章        拟定，股东会批准。
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
  第 70 条 在年度股东大会上，董事会 、       第 73 条 在年度股东会上，董事会应当
监事会 应当就其过去一年的工作向股东大会       就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
作出报告。独立董事应当向公司年度股东大        名独立董事也应作出述职报告。独立董事应
会提交年度述职报告，对其履行职责的情况        当向公司年度股东会提交年度述职报告，对
进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当        其履行职责的情况进行说明。独立董事年度
在公司发出年度股东大会通知时披露。          述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通
                           知时披露。
  第 71 条 董事、 监事、 高级管理人员在      第 74 条 董事、高级管理人员在股东会
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和        上就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
     第 73 条 股东大会应有会议记录，由董      第 76 条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：          会秘书负责。会议记录记载以下内容：
     ……                        ……
     (二)会议主持人以及出席或列席会议的        (二)会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓        高级管理人员姓名；
名；                             ……
     ……
     第 74 条 召集人应当保证会议记录内容      第 77 条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人         事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
应当在会议记录上签名。……               主持人应当在会议记录上签名。……
     第 76 条 股东大会决议分为普通决议和      第 79 条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。                       别决议。
     股东大会作出普通决议，应当由出席股         股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权       会的股东所持表决权的过半数通过。
的过半数通过。                        股东会作出特别决议，应当由出席股东
     股东大会作出特别决议，应当由出席股      会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权          本条所称股东，包括委托代理人出席股
的三分之二以上通过。                  东会会议的股东。
     第 77 条 下列事项由股东大会以普通决      第 80 条 下列事项由股东会以普通决议
议通过：                        通过：
     (一)董事会和监事会的工作报告；          (一)董事会的工作报告；
     (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补        (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；                       亏损方案；
     (三)董事会和监事会 成员的任免及其报       (三)董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法；                     方法；
  (四)公司年度预算方案、决算方案；            (四)除法律、行政法规规定或者本章程
  (五)公司年度报告；                规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
  (六)除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
     第 78 条 下列事项由股东大会以特别决      第 81 条 下列事项由股东会以特别决议
议通过：                        通过：
     ……                        ……
     （四）公司在一年内购买、出售重大资         （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总         产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
资产 30%的；                    一期经审计总资产 30%的；
     （五）股权激励计划；                （五）股权激励计划；
  （六）公司利润分配政策的变更；      （六）法律、行政法规或者本章程规定
  （七）以减少注册资本为目的回购公司 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
股份；                  生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
  （八）法律、行政法规或本章程规定的， 事项。
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
     第 79 条 股东 （包括股东代理人）以其      第 82 条 股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，          股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
每一股份享有一票表决权。                 决权。
     ……                         ……
     公司董事会、独立董事、持有 1%以上有        公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规          表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机          或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构，可以作为征集人，自行或者委托证券公          构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托          权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、          信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
表决权等股东权利。依照前述规定征集股东          股东投票权。
权利的，征集人应当披露征集文件，公司应             本条第一款所称股东，包括委托代理人
当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方         出席股东会会议的股东。
式公开征集股东权利。
  公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者中国证监会有关规定，导致公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
     第 80 条 ……                  第 83 条 ……
  关联关系股东的回避程序：有关联关系             关联股东的范畴以及关联交易的审议和
的股东可以自行申请回避，公司其它股东及          信息披露程序按照中国证监会、上海证券交
董事会可以申请有关联关系的股东回避，上          易所和公司董事会制定的关于关联交易的具
述申请应在股东大会召开前以书面形式提           体制度执行。
出，董事会有义务立即将申请通知有关联关
系的股东。有关联关系的股东可以就上述申
请提出异议，在表决前尚不提出异议的，被
申请的股东应当回避；对申请有异议的，可
以要求监事会对申请作出决议，监事会应在
股东大会召开之前作出决议，不服该决议的
可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事
会决议的执行。
  第 81 条 公司应在保证股东大会合法、          删除原第 81 条
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
     第 82 条 除公司处于危机等特殊情况外，      第 84 条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与          非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
董事、总经理和其它 高级管理人员以外的人         事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该          或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
     第 83 条 董事、监事 候选人名单以提案      第 85 条 董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决，其提名方式和程          提请股东会表决，其提名方式和程序如下：
序如下：                            (一)公司董事会可提名董事候选人；单
     (一)公司董事会、监事会、单独或者合      独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以
并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提   提名独立董事候选人，并经股东会选举决定；
案的方式提出独立董事候选人，并经股东大     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可
会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可    以提名非独立董事候选人，并经股东会选举
以公开请求股东委托其代为行使提名独立董     决定。
事的权利。公司董事会、监事会、单独或者        (二)依法设立的投资者保护机构可以公
合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以   开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
提案的方式提出非独立董事、股东担任的监     权利。
事候选人，并经股东大会选举决定。           (三)代表职工的董事由公司职工通过职
  (二)董事、股东担任的监事的提名人在    工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
提名前应当征得被提名人的同意。提名人应     举产生，无需提交股东会审议。
当充分了解被提名人的教育背景、工作经历、       (四)对于独立董事候选人，提名人在提
兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股     名前应当征得被提名人的同意，同时提名人
股东及实际控制人是否存在关联关系；持有     还当就其符合独立性和担任独立董事的其他
本公司股份数量；以及是否受过中国证监会     条件发表意见并作出公开声明。
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。        (五)公司应在股东会召开前披露董事候
对于独立董事候选人，提名人还应同时对其     选人的详细资料，保证股东在投票时对候选
担任独立董事的资格和独立性发表意见。      人有足够的了解。
  公司应在股东大会召开前披露董事、非        当公司单一股东及其一致行动人拥有权
由职工代表担任的监事候选人的详细资料，     益的股份比例在 30%以上的，或者股东会选举
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。     2 名以上独立董事的，应当实行累积投票制，
  (三)董事、非由职工代表担任的监事候    具体按《公司股东会累积投票制实施细则》
选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，     执行。累积投票制是指股东会选举董事时，
同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、     每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
完整并保证当选后切实履行职责。独立董事     权，股东拥有的表决权可以集中使用，由所
候选人还应当就其符合独立性和担任独立董     得选票代表表决权较多者当选为董事。非独
事的其他条件作出公开声明。在选举董事、     立董事和独立董事的选举应当分开进行。
非由职工代表担任的监事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照有关规定公布上述
内容。
  (四)公司董事会对被提名人的有关情况
有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
  (五)公司应和董事签订聘任合同，明确
公司和董事之间的权利义务、董事的任期、
董事违反法律法规和公司章程的责任以及公
司因故提前解除合同的补偿等内容。
  (六)股东大会在选举两名以上董事或者
监事时，应当实行累积投票制，具体按公司
股东大会累积投票制实施细则执行。累积投
票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每
一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，
由所得选票代表表决权较多者当选为董事或
者监事。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
     第 85 条 股东大会审议提案时，不会对      第 87 条 股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为         案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行         的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
     第 88 条 股东大会对提案进行表决前，      第 90 条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审         当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有利害 关系的，相关股东及代        事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。                人不得参加计票、监票。
     股东大会对提案进行表决时，应当由律         股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监         股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果         表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
载入会议记录。                        ……
     ……
     第 89 条 ……                 第 91 条 ……
     在正式公布表决结果前，股东大会现场、        在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、         网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等         计票人、监票人、股东、网络服务方等相关
相关各方对表决情况均负有保密义务。           各方对表决情况均负有保密义务。
     第 94 条 股东大会通过有关董事、监事      第 96 条 股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事 在股东大会决        的，新任董事在股东会决议通过之日起就任。
议通过之日起就任 ，由职工代表出任的监事
就任时间与同一届通过选举产生的监事的就
任时间相同。
     第五章 董事会                   第五章 董事和董事会
     第一节 董事                    第一节 董事的一般规定
     第 96 条 公司董事为自然人，有下列情      第 98 条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：             形之一的，不能担任公司的董事：
     ……                        ……
     (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财        (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处         产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥       刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
夺政治权利，执行期满未逾 5 年；           满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
     ……                     满之日起未逾 2 年；
     (四)担任因违法被吊销营业执照、责令        ……
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个            (四)担任因违法被吊销营业执照、责令
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照         关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
之日起未逾 3 年；                  人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
     (五)个人所负数额较大的债务到期未清     责令关闭之日起未逾 3 年；
偿；                             (五)个人所负数额较大的债务到期未清
     (六)被中国证监会采取不得担任上市公     偿被人民法院列为失信被执行人；
司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措            (六)被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；                    施，期限未满的；
  (七)被证券交易场 所公开认定为不适合          (七)被证券交易所公开认定为不适合担
担任上市公司董事、监事和 高级管理人员，        任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
期限尚未届满；                  满的；
  (八)法律、行政法规或部门规章规定的        (八)法律、行政法规或者部门规章规定
其他内容。                    的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选         违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出      举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。          现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
                         履职。
  第 97 条                    第 99 条
  ……                        ……
  董事可以由总经理或者其他 高级管理人        董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人      高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，      任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
总计不得超过公司董事总数的二分之一。       分之一。
                            公司职工人数在三百人以上的，董事会
                         成员中应当有 1 名公司职工代表。董事会中
                         的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
                         职工大会或者其他形式民主选举产生，无需
                         提交股东会审议。
  第 98 条 董事应当遵守法律、行政法规      第 100 条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：        和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
  (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非    当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
法收入，不得侵占公司的财产；           不得利用职权牟取不正当利益。
   (二)不得挪用公司资金；             董事对公司负有下列忠实义务：
   (三)不得将公司资产或者 资金以其个人      (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储；           (二)不得将公司资产或者资金以其个人
   (四)不得违反本章程的规定，未经股东    名义或者其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人         (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非
或者以公司财产为他人提供担保；          法收入；
   (五)不得违反本章程的规定或未经股东       (四)未向董事会或者股东会报告，并按
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；     照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
   (六)未经股东大会同意，不得利用职务    过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商      者进行交易；
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类         (五)不得利用职务便利，为自己或者他
的业务；                     人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
   (七)不得接受与公司交易的佣金归为己    者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
有；                       司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
   ……                    不能利用该商业机会的除外；
                            (六)未向董事会或者股东会报告，并经
                         股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
                         与本公司同类的业务；
                            (七)不得接受他人与公司交易的佣金归
                         为己有；
                            ……
                            董事、高级管理人员的近亲属，董事、
                          高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
                          制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
                          他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
                          进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。
  第 99 条 董事应当遵守法律、行政法规       第 101 条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：         和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
  ……                      行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
  (四)应当对公司证券发行文件和 定期      常应有的合理注意。
报告签署书面确认意见。保证公司所披露的          董事对公司负有下列勤勉义务：
信息真实、准确、完整。董事无法保证定期          ……
报告内容的真实性、准确性、完整性或者有     (四)应当对公司证券发行文件和 定期
异议的，应当在书面确认意见中发表意见并 报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的， 信息真实、准确、完整。
董事可以直接申请披露；             (五)应当如实向审计委员会提供有关情
  (五)应当如实向监事会 提供有关情况和 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；     ……
  ……
  第 101 条 董事可以在任期届满以前提出      第 103 条 董事可以在任期届满以前辞
辞职。董事辞职应向 董事会 提交书面辞职报     任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。       公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2
  如因董事的 辞职 导致公司董事会低于法     个交易日内披露有关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原          如因董事的辞任导致公司董事会成员低
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章       于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
和本章程规定，履行董事职务。            原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报       章和本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
  第 102 条 董事辞职生效或者任期届满，      第 104 条 公司建立董事离职管理制度，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和       明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当       事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有       者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
效；其对公司商业秘密保密的义务在其任期       其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。 束后并不当然解除，在本章程规定的合理期
                          限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义
                          务在其任期结束后仍然有效，直到该秘密成
                          为公开信息。董事在任职期间因执行职务而
                          应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
                             新增“第 105 条 股东会可以决议解任董
                          事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
                          在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
                          司予以赔偿。”
  第 104 条 董事执行公司职务时违反法       第 107 条 董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，       成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。        故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
                               董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
                               部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
                               失的，应当承担赔偿责任。
     第 105 条至第 110 条              新设独立董事专节，因此删除原第 105
                               条至第 110 条关于独立董事的规定
     第 111 条 公司设董事会，对股东大会负        第 108 条 公司设董事会，董事会由 5 名
责。                             董事组成，其中独立董事 2 人，职工董事 1
     第 112 条 董事会由 6 名董事组成，其中   人。设董事长 1 人，必要时可以设副董事长 1
独立董事 2 人。设董事长 1 人，必要时可以        人，董事长和副董事长由董事会以全体董事
设副董事长一人。                       的过半数选举产生。
     第 113 条 董事会行使下列职权：           第 109 条 董事会行使下列职权：
     ……                           ……
  (四)制订公司的年度财务预算方案、决              删除原(四)、(十六)
算方案；                              ……
  ……                              (六)拟订公司重大收购、收购本公司股
  (七)拟定公司重大收购、因本章程第 23         票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
条规定的情形 收购本公司股票或者合并、分           方案；
立和解散及变更公司形式的方案；                   ……
  ……                              (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董
  (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会           事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公            酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，            定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
并决定其报酬事项和奖惩事项；                 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
  ……                           事项；
                                  ……
     第 116 条 ……                   第 112 条 ……
  董事会有权确定对外投资、收购出售资               对上述董事会决策权限范围内的事项，
产范围，风险投资、对外投资或者收购出售            法律、法规、中国证监会规范性文件及上海
资产所运用资金占公司资产的比例不得超过            证券交易所上市规则另有规定的，根据该等
公司最近一次经审计净资产的 50%。风险投资         规定的要求执行。在决策权限内，董事会可
范围包括：股票投资、期货投资、公司以前            以制定行使决策权的具体规则。
未曾涉足的高新技术投资等。
  第 117 条 董事会设董事长 1 人，必要时         删除原第 117 条。
可以设副董事长一人。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
     第 119 条 董事长不能履行职务或者不履        第 115 条 公司副董事长（如有）协助董
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长            事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以            职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
上董事共同推举一名董事履行职务。               能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
                               董事共同推举一名董事履行职务。
     第 120 条至第 126 条              新设董事会专门委员会专节，因此删除
                               原第 120 条至第 126 条关于董事会专门委员
                               会的规定
     第 127 条 董事会每年至少召开两次会         第 115 条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日前以邮       议，由董事长召集，于会议召开 10 日前以邮
件、派专人送达、传真或电子邮件等方式通          件、派专人送达、传真或电子邮件等方式通
知全体董事和监事。                    知全体董事。
  董事会会议以现场召开为原则，也可以
采取现场与其他方式同时进行的方式召开并
表决。
     第 128 条 代表十分之一以上表决权的股        第 116 条 代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事或者监事会 ，或者总         东、三分之一以上董事或者审计委员会，可
经理， 可以提议召开董事会临时会议。董事         以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董       接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
事会会议。
     第 130 条 董事会会议通知包括以下内         第 118 条 董事会会议通知包括以下内
容：                           容：
     (一)会议日期和地点；                  (一)会议日期和地点；
     (二)会议期限；                     (二)会议期限；
     (三)事由及议题；                    (三)事由及议题；
     (四)发出通知的日期。                  (四)发出通知的日期。
  董事会应按章程规定的时间事先通知所
有董事，并提供足够的资料，包括会议议题
的相关背景材料和有助于董事理解公司业务
进展的信息和数据。董事认为资料不充分的，
可以要求补充，当二名或二名以上独立董事
认为资料不完整、论证不充分或提供不及时
时，可联名以书面形式向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。公司向董事提供的资料，公司及
董事应当至少保存十年。
     第 132 条 董事与董事会会议决议事项所        第 120 条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议          涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决          应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董          董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经          理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的          半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提        会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
交股东大会审议。                     通过。出席董事会会议的无关联关系董事人
                             数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
     第 133 条 董事会决议表决方式为：举手        第 121 条 董事会召开会议和表决采用现
表决 。                         场或电子通信方式。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用其他方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
     第 134 条 董事会会议，应由董事本人出        第 122 条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他          席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓          董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由          名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事          委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未          应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视          出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。               为放弃在该次会议上的投票权。
     独立 董事不 得委托 非独 立董事 代为投
票。
                                新增“第三节 独立董事
                                第 125 条 独立董事应按照法律、行政法
                             规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
                             定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
                             策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
                             体利益，保护中小股东合法权益。
                                第 126 条 独立董事必须保持独立性。下
                             列人员不得担任独立董事：
                                (一)在公司或者其附属企业任职的人员
                             及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
                                (二)直接或者间接持有公司已发行股份
                             百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
                             然人股东及其配偶、父母、子女；
                                (三)在直接或者间接持有公司已发行股
                             份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
                             东任职的人员及其配偶、父母、子女；
                                (四)在公司控股股东、实际控制人的附
                             属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
                                (五)与公司及其控股股东、实际控制人
                             或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
                             员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
                             股东、实际控制人任职的人员；
                                (六)为公司及其控股股东、实际控制人
                             或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
                             保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
                             的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
                             员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
                             高级管理人员及主要负责人；
                                (七)最近十二个月内曾经具有第一项至
                             第六项所列举情形的人员；
                                (八)法律、行政法规、中国证监会规定、
                             证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
                             独立性的其他人员。
                                前款 第四 项至 第六 项中 的公 司控 股股
                             东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
                             受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
  定未与公司构成关联关系的企业。
       独立董事应当每年对独立性情况进行自
  查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
  每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
  出具专项意见，与年度报告同时披露。
       第 127 条 担任公司独立董事应当符合下
  列条件：
       (一)根据法律、行政法规和其他有关规
  定，具备担任上市公司董事的资格；
       (二)符合本章程规定的独立性要求；
       (三)具备上市公司运作的基本知识，熟
  悉相关法律法规和规则；
       (四)具有五年以上履行独立董事职责所
  必需的法律、会计或者经济等工作经验；
       (五)具有良好的个人品德，不存在重大
  失信等不良记录；
       (六)法律、行政法规、中国证监会规定、
  证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
  件。
       第 128 条 独立董事作为董事会的成员，
  对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
  审慎履行下列职责：
       (一)参与董事会决策并对所议事项发表
  明确意见；
       (二)对公司与控股股东、实际控制人、
  董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
  突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
       (三)对公司经营发展提供专业、客观的
  建议，促进提升董事会决策水平；
       (四)法律、行政法规、中国证监会规定
  和本章程规定的其他职责。
       第 129 条 独立董事行使下列特别职权：
       (一)独立聘请中介机构，对公司具体事
  项进行审计、咨询或者核查；
       (二)向董事会提议召开临时股东会；
       (三)提议召开董事会会议；
       (四)依法公开向股东征集股东权利；
       (五)对可能损害公司或者中小股东权益
  的事项发表独立意见；
       (六)法律、行政法规、中国证监会规定
  和本章程规定的其他职权。
       独立董事行使前款第一项至第三项所列
  职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
       独立董事行使第一款所列职权的，公司
  将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
  司将披露具体情况和理由。
       第 130 条 下列事项应当经公司全体独立
  董事过半数同意后，提交董事会审议：
       (一)应当披露的关联交易；
       (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的
  方案；
       (三)被收购上市公司董事会针对收购所
  作出的决策及采取的措施；
       (四)法律、行政法规、中国证监会规定
  和本章程规定的其他事项。
       第 131 条 公司建立全部由独立董事参加
  的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
  项的，由独立董事专门会议事先认可。
       公司定期或者不定期召开独立董事专门
  会议。本章程第 130 条第一款第(一)项至第
  (三)项、第 131 条所列事项，应当经独立董
  事专门会议审议。
       独立董事专门会议可以根据需要研究讨
  论公司其他事项。独立董事专门会议由过半
  数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
  持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
  以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
  主持。
       独立董事专门会议应当按规定制作会议
  记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
  明。独立董事应当对会议记录签字确认。
       公司为独立董事专门会议的召开提供便
  利和支持。”
       新增“第四节 董事会专门委员会
       第 132 条 公司董事会设置审计委员会，
  行使《公司法》规定的监事会的职权。
       第 133 条 审计委员会成员为 3 名，为不
  在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
  董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任
  召集人。董事会成员中的职工代表可以成为
  审计委员会成员。
       第 134 条 审计委员会负责审核公司财务
  信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
  和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
  体成员过半数同意后，提交董事会审议：
       (一)披露财务会计报告及定期报告中的
  财务信息、内部控制评价报告；
       (二)聘用或者解聘承办上市公司审计业
  务的会计师事务所；
       ( 三) 聘任或者解聘上市公司财务负责
  人；
       (四)因会计准则变更以外的原因作出会
  计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
  正；
       (五)法律、行政法规、中国证监会规定
  和本章程规定的其他事项。
       第 135 条 审计委员会每季度至少召开一
  次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
  认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
  员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
  行。
       审计委员会作出决议，应当经审计委员
  会成员的过半数通过。
       审计委员会决议的表决，应当一人一票。
       审计委员会决议应当按规定制作会议记
  录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
  记录上签名。
       审计 委员 会工 作规 程由 董事 会负 责制
  定。
       第 136 条 公司董事会设置战略与投资委
  员会、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
  依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
  员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
  委员会工作规程由董事会负责制定。
       提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
  董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
  但是国务院有关主管部门对专门委员会的召
  集人另有规定的，从其规定。
       第 137 条 提名委员会负责拟定董事、高
  级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
  级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
  核，并就下列事项向董事会提出建议：
       (一)提名或者任免董事；
       (二)聘任或者解聘高级管理人员；
       (三)法律、行政法规、中国证监会规定
  和本章程规定的其他事项。
       董事会对提名委员会的建议未采纳或者
  未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
  名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
  行披露。
       第 138 条 薪酬与考核委员会负责制定董
  事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
                                 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
                                 机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
                                 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
                                 建议：
                                      (一)董事、高级管理人员的薪酬；
                                      (二)制定或者变更股权激励计划、员工
                                 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
                                 件的成就；
                                      (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属
                                 子公司安排持股计划；
                                      (四)法律、行政法规、中国证监会规定
                                 和本章程规定的其他事项。
                                      董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
                                 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
                                 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
                                 体理由，并进行披露。”
     第六章 总经理及其他高级管理人员                 第六章 高级管理人员
     第 137 条 公司设总经理 1 名，由董事会          第 139 条 公司设总经理 1 名，由董事会
聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由总              决定聘任或者解聘。公司设副总经理若干名，
经理提请董事会聘任或解聘。                    由董事会决定聘任或者解聘。
  ……
     第 138 条 本章程 第 96 条 关于不得担任        第 140 条 本章程关于不得担任董事的情
董事的情形、同时适用于高级管理人员。               形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
    本章程第 98 条关于董事的忠实义务和第         管理人员。
用于高级管理人员。                        的规定，同时适用于高级管理人员。
     第 139 条 在公司控股股东、实际控制人            第 141 条 在公司控股股东单位担任除董
单位担任除董事、监事以外其他行政职务的              事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
人员，不得担任公司的高级管理人员。                任公司的高级管理人员。
     ……                               ……
     第 141 条 总经理对董事会负责，行使下            第 143 条 总经理对董事会负责，行使下
列职权：                             列职权：
     ……                               ……
     (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决               (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；                定聘任或者解聘以外的管理人员；
     ……                               删除原第(九)项
                                      ……
  第 142 条 总经理应当根据董事会或者监               第 144 条 总经理应当根据董事会的要
事会的要求，向董事会或者监事会 报告公司             求，向董事会报告公司重大合同的签订、执
重大合同的签订、执行情况、资金运用情况              行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证
和盈亏情况，并保证上述报告的真实性。               上述报告的真实性。
  ……                                  ……
     第 145 条 总经理工作细则包括下列内             第 147 条 总经理工作细则包括下列内
容：                               容：
     ……                         ……
     (三)公司资金、资产运用，签订重大合         (三)公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会 、监事会的报告制         同的权限，以及向董事会的报告制度；
度；                              ……
     ……
  第 147 条 公司对经理人员的绩效评价应         删除原第 147 条、第 148 条
当成为确定总经理、副总经理薪酬以及其它
激励方式的依据。
  第 148 条 总经理、副总经理的薪酬分配
方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，
并予以披露。
     第 149 条 总经理可以在任期届满以前提      第 149 条 总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法          出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳务合同规定。            由总经理与公司之间的劳动合同规定。
     第 150 条 公司设董事会秘书。董事会秘      第 150 条 公司设董事会秘书，负责公司
书是公司高级管理人员，对董事会负责。           股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
                             公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
                             宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
                             门规章及本章程的有关规定。董事会秘书是
                             公司高级管理人员，对董事会负责。
     第 151 条至第 154 条            删除原第 151 条至第 154 条
     第 155 条 高级管理人员执行公司职务时      第 151 条 高级管理人员执行公司职务，
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的          给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责          高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
任。                           应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司
                             职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
                             本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
                             担赔偿责任。
                                新增“第 152 条 公司高级管理人员应当
                             忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
                             利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
                             务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
                             股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
                             责任。”
     第七章 监事会 所有内容               删除原第七章 监事会所有内容
     第 177 条 公司在每一会计年度结束之日      第 154 条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送        起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结          易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和        上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
证券交易所报送并披露中期报告。              出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
     ……                         ……
     第 178 条 公司除法定的会计账簿外，不      第 155 条 公司除法定的会计账簿外，不
另立会计账簿。公司的资产 ，不以任何个人         另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
名义开立账户存储。                    名义开立账户存储。
  第 179 条                       第 156 条
  ……                            ……
   股东大会违反前款规定，在公司弥补亏            股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润         的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公       司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。                         董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
   ……                           ……
  第 180 条 公司的公积金用于弥补公司的         第 157 条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司        亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司        注册资本。
的亏损。                       公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
  法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 规定使用资本公积金。
                           法定公积金转为注册资本时，所留存的
                       该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
  第 181 条 公司股东大会对利润分配方案         第 158 条 公司股东会对利润分配方案作
作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开       出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。     审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
                           具体方案后，须在 2 个月内完成股利(或者股
                           份)的派发事项。
  第 182 条 ……                    第 159 条 ……
  （五）利润分配的决策程序和机制               （五）利润分配的决策程序和机制
案，经全体董事过半数同意后提交公司股东        案，经全体董事过半数同意后提交公司股东
大会批准。公司股东大会对利润分配政策作        会批准。
出决议，必须经出席会议的股东所持表决权             ……
    ……
  第 183 条 公司实行内部审计制度，配备         第 160 条 公司实行内部审计制度，明确
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动        内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
进行内部审计监督。                  配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
  第 184 条 公司内部审计制度和审计人员    等。
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负             公司 内部 审计 制度 经董 事会 批准 后实
责人向董事会负责并报告工作。             施，并对外披露。
                                新增“第 161 条 公司内部审计机构对公
                           司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
                           息等事项进行监督检查。
                                内部审计机构应当保持独立性，配备专
                           职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
                           或者与财务部门合署办公。
                                第 162 条 内部审计机构向董事会负责。
                                内部审计机构在对公司业务活动、风险
                           管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
                              应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
                              机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
                              向审计委员会直接报告。
                                   第 163 条 公司内部控制评价的具体组织
                              实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
                              部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
                              报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
                              告。
                                   第 164 条 审计委员会与会计师事务所、
                              国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
                              内部审计机构应积极配合，提供必要的支持
                              和协作。
                                   第 165 条 审计委员会参与对内部审计负
                              责人的考核。”
     第 186 条 公司聘用会计师事务所必须由         第 167 条 公司聘用、解聘会计师事务所，
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定           由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
前委任会计师事务所。                    委任会计师事务所。
  第 194 条 公司召开监事会的会议通知，            删除原第 194 条
以邮件、派专人送达、传真或电子邮件等方
式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会
临时会议，本章程另有规定的除外。
     第 196 条 因意外遗漏未向某有权得到通         第 176 条 因意外遗漏未向某有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会           知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无           议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此
效。                            无效。
                                   新增“第 179 条 公司合并支付的价款不
                              超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
                              东会决议，但本章程另有规定的除外。
                                   公司依照前款规定合并不经股东会决议
                              的，应当经董事会决议。”
     第 199 条 公司合并，应当由合并各方签         第 180 条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知        公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或者        人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海
《上海证券报》上公告。债权人自接到通知           证券报》上或者国家企业信用信息公示系统
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之        公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提        接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求
供相应的担保。                       公司清偿债务或者提供相应的担保。
     第 200 条 公司合并时，合并各方的债权、        第 181 条 公司合并时，合并各方的债权、
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司           债务，应当由合并后存续的公司或者新设的
承继。                           公司承继。
     第 201 条 公司分立，其财产作相应的分         第 182 条 公司分立，其财产作相应的分
割。                            割。
     公司分立，应当编制资产负债表及财产             公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日     清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 内通知债权人，
                              并于 30 日内在《中国证券报》、
或者《上海证券报》上公告。              《上海证券报》上或者国家企业信用信息公
                           示系统公告。
  第 203 条 公司需要减少注册资本时，必       第 184 条 公司减少注册资本，将编制资
须编制资产负债表及财产清单。             产负债表及财产清单。
   公司应当 自作出减少注册资本决议之日         公司自股东会作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中   日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国证券报》或者《上海证券报》上公告。债        国证券报》、《上海证券报》上或者国家企
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通     业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司     知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
清偿债务或者提供相应的担保。             起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
   公司减资后的注册资本将不低于法定的       相应的担保。
最低限额。                         公司减少注册资本，应当按照股东持有
                           股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
                           或者本章程另有规定的除外。
                              新增“第 185 条 公司依照本章程第 157
                           条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
                           可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
                           弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
                           免除股东缴纳出资或者股款的义务。
                              依照前款规定减少注册资本的，不适用
                           本章程第 184 条第二款的规定，但应当自股
                           东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在
                           《中国证券报》、《上海证券报》上或者国
                           家企业信用信息公示系统公告。
                              公司 依照 前两 款的 规定 减少 注册 资本
                           后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
                           公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
                              第 186 条 违反《公司法》及其他相关规
                           定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
                           资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
                           司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
                           级管理人员应当承担赔偿责任。
                              第 187 条 公司为增加注册资本发行新股
                           时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
                           定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
                           的除外。”
  第 205 条 公司因下列原因解散：          第 189 条 公司因下列原因解散：
  ……                          ……
  (五)公司经营管理发生严重困难，继续          (五)公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他        存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权        途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
司。                                    公司出现前款规定的解散事由，应当在
                                 十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
                                 示系统予以公示。
     第 206 条 公司有本章程第 206 条第(一)        第 190 条 公司有本章程第 192 条第(一)
项情形的，可以通过修改本章程而存续。               项、第(二)项情形的，且尚未向股东分配财
     依照前款规定修改本章程，须经出席股           产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
东大会会议的股东所持表决权的三分之二以              议而存续。
上通过。                                  依照前款规定修改本章程或者股东会作
                                 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
                                 表决权的三分之二以上通过。
     第 207 条 公司因本章程第 206 条第(一)        第 191 条 公司因本章程第 189 条第(一)
项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而           项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内           解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者              应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算              组进行清算。
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指                   清算组由董事组成，但是本章程另有规
定有关人员组成清算组进行清算。                  定或者股东会决议另选他人的除外。
                                      清算义务人未及时履行清算义务，给公
                                 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
                                 任。
     第 208 条 清算组在清算期间行使下列职            第 192 条 清算组在清算期间行使下列职
权：                               权：
     ……                               ……
     (六) 处理分配公司清偿债务后的剩余财              (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
产；                                    ……
     ……
     第 209 条 清算组应当自成立之日起 10           第 193 条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券           日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券
报》或者《上海证券报》上公告。债权人应              报》、《上海证券报》上或者国家企业信用
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知           信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其           之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
债权。                              45 日内，向清算组申报其债权。
  ……                                  ……
     第 210 条 清算组在清理公司财产、编制            第 194 条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方              资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。                案，并报股东会或者人民法院确认。
     ……                               ……
     清算期间，公司存续，但不能 开展与清               清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规              算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。                   定清偿前，将不会分配给股东。
     第 211 条 清算组在清理公司财产、编制            第 195 条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不              资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣              足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
告破产。                             产清算。
  公司经人民法院 裁定宣告破产 后，清算           人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。           将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
                           人。
  第 212 条 公司清算结束后，清算组应当         第 196 条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确        制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登        并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
记，公告公司终止。
  第 213 条 清算组成员应当忠于职守，依         第 197 条 清算组成员履行清算职责，负
法履行清算义务。                   有忠实义务和勤勉义务。
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者             清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。           造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
  清算组成员因故意或者重大过失给公司        者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。       应当承担赔偿责任。
  第 215 条 有下列情形之一的，公司应当         第 199 条 有下列情形之一的，公司将修
修改章程：                      改章程：
  (一)《公司法》或有关法律、行政法规            (一)《公司法》或者有关法律、行政法
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、        规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；                行政法规的规定相抵触的；
  (二)公司的情况发生变化，与章程记载            (二)公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；                    的事项不一致的；
  (三)股东大会决定修改章程。                (三)股东会决定修改章程的。
  第 219 条 释义                    第 203 条 释义
  (一)控股股东，是指其持有的股份占公            (一)控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例     司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表     比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响        的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
的股东。                       响的股东。
  (二)实际控制人，是指虽不是公司的股            (二)实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，        协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。              的自然人、法人或者其他组织。
  (三)关联关系，是指公司控股股东、实            (三)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其       际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及        者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，        致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股        股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
而具有关联关系。                   关联关系。
  第 220 条 董事会可依照章程的规定，制         第 204 条 董事会可依照章程的规定，制
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相        定章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。                        抵触。
                   “以内”、
  第 222 条 本章程所称“以上”、            第 206 条 本章程所称“以上”、“以内”
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“低于”、“多于”不含本数。       “多于”不含本数。
  第 224 条 本章程附件包括股东大会议事         第 208 条 本章程附件包括股东会议事规
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。        则和董事会议事规则。
  除上述条款的修订外，《公司章程》其它内容无实质性变更，条款序号相应
进行调整。因修订《公司章程》需办理工商变更登记，同时提请股东大会授权董
事会及相关人员办理工商登记备案相关事宜。上述变更以工商登记机关的最终核
准结果为准。
  以上事项，请审议。
议案二：关于修订《瑞茂通股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
  为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司根据最新修订
的《中华人民共和国公司法》、
             《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安
排》、
  《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《瑞茂通股东大会议事规则》进行了
修订，修订后的制度详见附件：
            瑞茂通供应链管理股份有限公司
               股东会议事规则
              （2025 年 8 月修订）
                 第一章 总则
  第一条 为维护瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）股东合
法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》
     （以下简称“
          《公司法》”）、
                 《上市公司股东会规则》等法律、法规及
规范性文件以及《瑞茂通供应链管理股份有限公司章程》
                        （以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本规则。
  第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
  第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，
认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依
法行使职权。
  第四条 股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定
的范围内依法行使下列职权：
  （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
  （二）审议批准董事会的报告；
  （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （五）对发行公司债券作出决议；
  （六）对公司的合并、分立、解散、清算及变更公司形式等事项作出决议；
  （七）修改《公司章程》；
  （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
  （九）审议批准《公司章程》第 47 条规定的担保事项；
  （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
  （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十三）审议公司因《公司章程》第 24 条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份事项；
  （十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年
度股东会召开日失效；
  （十五）审议批准法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股
东会决定的其他事项。
  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
  公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以
发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定。
  除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
  第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在
证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
  第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具法律意见。
             第二章 股东会的召集
  第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
  第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
  第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
  第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
  第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
  审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
  第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
            第三章 股东会的提案与通知
  第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
  第十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
  除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
  第十六条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
  第十七条 股东会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
  （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
  股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
  第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）持有公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
  第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
             第四章 股东会的召开
  第二十一条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或者《公司章程》规定
的地点。
  股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
  股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
  第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时
间以及表决程序。
  股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
  第二十三条 董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
  第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以
任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除
外。公司持有的本公司股份没有表决权。
  第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
  第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
  （二）代理人的姓名或者名称；
  （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。
  第二十九条 召集人和律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
  第三十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
  第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长（如有）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
的董事共同推举的一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
  第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
  第三十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
  第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
  第三十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
           第五章 股东会的表决和决议
  第三十六条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进
行。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、
集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。
  第三十七条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报
告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说
明。
  第三十八条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小
投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
  第三十九条 股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议
和特别决议。股东会做出普通决议，应当由出席股东会股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过；股东会做出特别决议应当由出席股东会股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
  第四十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
  第四十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
  （三）《公司章程》的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
  （五）股权激励计划和员工持股计划；
  （六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第四十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
  第四十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当
采用累积投票制。
  第四十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不得对提案进行搁置或不予表
决。
  股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
  （一）本次发行优先股的种类和数量；
  （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
  （三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；
  （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
  （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有）；
  （六）募集资金用途；
  （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
  （八）决议的有效期；
  （九）《公司章程》关于利润分配政策相关条款的修订方案；
  （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
  （十一）其他事项。
  第四十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
  第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第四十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
  通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
  第四十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、通讯、网络等表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、股东、网络投票服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
  第四十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
  第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
  第五十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第五十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
  第五十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议通过
之日起就任。
  第五十四条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
  第五十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
  股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
               第六章 股东会记录
  第五十六条 股东会应有会议记录，会议记录由董事会秘书负责，记载以下
内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
  （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
  第五十七条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
                第七章 附则
  第五十八条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国
证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
  第五十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
  第六十条 本规则由公司董事会负责解释。
  第六十一条 本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟订修改
草案，修改草案报股东会批准后生效。
议案三：关于修订《瑞茂通董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
  为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司根据最新修订
的《中华人民共和国公司法》、
             《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安
排》、
  《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《瑞茂通董事会议事规则》进行了修
订，修订后的制度详见附件：
          瑞茂通供应链管理股份有限公司
             董事会议事规则
            （2025年8月修订）
                 第一章 总则
  第一条 为规范瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会议事和决策程序，完善公司法人治理结构，保证公司经营、管理工作的顺利进
行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、
规范性文件以及《瑞茂通供应链管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本议事规则。
  第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，在《公司章程》和股东会的授
权范围内行使职权，对全体股东负责。证券部是董事会的日常工作机构，负责董
事会日常事务。
              第二章 董事会的组成
  第三条 董事会由5名董事组成，其中独立董事2人。设董事长1人，必要时可
以设副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
  第四条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
  公司职工人数在三百人以上的，董事会成员中应当有1名公司职工代表。董
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。
  第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。独立
董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
  董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
  第六条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独
立董事职务。董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
  第七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
  如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行
董事职务。
             第三章 董事会的职责
  第八条 董事会行使下列职权：
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
  （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
  （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （八）决定公司内部管理机构的设置；
  （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十）制定公司的基本管理制度；
  （十一）制订《公司章程》的修改方案；
  （十二）管理公司信息披露事项；
  （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
  （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
  超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
  第九条 董事长行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
  （四）行使法定代表人的职权；
  （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
  （六）董事会和《公司章程》授予的其他职权。
  公司副董事长（如有）协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数的董事共同推举一名董事履行职务。
            第四章 董事会的通知及召开
  第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前
以邮件、派专人送达、传真或电子邮件等方式通知全体董事。
  第十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和
主持董事会会议。
  第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、派专人送达、
传真或电子邮件等；通知时限为：临时董事会会议日的一日前。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
  第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  第十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
              第五章 董事会的议事规则
  第十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一名董事享有一
票表决权。董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。
  第十六条 董事会会议由会议召集人主持，按照会议议程上所列顺序对每个
议案逐项审议，必要时也可将相关议案一并讨论。
  第十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
  第十八条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会
议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。
  第十九条 会议主持人可以根据具体情况，规定每人发言时间和发言次数，
出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议。
  第二十条 董事会召开会议和表决采用现场或电子通信方式。
  第二十一条 董事会决议经出席会议的全体董事签名，授权其他董事出席的
由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当签名，
但有权表明其意见。
  第二十二条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和
记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。
  第二十三条 董事会会议记录至少包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）发言要点；
  （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数）；
  （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
  第二十四条 董事会会议通知、会议文件、会议决议、会议记录作为公司档
案由董事会秘书保存。保存期不得少于十年。
               第六章 附则
  第二十五条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。
  第二十六条 董事会可根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定对本议事规则进行修改并报股东会批准。
  第二十七条 本议事规则自股东会审议通过之日起生效执行。
  第二十八条 本议事规则由董事会负责解释。
议案四：关于废止《瑞茂通监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
  为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司根据最新修订
的《中华人民共和国公司法》、
             《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安
排》、
  《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件的规定，结合公司实际情况，废止《瑞茂通监事会议事规则》。
  以上事项，请审议。
议案五：关于修订《瑞茂通独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
  为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司根据最新修订
的《中华人民共和国公司法》、
             《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安
排》、
  《上市公司章程指引》、
            《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《瑞
茂通独立董事制度》进行了修订，修订后的制度详见附件：
    瑞茂通供应链管理股份有限公司独立董事制度
            （2025 年 8 月修订）
                 第一章 总则
  第一条 为进一步完善瑞茂通供应链管理股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)的治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公
司独立董事管理办法》等国家有关法律、法规、规范性文件和《瑞茂通供应链管理
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，特制定本制度。
  第二条 本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
  独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个
人的影响。
  第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上
海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，保护中小股东合法权益。
  第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一
名会计专业人士。(会计专业人士是指具有注册会计师资格，或具有会计、审计或
者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，或具有经济管理方
面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验的
人士)。
  公司董事会设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委
员会。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
             第二章 任职资格与任免
  第五条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
  （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员。
  前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
  第六条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）具有相关法律法规、规范性文件所要求的独立性；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他条件。
  第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
  第八条 本公司董事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
  第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事
的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
  第十条 公司董事会提名委员会对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
  在选举独立董事的股东会召开前，公司应按照本制度第九条以及前款的规定披
露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送
材料应当真实、准确、完整。
  上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独
立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公
司不得提交股东会选举。
  第十一条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
  第十二条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
  第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
  独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
  第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
             第三章 职责与履职方式
  第十五条 独立董事履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
  第十六条 独立董事行使下列特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
  第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立
董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
  第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
  独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
  第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董
事会决议和会议记录中载明。
  第二十条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十四条、第二十五
条和第二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法
规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股
东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说
明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
  公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上
海证券交易所报告。
  第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  第二十二条 公司不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董
事专门会议”）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
  独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
  第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应
当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门
委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
  第二十四条 审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。公司董事
会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
  第二十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
  除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责
人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
  第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
  独立董事应当制作工作记录，记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作
记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相
关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
  独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
  第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
  第三十条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
  （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
  （三）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十六条所列事项
进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
  （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
  （五）与中小股东的沟通交流情况；
  （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
  （七）履行职责的其他情况。
  独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
  第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。
              第四章 履职保障
  第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
  董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
  第三十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，配合独立董事
开展实地考察等工作。
  公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
  第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上
述会议资料至少十年。
  两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
  董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
  第三十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
  独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
  独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
  第三十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。
  第三十七条 公司可以根据实际情况建立独立董事责任保险制度，降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
  第三十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
  除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
             第五章 年报工作规程
  第三十九条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责
任和义务，勤勉尽责。
  第四十条 在年报工作期间，独立董事应当与公司管理层全面沟通和了解公司
的生产经营情况、规范运作情况以及本年度审计工作安排等内容。
  第四十一条 在年审注册会计师进场审计前、年审注册会计师出具初步审计意
见后或者召开董事会审议年报前等阶段，独立董事可按需与会计师沟通意见。
  第四十二条 对于审议年度报告的董事会会议，独立董事应当关注董事会会议
的召开、审议、决策等程序，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断
和决策。
  第四十三条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防
泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
  第四十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司及公司有关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。公司董事会秘书
负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职
责创造必要的条件。
                 第六章 法律责任
  第四十五条 公司独立董事及相关主体在证券市场的活动应当依法接受中国证
监会、上海证券交易所的监督。
  第四十六条 中国证监会、上海证券交易所要求公司、独立董事及其他相关主
体对独立董事有关事项作出解释、说明或者提供相关资料的，公司、独立董事及相
关主体应当及时回复，并配合中国证监会的检查、调查。
                  第七章 附则
  第四十七条 本制度下列用语的含义：
  （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之
五但对公司有重大影响的股东；
  （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任
公司董事、高级管理人员的股东；
  （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
  （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
  （五）重大业务往来，是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司
章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；
  （六）本制度所指“任职”，系指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。
  第四十八条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
  第四十九条 本制度解释权属于公司董事会。
  第五十条 本制度在股东会通过后生效。
议案六：关于修订《瑞茂通投融资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
  为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司根据最新修订
的《中华人民共和国公司法》、
             《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安
排》、
  《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《瑞茂通投融资管理制度》进行了修
订，修订后的制度详见附件：
         瑞茂通供应链管理股份有限公司
              投融资管理制度
              （2025 年 8 月）
                第一章 总则
  第一条 为加强瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，
降低经营风险，提高经济效益，促进公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件
及《瑞茂通供应链管理股份有限公司章程》
                  （以下简称“
                       《公司章程》”）的规定，制
定本制度。
  第二条 本制度所指投融资决策主要是指公司投、融资及资产项目的管理决策，
包括：对外投资、对外融资、购买出售及置换资产、对外担保、关联交易决策等。
             第二章 对外投资决策管理
  第三条 对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以
及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
  第四条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
  短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过1年（含1年）的投资，
包括各种股票、债券、基金、分红型保险、委托理财等。
  长期投资主要指投资期限超过1年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包
括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
项目；
  第五条 公司短期投资的决策程序：
  第六条 公司财务管理部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购
进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
  第七条 涉及证券投资的，公司必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名
以上人员共同操作，且投资操作人员与资金管理人员分离、相互制约，对任何的投
资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。公司购入的短期有价证券
必须在购入的当日记入公司名下。
  第八条 公司财务管理部门负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，应将
收到的利息、股利及时入账。
  第九条 公司长期投资的决策程序：
证，编制有关合作意向书；
  第十条 公司在进行投资决策时，必要时可以根据项目具体情况聘请技术、经济、
法律等有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关
注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。
  第十一条 公司投资并购相关人员根据公司所确定的投资项目，对项目实施进行
指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作。
  第十二条 项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预
算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
  第十三条 公司审计委员会、审计部门及财务管理部门应依据其职责对投资项目
进行监督，对违规行为及时提出纠正意见。
          第三章 购买、出售、置换资产决策管理
  第十四条 购买、出售、置换资产是指公司购买、出售、置换企业所有者权益、
实物资产或其他财产权利的行为。
  第十五条 公司购买、出售、置换资产的决策程序：
并进行可行性分析；
  第十六条 批准公司购买、出售、置换资产的程序、权限与批准实施对外投资的
程序、权限相同。
  第十七条 公司财务管理部门负责做好公司收回和转让的资产评估工作，防止公
司资产的流失。
             第四章 对外融资决策管理
  第十八条 对外融资包括股权融资和债务融资两种方式。股权融资是指公司通过
发行股票方式融资，债务融资是指公司以负债方式借入并到期偿还的资金，包括短
期借款、长期借款、应付债券、融资租赁资产等。
  第十九条 公司对外借款（包括长短期借款、票据贴现等）的决策程序：
  第二十条 公司在发行公司债券和股票等对外融资时，将根据《公司法》、《证
券法》及上海证券交易所的相关规定依法履行相应审议程序。
                第五章 审批权限
  第二十一条 本制度规定的交易事项符合以下任一情况的，由董事会批准，未达
到相应标准的由总经理审议批准：
  （一）投融资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
  （二）投融资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
  （三）投融资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元；
  （四）投融资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
  （五）投融资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
  如上述投融资事项涉及关联交易，则还应根据《关联交易管理办法》的相关规
定提交董事会或股东会审议批准，相关董事或股东应履行回避程序。
  上述投融资事项不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出
售行为包括在内。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  第二十二条 本制度规定的交易事项达到以下标准之一的，在提交董事会审议后，
还应当提交股东会审议：
  （一）投融资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
  （二）投融资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
  （三）投融资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元；
  （四）投融资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
  （五）投融资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  对于达到提交股东会审议规定标准的交易，若交易标的为公司股权，应当披露
标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表
的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日
不得超过六个月；若交易标的为公司股权以外的其他资产，应当披露标的资产由资
产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超
过一年，中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对此另行规定的除外。
  对于未达到上述规定标准的交易，若上海证券交易所认为有必要的，公司也应
当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。
  第二十三条 公司购买或出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例
计算相关财务指标适用本制度的规定；交易将导致公司合并报表范围发生变更的，
应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发
生变更的，参照适用前款规定。
  第二十四条 公司发生“购买或出售资产”的交易，不论交易标的是否相关，若
所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经
审计总资产30%的，除应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构进行审
计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。该等事项的交易额应当以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准，
并按交易事项的类型累计计算。
                 第六章 其他
  第二十五条 公司发生上述事项时应严格按照有关法律、法规和《公司章程》、
《信息披露管理制度》等规定履行信息披露义务。
  第二十六条 公司董事及其他管理人员未按本制度规定执行，对公司造成损害的，
应当追究责任人的法律责任。
  第二十七条 经办人违反法律规定或本制度规定，造成损失的，应向公司或公司
股东承担法律责任。
  第二十八条 公司控股子公司发生上述事项参照本制度执行。公司控股子公司应
在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
  第二十九条 本制度中审批权限如与《公司章程》、《股东会议事规则》、《董
事会议事规则》的规定不一致，以审批权限投资数额上限较低的规定为准。
               第七章 附则
  第三十条 本制度自股东会审议通过后生效。
  第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定执行；本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件或修改后的
《公司章程》相抵触，则根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，并及时修订。
  第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
议案七：关于修订《瑞茂通对外担保管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
  为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司根据最新修订
的《中华人民共和国公司法》、
             《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安
排》、
  《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《瑞茂通对外担保管理办法》进行了
修订，修订后的制度详见附件：
         瑞茂通供应链管理股份有限公司
               对外担保管理办法
               （2025年8月修订）
                  第一章 总则
  第一条 为了规范瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，降低经营
风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《瑞茂通供应链管理股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。
  第二条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对子公司
提供的担保。担保形式包括保证、抵押、质押或其它方式的担保。本办法所称子公
司是指公司的全资、控股子公司或通过其他方式拥有实际控制权的子公司。
  第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会审议批准，任
何人无权以公司名义对外提供任何形式的担保，包括但不限于签署任何形式的对外
担保协议或其他法律文件。
  第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风
险。
  第五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方
提供反担保。
              第二章 对外担保对象的审查
 第六条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
 （一）因公司业务需要的互保单位；
 （二）与公司具有重要业务关系的单位；
 （三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
 第七条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当
掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
 第八条 被担保方应符合以下条件：
 （一）具有独立法人资格，依法登记注册，具有合法有效的营业执照；
 （二）发展前景良好；
 （三）具有良好的银行融资信誉；
 （四）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；
 （五）公司前次为其担保，没有银行借款逾期和拖欠利息的情况；
 （六）提供的财务资料真实、完整、有效；
 （七）没有其他法律风险。
 第九条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营
及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序
报董事会或股东会审批。
 第十条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录
在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
  （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
  （二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
  （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保
申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
  （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
  （五）未能落实用于反担保的有效财产的；
  （六）违反法律法规或《公司章程》规定的；
  （七）董事会认为不能提供担保的其他情形。
             第三章 担保的审批及信息披露
  第十一条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章
程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章
程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会
组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
  第十二条 应由股东会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
会审批。须经股东会审批的对外担保，包括下列情形：
  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
  （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
  （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保；
  （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
  （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
  （七）中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》规定的须由股东会审议的
其他担保事项。
  其中，公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的，应当由股东会做出特别决议，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。其他对外担保事项由股东会普通决议通过。
  股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
  第十三条 除本办法第十二条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对
外担保事项，由董事会决策。董事会审查讨论后，由与会董事以记名投票的方式表
决是否同意提供担保，表决时利害关系人应当回避。由董事会审批的对外担保，应
当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
  第十四条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，
以作为董事会或股东会进行决策的依据。
  第十五条 公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保
协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%
以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的担保总额度，并提
交股东会审议。
  公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理
人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众
多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公
司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应担保额度进行合理预计，
并提交股东会审议。
  前述担保事项实际发生时，公司应当按照相关法律、法规以及《公司章程》的
规定履行信息披露义务，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
  第十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新
的对外担保，重新履行担保审批程序。
  第十七条 当发现被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务，或是被担
保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担
保人的债务偿还情况，并在知悉后依法披露相关信息。
  第十八条 公司应严格按照相关法律、法规以及《公司章程》的规定就对外担
保事项履行信息披露义务。
               第四章 担保合同的审查和订立
  第十九条 公司对外担保必须订立书面的合同，且合同应当具备相关法律、法
规要求的内容。
  第二十条 代表公司签署担保合同的个人（以下简称“签订人”）签订担保合
同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及授权。
  第二十一条 签订人不得超越董事会或股东会授权范围签订担保合同。
  第二十二条 担保合同中下列条款应当明确：
  （一）被担保的主债权的种类、金额；
  （二）债务人履行债务的期限；
  （三）担保的方式；
  （四）担保的范围；
  （五）担保的期间；
  （六）双方认为需要约定的其它事项。
  第二十三条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合
同、反担保合同等法律文件的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司
章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风
险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝签署相关法律文
件，并向公司董事会或股东会汇报。
  第二十四条 公司与被担保企业签订反担保合同时，法律规定必须办理抵押、
质押登记的，有关责任人必须到有关登记机关办理抵押物、质押物登记，并视情况
办理必要的公证手续。
              第五章 担保风险管理
  第二十五条 对外担保的主办部门为公司财务管理部门，公司法务部门在各自
的职责范围内协助办理。
  第二十六条 对外担保过程中，公司财务管理部门的主要职责如下：
  （一）对被担保人进行资信调查，评估；
  （二）对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；
  （三）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
  （四）办理与对外担保有关的其他事宜。
  第二十七条 对外担保过程中，公司法务部门的主要职责如下：
  （一）协同财务管理部门做好被担保人的资信调查，评估工作；
  （二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
  （三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
  （四）本公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保人、反担保人的追偿等
事宜；
  （五）配合财务管理部门办理与对外担保有关的其他事宜。
  第二十八条 公司在办理担保业务后，公司财务管理部门应及时做好相关财务
处理工作。
  第二十九条 担保合同的修改、变更、展期，应按相应的审批程序重新办理。
  第三十条 各子公司须定期向公司财务管理部门汇报对外担保的情况。
  第三十一条 公司财务管理部门应及时跟踪、掌握被担保人资金使用及其相关
情况，特别是担保人的债务偿还情况，公司所担保债务到期前，公司财务管理部要
积极督促被担保人按约定期限履行债务。
  第三十二条 当出现被担保人在债务到期后15个工作日未履行还款义务，或是
被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应立即启动
反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
  第三十三条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地
向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事
会。
  第三十四条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利
益的，应立即采取解除担保合同等措施，有效控制风险；由于被担保人违约而造成
经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
  第三十五条 公司财务管理部门会同公司法务部门应根据可能出现的风险，采
取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司管理层、董
事会。
  第三十六条 公司作为保证人，同一债权有物的担保的，若债权人放弃物的担
保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。
  第三十七条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且与债权人约定按
份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。
  第三十八条 对于未约定保证存续期间的连续债权保证，发现如为被担保人继
续担保存在风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
  第三十九条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外
担保情况进行认真审查，作为董事会决策的重要依据。
  第四十条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁，并就债务
人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承
担清偿责任。
  第四十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与
担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
               第六章 相关人员责任
  第四十二条 公司董事、经理及其他相关人员未按本办法规定程序擅自越权签
订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
  第四十三条 相关人员违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自担保，对公
司造成损失的，应承担赔偿责任。
  第四十四条 相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重
给予经济处罚或行政处分。
                  第七章 附则
  第四十五条 本办法自股东会审议通过之日起生效并实施。
  第四十六条 若本办法与国家日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁
布的法律、法规及文件为准，并立即修订，报董事会审议批准。
  第四十七条 本办法所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“低于”不含
本数。
  第四十八条 本办法由董事会负责解释。
议案八：关于修订《瑞茂通对外捐赠管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
  为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司根据最新修订
的《中华人民共和国公司法》、
             《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安
排》、
  《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《瑞茂通对外捐赠管理制度》进行了
修订，修订后的制度详见附件：
           瑞茂通供应链管理股份有限公司
             对外捐赠管理制度
             （2025 年 8 月修订）
                第一章 总则
  第一条 在充分维护股东利益的基础上，为更好地履行社会责任，规范瑞茂
通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）对外捐赠行为，加强公司对外
捐赠事项的管理，根据《中华人民共和国公司法》、
                      《中华人民共和国公益事业捐
赠法》等法律法规、规范性文件以及《瑞茂通供应链管理股份有限公司章程》
                                 （以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
  第二条 本制度适用于公司及公司所属全资、控股子公司（以下统称“子公
司”）以公司或子公司名义的对外捐赠行为。未经授权，公司下属子公司不得开
展对外捐赠事项。
  第三条 公司及子公司的对外捐赠限于以下方式：
  （一）公益性捐赠：指向教育、科学、文化、卫生医疗、公共安全、体育事
业和环境保护、社会公共设施建设等社会公益事业的捐赠；
  （二）救济性捐赠：指向遭受自然灾害地区、事故灾难和公共卫生事件等突
发事件的捐赠，以及向定点扶贫地区或者困难的社会弱势群体和困难个人提供的
用于生产、生活救济、救助等方面的捐赠；
  （三）其他捐赠：指除上述捐赠以外，出于弘扬人道主义目的或者促进社会
发展与进步的其他社会公共和福利事业的捐赠。
  第四条 公司经营者或者其他员工不得将公司拥有的财产以个人名义对外捐
赠，公司对外捐赠有权要求受赠人落实公司正当的捐赠意愿。
  第五条 公司可以用于对外捐赠的合法财产包括现金、实物资产。公司生产
经营在用的固定资产、持有的股权和债权、国家特准储备物资、国家财政拨款、
受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产，或者变质、残损、
过期报废的物资，不得用于对外捐赠。
  第六条 公司对外捐赠的受赠人原则上应为依法设立的公益性社会团体和公
益性非营利的事业单位。其中公益性社会团体是指依法成立的，以发展公益事业
为宗旨的基金会、慈善组织等社会团体；公益性非营利的企业及事业单位是指依
法成立的，从事公益事业的不以营利为目的的教育机构、科学研究机构、医疗卫
生机构、社会公共文化机构、社会公共体育机构和社会福利机构等。必要情况下，
也可以通过其他合法渠道进行捐赠。
  第七条 对公司内部职工、与公司及其控股股东/实际控制人/董事/高级管理
人员在股权/经营或者财务方面具有控制与被控制关系或直接利益关系的单位或
个人，公司不得给予捐赠。
  第八条 公司应在力所能及的范围内，积极参加社会公益活动，已经发生亏
损或者对外捐赠将导致亏损或者影响公司正常生产经营的，不得对外捐赠。
            第二章 对外捐赠的决策程序和规则
  第九条 对外捐赠以过去连续 12 个月为核算周期，根据捐赠金额大小分级审
批。其中，实物资产按捐赠时的账面净值折算。同时存在账面值和评估值的，以
高者为准。
  第十条 公司对外捐赠审批程序如下：
  （一）单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐赠总额超过 500 万元且不超过
公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%，或达到其他法律、法规要求董事会
审议的标准，由公司董事会批准；
  （二）单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐赠总额超过 1,000 万元且超过
公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%，或达到其他法律、法规要求股东会
审议的标准，由公司股东会批准后实施；
  （三）未达到需提交董事会审议标准的对外捐赠，由总经理办公会审议后提
交董事长审批。
  在履行前述（一）、（二）、（三）项所规定程序时，如连续 12 个月内之前的
捐赠已经按照前述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围；本
条款中所述“累计金额”，包含公司及子公司同期发生的捐赠金额。本条所列“不
超过”不包含本数。
  第十一条 公司对外捐赠的，由经办部门提出捐赠方案；子公司需要对外捐
赠的，子公司应上报公司按照本制度第十条履行审批程序。
            第三章 信息披露和档案管理
  第十二条 公司及其全资、控股子公司的对外捐赠事项，应当及时报公司证
券部备案。公司单笔捐赠金额及过去 12 个月累计捐赠金额达到《上海证券交易
所股票上市规则》应当披露的交易中“赠予或者受赠资产”披露标准的，应及时
进行披露。
  第十三条 公司已批准执行的对外捐赠，财务管理部门应将捐赠相关文件、
捐赠执行的图文资料、凭证、捐赠证明等材料妥善存档备查。
                第四章 附则
  第十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件
有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及
时修订。
  第十五条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
  第十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
议案九：关于修订《瑞茂通会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
  为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司根据最新修订
的《中华人民共和国公司法》、
             《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安
排》、
  《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《瑞茂通会计师事务所选聘制度》进
行了修订，修订后的制度详见附件：
        瑞茂通供应链管理股份有限公司
            会计师事务所选聘制度
              （2025 年 8 月修订）
                 第一章 总则
  第一条 为了进一步规范瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”
或“上市公司”）选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利
益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有企业、
上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规的要求及《瑞茂通供应
链管理股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
  第二条 公司根据相关法律、法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告
发表审计意见、出具审计报告需遵照本制度的规定。
  公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务
的，可以比照本制度执行。
  第三条 公司聘用或解聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称
“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。
  公司控股股东、实际控制人、或者董事、高级管理人员不得不当干预审计委
员会独立履行审议职责。
           第二章 会计师事务所执业质量要求
  第四条 公司选聘的会计师事务所应当具有以下资格：
  （一）具有独立承担民事责任的主体资格，具备法律、法规规定的开展证券
期货相关业务所需的执业资格和条件；
  （二）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的
社会声誉和执业质量记录；改聘会计师事务所，新聘请的会计师事务所最近三年
应未受到与证券期货业务相关的行政处罚；
  （三）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年
应未因执业行为受到刑事处罚、未受到与证券期货业务相关的行政处罚；
  （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
  （五）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
  （六）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
  （七）符合国家法律、法规、规章或规范性文件要求的其他条件。
              第三章 选聘会计师事务所
     第五条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘、
单一选聘方式以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选
聘工作公平、公正进行。
     （一）竞争性谈判，指邀请会计师事务所就服务项目的报价，以及就相关服
务事宜进行商谈，并据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所的方式；
     （二）公开选聘，指公司公开邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公开
竞聘的方式；
     （三）邀请选聘，指公司邀请两个（含两个）以上具备规定资质条件会计师
事务所参加竞聘的方式；
     （四）单一选聘，指公司邀请某个具备规定资质条件的会计师事务所参加选
聘。
     采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘等选聘方式的，应当通过公司官网等
公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分
标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响
应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得
以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务
所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师
事务所和审计费用。
     为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘条件和要求的会计师事务所进行
续聘，可以不再开展选聘工作。
     第六条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应
聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
     选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所
的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息
安全管理、风险承担能力水平等。
   公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。
其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高
于 15%。
   公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实
施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管
理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
   公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会
计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用
报价得分：审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）
×审计费用报价要素所占权重分值
   公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘
文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
   公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在向会计师
事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。
   第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情
况。审计委员会应当切实履行下列职责：
   （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
   （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
   （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
   （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
   （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
   （六）每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及董事会
审计委员会履行监督职责情况报告；
   （七）负责法律、法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他
事项。
   第八条 选聘会计师事务所的程序：
   （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有
关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
   （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会
进行初步审查、整理；
  （三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；审计委员会可
以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息，调查有关会计师事
务所的执业质量、诚信情况等，必要时可要求拟聘请的会计师事务所现场陈述；
  （四）审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议，
审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因；
  （五）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董
事会审议通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东会审议；
  （六）根据股东会决议，股东会审议通过的，公司聘请相关会计师事务所执
行相关审计业务。
  第九条 在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会
平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
  审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披
露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
  第十条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担同一公司审计业务
满五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。
  审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为同
一公司提供审计服务的期限应当合并计算。
  公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合
伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重
大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
  第十一条 公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签
字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
  公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会
对会计师事务所履行监督职责情况报告。涉及变更会计师事务所的，还应当披露
前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任
会计师事务所的沟通情况等。
  第十二条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关
决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存
期限为选聘结束之日起 10 年。
              第四章 改聘会计师事务所
  第十三条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师事务所
完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯
定性意见的，提交董事会审议通过后并召开股东会审议；形成否定性意见的，应
提交董事会提请股东会改聘会计师事务所。
  第十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会审议通过
改聘会计师事务所议案后，发出股东会会议通知，并通知被改聘的会计师事务所
参会，在股东会上陈述自己的意见。上市公司应充分披露股东会决议及被改聘会
计师事务所的陈述意见。
  第十五条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应
向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会报告。公司按照上述规定履行改
聘程序。
  第十六条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完
成选聘工作。
                 第五章 监督
  第十七条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
  （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
  （二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
  （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
  （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
  （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
  第十八条 审计委员会对会计师事务所选聘过程进行监督，发现存在违反相
关法律、法规、《公司章程》及本制度规定情形的，应及时报告董事会，由董事
会根据情节轻重及后果严重性对相关责任人予以处罚；如造成公司损失的，由相
关责任人员承担赔偿责任。
                 第六章 附则
  第十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定执行；本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件或修
改后的《公司章程》相抵触，则根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，并及时修订。
  第二十条 本制度自公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
  第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
议案十：关于修订《瑞茂通股东大会累积投票制实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
  为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司根据最新修订
的《中华人民共和国公司法》、
             《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安
排》、
  《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《瑞茂通股东大会累积投票制实施细
则》进行了修订，修订后的制度详见附件：
         瑞茂通供应链管理股份有限公司
            股东会累积投票制实施细则
               （2025年8月修订）
  第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分
行使权利，参照《上市公司治理准则》及《瑞茂通供应链管理股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本实施细则。
  第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，出席股
东会的股东所拥有的投票表决权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之积，
出席会议股东可以将其拥有的投票表决权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥
有的投票表决权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。
  本细则所称“董事”，包括独立董事和非独立董事。代表职工的董事由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，不适用于本细则的相
关规定。
  第三条 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，或
者股东会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
  第四条 股东会仅选举一名董事时，不适用累积投票制。
  第五条 实行累积投票制选举公司董事时，为确保独立董事当选符合规定，公司
独立董事和非独立董事的选举分开进行。具体操作如下：
  选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的股份总
数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票表决权只能投向该次股东会
的独立董事候选人。
  选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的股份
总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票表决权只能投向该次股
东会的非独立董事候选人。
  第六条 股东会进行多轮选举时，须根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股
东累积投票表决权数。
  第七条 股东会对董事候选人进行投票表决前，股东会主持人或其指定人员负责
对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。
  第八条 出席会议股东投票时，必须在一张选票上注明所选举的所有董事，并在
其选举的每名董事后标注其使用的投票表决权数。如股东所投出的投票表决权总数
等于或小于合法拥有的投票表决权数，则该等选票有效；如股东所投出的投票表决
权数超过其合法拥有的投票表决权数，则该等选票无效。
  股东会主持人应在会上向出席会议股东明确说明以上注意事项，计票人员应认
真核对选票，以保证投票的公正、有效。
  公司若通过网络投票系统采用累积投票制选举董事，网络投票系统提供者应保
证出席股东使用的投票表决权数小于或等于其所拥有的投票表决权总数。
  第九条 在进行等额选举时，候选人所得投票表决权数超过出席股东会股东（包
括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的半数者当选。
  当选的董事的人数不得超过该次股东会拟选的董事的人数。
  第十条 在进行差额选举时，如两名或两名以上董事候选人得票总数相等，其全
部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出董事人数的，股东会应就上述得票总
数相等的董事候选人按本细则规定的程序进行第二轮选举，以所得投票表决权数较
多并且所得投票表决权数超过出席股东会股东（包括委托代理人出席股东会会议的
股东）所持表决权的半数者当选。
  若经第二轮选举，仍不能决定全部的当选者，则缺额董事在下次股东会上选举
填补；若由此导致董事会成员不足《公司法》规定人数或者《公司章程》规定人数
的三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行
选举。
  第十一条 若当选人数少于应选董事人数，但已当选董事人数达到《公司法》规
定人数或者《公司章程》规定人数的三分之二时，则缺额董事在下次股东会上选举
填补。
  第十二条 本实施细则如与法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》
相冲突时，按法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定执行。
  第十三条 本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
  第十四条 本实施细则的修订由董事会提出修改议案，报股东会批准。
  第十五条 本实施细则由董事会负责解释。
  第十六条 本实施细则由公司股东会通过后生效实施。
议案十一：关于修订《瑞茂通关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
  为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司根据最新修订
的《中华人民共和国公司法》、
             《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安
排》、
  《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《瑞茂通关联交易管理办法》进行了
修订，修订后的制度详见附件：
          瑞茂通供应链管理股份有限公司
              关联交易管理办法
              （2025年8月修订）
                第一章 总则
  第一条 为进一步加强瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易管理，确保公司关联交易符合公正、公平、公开的原则，保证公司关联
交易的公允性，维护公司股东和债权人的合法利益，保障投资者尤其是中小投资
者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、
                   《中华人民共和国证券法》、
                               《上市公
司治理准则》、
      《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及
《瑞茂通供应链管理股份有限公司章程》
                 （以下简称“《公司章程》”)，特制定本
管理办法。
  第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
  （一）诚实信用的原则；
  （二）公平、公正、公开的原则；
  （三）关联方回避原则：董事会、股东会审议关联交易事项时，关联董事、
关联股东应当回避表决；
  （四）有利于公司原则：公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否
对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或者独立财务顾问。
              第二章 关联人与关联交易
  第三条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
  （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
  （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
  （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
  （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
  第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
  （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
  （二）公司董事、高级管理人员；
  （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
  （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
  第五条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
本办法第三条、第四条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司
的关联人。
  中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）或者自然人为公司的关联人。
  第六条 公司与本办法第三条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）
受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但
其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理
人员的除外。
  第七条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
  第八条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
  （十）转让或者受让研究项目；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
  （十二）购买原材料、燃料、动力；
  （十三）销售产品、商品；
  （十四）提供或者接受劳务；
  （十五）委托或者受托销售；
  （十六）存贷款业务；
  （十七）与关联人共同投资；
  （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
               第三章 关联交易定价原则
  第九条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品
或者劳务等的交易价格。
  第十条 关联交易的定价需遵循市场定价原则，并符合企业财务会计制度等
有关法律、法规和规范性文件的要求；如无市场价，则按照成本加成定价；既无
市场价也不适合采用成本加成价的，按照协议定价，但应保证定价公允合理。
  第十一条 交易双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相
关的关联交易协议中予以明确。有关法律法规要求以评估值或者审计值做定价依
据的，应聘请专业评估机构或者审计机构对有关交易标的进行评估或者审计。
               第四章 关联交易的决策程序
  第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
  （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
  （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
  第十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
  前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三）被交易对方直接或者间接控制；
  （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
  （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
  （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
  第十四条 除提供担保外，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 30 万元以上的交易、与关联法人（或者其他组织）发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的交易，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，
未达到相应标准的由总经理审议批准。
  第十五条 除提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，
应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
  与公司日常经营相关的关联交易可以不进行审计或者评估。
  公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股
东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或
者评估的要求。
  第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
  第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
  第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本办法第十四条、第十五条的规定。
  第十九条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，适用本办法第
十四条、第十五条的规定。
  第二十条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对
价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十四条、
第十五条的规定。
  第二十一条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用本办法第十四条、第十五条的规定：
  （一）与同一关联人进行的交易；
  （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
  公司发生的交易按照本办法的规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到
本办法规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求
披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本办法规定的
应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告
中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
  公司已按照本办法第十四条、第十五条规定履行相关义务的，不再纳入对应
的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入
相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
  第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十四条、第十
五条的规定。
  相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
              第五章 日常关联交易
  第二十三条 公司与关联人进行本办法第八条第（十二）项至第（十八）项
所列日常关联交易的，按照下述规定履行审议程序并披露：
  （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
  （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
  （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
  （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
  （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本办法的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
            第六章 关联交易的披露和豁免
  第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
  （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
  （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
  （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
  （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
  （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
  （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第四条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
  （八）关联交易定价为国家规定；
  （九）上海证券交易所认定的其他交易。
  公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本办法第十五条第一款规
定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所
设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
                 第七章 附则
  第二十五条 关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及
其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
  第二十六条 公司控股子公司及控制的其他主体发生的关联交易，视同公司
行为，应按本办法以及公司相关的子公司管理制度执行。其涉及需要公司董事会
或股东会审批的关联交易，应履行本办法规定的决策程序，并指定专人负责向公
司董事会秘书提供相关资料，协助董事会秘书按规定程序进行相关信息披露。
  第二十七条 本办法未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定执行；本办法如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件或
修改后的《公司章程》相抵触，则根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，并及时修订。
  第二十八条 本办法自公司股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释。
议案十二：关于修订《瑞茂通募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
  为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司根据最新修订
的《中华人民共和国公司法》、
             《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安
排》、
  《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《瑞茂通募集资金管理办法》进行了
修订，修订后的制度详见附件：
        瑞茂通供应链管理股份有限公司
              募集资金管理制度
              （2025 年 8 月修订）
                 第一章 总则
  第一条 为规范瑞茂通供应链管理股份有限公司(以下简称“公司”)募集资
金管理和使用，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法权益，根据《公司
法》、
  《证券法》、
       《上市公司证券发行注册管理办法》、
                       《上海证券交易所股票上市
规则》
  （以下简称“
       《上市规则》
            ”）、
              《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规
及规范性文件的规定，结合公司实际，制定本制度。
  第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司为实施股权
激励计划募集的资金。
  第三条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，
不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
  第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司子公司或公司
控制的其他企业实施的，公司应采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业
遵守本办法的各项规定。
  第五条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规
范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
               第二章 募集资金的存储
  第六条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
  第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构/独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方协
议并于协议签订后及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
  （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
  （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构/独立财务顾问；
  （三）公司 1 次或 12 个月内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐机构/独立财务顾问；
  （四）保荐机构/独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
  （五）保荐机构/独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式
  （六）公司、商业银行、保荐机构/独立财务顾问的违约责任。
  （七）商业银行 3 次未及时向保荐机构/独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金
  上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后及时公告。
  第八条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司
不得将募集资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、
临时账户)；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金
专用账户或用作其它用途。
  第九条 公司募集资金存储专用账户一经开立，禁止随意变更。
               第三章 募集资金的使用
  第十条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管
理制度和本制度的规定，履行审批手续。超过董事会授权范围的，应报董事会审
批。
  第十一条 公司使用募集资金不得有如下行为：
  （一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
  （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
  （三）违反募集资金管理规定的其他行为。
  第十二条 募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政
策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营
业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用
于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不
得擅自改变用途。
  存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，
保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
  （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
  （二）改变募集资金投资项目实施主体；
  （三）改变募集资金投资项目实施方式；
  （四）中国证监会认定的其他情形。
  公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资
金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的
合理性。
  募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作
出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时
披露相关信息。
  第十三条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施
的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披
露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响
募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期
后按期完成的措施等情况。
  第十四条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披
露报告期内募投项目重新论证的具体情况（如有）：
  （一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
  （二） 募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年的；
  （三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的；
  （四） 募投项目出现其他异常情形的。
  公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
  第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。募集资金置换事项应当经上市公司董事会审
议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
  第十六条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募
集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户
实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理
不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品须符合以下条件：
  （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
  （二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
  （三）现金管理产品不得质押。
  第十七条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，
保荐机构发表明确意见。公司应当及时披露下列信息：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况；
  （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
  （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
  （五）保荐机构出具的意见。
  第十八条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临时
补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过募集
资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。
  公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应
当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关
信息。
  第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实
际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募
资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于
同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使
用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并
提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相
关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目
的建设方案、投资周期、回报率等信息。
  确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
  第二十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董
事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资金
存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。
              第四章 附则
  第二十一条 本办法由公司董事会负责解释。
  第二十二条 募投项目通过上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企业
实施的，适用本制度。
  第二十三条 本办法自公司股东会审议通过之日起实行。
  第二十四条 本制度规定与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性
文件、公司股票上市地证券监管机构的有关规定相冲突的或者本制度未尽事宜，
按照法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构的有关规定执行。

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