证券代码：301313 证券简称：凡拓数创 公告编号：2025-061
广州凡拓数字创意科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
“公司”，“凡拓数创”）首次公开发行前已发行股份，股东户数共计 4 户，股
份数量为 33,542,480 股，占总股本的 32.42%。
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州凡拓数字创意科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1306 号）同意注册，广州
凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“凡拓数创”或“公司”）向社会首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票 25,583,400.00 股，并于 2022 年 9 月 30
日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行后总股本为
股本的比例为 23.71%，有限售条件流通股为 78,070,824.00 股，占发行后总股
本的比例为 76.29%。
（二）上市后股本变动情况
日完成了《2023 年限制性股票激励计划（草案）》第一类限制性股票的首次授
予登记工作,本激励计划首次授予登记完成的限制性股票数量为 2,360,000 股。
该部分限制性股票自 2024 年 1 月 30 日起上市流通，公司总股本由 102,333,400
股增加至 104,693,400 股。
会第十三次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划授予的
部分限制性股票的议案》，因部分激励对象离职及公司层面业绩考核不达标，公
司拟回购注销首次授予第一个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票
共计 124 万股，并于 2025 年 7 月 29 日完成回购注销限制性股票，本 次 回 购 注
销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 104,693,400 股变更为 103,453,400 股。
截至本公告日，公司总股本为 103,453,400 股，其中有限售条件股份数量为
次公开发行前股份，限售期为自公司股票首次公开发行并上市之日起 36 个月，
股东户数共计 4 户，所持股份数量为 33,542,480 股，占公司总股本比例 32.42 %。
二、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行股份，申请解除限售
的股东共 4 户， 包括伍穗颖、王筠、广州津土投资咨询有限公司（以下简称“津
土投资”）、伍穗锐。根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售
的股东对其所持有的股份承诺如下：
（一）担任公司董事的股东伍穗颖、王筠承诺：
转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公
司股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导致本
人直接或间接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的 25%。本人在任期届满前离职的，
在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：每年
转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，
不转让本人所直接或间接持有的公司股份；《中华人民共和国公司法》对董监高
股份转让的其他规定。
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关监管要求，就所持股份减持事宜，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相
关规定。
本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述
承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
同时，股东伍穗颖、王筠还就股份减持价格及股份锁定进一步作出如下承
诺：
公司控股股东、实际控制人伍穗颖及实际控制人王筠承诺：
果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易
所的有关规定作复权处理）不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如
发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本
等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均低于本
次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 3 月 30 日，非交易日顺延）
收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按
照证券交易所的有关规定作复权处理）低于本次发行的发行价，本人持有的发行
人股票的锁定期届满后自动延长至少 6 个月。
机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或
因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法
规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人
不得进行股份减持。
（二）公司实际控制人控制的企业、公司的股东广州津土投资咨询有限公
司承诺：
转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的
公司股份，也不由公司回购本企业所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导
致本企业直接或间接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关监管要求，就所持股份减持事宜，本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的
相关规定。
本企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法
律责任。
同时，股东广州津土投资咨询有限公司还就股份减持价格及股份锁定进一
步作出如下承诺：
（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券
交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月
内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增
股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均低
于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 3 月 30 日，非交易日顺
延）收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，
须按照证券交易所的有关规定作复权处理）低于本次发行的发行价，本企业持有
的发行人股票的锁定期届满后自动延长至少 6 个月。
法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、
法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本
企业不得进行股份减持。
（三）公司股东伍穗锐承诺：
转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公
司股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导致本
人直接或间接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关监管要求，就所持股份减持事宜，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相
关规定。本人将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法
律责任。”
（四）上述股东承诺履行情况
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他对其持有的限售股上市
流通做出的特别承诺。
截至本公告披露日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺事项，
不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦未对
相关股东进行违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
单位：股
本次可实际
序 所持限售股 限售股占总 本次解除限
股东名称 上市流通的 备注
号 份总数 股本比例 售数量
数量
合计 33,746,215 32.62% 33,542,480 8,822,870
注 1：股东伍穗颖先生直接持有公司股份数量 27,938,760 股，占公司股本总额 27.01%。
由于伍穗颖先生现任公司董事，其承诺在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接
持有公司股份总数的 25%，故本次其解除限售 27,938,760 股，其中 75%即 20,954,070 股将
作为高管锁定股，其本次实际可上市流通股份数量为 6,984,690 股。广州津土投资咨询有限
公司直接持有公司股份数量 3,698,000 股，系伍穗颖控制的企业，即伍穗颖通过广州津土投
资咨询有限公司间接持有公司 3,698,000 股，根据相关承诺，故本次其解除限售 3,698,000
股，其中 75%即 2,773,500 股将作为高管锁定股，其本次实际可上市流通股份数量为 924,500
股。
注 2：股东王筠女士直接持有公司股份数量 1,536,034 股，占公司股本总额 1.48%，其
中，首发前限售股总数为 1,322,720 股,占公司股本总额 1.28%。由于王筠女士现任公司董
事，其承诺在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的 25%，
故本次其解除限售 1,322,720 股，其中 75%即 992,040 股将作为高管锁定股，其本次实际可
上市流通股份数量为 330,680 股。
注 3：上表数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》等相 关规定的要求，及时履行信息披露义务。公司董
事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守相关承诺，并在定期报告中持续披露
其履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
类 别
股份数量 占比 增加股数 减少股数 股份数量 占比
一、限售条件流通股 36,788,494 35.56% - 8,822,870 27,965,624 27.03%
其中：高管锁定股 2,126,014 2.06% 24,719,610 - 26,845,624 25.95%
首发前限售股 33,542,480 32.42% - 33,542,480 0 0.00%
股权激励限售股 1,120,000 1.08% - - 1,120,000 1.08%
二、无限售条件流通股 66,664,906 64.44% 8,822,870 - 75,487,776 72.97%
三、总股本 103,453,400 100.00% - - 103,453,400 100%
注 1：上述高管锁定股除董事接持股部分外，还包括伍穗颖通过广州津土投资咨询有限
公司间接持股承诺锁定部分。
注 2：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次限售股份申请上市流通的股份数量、上市流通时间符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首
次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前限售股解禁上市流通事项无异议。
六、备查文件
（一）限售股份解除限售申请表；
（二）限售股份上市流通申请书；
（三）股份结构表和限售股份明细表；
（四）《中信建投证券股份有限公司关于广州凡拓数字创意科技股份有限公
司首次公开发行前限售股解禁上市流通的核查意见》；
（五）首次公开发行前限售股的股东作出的相关承诺。
广州凡拓数字创意科技股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
