证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2025-062
明阳智慧能源集团股份公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：股票期权
? 股份来源：明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）向激励对象
定向发行的 A 股普通股和/或从二级市场回购的 A 股普通股。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《明阳智慧能源集团股份公
司 2025 年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激
励对象授予的股票期权数量为 2,000 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额(即 2,271,496,706 股)的 0.8805%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司于2018年12月25日经中国证券监督管理委员会批准，公开发行人民币普
通股股票（A股），2019年1月23日在上海证券交易所挂牌上市交易。公司经营范
围为：一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；海上风电相
关系统研发；海上风电相关装备销售；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；
风电场相关装备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能
发电技术服务；光伏发电设备租赁；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；
工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；技术进出口；货物进出口；特种作业人员安全技术培训；信息技术咨询服务；
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。
（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工（除
核电站建设经营、民用机场建设）；发电业务、输电业务、供（配）电业务。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
（二）近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2024年度 2023年度 2022年度
营业收入 27,158,316,717.94 28,123,843,438.14 30,747,775,048.56
归属于上市公司股东的净利润 346,114,493.48 376,722,128.30 3,444,710,792.65
扣除非经常性损益后归属
于 上 市公司股东的净利润
总资产 86,794,501,247.32 84,246,306,841.71 68,940,811,440.84
归属于上市公司股东的净资产 26,237,473,763.09 27,533,641,651.71 28,111,246,388.41
主要财务指标
基本每股收益（元/股） 0.15 0.17 1.57
加权平均净资产收益率（%） 1.31 1.34 14.53
（三）公司治理结构
公司本届董事会由 11 名董事构成，分别是：董事长张传卫，董事张启应、
张瑞、张超、樊元峰、林茂亮，职工代表董事王利民，独立董事朱滔、刘瑛、施
少斌、王荣昌。
公司现任高级管理人员分别是：首席执行官（总经理）张传卫、业务总裁张
启应、首席财务官房猛、副总裁王冬冬、首席风控官刘建军、副总裁张瑞、副总
裁张超、副总裁易菱娜、副总裁韩冰、副总裁叶凡、副总裁兼董事会秘书王成奎。
二、本股权激励计划的目的
（一）本激励计划的目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称《管理办法》）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《明阳智慧能源集团
股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本激励计划。
（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
公司还制定了2025年员工持股计划，拟持有标的股票数量不超过1,000.00万
股，约占员工持股计划草案公布日公司股本总额（即2,271,496,706股）的0.4402%，
具体份额根据实际出资缴款金额确定。详见公司于同日披露的《明阳智慧能源集
团股份公司2025年员工持股计划（草案）》及摘要。
本激励计划与公司2025年员工持股计划相互独立，不存在相关联系。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为股票期权，公司股票来源为向激励对象定向发
行的A股普通股和/或从二级市场回购的A股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为2,000.00万份，占本激励计划草案公告
时公司股本总额(即2,271,496,706股)的0.8805%。本次授予为一次性授予，无预
留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划草案公告提交股东会时公司股本总额的10.00%。
本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公
司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量
及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划涉及的激励对象为公司公告本激励计划草案时在公司（含控股子公
司）任职的中高级管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的对公
司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计260人，包括公司公告本激励计划草案时在公
司（含控股子公司）任职的中高级管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为
应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
以上激励对象不包含公司独立董事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划
规定的考核期内与公司或其控股子公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象中包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公
司致力于国际化发展战略，纳入激励对象的外籍员工在公司的日常管理、技术、业
务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，
外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍人
才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，
从而有助于公司的长远发展。
（三）激励对象的核实
对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
（四）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票期 占授予股 占本激励计划
序号 姓名 职务 权数量 票期权总 公告日股本总
（万份） 数比例 额比例
及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来 1,827 91.35% 0.0805%
发展有直接影响的其他员工（251 人）
合计 2,000 100.00% 0.8805%
注：1.激励对象中不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其父母、配偶、子女。
股本总额的 10.00%。
分比结果四舍五入所致，下同。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现本激励计划草案中规定的不能成
为激励对象的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已行权的股票期权
不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
六、行权价格及确定方法
（一）授予股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为 14.03 元/股，即满足行权条件后，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股 14.03 元购买 1 股公司
股票的权利。
（二）授予股票期权行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下
列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股14.03元；
（二）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价，为每股12.97
元。
七、本激励计划的有效期、授予日等
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完
毕之日止，最长不超过 36 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东会审议通过后由董事会确定，
授予日必须为交易日。董事会须在股东会通过后 60 日内授予股票期权并完成登记、
公告等相关程序，若未能在 60 日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授
予的股票期权失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。
（三）本激励计划的等待期
本激励计划的等待期指股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之
间的时间段，分别为自授予完成登记之日起 12 个月、24 个月。授予日与首次
可行权日之间的时间间隔不得少于 12 个月。
等待期内激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授权之日起满 12 个月后
可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（五）本激励计划的行权安排
本次激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
第一个行 自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予之
权期 日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行 自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予之
权期 日起36个月内的最后一个交易日当日止
（六）本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管
理暂行办法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
持股份管理暂行办法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管
理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的
公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
八、股票期权的授予与行权
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，
该激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
本激励计划授予的股票期权，行权考核年度为 2025 和 2026 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
下列考核目标达成其一即可：
第一个行权期 以2024年的净利润为基数，2025年的净利润增长率不低于200%；
以2024年的营业收入为基数，2025年的营业收入增长率不低于30%。
下列考核目标达成其一即可：
第二个行权期 以2024年的净利润为基数，2026年的净利润增长率不低于300%；
以2024年的营业收入为基数，2026年的营业收入增长率不低于50%。
注：上述“净利润”指标，以经审计的归属于公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期
内的股权激励计划及/或员工持股计划所涉及的当年度股份支付费用影响作为计算依据。
公司未满足上述任一业绩考核目标的，所有激励对象对应行权期获授的可行
权股票期权不得行权，由公司注销。
本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为
如下表所示：
绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人行权系数 1.0 1.0 0.8 0
在满足公司层面业绩考核条件的前提下，根据激励对象个人行权考核年度的
考核结果，确定当期可行权的期权数量：
激励对象当期可行权的期权数量=个人当年计划行权的期权数量×个人行权
系数。激励对象当期计划行权的期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，
由公司注销，不可递延至下一年度。本激励计划具体考核内容依据《公司考核
管理办法》执行。
（三）考核指标的科学性和合理性
本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、
行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取净利润、营业
收入作为考核指标，该等指标是反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来
业务拓展趋势的重要标志，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时适当的挑战性将对激励对象产生正向激励
效果，兼顾了股东、公司和激励对象三方的诉求和利益，以推动三方达到持续共赢
的目的。
九、本激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
会审议。
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请
股东会授权，负责实施股票期权的授予、登记、调整、行权及注销等工作。
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划
出具法律意见书。
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于10天。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本
公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕
交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理
人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东应当回避表决。
公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施股
票期权的授予和行权事宜。
（二）股票期权的授予程序
司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
实并发表意见。
考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
权并公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应
当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》
及其他相关法律法规规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）股票期权的行权程序
权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足
行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励
对象自主行权，对于未满足行权条件的激励对象，当批次对应的股票期权不得
行权，并由公司统一注销。公司应当在激励对象行权后及时披露董事会决议公
告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公
告。
后，由登记结算公司办理股份行权事宜。
司变更事项的登记手续。公司可以根据实际情况，向激励对象提供集中行权或
自主行权方式。
（四）本激励计划的变更程序
议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：1、导致加速行权的情形；2、降低行权价
格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价
格情形除外）。
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事
务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
相关规定进行处理。
告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
十、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
；Q为调
整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的股票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；Q为调整后的股票期权数量。
公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权的数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷ [P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派
息调整后，P仍须为正数。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量
和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、
行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当
及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十一、股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取
得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权
数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
（一）股票期权的公允价值及确定方法
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2025 年 9 月
最终价格以实际授予日收盘价为准）；
期限）
；
年期、2 年期存款基准利率）；
（二）股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2025 年 10 月底授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票
期权对各期会计成本的影响如下表所示：
股票期权的数量 需摊销的总费用 2025年 2026年 2027年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1.上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际
授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请
股东注意可能产生的摊薄影响。
审计报告为准。
本激励计划的相关成本需在等待期内摊销并计入各期成本费用。在不考虑本
激励计划对公司业绩的激励效果前提下,根据现有信息估算，本激励计划的成本
费用摊销会对有效期内的年度净利润产生一定影响。但考虑到本激励计划对公司
经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，
降低经营成本，本激励计划所带来的业绩提升成果将显著高于因此增加的成本费
用，从而切实保障公司整体价值的提升与全体股东的利益。
十二、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到所确定的行权条件，
经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
注销。
核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司
规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对
于激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
人所得税及其他税费。
款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
有关规定，为满足条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监会、
证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给
激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。激励对象获授的股票期权在
行权前不得转让、担保或用于偿还债务。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
公司将与激励对象签署《股票期权授予协议书》
，以约定双方在法律、行政法规、
规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（三）其他说明
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十三、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励
对象获授股票期权已行权的，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定
收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受
损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司控股子公司内任职的，其已
获授的股票期权仍然按照职务变更前本激励计划规定的程序办理行权。
（2）若激励对象担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，
其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销。
（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职
务变更，或因前述原因导致公司或其控股子公司解除与激励对象的聘用或劳动
关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；离职
前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。同时，情节严重的，公司还
可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解
聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的
个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣
合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，
导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（1）退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其
获授的股票期权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理行权。发生本款所
述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；
有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为股票期权行权条件之一。
（2）退休后不再在公司继续任职且不以其他形式继续为公司提供劳动服务
的，自退休之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并作废失
效。激励对象退休前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授的股票期权将
完全按照情况发生前本激励计划规定的程序办理行权，且公司董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入行权条件，其他行权条件仍然有效。激励对象离职前
需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行
权股票期权所涉及的个人所得税。
（1）激励对象若因执行职务而身故的，其已获授的股票期权将由其指定
的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序办
理行权，公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，继承人
在继承前需向公司支付已行权股票期权所涉及的个人所得税。
（2）激励对象若非因执行职务而身故的，激励对象已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗
产支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的
或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决。
若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式
未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼解决。
特此公告。
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