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超颖电子: 超颖电子首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录

来源：证券之星 2025-09-26 10:11:13
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      超颖电子电路股份有限公司
     首次公开发行股票并在主板上市
         招股意向书附录
序号         文件名称           页码
国联民生证券承销保荐有限公司
关于超颖电子电路股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
          之
    发 行 保 荐 书
     保荐人（主承销商）
 （中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
       二〇二五年九月
超颖电子电路股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市       发行保荐书
                    声       明
  本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发
行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《首次公开发
行股票注册管理办法》（以下简称“《首发办法》”）等有关法律、行政法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则
出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
  本发行保荐书如无特殊说明，相关用语具有与《超颖电子电路股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义。
超颖电子电路股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市                                                                                            发行保荐书
                                                         目          录
      四、发行人符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规
      六、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是
超颖电子电路股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市             发行保荐书
           第一节 本次证券发行基本情况
   一、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍
  （一）保荐人名称
  国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“本公司”、“国联民生承销保
荐”或“本保荐人”）
  （二）本保荐人指定保荐代表人情况
  谢超、徐杰
  谢超：保荐代表人，2017 年开始从事投资银行工作，2020 年注册为保荐代
表人。曾参与广东骏亚 IPO、四会富仕 IPO、广合科技 IPO、优优绿能 IPO、广东
骏亚重大资产重组、金轮股份公开发行可转债、兴森科技公开发行可转债、明阳
电路 2020 年向不特定对象发行可转债等项目，以及多家公司的改制辅导工作，
具有丰富的投资银行业务经验。
  徐杰，保荐代表人，2005 年开始从事投资银行工作，2008 年注册为保荐代
表人。曾参与云铝股份公开增发、东方海洋非公开发行、蓝星清洗重大资产重组、
兴森科技 IPO、兴蓉投资配股、金轮股份 IPO、兴森科技非公开发行、金轮股份
重大资产重组、景旺电子 IPO、盛弘股份 IPO、广东骏亚 IPO、金轮股份公开发行
可转债、四会富仕 IPO、明阳电路 2020 年向不特定对象发行可转债等项目，以
及多家公司的改制辅导工作，具有丰富的投资银行业务经验。
  （三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
  项目协办人：汪学峰
  其他项目组成员：姜涛、孟子淇、张龙、罗森、于洋、梁宗元、帖晓东、刘
江奇、李晓彤
超颖电子电路股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市                         发行保荐书
     二、发行人基本情况
发行人名称      超颖电子电路股份有限公司
住所         湖北省黄石市经济技术开发区汪仁镇大棋大道特 88 号
注册资本       38,452.9321 万元
法定代表人      黄铭宏
成立时间       2015 年 11 月 6 日（2022 年 12 月 7 日整体变更为股份公司）
电话号码       0714-3501688
           一般项目：电子元器件制造,再生资源加工,化工产品销售（不含许可
           类化工产品）,电子元器件与机电组件设备销售,电子元器件批发,货物
经营范围
           进出口,技术进出口（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止
           或限制的项目）
本次证券发行类型   人民币普通股（A 股）
拟上市的证券交易
           上海证券交易所主板
所及板块
     三、本保荐人与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
     国联民生承销保荐自查后确认：
     （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、重要关联方股份的情况；
     （二）发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情况；
     （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
     （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
     （五）本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
     四、本保荐人内部审核程序和内核意见
     根据中国证监会《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金注册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股
东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》（证
监许可〔2024〕1911 号）要求，国联证券股份有限公司已完成发行股份购买民生
超颖电子电路股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市            发行保荐书
证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）99.26%股份并募集配套资金相关事
项，并对民生证券进行整合。
  根据《国联民生证券股份有限公司关于投资银行业务整合及客户与业务迁移
的公告》，民生证券现有投资银行项目自 2025 年 9 月 23 日起迁移并入国联民生
承销保荐，民生证券签署的投资银行项目相关协议均由国联民生承销保荐继续履
行，原协议中民生证券的权利义务全部由国联民生承销保荐承继。本保荐人对本
次证券发行上市的内部审核程序和内核意见为原民生证券对本次证券发行上市
的内部审核程序和内核意见。
  （一）内部审核程序说明
  第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
  民生证券投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质
量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各
业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
  业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核
意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部
提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会
通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的
整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
  第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
  保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态
跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
  第三阶段：项目的内核阶段
  根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，民生证券对保荐项目在正
式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内
核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指
定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件
和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
超颖电子电路股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市           发行保荐书
  业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员
会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前
核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业
管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内
核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成
书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
  业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报
告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内
核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
  内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件
的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有
关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，
重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职
调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
  民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履
行公司审批程序后，方能向交易所申报。
  （二）内核意见说明
限公司首次公开发行股票并在主板上市项目进行了审核。本次应参加内核委员会
会议的内核委员会成员人数为 7 人，实际参加人数为 7 人，达到规定人数。
  内核委员会成员对本项目有关材料进行了认真审核，一致表决出具同意意见，
认为“超颖电子电路股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目已经履
行了民生证券的内控审核流程，其本次首次公开发行股票并在主板上市符合相关
法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意
保荐该公司本次发行。”
超颖电子电路股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市     发行保荐书
             第二节 保荐人承诺事项
  本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
  （一）本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出
具本发行保荐书；
  （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
  （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
  （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
  （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
  （六）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
  （七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
  （八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
  （九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
  （十）中国证监会要求的其他事项。
超颖电子电路股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市              发行保荐书
         第三节 对本次证券发行的推荐意见
   一、发行人关于本次证券发行的决策程序
  （一）发行人第一届董事会第六次会议、第一届董事会第十五次会议审议了
有关发行上市的议案
  发行人已于 2023 年 9 月 22 日召开第一届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》等与本
次发行上市相关的议案，并提请股东大会批准。
  发行人于 2024 年 9 月 6 日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》，对本
次募投项目“补充流动资金及偿还银行贷款”项目投资额进行了调整，由原
全权办理本次发行上市相关事宜，无需提交股东大会审议。
  （二）发行人 2023 年第二次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批
准与授权
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》等与本
次发行上市相关的议案。经核查上述股东大会的会议通知、议案、表决票、决议
及会议记录等会议资料，本次股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式
等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
  综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了
必要的决策程序，决策程序合法有效。
   二、发行人符合《证券法》规定的发行条件
  （一）发行人本次发行上市由具有保荐资格的国联民生承销保荐担任保荐人，
符合《证券法》第十条第一款之规定。
  （二）发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条
第一款第（一）项之规定。
超颖电子电路股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市                    发行保荐书
   （三）根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计
报告》（华兴审字[2025]23008410529 号），发行人具有持续经营能力，财务状
况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）、（三）项之规定。
   （四）经核查，发行人无实际控制人，发行人及其控股股东最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
   综上，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件。
   三、发行人符合《首发办法》有关规定
   （一）本次发行申请符合《首发办法》第十条的规定
   公司系由定颖电子（黄石）有限公司按账面净资产折股整体变更设立的股份
有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。定颖电子（黄石）
有限公司设立于 2015 年 11 月 6 日。2022 年 12 月 7 日，公司就本次整体变更事
宜在黄石市市场监督管理局办理完成工商变更登记，并换发了统一社会信用代码
为 91420200MA487KTF17 的《营业执照》，股本为 38,452.9321 万元。公司依法
设立并持续经营时间已超过三年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和
人员能够依法履行职责。
   （二）本次发行申请符合《首发办法》第十一条的规定
   公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和
现金流量。报告期，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保
留意见的《审计报告》。
   公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无保
留结论的《内部控制审计报告》。
   （三）本次发行申请符合《首发办法》第十二条的规定
的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独
超颖电子电路股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市          发行保荐书
立性或者显失公平的关联交易。
高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年发行人无实际控制人，不涉及实际控制
人变更。
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
  （四）本次发行申请符合《首发办法》第十三条的规定
近 3 年内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者
其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重
大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查且尚未有明确结论意见等情形。
   四、发行人符合《上海证券交易所股票上市规则》
                        （以下简称“上
市规则”）有关规定
  （一）本次发行申请符合《上市规则》第 3.1.1 条之“（一）符合《证券法》、
中国证监会规定的发行条件”的规定
  发行人符合《证券法》《首发办法》等规定的发行条件，详见本节“二、发
行人符合《证券法》规定的发行条件/三、发行人符合《首发办法》有关规定”。
  （二）本次发行申请符合《上市规则》第 3.1.1 条之“（二）发行后的股本
总额不低于 5,000 万元”的规定
超颖电子电路股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市                     发行保荐书
   本次发行前，发行人总股本为 38,452.9321 万股。本次拟公开发行新股
   （三）本次发行申请符合《上市规则》第 3.1.1 条之“（三）公开发行的股
份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿元的，公开发行股份的
比例为 10%以上”的规定
   发行人本次拟公开发行新股 5,250.00 万股，不进行老股转让。本次公开发
行后公司总股本不超过 43,702.9321 万股，本次公开发行的股份数量占公司发行
后股本总额的 12.01%。
   （四）本次发行申请符合《上市规则》第 3.1.1 条之“（四）市值及财务指
标符合本规则规定的标准”的规定
   发行人选择并适用《上市规则》3.1.2 条第（一）项之上市标准：
                                  “最近 3 年
净利润均为正，且最近 3 年净利润累计不低于 2 亿元，最近一年净利润不低于 1
亿元，最近 3 年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2 亿元或营业收入累计
不低于 15 亿元”，具体说明如下：
孰低者为准）分别为 7,512.17 万元、25,613.24 万元及 26,059.66 万元，最近 3
个会计年度净利润均为正且累计超过 2 亿元，最近一年净利润超过 1 亿元；
   五、本保荐人对发行人的财务专项核查情况
   根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司
财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）的有关要求，本
保荐人对发行人报告期的财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期可
能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务
会计信息的真实性。
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  财务核查过程中，本保荐人采取对主要客户、供应商进行走访和执行函证程
序，获取并查阅主要客户、供应商工商登记资料、同行业上市公司公开文件、发
行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、
详细测试等措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。经核查，本保荐
人认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉
饰业绩等财务造假的情形。
   六、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行
人股东是否存在私募投资基金的核查情况
  （一）私募投资基金的相关法律法规
  《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）第二条
规定：“私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集
资金设立的投资基金；私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、
期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的；非公开募集资金，以进行投资
活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，
其登记备案、资金募集和投资运作适用该办法。”
  《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《备案
办法》”）第二条规定：“本办法所称私募投资基金，系指以非公开方式向合格
投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的
以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”
  （二）发行人股东履行私募基金备案程序的情况
  截至目前，公司的股权结构如下：
      股东名称           持股数量（股）               持股比例（%）
   Dynamic Holding           376,277,619         97.8541
      必颖有限                     2,873,243          0.7472
      超铭有限                     2,619,797          0.6813
      黄石巨颖                     1,192,253          0.3101
      黄石巨宏                       786,034          0.2044
    黄石精准制程                       780,375          0.2029
        合计                 384,529,321          100.0000
超颖电子电路股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市                发行保荐书
  发行人股东向发行人的投资不存在委托资金管理人管理的情形，不存在以私
募投资基金持有发行人股份的情形，因此不需要根据《暂行办法》《备案办法》
等相关法律法规的规定进行私募投资基金登记备案。
   七、保荐人关于有偿聘请第三方行为的专项核查
  国联民生承销保荐作为超颖电子本次发行上市的保荐人，根据《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公
告[2018]22 号）等规范性文件的要求，对超颖电子本次证券发行聘请第三方等
廉洁从业情况进行了核查，并发表核查意见如下：
  （一）保荐人有偿聘请第三方的核查
  根据中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》，本保荐人
聘请北京市通商律师事务所担任本次发行的见证律师。北京市通商律师事务所成
立于 1992 年 5 月 16 日，注册资本为 2,000.00 万元，负责人为孔鑫，持有《律
师事务所执业许可证》，具备从事证券法律业务资格。
  本保荐人与北京市通商律师事务所经过友好协商，最终以市场价为基础，拟
在本次见证服务结束后，通过自有资金向北京市通商律师事务所支付 8 万元（含
增值税）作为本次发行见证的律师费，支付方式为银行转账，资金来源为自有资
金，不存在利益输送或商业贿赂等行为。
  除上述情况外,本项目执行过程中本保荐人不存在其他有偿聘请第三方中介
行为的情况，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
  （二）发行人有偿聘请第三方的核查
  经核查，发行人在本次证券发行中依法聘请了国联民生承销保荐担任保荐人
及承销机构，聘请上海市方达律师事务所担任法律顾问，聘请华兴会计师事务所
（特殊普通合伙）担任审计机构及验资机构，聘请银信资产评估有限公司担任资
产评估机构。除前述依法需聘请的证券服务机构外，发行人存在有偿聘请其他第
三方的行为，具体情况如下：
超颖电子电路股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市                                       发行保荐书
  （1）深圳大禾投资咨询有限公司
  公司名称      深圳大禾投资咨询有限公司
  注册地       深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷 1 栋 A 座 2101
  公司网址      www.greseed.com
            一般经营项目：投资咨询、企业管理咨询、企业营销策划、信息咨询（不
            含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；投
  经营范围
            资兴办实业；市场调查。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
            自主开展经营活动），许可经营项目是：无
  （2）Eldan Law LLP
   名称       Eldan Law LLP
  注册地       9 Raffles Place #13-03, Republic Plaza, Singapore 048619
  公司网站      http://eldanlaw.com/
  经营范围      法律顾问
  （3）刘永雄?严颖欣律师事务所
   名称       刘永雄?严颖欣律师事务所
  注册地       香港金钟金钟道 89 号力宝中心 2 座 6 楼 610-611 室
  公司网站      https://www.allawyers.com.hk/
  经营范围      法律顾问
  （4）Serge Rouillon B.A. L.L.B（Linc's）
   名称       Serge Rouillon B.A. L.L.B（Linc's）
            PO Box 1075, 1st Floor Suite 14 Kingsgate House，Independence
  注册地
            Avenue, Victoria, Mahé, Seychelles.
            https://lawyersseychelles.com/listings/serge-rouillon-b-a-l-
  公司网站
            l-b-lincs/
  经营范围      法律顾问
  （5）DTL Law Office Co., Ltd.
   名称       DTL Law Office Co., Ltd.
  注册地       Huaykwang Sub-District, Huaykwang District 10310 Bangkok,
            Thailand
  公司网站      http://www.dtlasean.com
  经营范围      法律顾问
  发行人就首次公开发行股票事项聘请深圳大禾投资咨询有限公司对募集资
金投资项目出具可行性研究报告，相关服务费用按照双方约定支付。
超颖电子电路股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市                   发行保荐书
  发行人就首次公开发行股票事项聘请 Eldan Law LLP 对发行人子公司超颖
投资出具法律意见书，就其合法合规情况发表意见，相关服务费用按照双方约定
支付。
  发行人就首次公开发行股票事项聘请刘永雄?严颖欣律师事务所对发行人股
东必颖有限和超铭有限出具法律意见书，就其合法合规情况发表意见，相关服务
费用按照双方约定支付。
  发行人就首次公开发行股票事项聘请 Serge Rouillon B.A. L.L.B（Linc's）
对发行人子公司塞舌尔超颖、塞舌尔超颖 PCB 出具法律意见书，就其合法合规情
况发表意见，相关服务费用按照双方约定支付。
  发行人就首次公开发行股票事项聘请 DTL Law Office Co., Ltd.对发行人
子公司泰国超颖出具法律意见书，就其合法合规情况发表意见，相关服务费用按
照双方约定支付。
  （三）核查结论
  经核查，国联民生承销保荐作为超颖电子首次公开发行股票并在主板上市的
保荐人，除聘请北京市通商律师事务所担任本次发行的见证律师外，不存在直接
或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的
相关规定。
  经核查，公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所、
评估机构外，存在聘请境外律师事务所就境外子公司、境外股东合法合规等情况
发表法律意见及聘请咨询机构对募投项目出具可行性研究报告的情况，公司与境
外律师事务所、咨询机构签订了服务协议，所聘请的境外律师事务所、咨询机构
具备相关业务资质，相关聘请行为符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
                      （证监会公告[2018]22 号）
的相关规定。
   八、保荐人关于发行人利润分配政策的专项核查
  本保荐人查阅了《公司章程(草案)》、公司上市后未来三年股东分红回报规
划、公司关于利润分配政策的承诺函及审议上述文件的董事会、股东大会文件等
超颖电子电路股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市                   发行保荐书
资料，认为：发行人利润分配的决策机制符合规定，利润分配政策和未来分红规
划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
   九、发行人存在的主要风险
  （一）技术风险
  随着 PCB 行业竞争逐渐激烈以及行业的发展，技术能力成为企业能否在长期
的竞争中取得优势的重要因素。一方面，产品的技术含量是下游客户选择供应商
的重要标准；另一方面，产品的技术含量也影响企业自身的盈利能力。
  若公司不能紧跟 PCB 市场未来发展方向，或存在技术研发失败、技术未能实
现产业化的情形，将可能对公司的经营业绩带来不利影响。
  PCB 属于资本、技术密集型行业，经验丰富的管理人员以及技术研发人员是
企业生存和发展的重要基础。随着电子信息产业的技术更新换代不断加快，高密
度化、高性能化成为未来 PCB 的发展方向，而人才是开展公司产品开发、技术创
新、工艺改进的关键。
  综合型专业人才的培育往往需要经过大量的知识体系训练和长期的行业经
验积累，耗时较长。若未来核心技术人员大面积流失，公司生产经营尤其是新产
品研发将受到较大的影响。
  （二）经营风险
  报告期各期，公司经营业绩良好，营业收入分别为 351,415.93 万元、
成长受宏观经济、行业政策、原材料采购价格、战略客户开拓等因素影响。
子、储存等领域，项目投产初期受人员操作熟练度和生产线工艺调试影响，处于
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产能爬坡阶段，产能利用率暂未达到预期水平，因此，泰国超颖生产成本较高，
尚处于亏损状态。若泰国超颖未来战略客户开拓及订单增长不及预期，且未能通
过产品结构优化或成本管控等措施改善经营状况，可能导致其持续亏损，从而影
响公司整体盈利能力，公司存在经营业绩下滑的风险。
  此外，近年来，汽车市场竞争日趋激烈，下游整车企业纷纷通过促销降价来
获取更多市场份额，并通过“年降”等方式向各级供应商传导。若未来汽车市场
竞争持续加剧，汽车电子客户“年降”金额可能增加，公司存在经营业绩下滑的
风险。
  公司产品主要应用于汽车电子、显示、储存等领域，主要客户包括大陆汽车、
捷普电子、法雷奥、博世、京东方、LG 集团等。报告期各期，公司向前五大客户
的销售收入占主营业务收入的比例（备考）分别为 49.22%、51.59%及 44.99%，
客户相对集中。若公司因产品和服务质量不符合主要客户要求导致双方合作关系
发生重大不利变化，或主要客户未来因经营状况恶化导致对公司的订单需求大幅
下滑，均将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
  发行人间接控股股东为中国台湾上市公司定颖投控。截至 2025 年 3 月 24
日，定颖投控第一大股东为黄铭宏，黄铭宏及其一致行动人（包括其配偶詹俐娴、
詹俐娴控制的宏俐投资有限公司、谦宏投资有限公司和琦瑾投资有限公司，下同）
合计持有定颖投控 9.02%的股份；定颖投控前十大股东合计持股比例为 14.70%，
持股比例分散，无单一股东对定颖投控实施实质性控制，因此定颖投控无实际控
制人，发行人无实际控制人。
  若后续定颖投控股东之间出现分歧，公司可能面临股东大会提案等重大决议
未能获得通过的风险，导致公司决策效率降低、贻误业务发展机遇，进而影响公
司经营政策的稳定性、连续性，可能对公司经营业绩造成不利影响。
  发行人子公司昆山定颖位于江苏省昆山市开发区，毗邻商用写字楼、居民区，
所在地存在城市规划调整的可能；同时，昆山定颖建设的中水回用间、中水回用
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二段设备间、空压设备间和配电设备间目前尚未取得房屋权属证书，因此，昆山
定颖存在需搬迁的风险。昆山定颖是发行人的生产基地之一，2024 年昆山定颖
产量占公司总产量的 15.66%。若昆山定颖实施搬迁计划，一方面，如果不能妥善
协调搬迁工作的平稳过渡，搬迁期间发行人生产经营可能会受到较大影响；另一
方面，昆山定颖搬迁需支付员工安置费，还可能导致部分生产设备闲置而发生减
值或形成处置损失，以上因素可能会对发行人利润产生不利影响。
   报告期，公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情况。经测算，
报告期公司应缴未缴社保及住房公积金的金额分别为 228.97 万元、58.95 万元
及 63.03 万元，占当期利润总额的比例分别为 1.42%、0.19%及 0.19%。公司存在
社保及住房公积金补缴的风险。
   报告期，公司代理商协助销售收入占主营业务收入的比例（备考）分别为
   代理商为公司提供介绍客户、争取订单、售后服务等代理服务，未承担产品
开发、生产、交货等职责。未来，若主要代理商与公司终止合作，可能在短期内
对公司与客户的商务沟通产生一定不利影响，造成代理客户下单量减少，公司代
理商协助销售规模降低的风险，从而对公司整体销售规模、盈利能力产生不利影
响。
   （三）财务风险
   报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 97,778.15 万元、99,403.60
万元及 110,179.92 万元，占当期营业收入比重分别为 27.82%、27.19%及 26.72%。
本次发行后，公司将增加产线、扩大生产规模、积极寻求客户并开拓市场份额，
随之面临着应收账款余额进一步增加的风险。
   若受宏观经济走势、行业发展政策、自身经营等方面因素的影响，公司主要
客户的财务及经营状况出现较大波动，出现无法按期回款，或因客户丧失支付能
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力而造成较大金额的应收坏账等情形，将会影响公司资金的流动性，造成一定的
经营风险。另外，若公司对应收账款未实施有效管理并履行积极的催收程序，同
样可能对资金周转产生不利影响。
   报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 14.83%、20.93%及 18.87%，公司
毛利率变动主要受产品销售价格和单位成本变动的影响。销售价格方面，若未来
受下游终端客户订单需求变动、议价能力提升、市场竞争加剧等因素影响，相关
终端客户可能进一步向其上游转移成本压力，将可能导致公司产品价格降低、毛
利率水平下降；单位成本方面，公司主要产品成本为原材料，若公司主要原材料
价格上升，将可能导致公司产品单位成本上升、毛利率下降。
   报 告 期 ， 公 司 外 销 收 入 分 别 为 278,946.10 万 元 、 288,692.71 万 元 及
公司外销产品主要以美元计价。报告期，公司汇兑收益分别为 4,057.50 万元、
   若未来人民币出现大幅升值，一方面会导致公司汇兑损失增加，另一方面相
对境外竞争对手的价格优势可能被减弱，假设在外币销售价格不变的情况下，以
人民币折算的销售收入减少，可能对公司经营业绩造成不利影响。
   公司为高新技术企业，报告期各期均减按 15%缴纳企业所得税。最近三年，
公司享受的高新技术企业所得税优惠减免金额分别为 1,219.66 万元、1,991.54
万元及 2,125.34 万元，占当期利润总额的比例分别为 7.58%、6.28%及 6.46%。
若未来公司因未能通过高新技术企业资格复审，或所得税税收优惠政策发生不利
变化导致无法继续减按 15%缴纳企业所得税，将增加公司的税收负担，进而对公
司经营业绩产生不利影响。
   报告期，公司外销收入占同期主营业务收入的比例分别为 81.89%、81.67%及
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公司存在跨境内部交易。境外子公司塞舌尔超颖所得税税率低于中国境内主体，
若前述交易环节的内部转移定价被税务部门认定不满足独立第三方原则，则可能
存在需要补缴所得税的风险。
  报告期各期末，公司流动比率分别为 0.82、1.00 及 0.66，速动比率分别为
  公司处于生产经营快速扩张阶段，设备、工程支出金额较大，受限于融资渠
道，公司主要通过银行借款筹集资金，如果未来受国家宏观经济形势、法规、产
业政策等因素影响，公司经营情况、财务状况发生重大变化，或因新增投资未达
预期回报，亦或其他原因导致公司未能获得足够资金，公司将存在因授信额度收
紧、融资成本提高等因素带来的短期流动性风险。
  （四）环保风险
  随着生态环境问题的突出，绿色环保的理念在电子产业得到了共识。PCB 在
生产制造过程中，会有很多化学物质介入，若产生的废水、废气等处理不当，将
会引发较大的环境污染问题。近年来，国家陆续出台多项环保政策，对 PCB 行业
环保治理的监管力度持续加强。一方面，PCB 生产企业需对环保设备、环保人员
及运行费用持续投入，提高了公司经营成本；另一方面，环保政策的趋严使得公
司有可能因违反有关规定而受到停工整改、罚款等不同形式的处罚措施，严重时
影响公司声誉及经营的稳定性。
  （五）募集资金投资项目的风险
  公司本次发行计划募集资金 66,000.00 万元，部分用于“超颖电子电路股份
有限公司高多层及 HDI 项目第二阶段”，该投资项目已经经过慎重、充分的可行
性研究，是基于公司管理水平、当前市场环境、行业未来发展趋势等因素的综合
判断而作出的。但若在项目实施过程中，宏观经济形势、国家支持政策、行业市
场环境等方面发生较大变动，或出现意料之外的突发状况等，可能导致项目预期
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效益难以实现，影响公司经营业绩。
   本次发行募集资金到位后，公司的净资产规模将有较大幅度的提高，但由于
募集资金投资项目存在一定建设期，投资效益的体现需要一定的时间和过程。若
投资项目尚未产生效益或因市场发生不利变化导致募集资金投资项目未按期完
成，公司短期内存在因股本总额及净资产增加导致每股收益、净资产收益率等即
期回报指标被摊薄的风险。
   本次募集资金投资项目“超颖电子电路股份有限公司高多层及 HDI 项目第二
阶段”投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后将产生较高金额的固定
资产，并产生较高的折旧费用。由于该项目从开始建设到产生效益需要一段时间，
且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得该项目产生
的收入及利润水平未能实现原定目标，则公司存在因折旧费用增加而导致利润下
滑的风险。
   （六）宏观经济及下游市场需求波动风险
   印制电路板是电子产品的关键电子互连件，其发展与下游行业联系密切，与
全球宏观经济形势相关性较大。宏观经济波动对 PCB 下游行业如消费电子、工业
控制、汽车电子、医疗器械、通信设备等行业将产生不同程度的影响，进而影响
PCB 行业的需求。
球 PCB 总产值达到 817.40 亿美元，较 2021 年增幅为 1.0%，而中国大陆 PCB 产
值出现下降，降幅为 1.4%。2023 年，在国际形势多变的大环境影响下，全球经
济承压，全球 PCB 产值为 695.17 亿美元，较 2022 年下降 15%。2024 年，受益于
服务器、通讯市场需求旺盛，全球 PCB 产值达到 735.65 亿美元，较 2023 年增长
   可见，若宏观经济向好，下游行业景气程度较高时，印制电路板得到较好的
发展；反之，若未来全球经济增速放缓甚至迟滞，印制电路板行业发展速度将放
缓或陷入下滑，对公司的业务发展及营业收入增长产生负面影响。
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   （七）市场竞争加剧的风险
   全球印制线路板行业集中度不高，生产商众多，市场竞争充分。根据 Prismark
数据，2024 年全球排名第一的臻鼎销售金额为 53.41 亿美元，市场占有率约为
相似，我国 PCB 行业市场竞争激烈。根据中国电子电路行业协会的统计数据，
入为 351.40 亿元，市场份额约为 12.05%，排名前十的厂商合计市场份额约为
   近年来，伴随着智能化技术的逐步应用，龙头企业利用其技术、经验和规模
优势快速扩张，实力不断增强，竞争逐渐加剧。若公司不能顺应快速变化的市场
与行业发展趋势，不断加大投入、创新产品，以巩固或提高公司市场占有率及竞
争力，可能会在未来的市场竞争中处于不利地位，影响公司业绩。
   （八）上游原材料价格波动风险
   公司原材料占主营业务成本的比例较高。公司生产经营所使用的主要原材料
包括覆铜板、半固化片、金盐、铜箔、铜球、油墨、干膜等，上述主要原材料价
格受国际市场铜、黄金、石油等大宗商品的影响较大。
   报告期，在其他因素不变的情况下，覆铜板、半固化片、金盐、铜箔、铜球、
油墨、干膜等主要原材料的采购均价变动 1%，对公司利润总额的平均影响幅度
分别为 2.36%、0.92%、0.72%、0.56%、0.40%、0.26%及 0.20%，主要原材料的采
购价格变动对公司利润总额的影响较大。
   未来若原材料价格出现大幅波动，公司不能采取措施将原材料上涨的压力转
移或者通过新产品、新技术创新来抵消原材料价格上涨的压力，又或者在原材料
价格下跌趋势中未能做好存货管理，公司的经营业绩将受到不利影响。
   （九）美国关税政策风险
   报告期，公司直接出口美国销售收入分别为 16,980.74 万元、16,727.53 万
元及 17,968.79 万元，占各期主营业务收入的比重分别为 4.92%、4.73%及 4.55%，
占比较低，公司对美国销售中，贸易条款以 FCA、FOB 及 DAP 为主，进口关税均
由客户承担。
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  近年来，美国关税政策复杂多变。特别是 2025 年以来，美国对进口中国商
品多次加征关税，导致关税税率畸高，并对越南、泰国、欧盟等其他国家或地区
普遍加征关税。若美国客户为转移关税成本，与公司协商降价，可能导致公司相
关产品利润率下降或者相关客户订单流失，进而对公司的盈利能力产生不利影响。
  （十）出口退税政策变化的风险
  报告期，公司外销收入占同期主营业务收入的比例分别为 81.89%、81.67%及
税。报告期，公司产品执行的出口退税率为 13%，如果未来在公司销售产品的征
税率不变情况下，公司产品的出口退税率下调，将对公司盈利水平产生不利影响。
  （十一）发行失败风险
  公司本次申请首次公开发行股票并在主板上市，在取得相关审批后将进行市
场化发行。成功的市场化发行取决于公开发行时国内外宏观经济环境、国内资本
市场行情、发行时的股票行情、投资者对于股价未来走势判断等因素。如上述因
素出现不利变动，则公司首次公开发行存在因认购不足导致的发行失败风险。
   十、本保荐人对发行人发展前景的评价
  发行人所处的外部环境和内在的成长性均有利于发行人未来的持续成长，发
行人已掌握多项核心技术，具有持续的创新能力；同时，发行人制定了可行的未
来发展目标与规划，充分分析了影响未来成长的风险并采取了应对措施。如果发
行人未来发展与规划及风险应对措施能够顺利有效执行，将为发行人持续发展提
供良好的条件。本保荐人认为，发行人具有良好的成长性。
   十一、审计截止日后的主要经营情况
  发行人财务报告审计截止日为 2024 年 12 月 31 日，根据《关于首次公开发
行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
信息披露指引》，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至 2025 年 6 月
及母公司现金流量表以及相关报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（华
兴专字[2025]23008410738 号）。本保荐人查阅了华兴会计师出具的《审阅报告》，
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分析资产负债表、利润表、现金流量表主要科目的变动情况，向发行人了解变动
原因。
  经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人的经营模式、主要客户及供应商
的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
  综上所述，本保荐人认为，发行人的本次发行符合《公司法》《证券法》《首
发办法》等有关规定，本保荐人认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实
地考察。在对发行人首次公开发行股票并在主板上市的可行性、有利条件、风险
因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，认为发行人符
合《公司法》《证券法》《首发办法》等相关文件规定，同意保荐超颖电子电路
股份有限公司申请首次公开发行股票并在主板上市。
超颖电子电路股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市                    发行保荐书
  （本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于超颖电子电路股份
有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）
     保荐代表人：
                     谢        超       徐   杰
     项目协办人：
                      汪学峰
     内核负责人：
                     袁志和
     保荐业务部门负责人：
                     张明举
     保荐业务负责人：
                    张明举
     总经理：
              张明举
     法定代表人（董事长）：
                              徐   春
                                  国联民生证券承销保荐有限公司
                                          年   月   日
超颖电子电路股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市      发行保荐书
  附件一：
           国联民生证券承销保荐有限公司
   关于超颖电子电路股份有限公司首次公开发行股票并
          在主板上市保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司作为超
颖电子电路股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，授权谢超同
志、徐杰同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续
督导等工作。
  特此授权。
超颖电子电路股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市      发行保荐书
                   超颖电子电路股份有限公司
                    （以下金额单位若未特别注明均为人民币元）
    一、 公司基本情况
   (一)历史沿革
    超颖电子电路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名定颖电子（黄石）
有限公司，曾用名定颖电子（黄石）股份有限公司，系由 Dynamic Electronics Holding
Pte. Ltd.(以下简称“Dynamic Holding”)于 2015 年 11 月出资设立的外商独资企业，
Dynamic Holding 认缴注册资本 5,000.00 万美元。
    设立时，公司股权结构如下：
                                                             单位：美元/万元
      股东          认缴注册资本        认缴比例           实缴注册资本         实缴出资比例
Dynamic Holding      5,000.00        100.00%      5,000.00       100.00%
      合计             5,000.00        100.00%      5,000.00       100.00%
公司定颖电子(昆山)有限公司的 100%股权（对应注册资本 8,000.00 万美元）出资。
    本次变更完成后，公司股权结构如下：
                                                             单位：美元/万元
      股东          认缴注册资本        认缴比例           实缴注册资本         实缴出资比例
Dynamic Holding     13,000.00        100.00%     13,000.00       100.00%
      合计            13,000.00        100.00%     13,000.00       100.00%
    注：本期增资业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具信会师报字[2021]
第 ZA41167 号验资报告。
元减少至 5,700.00 万美元，其中股东 Dynamic Holding 减少出资 7,300.00 万美元。
    本次变更完成后，公司股权结构如下：
                                                                              单位：美元/万元
      股东           认缴注册资本              认缴比例               实缴注册资本                实缴出资比例
Dynamic Holding             5,700.00          100.00%              5,700.00          100.00%
      合计                    5,700.00          100.00%              5,700.00          100.00%
美元增加至 5,825.00 万美元，其中增加的 125 万美元由新增股东黄石精准制程企业管理
合伙企业(有限合伙)、黄石巨宏企业管理合伙企业(有限合伙)、黄石巨颖企业管理合伙
企业(有限合伙)、必颖有限公司及超铭有限公司认缴出资。
    本次变更完成后，公司股权结构如下：
                                                                              单位：美元/万元
                  股东                   认缴注册资本           认缴比例       实缴注册资本 实缴出资比例
Dynamic Holding                              5,700.00   97.8541%        5,700.00     97.8541%
必颖有限公司                                         43.525   0.7472%             43.525   0.7472%
超铭有限公司                                      39.685714   0.6813%        39.685714     0.6813%
黄石巨颖企业管理合伙企业(有限合伙)                          18.060714   0.3101%        18.060714     0.3101%
黄石巨宏企业管理合伙企业(有限合伙)                          11.907143   0.2044%        11.907143     0.2044%
黄石精准制程企业管理合伙企业(有限合伙)                        11.821429   0.2029%        11.821429     0.2029%
                  合计                         5,825.00   100.00%         5,825.00     100.00%
    注：本期增资业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具信会师报字[2022]
第 ZA16012 号验资报告。
资产人民币折股，整体变更设立股份有限公司，折股后公司股本为人民币 384,529,321.00
元，股东出资比例不变。
    本次变更完成后，公司股权结构如下：
                                                                            单位：人民币/万元
                       股东                                注册资本                    认缴比例
Dynamic Holding                                               37,627.76              97.8541%
必颖有限公司                                                             287.32            0.7472%
超铭有限公司                                                             261.98            0.6813%
                  股东                     注册资本           认缴比例
黄石巨颖企业管理合伙企业(有限合伙)                            119.23        0.3101%
黄石巨宏企业管理合伙企业(有限合伙)                              78.60       0.2044%
黄石精准制程企业管理合伙企业(有限合伙)                            78.04       0.2029%
                  合计                        38,452.93       100.00%
   注：本次股改业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字
[2022]ZA16205 号验资报告。
[2023]23008410063 号《历次验资复核报告》，对公司历次出资情况进行验资复核。
   截至 2024 年 12 月 31 日，公司注册资本为人民币 38,452.93 万元，实收资本为人民
币 38,452.93 万元。
  (二)公司注册资本
   人民币 38,452.93 万元。
  (三)实际从事的主要经营活动
   公司主营业务是印制电路板的研发、生产和销售。
  (四)公司注册地及总部地址
   湖北省黄石市经济技术开发区汪仁镇大棋大道特 88 号。
  (五)公司法定代表人
   公司法定代表人：黄铭宏。
  (六)财务报告的批准报出
   本财务报表业经公司董事会于 2025 年 3 月 28 日批准报出。
  (七)合并财务报表范围
   公司本报告期内纳入合并范围的子公司详见“本财务报表附注七、合并范围的变更”
和“本财务报表附注八、在其他主体中的权益”。
   二、 财务报表的编制基础
  (一)财务报表的编制基础
   公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本
准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定（以下合称企业
会计准则）进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》
                            （2023 年修订）的规定，编
制财务报表。
  (二)持续经营
  公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事
项。
  三、 重要会计政策及会计估计
  具体会计政策和会计估计提示：
  公司及各子公司主营业务为印制电路板的研发、生产与销售。公司及各子公司根据
实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对应收款项信用减值损失的确认和
计量、固定资产折旧、收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，
详见本章节（十三）应收账款、（二十二）固定资产、(三十二)收入等各项描述。
  (一)遵循企业会计准则的声明
  公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状
况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。
  (二)会计期间
  公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
  (三)营业周期
  公司以12个月作为一个营业周期。
  (四)记账本位币
  公司以人民币作为记账本位币。
  (五)重要性标准确定方法和选择依据
            项目                       重要性标准
重要的单项计提坏账准备的应收款项          金额≥200万元
                          单项收回或转回金额占各类应收账款总额的10%以上
重要的应收账款坏账准备转回
                          且金额大于200万元
                          单项账龄超过1年的预付款项占预付款项总额的10%以
重要的一年以上预付款项
                          上且金额大于200万元
            项目                  重要性标准
                       单项收回或转回金额占各类其他应收款总额的10%以
重要的其他应收款坏账准备转回
                       上且金额大于200万元
重要的在建工程                工程金额占资产总额1%以上
                       单项账龄超过1年的应付账款占应付账款总额的10%以
重要的一年以上应付账款
                       上且金额大于200万元
                       单项账龄超过1年的其他应付款占其他应付款总额的
重要的一年以上其他应付款
重要的投资活动现金流量            单项投资活动现金流量金额占公司总资产≥5%
                       对合营企业或联营企业的长期股权投资账面价值占
重要的合营企业或联营企业
                       公司总资产≥5%
                       非全资子公司收入总额或资产总额占公司总收入或
重要的非全资子公司
                       总资产≥10%
  (六)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务
报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或
发行股份面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。公司对
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；
合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，对合并中取得
的资产、负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价
值进行复核，复核结果表明所确定的各项可辨认资产和负债的公允价值确定是恰当的，
将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，计入合并
当期的营业外收入。
  通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日支付的对价与
购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和；对于购买日之前已经
持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值
之间的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的长期股权投资在权益法核
算下的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计
处理，除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他股东权益变动，转为购买日所属当
期损益。对于购买日之前持有的被购买方的其他权益工具投资，该权益工具投资在购买
日之前累计在其他综合收益的公允价值变动转入留存损益。
介费用及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券
或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
 (七)合并财务报表的编制方法
  合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权
利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构
化主体。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有
可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
  合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并
财务报表。
  公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、会计期
间与公司保持一致。在编制合并财务报表时，遵循重要性原则，抵销母公司与子公司、
子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。
  子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益分别在合并资产负债表中所有者权益
项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东
分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，
冲减少数股东权益。
  （1）增加子公司以及业务
  在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，
调整合并资产负债表的期初数；编制利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报
告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；合并现金流量表时，将该子公司以及业务
合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时应当对比较报表的相关
项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
 在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并
资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。编制利润表时，将该子公司以及业务
购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。编制现金流量表时，将该子公
司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
 公司以子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、
负债及或有负债在本期资产负债表日的金额进行编制合并财务报表。对合并成本大于合
并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合
并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
  通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于购买日
之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允
价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的长期股权投
资在权益法核算下的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
基础进行会计处理，除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他股东权益变动，转为
购买日所属当期损益。对于购买日之前持有的被购买方的其他权益工具投资，该权益工
具投资在购买日之前累计在其他综合收益的公允价值变动转入留存损益。
 （2）处置子公司以及业务
 A.一般处理方法
 在报告期内，公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、
费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金
流量表。
 公司因处置部分股权投资等原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，
对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价
和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日
开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减
商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与子公司直接
处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因原有子公司相关的除净损益、其他综
合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，在丧失控制权时转为当
期损益。
 B.分步处置股权至丧失控制权
 企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公
司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处
置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款
与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合
收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种
情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
 （A）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
 （B）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
 （C）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
 （D）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
 （3）购买子公司少数股权
 公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司
自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产负
债表中的资本公积中的资本溢价或股本溢价，资本公积中的资本溢价或股本溢价不足冲
减的，调整留存收益。
 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与
处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间
的差额，调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
 (八)合营安排分类及共同经营会计处理方法
 合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排分为共同
经营和合营企业。
确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：
  （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
  （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
  （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
  （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
  （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。
 (九)现金及现金等价物的确定标准
  公司在编制现金流量表时，将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现
金。将同时具备期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知
金额现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。受到限制的银行存款，不作
为现金流量表中的现金及现金等价物。
 (十)外币业务和外币报表折算
  发生外币业务时，外币金额按交易发生日的即期汇率近似的汇率折算为人民币入账，
期末按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：
  （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率
与初始确认或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
  （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不
改变其记账本位币金额。
  （3）对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日即期汇率折算，折
算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，根据非货币性项目的性质计入当期
损益或其他综合收益。
  （4）外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借款产
生的汇兑损益，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的
成本，其余均计入当期损益。
  （1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者
权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
  （2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。
  （3）按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。处置境外经
营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期
损益。
  （4）现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金
的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。
 (十一)金融工具
  当公司成为金融工具合同的一方时，确认与之相关的一项金融资产或金融负债。
  公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产
划分为三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
  金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易
费用计入初始确认金额。对于公司初始确认的应收账款未包含《企业会计准则第14号—
—收入》所定义的重大融资成分或根据《企业会计准则第14号——收入》规定不考虑不
超过一年的合同中的融资成分的，按照预期有权收取的对价的交易价格进行初始计量。
  （1）以摊余成本计量的金融资产
  公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且在特定日期产
生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。公司对于此类金
融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损
失，计入当期损益。
  （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
  公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，
且在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付；
此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑
损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。
 对于非交易性权益工具投资，公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，相关
投资从发行方的角度符合权益工具的定义。公司将该类金融资产的相关股利收入计入当
期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综
合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
 （3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
 除上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
金融资产外，公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产。此外，在初始确认时，公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资
产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按公允价值
进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
 公司金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债、其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交
易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于
金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
 交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与
套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。
 公司在金融负债初始确认时，被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债，由公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认
该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留
存收益。其他公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风
险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，公司将该金融负债的全部利
得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。
  （2）其他金融负债
  除不符合终止确认条件的金融资产转移或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负
债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进
行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
  存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场
的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，公司采用在当前情况下适用并
且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债
的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只
有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
  金融资产转移的确认
                情形                                  确认结果
已转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
                                         终止确认该金融资产(确认新资产/负债)
既没有转移也没有保留金融   放弃了对该金融资产的控制
资产所有权上几乎所有的风
险和报酬           未放弃对该金融资产的控制              按照继续涉入被转移金融资产的程度确认有关资产和负债
保留了金融资产所有权上几
               继续确认该金融资产,并将收到的对价确认为金融负债
乎所有的风险和报酬
  公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
  （1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期
损益：被转移金融资产在终止确认日的账面价值；因转移金融资产而收到的对价，与原
直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的金融资产的情形）之和。
  （2）转移金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，应当将转
移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保
留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允
价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分在终止确认日的
账面价值；终止确认部分收到的对价（包括获得的所有新资产减去承担的所有新负债），
与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及部分转
移的金融资产为《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十八条分类为以公
允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。
  金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移的金融资产整体，并将收到
的对价确认为一项金融负债。
  金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，应当终止确认该金融负债（或该部
分金融负债）。如存在下列情况：
  （1）公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的义务仍
存在的，不应当终止确认该金融负债。
  （2）公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负
债（或其一部分），且合同条款实质上是不同的，公司应当终止确认原金融负债（或其一
部分），同时确认一项新金融负债。
  金融负债（或其一部分）终止确认的，公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的
非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。
  （1）减值准备的确认方法
  公司对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的债务工具投资和租赁应收款以预期信用损失为基础进行减值会计处理并
确认损失准备。此外，对合同资产、贷款承诺及财务担保合同，也按照本部分所述会计
政策计提减值准备和确认信用减值损失。
  预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。
信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期
收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
  除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，公司在每个资产负债表日评估相关
金融资产的信用风险自初始确认后是否已显著增加。如果信用风险自初始确认后并未显
著增加，处于第一阶段，公司按照相当于该金融资产未来12个月内预期信用损失的金额
计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第
二阶段，公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；
如果金融资产自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照相当于该金
融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。公司在评估预期信用损失时，
考虑在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前
状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。
  未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融资产的预计
存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融资产违约事件而导致的预期信用
损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
  对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确
认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
  公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融资产，按照其未扣除
减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融资产，按照其
账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
  （2）已发生减值的金融资产
  公司对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融
资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察
信息：
  A.发行方或债务人发生重大财务困难；
  B.债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
  C.债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情
况下都不会做出的让步；
  D.债务人很可能破产或进行其他财务重组；
  E.发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；
  F.以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
  金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的
事件所致。
  （3）购买或源生的已发生信用减值的金融资产
  公司对购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认
后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整
个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负
债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信
用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。
  （4）信用风险显著增加的判断标准
  如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始
确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除
特殊情况外，公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约
风险变化的合理估计，以确定自初始确认后信用风险是否显著增加。
  （5）评估金融资产预期信用损失的方法
  公司基于单项和组合评估金融资产的预期信用损失。对信用风险显著不同的金融资
产单项评估信用风险，如：应收关联方款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行
还款义务的应收款项等。
  除了单项评估信用风险的金融资产外，公司基于共同风险特征将金融资产划分为不
同的组别，在组合的基础上评估信用风险。
  （6）金融资产减值的会计处理方法
  公司在资产负债表日计算各类金融资产的预计信用损失，由此形成的损失准备的增
加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
  公司实际发生信用损失，认定相关金融资产无法收回，经批准予以核销的，直接
减记该金融资产的账面余额。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计
入收回当期的损益。
  财务担保合同，是指债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，
发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同在初始确认时按照
公允价值计量。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务
担保合同，在初始确认后，按照资产负债表日确定的预期信用损失准备金额和初始确认
金额扣除按照收入确认原则确定的累计摊销额后的余额，以两者之中的较高者进行后续
计量。
  衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值计量，并以其公允价值进行
后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的衍生金
融工具确认为一项负债。
  除与套期会计有关外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期
损益。
  金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下
列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
  （1）公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利现在是
可执行的；
  （2）公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
  权益工具是指能证明拥有公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。公司
发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。公司不确认权益工
具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
  公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），作为利润分配，减少所有者
权益。发放的股票股利不影响所有者权益总额。
 (十二)应收票据
  公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
  除单项评估信用风险的应收票据外，本公司基于应收票据的承兑人信用风险作为共
同风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据
如下：
          项目                   确定组合的依据
                       管理层评价具有较低信用风险，一般不确认预期信用
银行承兑汇票
                       损失
商业承兑汇票                 与“应收账款”组合划分相同
  本公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据单独
进行减值测试，确认预期信用损失，计算单项减值准备。
  (十三)应收账款
  公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据
该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，按照相当于整个存续
期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
  公司以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不
同组别：
          项目                   确定组合的依据
应收合并报表范围内关联方           应收关联方的应收款项
应收其他客户                 以应收款项是否逾期作为信用风险特征
  对于划分为一般客户的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以
及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计
算预期信用损失。对于划分为关联方客户和其他客户的应收账款，本公司参考历史信用
损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预
期信用损失率，计算预期信用损失。本公司按照应收账款入账日期至资产负债表日的时
间确认账龄。
  本公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款（如：
与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收账款；已有明显迹象表明债务人很可能无法履
行还款义务的应收账款等）单独进行减值测试，确认预期信用损失，计算单项减值准备。
  (十四)应收款项融资
  应收款项融资反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收
票据和应收账款等。会计处理方法参见本会计政策之金融工具中划分为以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益的金融资产相关处理。
  (十五)其他应收款
  对其他应收款按历史经验数据和前瞻性信息，确定预期信用损失。公司依据其他应
收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续
期的预期信用损失的金额计量减值损失。
  公司以共同风险特征为依据，将其他应收款分为不同组别：
            项目                   确定组合的依据
组合1                     应收利息
组合2                     应收股利
组合3                     应收合并报表范围内的往来款
组合4                     保证金、押金及备用金
组合5                     应收其他款项
  对于划分为组合的其他应收款，本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否
已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减
值损失。本公司按照其他应收款入账日期至资产负债表日的时间确认账龄。
  (十六)存货
  公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程，或者在生
产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等，包括各类原材料、在产品、库存商品、发
出商品等。
  存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。应计
入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第17号——借款费用》处理。投资者投入
存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允
的除外。
  发出存货的计价方法：采用加权平均法核算。
  采用永续盘存制。
 采用“一次摊销法”核算。
 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，
计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，使得
存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记
的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。对于产成品、发出商品和用于出售的材料
等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的
销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生
产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用和相关税费后的金额来确定材料的可变现净值；为执行销售合同或者劳务合
同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合
同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
 本公司按单个存货项目计提存货跌价准备。但如果某些存货与在同一地区生产和销
售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存
货，合并计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，本公司按照存货类别计
提存货跌价准备。
 (十七)合同资产
 合同资产，是指公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时
间流逝之外的其他因素。如公司向客户销售两项可明确区分的商品，因已交付其中一项
商品而有权收取款项，但收取该款项还取决于交付另一项商品的，公司将该收款权利作
为合同资产。
 对于合同资产，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预
期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值
损失或利得计入当期损益。
  公司在资产负债表日计算合同资产预期信用损失，如果该预期信用损失大于当前合
同资产减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；每个资产负债表日重新计量预
期信用损失，由此形成的损失准备的转回金额，确认为减值利得。
 (十八)持有待售的非流动资产或处置组及终止经营
  主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换）而非持续使用一项非流动
资产或处置组收回其账面价值的，本公司将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满
足以下条件：
  （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
  （2）公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年
内完成（有关规定要求公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批
准）。
  因出售对子公司的投资等原因导致丧失对子公司控制权的，无论出售后是否保留部
分权益性投资，满足持有待售类别划分条件的，在母公司个别财务报表中将对子公司投
资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待
售类别。
  公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账
面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费
用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产
减值准备。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增
加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额
内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。
  对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，
再根据处置组中各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。持有待售
的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账
面价值所占比重，按比例增加其账面价值。
 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处
置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。
 公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当
期损益。
 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待
售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：
 （1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本
应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；
 （2）可收回金额。
 终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分且已被本公司处置
或划分为持有待售类别的组成部分：
 （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
 （2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的
一项相关联计划的一部分；
 （3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。
 本公司对于当期列报的终止经营，在当期利润表中分别列示持续经营损益和终止经
营损益，并在比较期间的利润表中将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会
计期间的终止经营损益列报。
 (十九)长期应收款
 公司长期应收款包括应收融资租赁款及其他长期应收款。
 对由《企业会计准则第21号——租赁》规范的交易形成的应收融资租赁款按照相当
于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
 对其他长期应收款，公司于每个资产负债表日,根据交易对手和风险敞口的各种类型，
考虑历史的违约情况与合理的前瞻性信息或各种外部实际与预期经济信息确定预期信用
损失。
  公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、
或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。除了单项评估信用风险
的长期应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
           项目                  确定组合的依据
正常类长期应收款               本组合为未逾期风险正常的长期应收款
逾期长期应收款                本组合为出现逾期风险较高的长期应收款
  (二十)长期股权投资
  共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须
经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断
所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致
行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。
其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意，
当且仅当相关活动的决策要求集体控制该安排的参与方一致同意时，才形成共同控制。
如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判
断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
  重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大
影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有
的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投
资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。对外投资
符合下列情况时，一般确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事会或类
似权力机构中派有代表；②参与被投资单位财务和经营政策的制定过程；③与被投资单
位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资
料。直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认
为对被投资单位具有重大影响。
  （1）企业合并形成的长期股权投资
  A.同一控制下的企业合并,以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行
权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并
财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能
够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产
在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。
合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并
日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲
减的，冲减留存收益。
  B.非同一控制下的企业合并,在购买日按照《企业会计准则第20号——企业合并》的
相关规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对
非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资
成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
  （2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下
列规定确定其初始投资成本：
  A.以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成
本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
  B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初
始投资成本。
  C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准
则第7号——非货币性资产交换》确定。
  D.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号
——债务重组》确定。
  （1）成本法核算：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，采用成本法核算。
采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。采用成本法核算的长期
股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利
或利润外，公司应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不
再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。
  （2）权益法核算：对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资，除对联营企
业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基
金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，公司按
照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分
投资选择以公允价值计量且其变动计入损益外，采用权益法核算。采用权益法核算时，
公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合
收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；
公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权
投资的账面价值；公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者
权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司确认被投
资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净
投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实
现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。公
司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产
的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整，并且将公司与联营企业及合营企
业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发
生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于资产减值损失
的则全额确认。如果被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司
的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。
  对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与
该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。
  （3）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款差额，计入当期损益。采用权
益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所
有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益，由
于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
  长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法详见附注三“长期资产减值”。
  (二十一)投资性房地产
  投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括
已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当公
司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可
靠计量时，公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。
  (二十二)固定资产
  固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理
所持有的有形资产。
        类别      折旧方法        折旧年限(年)       残值率（%）       年折旧率（%）
房屋建筑物         年限平均法               5-30      0、3、10       3.00-20.00
机器设备          年限平均法               5-10        3、10       9.00-19.40
运输设备          年限平均法                4-5             3    19.40-24.25
办公及其他设备       年限平均法                3-5        3、10      18.00-32.33
境外土地所有权       不计提折旧                   /            /             /
  公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
  固定资产减值测试方法及减值准备计提方法详见附注三“长期资产减值”。
  (二十三)在建工程
  在建工程按实际发生的成本计量，实际成本包括在建期间发生的各项必要工程支
出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
  在建工程在达到预定可使用状态时结转为固定资产。预定可使用状态的判断标准，
应符合下列情况之一：
  （1）固定资产的实体建造（包括安装）或生产工作已全部完成或实质上已全部完
成；
   （2）已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常生产出合格产品，或者
试运行结果表明其能够正常运转或营业；
   （3）继续发生在购建或生产的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；
   （4）所购建或生产的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基
本相符。
   各类别在建工程结转为固定资产的时点：
           类别                         结转为固定资产时点
                       主体建设工程及配套工程已实质上完工，建造工程达到预定设计要求及预定可使
房屋及其附属工程
                       用状态。
                       （1）相关设备及其他配套设施已安装完毕；（2）设备经过调试可在一段时间内保
需安装设备（包括机器设备、运输设备、电子设备
                       持正常稳定运行；（3）生产设备能够在一段时间内稳定的产出合格产品；（4）设
等）
                       备经过资产管理人员和使用人员验收
  (二十四)借款费用
   借款费用包括因借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款
而发生的汇兑差额。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建
或者生产的，应予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生
额确认为费用，计入当期损益。
   符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预
定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
   借款费用同时满足下列条件，开始资本化：
   （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以
支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
   （2）借款费用已发生；
   （3）为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
   为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，
在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，若资产的购
建或者生产活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，
将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始；当所购建或生产的资产
达到预定可使用或者销售状态时，停止其借款费用的资本化。在达到预定可使用或者可
销售状态后所发生的借款费用，于发生当期直接计入财务费用。
  在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照
下列规定确定：
  （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实
际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性
投资取得的投资收益后的金额确定。
  （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支
出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定
一般借款应予资本化的利息金额。
 (二十五)无形资产
  无形资产按实际成本计量。外购的无形资产，其成本包括购买价款、相关税费以及
直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。采用分期付款方式购买无形资
产，购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实际上具有融资性质的，无形资
产的成本为购买价款的现值。投资者投入的无形资产的成本，应当按照投资合同或协议
约定的价值确定，在投资合同或协议约定价值不公允的情况下，应按无形资产的公允价
值入账。通过非货币性资产交换取得的无形资产，其初始投资成本按照《企业会计准则
第7号——非货币性资产交换》确定。通过债务重组取得的无形资产，其初始投资成本按
照《企业会计准则第12号——债务重组》确定。以同一控制下的企业吸收合并方式取得
的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方
式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
  公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确
定的无形资产。使用寿命有限的无形资产自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资
产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定
预期实现方式的，采用直线法摊销。
     各类使用寿命有限的无形资产的摊销方法、使用寿命及确定依据、残值率：
        类别      摊销方法        使用寿命（年）     确定依据   残值率（%）
土地使用权            直线法              50    法定年限    0.00
排污权              直线法               5    受益期限    0.00
软件               直线法              3-5   受益期限    0.00
其他               直线法               5    受益期限    0.00
     公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
如果无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。
     公司将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产，对
于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无
形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使
用寿命，并按上述规定处理。
     无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本会计政策之长期资产减值。
     研发支出为企业研发活动直接相关的支出，包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、
折旧及待摊费用、实验检测费及其他费用等。研发支出的归集和计算以相关资源实际投
入研发活动为前提，研发支出包括费用化的研发费用与资本化的开发支出。
     研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准：研究阶段支出指为获取并
理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查所发生的支出；开发阶段支出是
指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产
出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等所发生的支出。
     公司内部自行开发的无形资产，在研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当
期损益。开发项目开发阶段的支出，只有同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
     （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
     （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
     （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在
市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
  （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能
力使用或出售无形资产；
  （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
  对于以前期间已经费用化的开发阶段的支出不再调整。
 (二十六)长期资产减值
  长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资
产、使用权资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测
试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损
失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现
值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资
产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组
是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
  商誉至少在每年年度终了进行减值测试。公司进行商誉减值测试，对于因企业合并
形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至
相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资
产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资
产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者
资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在
对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者
资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，
计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资
产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包
括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可
收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
  上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
 (二十七)长期待摊费用
  长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上
的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。长期待摊费用在
相关项目的受益期内平均摊销。
 (二十八)合同负债
  合同负债反映公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。公司在向客户
转让商品之前，客户已经支付了合同对价或公司已经取得了无条件收取合同对价权利的，
在客户实际支付款项与到期应支付款项孰早时点，按照已收或应收的金额确认合同负债。
  同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债
不予抵销。
 (二十九)职工薪酬
  职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬
或补偿。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，
也属于职工薪酬。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工
福利。
  短期薪酬是指公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部
予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。公司在职工提供服务的会计期间，
将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费
用。
  离职后福利是指公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与公司解除劳动关系后，
提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划包括设定提
存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，公
司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以
外的离职后福利计划。
  （1）设定提存计划
  设定提存计划包括基本养老保险、失业保险以及企业年金计划。在职工为公司提供
服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计
入当期损益或相关资产成本。
  除了基本养老保险之外，公司依据国家企业年金制度的相关政策建立企业年金计划
（“年金计划”），员工可以自愿参加该年金计划。除此之外，公司并无其他重大职工社
会保障承诺。
  在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并
计入当期损益或相关资产成本。
  （2）设定受益计划
  公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职
工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。公司设定受益计划导致的职工薪
酬成本包括下列组成部分：
  A.服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务
成本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，
是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增
加或减少。
  B.设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益
计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。
  C.重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
  除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，公司将上述第A和B项计
入当期损益；第C项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，但可以在权益
范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。
  辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职
工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确
认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关
系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成
本或费用时。
  其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，
包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。公司向职工提供的其他长期
职工福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行处理；除上述
情形外的其他长期职工福利，按照设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工
福利净负债或净资产。在报告期末，公司将其他长期职工福利产生的福利义务归属于职
工提供服务期间，并计入当期损益或相关资产成本。
 (三十)预计负债
  公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：（1）该义
务是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行可能导致经济利益的流出；（3）该义务的
金额能够可靠地计量。
  预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，并且补偿金额在基本确
定能收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。预计
负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事
项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相
关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
  在资产负债表日，公司对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价
值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
 (三十一)股份支付
  公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
  以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权
的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完
成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，
以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本
或费用和所有者权益总额进行调整。
  以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的
负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以公司承担负债的公允价值计入
相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可
行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最
佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用
和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值
重新计量，其变动计入当期损益。
  无论已授予的权益工具的条款和条件如何修改，甚至取消权益工具的授予或结算该
权益工具，公司都应至少确认按照所授予的权益工具在授予日的公允价值来计量获取的
相应的服务，除非因不能满足权益工具的可行权条件（除市场条件外）而无法可行权。
  如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满
足可行权条件而被取消的除外），处理如下：
  （1）将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金
额。
  （2）在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的
金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
  （3）如果向职工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工
具是用于替代被取消的权益工具的，公司应以处理原权益工具条款和条件修改相同的方
式，对所授予的替代权益工具进行处理。
 (三十二)收入
  本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。履
约义务是指合同中向客户转让可明确区分商品的承诺，本公司在合同开始日对合同进行
评估以识别合同所包含的各单项履约义务。同时满足下列条件的，作为可明确区分商品：
  （1）客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中受益；
  （2）向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分。
  下列情形通常表明向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺不可单独区分：
  （1）需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同约定的组合
产出转让给客户；
  （2）该商品将对合同中承诺的其他商品予以重大修改或定制；
  （3）该商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性。
  交易价格是本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方
收取的款项以及本公司预期将退还给客户的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可
变对价，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过
在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。
合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的
应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利
率法摊销，对于客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，本公司不考虑
其中的融资成分。因转让商品而有权向客户收取的对价是非现金形式时，本公司按照非
现金对价在合同开始日的公允价值确定交易价格。非现金对价公允价值不能合理估计的，
本公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。本公司预期将退还给
客户的款项，除了为自客户取得其他可明确区分商品外，将该应付对价冲减交易价格。
应付客户对价超过自客户取得的可明确区分商品公允价值的，超过金额作为应付客户对
价冲减交易价格。自客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，本公司将应
付客户对价全额冲减交易价格。在对应付客户对价冲减交易价格进行会计处理时，本公
司在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。
  合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所
承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单
项履约义务的交易价格计量收入。交易价格发生后续变动的,本公司按照在合同开始日所
采用的基础将该后续变动金额分摊至合同中的履约义务。对于因合同开始日之后单独售
价的变动不再重新分摊交易价格。
  满足下列条件之一的，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一
时点履行履约义务：
 （1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；
 （2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；
 （3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间
内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
 对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，
但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法确定提供服务的履约进度。当
履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生
的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
 对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司会考虑下列迹象：
 （1）本公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
 （2）本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所
有权；
 （3）本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已占有该商品实物；
 （4）本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商
品所有权上的主要风险和报酬；
 （5）客户已接受该商品。
 本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断
从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让商品或服务前
能够控制该商品或服务的，本公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；
否则本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照
已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金
额或比例等确定。
 本公司向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
 （1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；
 （2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；
 （3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整
合成某组合产出转让给客户。
 在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，本公司综合考虑所有
相关事实和情况，这些事实和情况包括：
 （1）企业承担向客户转让商品的主要责任；
 （2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；
 （3）企业有权自主决定所交易商品的价格；
 （4）其他相关事实和情况。
 （1）非寄售模式
 对于内销以及明确了签收条款的外销合同及订单，公司按照合同规定将产品运至约
定的交货地点，由购买方接受并签收后确认收入；对于不包含签收条款的外销合同及订
单，公司根据不同的贸易条款，在完成海关报关及装运或者产品到达客户指定地点后确
认收入。
 （2）寄售模式
 客户提取领用后商品控制权转移，公司确认收入。
 (三十三)合同成本
 合同成本包括取得合同发生的增量成本及合同履约成本。
 为取得合同发生的增量成本是指公司不取得合同就不会发生的成本(如销售佣金等)。
该成本预期能够收回的，公司将其作为合同取得成本确认为一项资产。公司为取得合同
发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。
 为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围
的，且同时满足下列条件的，公司将其作为合同履约成本确认为一项资产：
 （1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制
造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
 （2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；
 （3）该成本预期能够收回。
 合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产采用与该资产相关的商品或服
务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。
  与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项差额的，公司对超出部分计提减
值准备，并确认为资产减值损失：
  （1）企业因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；
  （2）为转让该相关商品估计将要发生的成本。
  以前期间减值的因素之后发生变化，使得（1）减（2）的差额高于该资产账面价值
的，应当转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不
应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
 (三十四)政府补助
  政府补助，是指公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括与资产相
关的政府补助和与收益相关的政府补助。
  与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的
政府补助。
  与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
  政府补助的确认原则：
  （1）公司能够满足政府补助所附条件；
  （2）公司能够收到政府补助。
  政府补助同时满足上述条件时才能予以确认。
  （1）政府补助为货币性资产的，公司按照收到或应收的金额计量；
  （2）政府补助为非货币性资产的，公司按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得
的，按照名义金额计量（名义金额为人民币1元）。
  （1）与资产相关的政府补助，在取得时冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。
确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照
名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
  （2）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
  A.用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，在取得时确认为递延收益，并
在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本。
  B.用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，在取得时直接计入当期损益或冲
减相关成本。
  （3）对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，可以区分的，则
分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，则整体归类为与收益相关的政府补助。
  （4）与公司日常经营相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相
关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。财政将贴息资金直接
拨付给公司的，公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
  （5）已确认的政府补助需要退回的，分别下列情况处理：
  A.初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值。
  B.存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面金额，超出部分计入当期损益。
  C.属于其他情况的，直接计入当期损益。
 (三十五)递延所得税资产/递延所得税负债
  公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存
在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
  （1）公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可
抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负
债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：①该项交易不是企业合并；②交易发
生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
  （2）公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满
足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
  （3）对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，视同可抵扣暂
时性差异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，
确认相应的递延所得税资产。
  （1）除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产
生的递延所得税负债：①商誉的初始确认；②同时满足具有下列特征的交易中产生的资
产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响
应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
  （2）公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相
应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：①投资企业能够控制暂时性差
异转回的时间；②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
 (三十六)租赁
  租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。
  在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。除非合同条款和条件发
生变化，本公司不重新评估合同是否为租赁或者包含租赁。
  （1）使用权资产
  在租赁期开始日，本公司作为承租人将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使
用权资产，短期租赁和低价值资产租赁除外。
  使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：
  A.租赁负债的初始计量金额；
  B.在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁
激励相关金额；
  C.发生的初始直接费用；
  D.为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约
定状态预计将发生的成本，属于为生产存货而发生的除外。
  本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量，对各类使用权资产采用年限平均
法计提折旧。
 本公司能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿
命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租
赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。如果使用权资产发生减值，本公司按
照扣除减值损失之后的使用权资产的账面价值，进行后续折旧。
 本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产
的账面价值时，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将
剩余金额计入当期损益。
 使用权资产的减值测试方法、减值准备计提方法详见附注三“长期资产减值”。
 （2）租赁负债
 在租赁期开始日，本公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租
赁和低价值资产租赁除外。
 在计算租赁付款额的现值时，本公司作为承租人采用租赁内含利率作为折现率；无
法确定租赁内含利率的，采用本公司增量借款利率作为折现率。
 本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入
当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。
 租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、
用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的
评估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量
租赁负债。
 （3）短期租赁和低价值资产租赁
 短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月且不包含购买选择权的租赁。
低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。本公司转租或预期
转租租赁资产的，原租赁不属于低价值资产租赁。
 本公司选择对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，并将相关
的租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。
 在租赁开始日，本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指无论所有
权最终是否转移，但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。
经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为转租出租人时，基于原租赁产
生的使用权资产对转租赁进行分类。
  （1）经营租赁会计处理
  经营租赁的租赁收款额在租赁期内各个期间按照直线法确认为租金收入。本公司将
发生的与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相
同的基础分摊计入当期损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当
期损益。
  （2）融资租赁会计处理
  在租赁开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。
本公司对应收融资租赁款进行初始计量时，将租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账
价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含
利率折现的现值之和。
  本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。应收融资
租赁款的终止确认和减值参见附注三“金融工具”。
  未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
  本公司按照本会计政策之收入的规定评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于
销售。
  （1）作为承租人
  售后租回交易中的资产转让属于销售的，本公司按原资产账面价值中与租回获得的
使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确
认相关利得或损失。
  如果销售对价的公允价值与资产的公允价值不同，或者出租人未按市场价格收取租
金，本公司将销售对价低于市场价格的款项作为预付租金进行会计处理，将高于市场价
格的款项作为出租人向承租人提供的额外融资进行会计处理；同时按照公允价值调整相
关销售利得或损失。
  售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司继续确认被转让资产，同时确认
一项与转让收入等额的金融负债。
  （2）作为出租人
  售后租回交易中的资产转让属于销售的，本公司按照资产购买进行相应会计处理，
并根据租赁准则对资产出租进行会计处理。
  如果销售对价的公允价值与资产的公允价值不同，或者本公司未按市场价格收取租
金，本公司将销售对价低于市场价格的款项作为预收租金进行会计处理，将高于市场价
格的款项作为本公司向承租人提供的额外融资进行会计处理；同时按市场价格调整租金
收入。
  售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司确认一项与转让收入等额的金融
资产。
 (三十七)重大会计判断和会计估计
  本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会
计估计和关键假设进行持续的评价。很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出
现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：
  本公司在确定金融资产的分类时涉及的重大判断包括业务模式及合同现金流量特征
的分析等。
  本公司在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式，考虑的因素包括评
价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式、
以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。
  本公司在评估金融资产的合同现金流量是否与基本借贷安排相一致时，存在以下主
要判断：本金是否可能因提前还款等原因导致在存续期内的时间分布或者金额发生变动；
利息是否仅包括货币时间价值、信用风险、其他基本借贷风险以及与成本和利润的对价。
例如，提前偿付的金额是否仅反映了尚未支付的本金及以未偿付本金为基础的利息，以
及因提前终止合同而支付的合理补偿。
  本公司通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，
并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本公司
使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。
在考虑前瞻性信息时，本公司使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环
境和客户情况的变化等。本公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。
  本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净
值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的
可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货
的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原
先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
  (三十八)主要会计政策、会计估计的变更
  ⑴2022年度会计政策变更
  ①财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了解释第 15 号，本公司自 2022 年 1 月 1 日起施
行“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对
外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”的内容。
  A.关于试运行销售的会计处理
  解释第 15 号明确了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中出的产
品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵消相关成
本后的净额冲减固定资产成本或研发支出。该规定自 2022 年 1 月 1 日起施行，对于财务
报表列报最早期间的期初至 2022 年 1 月 1 日之间发生的试运行销售，追溯调整比较财务
报表。
  B.关于亏损合同的判断
  解释 15 号明确了企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成
本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。
该规定自 2022 年 1 月 1 日起施行，对在 2022 年 1 月 1 日尚未履行完所有义务的合同执
行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调
整前期比较财务报表数据。
  本公司自该解释发布之日起执行，对于发布前本公司的财务报表未按照该解释规定
列报的，对可比期间的财务报表数据进行相应调整，执行该解释未对本公司的财务状况、
经营成果产生重大影响。
  ②财政部于 2022 年 11 月 30 日发布了解释第 16 号，本公司自发布之日起施行“关
于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将
以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容。
  A.关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理
  解释第 16 号明确了分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规
定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影
响。该规定自 2022 年 11 月 30 日起施行，对于分类为权益工具的金融工具确认应付股利
发生在 2022 年 1 月 1 日之前且相关金融工具在 2022 年 1 月 1 日尚未终止确认的，进行
追溯调整比较财务报表。
  B.关于现金结算股份支付修改为权益结算股份支付的会计处理
  解释 16 号明确了修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益
结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权
益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支
付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。该规定自 2022 年 11 月 30 日
起施行，累积影响数调整 2022 年 1 月 1 日留存收益及其他相关的财务报表项目，可比期
间信息不予调整。
  本公司自该解释发布之日起执行，对于发布前本公司的财务报表未按照该解释规定
列报的，对可比期间的财务报表数据进行相应调整，执行该解释未对本公司的财务状况、
经营成果产生重大影响。
  ⑵2023年度会计政策变更
  财政部于 2022 年 11 月 30 日发布了解释第 16 号，规定“关于单项交易产生的资产
和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容自 2023 年 1 月 1 日起
施行。
     关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理:
     对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵
扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异
的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交
易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以
下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第 18 号——所得税》第十一条
（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该
交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根
据《企业会计准则第 18 号—所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所
得税负债和递延所得税资产。
     本公司执行该解释未对公司的财务状况、经营成果产生重大影响。
  ⑶2024年度会计政策变更
     ①财政部于 2023 年 8 月 21 日发布数据资源暂行规定，本公司自 2024 年 1 月 1 日起
施行。适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以
及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未
予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。在首次执行
本规定时，应当采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支
出不再调整。本公司执行数据资源暂行规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影
响。
     ②财政部于 2023 年 11 月 9 日发布了解释第 17 号，本公司自 2024 年 1 月 1 日起施
行。
     A.关于流动负债与非流动负债的划分
     解释第 17 号明确了贷款安排中的“契约条件”对流动性划分的影响，在资产负债表
日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为
流动负债。在首次执行本解释的规定时，应当按照本解释的规定对可比期间信息进行调
整。
  B.关于供应商融资安排的披露
  解释第 17 号明确了企业供应商融资安排的范围和在现金流量表以及根据金融工具
准则的相关风险信息披露要求。企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安
排有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业
流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的
影响。在首次执行本解释的规定时，无需披露可比期间相关信息。
  C.关于售后租回交易的会计处理
  解释第 17 号明确了承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租
赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得
或损失。在首次执行本解释的规定时，应当对《企业会计准则第 21 号——租赁》首次
执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。
  本公司执行该解释未对公司的财务状况、经营成果产生重大影响。
  ③财政部于 2024 年 12 月 31 日发布了解释第 18 号，本公司自印发之日起施行。
  A.关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量
  解释第 18 号明确了保险公司对于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产，
在符合投资性房地产准则有关采用公允价值模式进行后续计量的相关规定时，可以选择
全部采用公允价值模式或者全部采用成本模式对其进行后续计量，且选择采用公允价值
模式后不得转为成本模式。对于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产原已采
用公允价值模式进行后续计量的，不得转为成本模式，且应当对在浮动收费法下作为基
础项目持有的投资性房地产全部采用公允价值模式计量。除上述情况外的其余投资性房
地产应当按照有关规定，只能从成本模式和公允价值模式中选择一种计量模式进行后续
计量，不得同时采用两种计量模式，且采用公允价值模式计量需要符合投资性房地产准
则有关采用公允价值模式进行后续计量的规定。执行《企业会计准则第 25 号——保险合
同》的企业在首次执行本解释的规定时，对于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性
房地产原来按照成本模式进行后续计量，在首次执行本解释时转为公允价值模式的，应
当作为会计政策变更进行追溯调整。
  B.关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理
    解释第 18 号明确了不属于单项履约义务的保证类质量保证应当按照或有事项准则
的规定确认预计负债，在对保证类质量保证确认预计负债时，借方科目为“主营业务成
本”、 “其他业务成本”等科目，并在利润表中的“营业成本”项目列示，规范了预计
负债在资产负债表中的列报，应当根据情况区分流动性，在“其他流动负债”、“一年内
到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。在首次执行本解释的规定时，应当作为
会计政策变更进行追溯调整。
    本公司执行该会计政策变更未对公司的财务状况、经营成果产生重大影响。
    公司本报告期未发生会计估计变更。
    四、 税项
   (一)主要税种及税率
           税 种                          应税项目                   税率（%）
增值税                     按销售货物或提供应税劳务的增值额                   0、3、5、6、7、9、13
城市维护建设税                            按实际缴纳的流转税税额                    7
教育费附加                              按实际缴纳的流转税税额                    3
地方教育附加                             按实际缴纳的流转税税额                    2
企业所得税                                 应纳税所得额                0、15、17、20、25
    各纳税主体企业所得税税率如下：
                         纳税主体名称                            企业所得税税率（%）
超颖电子电路股份有限公司                                                    15.00
定颖电子（昆山）有限公司                                                    25.00
Dynamic Electronics Co.,Ltd.                                    0.00
Dynamic Electronics Co.,Ltd. Taiwan Branch                      20.00
Dynamic PCB Electronics Co.,Ltd.                                0.00
Dynamic Electronics Overseas Investment Holding Pte.Ltd.        17.00
Dynamic Technology Manufacturing (Thailand) Co., Ltd.           20.00
武汉立颖技术咨询有限公司                                                    25.00
    (二)税收优惠
高新技术企业证书，证书有效期三年，2022 年、2023 年、2024 年减按 15%缴纳企业所得
税。
     根据泰国投资促进委员会（BOI）颁发的《投资促进委员会促进证》，Dynamic
Technology Manufacturing (Thailand) Co.,Ltd.可获得免除不超过投资金额 100%（不
包括土地和流动投资）经营净利润所得税的优惠，自产生业务收入之日起 8 年内享受免
征企业所得税。
                                           《产
行业，因此出口货物享受增值税“免、抵、退”税收优惠政策。报告期，公司出口产品的
退税率为 13%。
     根据财政部、国家税务总局《关于明确先进制造业增值税期末留抵退税政策的公告》
（财政部税务总局公告 2021 年第 15 号），自 2021 年 4 月 1 日起，生产并销售“计算机、
通信和其他电子设备”销售额占全部销售额的比重超过 50%的纳税人可以自 2021 年 5 月
及以后纳税申报期向主管税务机关申请退还增量留抵税额。根据《财政部、税务总局关
于进-步加大增值税期末留抵退税政策实施力度的公告》(财政部、税务总局公告 2022 年
第 14 号)的规定，将先进制造业按月全额退还增税增量留抵税额政策范图扩大至符合条
件的制造业等行业企业(含个体工商户，下同)，并一次退还制造业等行业企业存量留抵
税额。
     根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》
                                     （财政部
税务总局公告 2023 年第 43 号）规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许
先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。
     公司研究开发费用可根据财政部、国家税务总局、科技部《关于完善研究开发费用
税前加计扣除政策的通知》
           （财税〔2015〕119 号）、
                          《财政部国家税务总局科技部关于提
高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例的通知》(财税〔2017〕34 号)、
                                        《财政
部国家税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》(财税〔2018〕
第 13 号）的规定在计算其应纳税所得额时实行加计扣除。
  根据《财政部 税务总局 科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》
                                    （财政
部税务总局 科技部公告 2022 年第 28 号）的规定，高新技术企业在 2022 年 10 月 1 日至
时扣除，并允许在税前实行 100%加计扣除。
  根据《财政部税务总局人力资源社会保障部国务院扶贫办关于进一步支持和促进重
点群体创业就业有关税收政策的通知》
                （财税〔2019〕22 号）和《财政部税务总局人力资
源社会保障部国家乡村振兴局关于延长部分扶贫税收优惠政策执行期限的公告》
                                  （财政部
税务总局人力资源社会保障部 国家乡村振兴局公告 2021 年第 18 号）规定： 2019 年 1
月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，企业招用建档立卡贫困人口，以及在人力资源社会保障
部门公共就业服务机构登记失业半年以上且持《就业创业证》 或《就业失业登记证》（注
明“企业吸纳税收政策”） 的人员，与其签订 1 年以上期限劳动合同并依法缴纳社会保
险费的， 自签订劳动合同并缴纳社会保险当月起，在 3 年内按实际招用人数予以定额依
次扣减增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和企业所得税优惠。
  五、 合并财务报表主要项目注释
  (一)货币资金
       项 目         2024.12.31         2023.12.31       2022.12.31
库存现金                    256,319.64        150,000.00       150,000.00
银行存款                540,830,966.77    584,855,295.88   315,749,835.00
其他货币资金
       合 计          541,087,286.41    585,005,295.88   315,899,835.00
其中：存放在境外的款项总额       243,212,547.60    226,949,189.16    59,340,931.73
   因抵押、质押或冻结等对
使用有限制的款项总额
    (二)交易性金融资产
             项 目          2024.12.31               2023.12.31        2022.12.31
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
其中：衍生金融资产                                               344,971.28        229,587.00
             合 计                                        344,971.28        229,587.00
    (三)应收票据
             项 目          2024.12.31               2023.12.31        2022.12.31
银行承兑票据                     18,796,414.81            12,381,589.56     4,311,987.20
商业承兑票据
             小 计           18,796,414.81            12,381,589.56     4,311,987.20
应收票据坏账准备
             合 计           18,796,414.81            12,381,589.56     4,311,987.20
             项 目          2024.12.31               2023.12.31        2022.12.31
银行承兑票据                                               8,777,534.89
商业承兑票据
             合 计                                     8,777,534.89
                        银行承兑票据                                  商业承兑票据
      项 目
                   期末终止确认金额 期末未终止确认金额               期末终止确认金额 期末未终止确认金额
                     账面余额                     坏账准备
     类 别
                                                      计提比      账面价值
                  金额           比例(%)        金额
                                                      例(%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备     18,796,414.81    100.00                        18,796,414.81
其中：银行承兑汇票     18,796,414.81    100.00                        18,796,414.81
   商业承兑汇票
     合 计      18,796,414.81    100.00                        18,796,414.81
 -续上表
                     账面余额                     坏账准备
     类 别
                               比例                     计提比      账面价值
                  金额                       金额
                                (%)                   例(%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备     12,381,589.56    100.00                        12,381,589.56
其中：银行承兑汇票     12,381,589.56    100.00                        12,381,589.56
   商业承兑汇票
     合 计      12,381,589.56    100.00                        12,381,589.56
 -续上表
                     账面余额                      坏账准备
     类 别
                                                      计提比      账面价值
                  金额           比例(%)        金额
                                                      例(%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备      4,311,987.20     100.00                        4,311,987.20
其中：银行承兑汇票      4,311,987.20     100.00                        4,311,987.20
   商业承兑汇票
     合 计       4,311,987.20     100.00                        4,311,987.20
 ⑴按单项计提坏账准备：无。
 ⑵按组合计提坏账准备
 A、组合计提项目：银行承兑汇票
       组合             应收票据                   坏账准备               计提比例（%）
   B、组合计提项目：商业承兑汇票
      项 目             应收票据                   坏账准备               计提比例（%）
                                        本期变动金额
   类 别         期初余额                                                     期末余额
                       计提       收回或转回        转销或核销             其他
   （1）2024 年度坏账准备收回或转回金额重要的：无。
   （2）2023 年度坏账准备收回或转回金额重要的：无。
   （3）2022 年度坏账准备收回或转回金额重要的：无。
   (四)应收账款
             项 目         2024.12.31           2023.12.31            2022.12.31
其中：信用期内                 1,067,613,140.38      956,406,174.30        940,449,842.16
     逾期 1-30 天              33,068,275.45      33,100,086.32         24,898,231.32
     逾期 31 天及以上                989,062.95       4,529,702.35         11,866,581.93
       项 目             2024.12.31               2023.12.31               2022.12.31
       小 计           1,101,799,209.22           994,035,962.97           977,781,503.31
减：坏账准备                   4,424,620.91             7,839,711.01             14,923,252.98
       合 计           1,097,374,588.31           986,196,251.96           962,858,250.33
                         账面余额                       坏账准备
       类 别                                                    计提
                                      比例                                    账面价值
                       金额                          金额         比例
                                      (%)
                                                              (%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备       1,101,799,209.22     100.00    4,424,620.91   0.40      1,097,374,588.31
其中：应收合并范围内关联
方
     应收其他客户     1,101,799,209.22     100.00    4,424,620.91   0.40      1,097,374,588.31
       合 计      1,101,799,209.22     100.00    4,424,620.91   0.40      1,097,374,588.31
    -续上表
                         账面余额                        坏账准备
       类 别
                                     比例                       计提比           账面价值
                       金额                          金额
                                      (%)                     例(%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备         994,035,962.97    100.00     7,839,711.01      0.79    986,196,251.96
其中：应收合并范围内关联方
     应收其他客户       994,035,962.97    100.00     7,839,711.01      0.79    986,196,251.96
       合 计        994,035,962.97    100.00     7,839,711.01      0.79    986,196,251.96
    -续上表
                         账面余额                       坏账准备
       类 别
                                    比例                        计提比            账面价值
                      金额                          金额
                                     (%)                      例(%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备         977,781,503.31    100.00    14,923,252.98      1.53     962,858,250.33
                        账面余额                        坏账准备
        类 别
                                    比例                        计提比        账面价值
                      金额                          金额
                                    (%)                       例(%)
其中：应收合并范围内关联方
    应收其他客户       977,781,503.31    100.00    14,923,252.98     1.53   962,858,250.33
        合 计      977,781,503.31    100.00    14,923,252.98     1.53   962,858,250.33
  ⑴按单项计提坏账准备：无。
  ⑵按组合计提坏账准备
  --组合计提项目：应收合并范围内关联方：无。
  --组合计提项目：应收其他客户
     账 龄
                 应收账款                        坏账准备                计提比例（%）
信用期内            1,067,613,140.38
逾期 1-30 天          33,068,275.45               3,306,827.52                   10.00
逾期 31 天及以上         1,117,793.39                1,117,793.39                   100.00
     合 计        1,101,799,209.22               4,424,620.91                    0.40
  -续上表
     账 龄
                 应收账款                        坏账准备                计提比例（%）
信用期内             956,406,174.30
逾期 1-30 天          33,100,086.32               3,310,008.66                   10.00
逾期 31 天及以上         4,529,702.35                4,529,702.35                  100.00
     合 计          994,035,962.97               7,839,711.01                    0.79
  -续上表
     账 龄
                 应收账款                        坏账准备                计提比例（%）
信用期内             940,449,842.16
逾期 1-30 天          24,898,231.32               2,489,823.15                   10.00
逾期 31 天及以上         12,433,429.83              12,433,429.83                  100.00
     合 计          977,781,503.31              14,923,252.98                    1.53
                                                 本期变动金额
    类 别         期初余额                                                                  期末余额
                                                                               注
                                  计提        收回或转回         转销或核销           其他
    注：其他系汇率变动影响。
    （1）2024 年度坏账准备收回或转回金额重要的：无。
    （2）2023 年度坏账准备收回或转回金额重要的：
              单位名称                               收回或转回金额                           收回方式
Aptiv Services Deutschland GmbH                                5,544,974.00        收回款项
    （3）2022 年度坏账准备收回或转回金额重要的：无。
           项 目                     2024 年度                  2023 年度                2022 年度
实际核销的应收账款                                                       170,111.01
    （1）2024 年度重要的应收账款核销情况：无。
    （2）2023 年度重要的应收账款核销情况：无。
    （3）2022 年度重要的应收账款核销情况：无。
                                                                         占应收账款总 坏账准备期
               单位名称                    2024.12.31 金额           年限
                                                                         额的比例(%)       末余额
捷普电子（广州）有限公司                                67,585,366.27 1 年以内                6.13   12,006.30
峻凌电子（合肥）有限公司                                55,697,539.00 1 年以内                5.06 325,881.30
大陆汽车电子(长春)有限公司净月分公司                         41,441,975.65 1 年以内                3.76    7,857.57
Sanmina Corporation                         39,589,302.51 1 年以内                3.59       12.36
和硕联合科技股份有限公司                                38,076,024.48 1 年以内                3.46
                合     计                    242,390,207.90       --            22.00 345,757.53
    -续上表
                                                                 占应收账款总 坏账准备期末
               单位名称                    2023.12.31 金额      年限
                                                                 额的比例(%)            余额
捷普电子（广州）有限公司                           101,088,436.17 1 年以内              10.17        664.71
大陆汽车电子（长春）有限公司净月分公司                     47,954,106.63 1 年以内               4.82
达功（上海）电脑有限公司                            31,162,521.68 1 年以内               3.13
峻凌电子（合肥）有限公司                            31,104,992.31 1 年以内               3.13    201,400.49
CLOUD NETWORK TECHNOLOGY
 SINGAPORE PTE.LTD.
                合     计                240,172,155.40      --            24.15    225,711.91
    -续上表
                                                                 占应收账款总           坏账准备期
               单位名称                    2022.12.31 金额      年限
                                                                     额的比例(%)        末余额
捷普电子（广州）有限公司                            98,769,526.74 1 年以内               10.10 383,113.60
大陆汽车电子（长春）有限公司净月分公司                     51,026,841.84 1 年以内                5.22
LG Innotek Co.,Ltd.                     31,710,661.64 1 年以内                3.24
Continental Automotive Systems, Inc.    28,995,823.87 1 年以内                2.97 241,730.94
CLOUD NETWORK TECHNOLOGY
 SINGAPORE PTE.LTD.
                合     计                238,814,677.55      --             24.43 782,805.43
    (五)应收款项融资
           项 目                   2024.12.31             2023.12.31           2022.12.31
应收账款
应收票据                              42,292,613.98          35,163,239.66            8,318,709.24
           小 计                    42,292,613.98          35,163,239.66            8,318,709.24
应收款项融资坏账准备
          合   计                   42,292,613.98          35,163,239.66            8,318,709.24
                                   应收账款                                     应收票据
      项 目
                  期末终止确认金额 期末未终止确认金额                           期末终止确认金额 期末未终止确认金额
    (六)预付款项
    账 龄
                   金额          比例(%)              金额           比例(%)            金额          比例(%)
    合 计        15,050,530.69       100.00   12,882,312.37         100.00    14,828,543.64      100.00
   -账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：无。
                                                                                     占预付款项总额
                 单位名称                         2024.12.31 金额                年限
                                                                                        比例(%)
黄石中石油昆仑城投燃气有限公司                                    5,542,605.24       1 年以内                     36.83
国网汇通金财（北京）信息科技有限公司                                 3,729,092.40       1 年以内                     24.78
Tokio Marine Safety Ins.                             862,782.46       1 年以内                      5.73
新光产物保险股份有限公司                                         729,181.81       1 年以内                      4.84
中国太平洋财产保险股份有限公司苏州分公司                                 673,299.40       1 年以内                      4.47
                  合    计                          11,536,961.31            ——                   76.65
    -续上表
                                                                                     占预付款项总额
                 单位名称                         2023.12.31 金额                年限
                                                                                        比例(%)
黄石中石油昆仑城投燃气有限公司                                    4,920,083.56       1 年以内                     38.19
国网汇通金财（北京）信息科技有限公司                                 3,904,512.17       1 年以内                     30.31
新光产物保险股份有限公司                                         836,670.71       1 年以内                      6.49
中国太平洋财产保险股份有限公司苏州分公司                                 607,250.31       1 年以内                      4.71
中国人民财产保险股份有限公司扬州市分公司                                 607,250.27       1 年以内                      4.71
                                                                  占预付款项总额
              单位名称                 2023.12.31 金额           年限
                                                                      比例(%)
              合   计                 10,875,767.02          ——              84.41
  -续上表
                                                                  占预付款项总额
              单位名称                  2022.12.31 金额           年限
                                                                      比例(%)
黄石中石油昆仑城投燃气有限公司                       5,324,060.37        1 年以内            35.90
国网汇通金财（北京）信息科技有限公司                    3,328,416.26        1 年以内            22.45
新光产物保险股份有限公司                          1,329,588.45        1 年以内                8.97
中国石油天然气股份有限公司湖北黄石销售分公司                1,295,033.28        1 年以内                8.73
国网江苏省电力有限公司苏州供电分公司                       707,965.67       1 年以内                4.77
              合   计                  11,985,064.03          ——             80.82
  (七)其他应收款
        项 目           2024.12.31             2023.12.31           2022.12.31
应收利息
应收股利
其他应收款                   8,325,818.03            4,158,117.52        4,538,160.53
        合 计             8,325,818.03            4,158,117.52        4,538,160.53
  无。
  无。
  ⑴按账龄披露
        项 目           2024.12.31             2023.12.31           2022.12.31
             项 目         2024.12.31              2023.12.31          2022.12.31
             小 计            8,578,942.53              4,325,986.63     4,705,505.16
减：坏账准备                        253,124.50                167,869.11       167,344.63
             合 计            8,325,818.03              4,158,117.52     4,538,160.53
    ⑵其他应收款按款项性质分类情况
             项 目         2024.12.31              2023.12.31          2022.12.31
保证金、押金                      4,543,610.56              1,104,505.47     1,316,732.80
代垫款项                        3,925,090.64              3,031,081.16     2,628,722.76
备用金                           104,152.15                187,000.00       733,200.00
其他                              6,089.18                  3,400.00        26,849.60
             合 计            8,578,942.53              4,325,986.63     4,705,505.16
    ⑶坏账准备计提情况
                     第一阶段             第二阶段                第三阶段
                                整个存续期预期信 整个存续期预期信
       坏账准备        未来 12 个月预期                                            合 计
                                用损失(未发生信              用损失(已发生信
                     信用损失
                                       用减值)               用减值)
期初余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提                                    83,685.38                          83,685.38
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动                                       1,570.01                         1,570.01
    -续上表
                第一阶段         第二阶段               第三阶段
                           整个存续期预期信 整个存续期预期信
       坏账准备   未来 12 个月预期                                  合 计
                           用损失(未发生信            用损失(已发生信
                信用损失
                                 用减值)            用减值)
期初余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提                                  516.14                  516.14
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动                                    8.34                    8.34
    -续上表
                第一阶段         第二阶段               第三阶段
                           整个存续期预期信 整个存续期预期信
       坏账准备   未来 12 个月预期                                  合 计
                           用损失(未发生信            用损失(已发生信
                信用损失
                                 用减值)            用减值)
期初余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提
本期转回                              55,080.90                55,080.90
本期转销
本期核销
其他变动
    ⑷坏账准备的情况
                                                 本期变动金额
   类 别            期初余额                                                               期末余额
                                                                          注
                                计提         收回或转回          转销或核销      其他
    注：其他系汇率变动影响。
    ①2024 年度坏账准备收回或转回金额重要的：无。
    ②2023 年度坏账准备收回或转回金额重要的：无。
    ③2022 年度坏账准备收回或转回金额重要的：无。
    ⑸本期实际核销的其他应收款情况：无。
    ⑹按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
                                                                   占其他应收款期
                                款项的性        2024.12.31                               坏账准备期
           单位名称                                             账龄     末余额合计数的
                                   质             余额                                   末余额
                                                                    比例(%)
代垫个人社保费                         代垫款项       2,589,976.13    1 年以内          30.19      129,498.81
NATIONAL POWER SUPPLY PUBLIC
                                 保证金       1,803,181.08    1 年以内          21.02       18,031.81
COMPANY LIMITED
代垫个人公积金                         代垫款项       1,201,465.00    1 年以内          14.00       12,014.65
昆山市热能有限公司                        保证金         500,000.00    4-5 年              5.83     5,000.00
            合 计                    --      7,242,874.32     --            84.42      221,957.88
    -续上表
                                                                   占其他应收款期
                                款项的性        2023.12.31                               坏账准备期
           单位名称                                             账龄     末余额合计数的
                                   质             余额                                   末余额
                                                                    比例(%)
代垫个人社保费                         代垫款项       1,886,186.44    1 年以内          43.60       94,309.32
代垫个人公积金                         代垫款项       1,064,830.00    1 年以内          24.61       53,241.50
昆山市热能有限公司                        保证金         500,000.00    3-4 年          11.56        5,000.00
格上融资租赁（上海）有限公司                   保证金         206,000.00    1 年以内              4.76     2,060.00
湖北光亮新能源产业投资有限公司                  保证金         100,000.00    1-2 年              2.31     1,000.00
                                                      占其他应收款期
                款项的性         2023.12.31                                    坏账准备期
       单位名称                                  账龄       末余额合计数的
                  质               余额                                         末余额
                                                          比例(%)
        合 计       --         3,757,016.44     --                86.84       155,610.82
  -续上表
                                                       占其他应收款
       单位名称     款项的性质                        账龄        期末余额合计
                                  余额                                         余额
                                                         数的比例(%)
代垫个人社保费         代垫款项         1,450,021.61   1 年以内               30.82       72,501.08
代垫个人公积金         代垫款项           939,937.00   1 年以内               19.98       46,996.85
昆山市热能有限公司        保证金           500,000.00   2-3 年               10.63        5,000.00
昆山通汇天然气销售有限公司    保证金           499,500.00   2-3 年               10.62        4,995.00
黄双兰              备用金           183,000.00   2 年以内                3.89        1,830.00
       合 计        --         3,572,458.61     --                75.94      131,322.93
  ⑺涉及政府补助的应收款项：无。
  ⑻因金融资产转移而终止确认的其他应收款：无。
  ⑼转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：无。
  (八)存货
       项 目
                       账面余额                 存货跌价准备                      账面价值
原材料                     80,557,938.42          1,255,771.13             79,302,167.29
在产品                    186,685,107.89          5,289,607.85         181,395,500.04
库存商品                   166,712,475.69         17,169,273.30         149,543,202.39
发出商品                   300,561,334.93          4,628,796.21         295,932,538.72
       合 计             734,516,856.93         28,343,448.49         706,173,408.44
  -续上表
       项 目
                       账面余额                 存货跌价准备                      账面价值
原材料                     47,306,356.22              742,052.33           46,564,303.89
在产品                    160,435,169.03          4,803,192.33         155,631,976.70
库存商品                   143,970,468.20         20,084,550.86         123,885,917.34
        项 目
                                账面余额                  存货跌价准备                     账面价值
发出商品                            206,003,087.88            2,931,548.97         203,071,538.91
        合 计                     557,715,081.33           28,561,344.49         529,153,736.84
  -续上表
        项 目
                                账面余额                  存货跌价准备                     账面价值
原材料                              43,423,487.30              564,345.96           42,859,141.34
在产品                             153,388,674.82            2,273,738.37         151,114,936.45
库存商品                            217,467,055.36           14,117,739.75         203,349,315.61
发出商品                            267,869,128.91            3,926,497.25         263,942,631.66
        合 计                     682,148,346.39           20,882,321.33         661,266,025.06
                             本期增加金额                     本期减少金额
  项 目     2023.12.31                                                              2024.12.31
                                                                          注
                              计提          其他      转回或转销              其他
原材料           742,052.33   1,002,204.63            503,953.84       -15,468.01    1,255,771.13
在产品       4,803,192.33     4,771,423.27          4,361,676.12       -76,668.37    5,289,607.85
库存商品     20,084,550.86 11,744,802.07             14,663,240.82      -3,161.19 17,169,273.30
发出商品      2,931,548.97     4,593,443.65          2,931,548.96       -35,352.55    4,628,796.21
  合 计    28,561,344.49 22,111,873.62             22,460,419.74     -130,650.12 28,343,448.49
  -续上表
                              本期增加金额                     本期减少金额
  项 目     2022.12.31                                                              2023.12.31
                                                                           注
                              计提           其他       转回或转销             其他
原材料           564,345.96     472,734.65              295,028.28                     742,052.33
在产品       2,273,738.37     4,803,192.33            2,273,738.37                   4,803,192.33
库存商品     14,117,739.75 15,212,451.79               9,245,640.68                  20,084,550.86
发出商品      3,926,497.25     2,929,600.17            3,926,497.25     -1,948.80     2,931,548.97
  合 计    20,882,321.33 23,417,978.94              15,740,904.58     -1,948.80 28,561,344.49
  -续上表
                              本期增加金额                     本期减少金额
  项 目     2021.12.31                                                              2022.12.31
                              计提           其他       转回或转销             其他
原材料           899,415.77     388,186.22              723,256.03                     564,345.96
                             本期增加金额                       本期减少金额
  项 目      2021.12.31                                                              2022.12.31
                             计提            其他        转回或转销             其他
在产品        3,892,003.29   2,250,125.93              3,868,390.85                  2,273,738.37
库存商品      11,440,733.16 12,775,067.70               10,098,061.11                 14,117,739.75
发出商品       8,900,325.69   3,875,338.63              8,900,325.69     -51,158.62   3,926,497.25
  合 计     25,132,477.91 19,288,718.48               23,590,033.68    -51,158.62 20,882,321.33
  注：其他系汇率变动影响。
  (九)其他流动资产
         项 目                   2024.12.31               2023.12.31            2022.12.31
期末留抵税额                          104,041,769.02            33,150,348.78           32,716,855.30
待认证进项税额                          60,183,608.09            46,024,424.40           50,152,511.34
预缴企业所得税                                  7,978.62              1,870.89               31,089.97
中介发行费用                            6,127,358.48
         合 计                    170,360,714.21            79,176,644.07           82,900,456.61
   (十)固定资产
                 项 目                               2024.12.31                       2023.12.31                    2022.12.31
固定资产                                                   3,426,888,285.87                 2,296,369,617.40              2,269,773,588.73
固定资产清理
                 合 计                                   3,426,888,285.87                 2,296,369,617.40              2,269,773,588.73
   ⑴固定资产情况
           项 目           房屋建筑物               机器设备                  运输设备            办公及其他设备          境外土地所有权                合 计
一、账面原值：
（1）购置                     10,905,147.36      21,195,942.20         1,673,016.04      5,475,344.90      2,311,654.33      41,561,104.83
（2）在建工程转入                893,833,541.10    442,827,161.79                           41,283,813.08                     1,377,944,515.97
（3）重分类                                        1,037,053.06                                                                1,037,053.06
（4）外币折算差额                                                               3,275.29                       1,861,209.17       1,864,484.46
（1）处置或报废                                     71,575,503.76                             891,734.49                        72,467,238.25
二、累计折旧
           项 目        房屋建筑物               机器设备                  运输设备           办公及其他设备          境外土地所有权               合 计
（1）计提                  96,243,999.96    173,523,107.25            514,010.64    11,643,344.07                      281,924,461.92
（2）重分类                                     1,037,053.06                                                              1,037,053.06
（3）外币折算差额                                                             264.75                                               264.75
（1）处置或报废                                  62,769,795.85                            820,426.10                       63,590,221.95
三、减值准备
（1）计提                                     2,538,536.01                              53,929.08                        2,592,465.09
（1）处置或报废                                  2,541,291.41                               1,479.86                        2,542,771.27
四、账面价值
   -续上表
           项 目        房屋建筑物               机器设备                  运输设备           办公及其他设备          境外土地所有权               合 计
一、账面原值：
           项 目     房屋建筑物               机器设备                  运输设备           办公及其他设备          境外土地所有权               合 计
（1）购置                                     651,965.01           400,981.18    1,136,824.82     73,123,596.48      75,313,367.49
（2）在建工程转入           90,201,605.30    140,862,404.84                          7,689,148.41                       238,753,158.55
（1）处置或报废                               58,510,127.96         1,506,615.85    5,302,532.20                        65,319,276.01
二、累计折旧
（1）计提               89,138,519.09    164,604,357.04            398,924.86    10,689,229.90                     264,831,030.89
（1）处置或报废                               32,248,013.78         1,442,380.88    4,989,166.97                        38,679,561.63
三、减值准备
（1）计提                                  4,600,326.09                                 155.40                       4,600,481.49
（1）处置或报废                               8,578,314.13                             22,415.26                        8,600,729.39
           项 目        房屋建筑物               机器设备                  运输设备              办公及其他设备          境外土地所有权               合 计
四、账面价值
   -续上表
           项 目         房屋建筑物               机器设备                 运输设备              办公及其他设备          境外土地所有权               合 计
一、账面原值：
（1）购置                                      3,033,793.24              629,513.28     2,221,652.99                       5,884,959.51
（2）在建工程转入             688,116,531.41     483,446,493.32                             8,392,593.50                    1,179,955,618.23
（1）处置或报废                                 176,072,323.52              58,119.66      2,183,096.62                     178,313,539.80
二、累计折旧
（1）计提                  56,395,858.61     130,493,429.20              670,068.52    12,498,174.58                     200,057,530.91
（1）处置或报废                                 150,168,032.21              56,376.07      2,197,850.98                     152,422,259.26
           项 目        房屋建筑物                机器设备                  运输设备            办公及其他设备            境外土地所有权             合 计
三、减值准备
（1）计提                                      5,956,731.79                                40,246.31                      5,996,978.10
四、账面价值
   ⑵暂时闲置的固定资产情况：
           项 目      2024.12.31 账面原值        2024.12.31 累计折旧            2024.12.31 减值准备       2024.12.31 账面价值           备注
房屋、建筑物                   115,807,425.49           68,822,283.69                                    46,985,141.80
机器设备                     350,192,909.88          314,969,530.31            1,975,988.35            33,247,391.22
运输设备                         244,732.51              231,306.50                                       13,426.01
办公及其他设备                   23,671,549.42           20,754,211.99                 70,435.67          2,846,901.76
   ⑶通过经营租赁租出的固定资产：无。
   ⑷未办妥产权证书的固定资产情况：无。
   无。
    (十一)在建工程
               项 目                                  2024.12.31                         2023.12.31                          2022.12.31
在建工程                                                      617,398,938.72                       239,972,568.78                       69,727,208.69
工程物资
               合 计                                        617,398,938.72                       239,972,568.78                       69,727,208.69
    ⑴在建工程情况
       项目                             减值                                          减值                                       减值
                        账面余额                     账面价值               账面余额                     账面价值            账面余额                     账面价值
                                      准备                                          准备                                       准备
高多层及 HDI 项目第一阶
段
高多层及 HDI 项目第二阶
段
泰国超颖工厂               522,281,707.52        522,281,707.52        145,498,561.75        145,498,561.75
一期厂房配套工程             10,853,310.42             10,853,310.42      7,002,155.10              7,002,155.10    6,535,822.16             6,535,822.16
其他零星工程               15,218,908.51             15,218,908.51     19,503,414.34             19,503,414.34   11,984,174.46            11,984,174.46
       合计            617,398,938.72        617,398,938.72        239,972,568.78        239,972,568.78      69,727,208.69            69,727,208.69
    ⑵重要在建工程项目本期变动情况
    ①2024 年度
                    预算数                                               本期转入固定资产
     项目名称                        2023.12.31         本期增加金额                               本期其他减少金额   2024.12.31
                   （万元）                                                    金额
高多层及 HDI 项目第二阶段     31,988.31     67,968,437.59     194,886,070.92     193,809,496.24                69,045,012.27
泰国超颖工厂              182,811.86   145,498,561.75    1,492,048,513.81   1,115,265,368.04              522,281,707.52
     合   计           ——          213,466,999.34    1,686,934,584.73   1,309,074,864.28              591,326,719.79
  -续上表
                  工程累计投入                           利息资本化累计金           其中：本期利息资           本期利息资本化率
     项目名称                        工程进度(%)                                                             资金来源
                  占预算比例(%)                                额              本化金额               (%)
高多层及 HDI 项目第二阶段        101.09           100.00                                                         自筹
泰国超颖工厂                  89.58            89.58                                                         自筹
      合 计                  --                 --
  ②2023 年度
                    预算数                                               本期转入固定资产
     项目名称                        2022.12.31         本期增加金额                               本期其他减少金额   2023.12.31
                   （万元）                                                    金额
高多层及 HDI 项目第一阶段     121,421.77    51,207,212.07       83,752,858.84    134,960,070.91
高多层及 HDI 项目第二阶段     31,988.31                       128,481,739.32       60,513,301.73               67,968,437.59
泰国超颖工厂              182,811.86                      145,498,561.75                                  145,498,561.75
     合   计           ——           51,207,212.07     357,733,159.91     195,473,372.64               213,466,999.34
  -续上表
                  工程累计投入                            利息资本化累计金          其中：本期利息资           本期利息资本化率
      项目名称                         工程进度(%)                                                               资金来源
                  占预算比例(%)                                 额             本化金额               (%)
高多层及 HDI 项目第一阶段            97.12           100.00     16,533,285.49                                        自筹
高多层及 HDI 项目第二阶段            40.17            40.17                                                          自筹
泰国超颖工厂                      7.96             7.96                                                          自筹
      合 计             --              --              16,533,285.49                                                   --
  ③2022 年度
                    预算数                                               本期转入固定资产
      项目名称                         2021.12.31        本期增加金额                              本期其他减少金额        2022.12.31
                   （万元）                                                    金额
高多层及 HDI 项目第一阶段     121,421.77     130,684,676.00    964,758,841.72   1,044,236,305.65                   51,207,212.07
      合   计           --           130,684,676.00    964,758,841.72   1,044,236,305.65                   51,207,212.07
  -续上表
                  工程累计投入                            利息资本化累计金          其中：本期利息资           本期利息资本化率
      项目名称                         工程进度(%)                                                               资金来源
                  占预算比例(%)                                 额             本化金额               (%)
高多层及 HDI 项目第一阶段            90.22           90.22      16,533,285.49     16,533,285.49        3.95-4.45     自筹
      合 计            --               --              16,533,285.49     16,533,285.49       ——             ——
  ⑶本期计提在建工程减值准备情况：无。
 无。
   (十二)使用权资产
        项目          机器设备                 运输设备           合计
一、账面原值
二、累计折旧
其中：计提                  259,263.31           49,924.20     309,187.51
三、减值准备
四、账面价值
   -续上表
        项目          机器设备                 运输设备           合计
一、账面原值
二、累计折旧
        项目          机器设备                 运输设备           合计
其中：计提                  518,526.48           33,282.80     551,809.28
三、减值准备
四、账面价值
   -续上表
        项目          机器设备                 运输设备           合计
一、账面原值
二、累计折旧
其中：计提                  259,263.27                         259,263.27
三、减值准备
四、账面价值
        项目                  机器设备                      运输设备                       合计
 (十三)无形资产
         项 目            土地使用权            排污权             软件          其他               合计
一、账面原值
   （1）购置                                 522,109.44 11,166,191.76    956,876.75 12,645,177.95
   （1）处置或报废
二、累计摊销
   （1）计提                2,076,671.88     496,666.25   3,296,605.73   15,947.95     5,885,891.81
  （1）处置
三、减值准备
四、账面价值
   -续上表
         项 目           土地使用权           排污权             软件           其他       合计
一、账面原值
  （1）购置                                                239,190.28            239,190.28
  （1）处置或报废             1,248,000.02                                        1,248,000.02
二、累计摊销
  （1）计提                2,093,311.88    486,997.56   3,577,944.65           6,158,254.09
 （1）处置                   534,560.01                                          534,560.01
三、减值准备
四、账面价值
  -续上表
         项 目           土地使用权            排污权             软件          其他       合计
一、账面原值
  （1）购置                                              3,051,070.00          3,051,070.00
              项 目                   土地使用权                   排污权               软件                其他                合计
       （1）处置或报废                                                              117,838.58                          117,838.58
 二、累计摊销
       （1）计提                        2,101,631.88            486,997.56     4,149,337.31                         6,737,966.75
       （1）处置                                                                 117,838.58                          117,838.58
 三、减值准备
 四、账面价值
   (十四)递延所得税资产/递延所得税负债
       项 目                              递延所得税               可抵扣暂时性            递延所得税             可抵扣暂时性           递延所得税
                      可抵扣暂时性差异
                                             资产                 差异                 资产              差异                资产
资产减值准备                 19,683,942.42        2,266,179.67     21,841,596.28    2,253,604.14      23,938,244.27    1,153,127.24
内部交易未实现利润              38,304,810.68         128,282.82      43,166,676.84         54,371.52    38,338,818.88         60,020.69
可抵扣亏损                                                           344,971.28         86,242.82      229,587.00          34,438.05
递延收益                   139,394,324.33   20,909,148.65 136,426,282.48 20,463,942.37 136,266,263.82 20,439,939.57
租赁负债余额                    166,414.11          41,603.53         522,788.32         100,052.08     823,125.34         123,468.80
    项 目                           递延所得税              可抵扣暂时性           递延所得税            可抵扣暂时性          递延所得税
             可抵扣暂时性差异
                                       资产                差异                资产             差异                资产
    合 计       197,549,491.54      23,345,214.67 202,302,315.20 22,958,212.93 199,596,039.31 21,810,994.35
    项 目       应纳税暂时性差             递延所得税                               递延所得税            应纳税暂时性差         递延所得税
                                                   应纳税暂时性差异
                      异                负债                                  负债              异                负债
固定资产一次性扣除         11,250,836.63   1,687,625.49       12,683,963.07     1,902,594.46    13,784,190.18   2,067,628.53
境外子公司未分配利润    332,072,371.62 49,810,855.74          188,412,733.62    28,261,910.04    59,691,964.37   8,953,794.66
公允价值负向变动                                                 344,971.28        86,242.82     229,587.00          34,438.05
使用权资产余额             166,414.11         41,603.53         475,601.62        92,974.08     777,789.79         116,668.47
    合 计       343,489,622.36 51,540,084.76          201,917,269.59    30,343,721.40    74,483,531.34 11,172,529.71
            项 目                           2024.12.31                  2023.12.31                2022.12.31
 可抵扣暂时性差异                                    38,822,997.68             19,320,894.88              23,163,426.62
 可抵扣亏损                                      324,199,459.08            258,265,297.32             231,561,516.77
            合 计                             363,022,456.76            277,586,192.20             254,724,943.39
            项 目                           2024.12.31                  2023.12.31                2022.12.31
 无限期                                                                         89,985.12
             项 目                 2024.12.31             2023.12.31           2022.12.31
             合 计                  324,199,459.08        258,265,297.32       231,561,516.77
   (十五)其他非流动资产
             项 目                 2024.12.31             2023.12.31           2022.12.31
预付设备款                                7,195,714.50         4,550,651.88         3,071,155.52
预付土地款                               24,240,556.69         3,637,221.36
中介发行费用                                                    2,627,358.48
             合 计                    31,436,271.19        10,815,231.72         3,071,155.52
   (十六)所有权或使用权受到限制的资产
     项 目           2024.12.31          2023.12.31          2022.12.31          受限原因
应收票据                                     8,777,534.89                          贴现质押
固定资产               767,931,202.65      839,173,026.29      907,464,542.22      抵押借款
无形资产               80,574,712.41        82,447,708.29       84,320,704.17      抵押借款
        合计         848,505,915.06      930,398,269.47      991,785,246.39
 (十七)短期借款
             项 目                 2024.12.31             2023.12.31           2022.12.31
质押借款                                                      8,777,534.89
保证借款                              337,043,400.00         21,248,100.00       302,960,100.00
信用借款                            1,386,000,000.00        840,000,000.00       585,716,800.00
应付利息                                2,865,498.32          1,056,821.32         2,698,067.04
             合 计                1,725,908,898.32        871,082,456.21       891,374,967.04
   (十八)应付账款
         项 目               2024.12.31               2023.12.31              2022.12.31
         合 计              2,038,023,681.86          1,153,108,605.44        1,291,331,758.44
    (十九)合同负债
           项 目            2024.12.31              2023.12.31              2022.12.31
预收销货款                       14,242,178.64              26,844,166.48       23,920,916.04
           合 计              14,242,178.64              26,844,166.48       23,920,916.04
    (二十)应付职工薪酬
        项 目       2023.12.31            本期增加               本期减少            2024.12.31
一、短期薪酬           88,822,860.78    669,461,354.67        650,198,340.26    108,085,875.19
二、离职后福利-设定提存计
划
三、辞退福利                                   184,407.42         184,407.42
四、一年内到期的其他福利
        合 计      89,534,214.60    709,686,213.03        690,373,112.15    108,847,315.48
    -续上表
        项 目        2022.12.31            本期增加               本期减少            2023.12.31
一、短期薪酬            62,616,657.38       510,801,210.46     484,595,007.06   88,822,860.78
二、离职后福利-设定提存计划       662,003.83        31,901,936.58      31,852,586.59      711,353.82
三、辞退福利                                  3,299,588.12       3,299,588.12
四、一年内到期的其他福利
        合 计       63,278,661.21       546,002,735.16     519,747,181.77   89,534,214.60
    -续上表
        项 目        2021.12.31            本期增加               本期减少            2022.12.31
一、短期薪酬           65,318,125.42        489,563,162.74     492,264,630.78   62,616,657.38
二、离职后福利-设定提存计划      173,641.36         32,673,314.00      32,184,951.53      662,003.83
三、辞退福利                                 14,213,004.35      14,213,004.35
四、一年内到期的其他福利
        合 计      65,491,766.78        536,449,481.09     538,662,586.66   63,278,661.21
       项 目       2023.12.31            本期增加              本期减少            2024.12.31
 其中： 医疗保险费          8,709.18         20,504,671.28    20,513,380.46
       工伤保险费                          1,443,970.14     1,443,970.14
       生育保险费                            575,807.23       575,807.23
       补充医疗保险
       合 计      88,822,860.78    669,461,354.67       650,198,340.26    108,085,875.19
  -续上表
       项 目        2022.12.31            本期增加              本期减少            2023.12.31
 其中： 医疗保险费                            16,104,647.63     16,095,938.45        8,709.18
       工伤保险费                           1,175,989.62     1,175,989.62
       生育保险费                             557,294.00        557,294.00
       补充医疗保险
       合 计       62,616,657.38       510,801,210.46    484,595,007.06   88,822,860.78
  -续上表
       项 目        2021.12.31            本期增加             本期减少             2022.12.31
       项 目       2021.12.31            本期增加             本期减少           2022.12.31
 其中： 医疗保险费        167,457.23         14,251,790.98    14,419,248.21
       工伤保险费                         1,289,848.43     1,289,848.43
       生育保险费                            924,664.00       924,664.00
       补充医疗保险                           207,315.00       207,315.00
       合 计      65,318,125.42       489,563,162.74   492,264,630.78   62,616,657.38
         项 目     2023.12.31           本期增加             本期减少            2024.12.31
       合 计         711,353.82       40,040,450.94    39,990,364.47      761,440.29
  -续上表
         项 目     2022.12.31           本期增加             本期减少            2023.12.31
       合 计         662,003.83       31,901,936.58    31,852,586.59      711,353.82
  -续上表
         项 目     2021.12.31           本期增加             本期减少            2022.12.31
       合 计         173,641.36       32,673,314.00    32,184,951.53      662,003.83
     (二十一)应交税费
          项 目     2024.12.31           2023.12.31           2022.12.31
增值税                            90.00                98.76            228.57
企业所得税                6,369,849.66        13,514,454.24        14,814,728.19
个人所得税                   210,690.15          130,634.74           125,062.88
城市维护建设税                         6.30        282,540.76           219,672.83
土地使用税                   213,166.45          110,129.01           113,129.03
房产税                  3,310,090.54         3,195,516.51         2,693,877.99
教育费附加                           2.70        121,088.89            94,145.50
地方教育附加                          1.80         80,725.94            62,763.66
印花税                     618,887.49          551,130.05           323,049.42
代扣税                     306,455.72        2,231,256.83
其他                       94,612.70           67,654.55            75,247.12
          合 计        11,123,853.51       20,285,230.28        18,521,905.19
     (二十二)其他应付款
          项 目     2024.12.31           2023.12.31           2022.12.31
应付利息
应付股利                                                         162,016,323.58
其他应付款                23,143,293.23       36,504,509.80        21,504,099.71
          合 计        23,143,293.23       36,504,509.80       183,520,423.29
     无。
          项 目     2024.12.31           2023.12.31           2022.12.31
普通股股利                                                        162,016,323.58
          合 计                                                162,016,323.58
     ⑴按款项性质列示其他应付款
          项 目     2024.12.31           2023.12.31           2022.12.31
保证金、押金               17,089,962.37       32,945,762.61        18,075,535.93
预提费用                  5,843,609.65        3,441,641.46         2,691,807.29
        项 目         2024.12.31           2023.12.31          2022.12.31
其他                       209,721.21           117,105.73          736,756.49
        合 计           23,143,293.23        36,504,509.80       21,504,099.71
     ⑵账龄超过 1 年的重要其他应付款：无。
     (二十三)一年内到期的非流动负债
        项 目         2024.12.31           2023.12.31          2022.12.31
一年内到期的长期借款            32,306,273.68        55,616,021.95       42,330,904.81
一年内到期的租赁负债                49,334.81           354,208.78          516,675.32
        合 计           32,355,608.49        55,970,230.73       42,847,580.13
     (二十四)其他流动负债
        项 目         2024.12.31           2023.12.31          2022.12.31
待转销项税                     92,231.14           22,498.44            52,909.49
已背书未终止确认票据                72,345.00                             3,557,973.20
        合 计              164,576.14           22,498.44         3,610,882.69
     (二十五)长期借款
     ⑴长期借款分类
        项 目         2024.12.31           2023.12.31          2022.12.31
抵押借款                 623,700,000.00       644,375,000.00      540,500,000.00
保证借款                 158,888,644.78       306,291,100.00       50,893,800.00
        合 计          782,588,644.78       950,666,100.00      591,393,800.00
     注：报告期内，公司长期借款利率区间为 3.50%-7.53%。
     (二十六)租赁负债
         项 目           2024.12.31          2023.12.31         2022.12.31
租赁付款额                       180,531.06          544,424.78        849,557.51
未确认的融资费用                     -9,657.17          -19,342.16        -26,432.17
重分类至一年内到期的非流动负债             -49,334.81         -354,208.78       -516,675.32
         合 计                121,539.08          170,873.84        306,450.02
     (二十七)预计负债
         项 目           2024.12.31          2023.12.31         2022.12.31
待执行的亏损合同                20,774,522.85
         合 计            20,774,522.85
 (二十八)递延收益
 项 目    2023.12.31       本期增加             本期减少            2024.12.31      形成原因
政府补助   138,553,583.02   15,136,500.00    12,302,723.30   141,387,359.72   政府补助款
 合 计   138,553,583.02   15,136,500.00    12,302,723.30   141,387,359.72     --
 -续上表
 项 目    2022.12.31       本期增加             本期减少            2023.12.31      形成原因
政府补助   138,334,480.49   11,842,391.00    11,623,288.47   138,553,583.02   政府补助款
 合 计   138,334,480.49   11,842,391.00    11,623,288.47   138,553,583.02     --
 -续上表
 项 目    2021.12.31       本期增加             本期减少            2022.12.31      形成原因
政府补助    91,158,760.02   55,960,703.00    8,784,982.53    138,334,480.49   政府补助款
 合 计    91,158,760.02   55,960,703.00    8,784,982.53    138,334,480.49     --
  -涉及政府补助的项目：
                                  本期新增补助金         本期计入营业外     本期计入其他收                                 与资产相关/与收
         负债项目     2023.12.31                                                  其他变动    2024.12.31
                                      额              收入金额       益金额                                     益相关
产业引导资金            62,916,666.88                                6,999,999.96          55,916,666.92     与资产相关
工程技术研究中心补贴           837,500.00                                  100,000.08             737,499.92     与资产相关
厂房建设投资补助          66,336,028.73   15,000,000.00                4,127,314.67          77,208,714.06     与资产相关
制造业高质量发展补助        4,502,916.71                                   504,999.96           3,997,916.75     与资产相关
省级工业企业技术改造综合奖补       368,500.00                                   53,000.04             315,499.96     与资产相关
市级工业企业技术改造综合奖补       921,300.54      136,500.00                  117,765.03             940,035.51     与资产相关
进口设备贴息            2,670,670.16                                   399,643.56           2,271,026.60     与资产相关
         合 计     138,553,583.02   15,136,500.00               12,302,723.30          141,387,359.72      --
  -续上表
                                  本期新增补助金         本期计入营业外     本期计入其他收                                 与资产相关/与收
         负债项目     2022.12.31                                                  其他变动    2023.12.31
                                      额              收入金额       益金额                                     益相关
产业引导资金           69,916,666.84                                 6,999,999.96          62,916,666.88     与资产相关
工程技术研究中心补贴          937,500.00                                   100,000.00             837,500.00     与资产相关
厂房建设投资补助         58,791,666.62    11,046,291.00                3,501,928.89          66,336,028.73     与资产相关
制造业高质量发展补助        5,007,916.67                                   504,999.96           4,502,916.71     与资产相关
省级工业企业技术改造综合奖补      421,500.00                                    53,000.00             368,500.00     与资产相关
市级工业企业技术改造综合奖补      709,216.67      312,100.00                   100,016.13             921,300.54     与资产相关
进口设备贴息            2,550,013.69      484,000.00                   363,343.53           2,670,670.16     与资产相关
                                  本期新增补助金         本期计入营业外     本期计入其他收                                 与资产相关/与收
         负债项目     2022.12.31                                                  其他变动    2023.12.31
                                      额              收入金额       益金额                                     益相关
         合 计     138,334,480.49   11,842,391.00               11,623,288.47          138,553,583.02      --
  -续上表
                                  本期新增补助金 本期计入营业外收 本期计入其他收                                            与资产相关/与收
         负债项目     2021.12.31                                                  其他变动    2022.12.31
                                      额               入金额       益金额                                     益相关
产业引导资金            76,916,666.80                                6,999,999.96           69,916,666.84    与资产相关
工程技术研究中心补贴           495,833.33      500,000.00                   58,333.33              937,500.00    与资产相关
厂房建设投资补助          10,000,000.00   50,000,000.00                1,208,333.38           58,791,666.62    与资产相关
制造业高质量发展补助                         5,050,000.00                   42,083.33            5,007,916.67    与资产相关
省级工业企业技术改造综合奖补       474,500.00                                   53,000.00              421,500.00    与资产相关
市级工业企业技术改造综合奖补       793,496.67                                   84,280.00              709,216.67    与资产相关
进口设备贴息             2,478,263.22      410,703.00                  338,952.53            2,550,013.69    与资产相关
         合 计      91,158,760.02   55,960,703.00                8,784,982.53          138,334,480.49      --
  (二十九)实收资本（股本）
                  投资者名称                         2024.12.31       2023.12.31        2022.12.31
Dynamic Electronics Holding Pte LTD.            376,277,619.00   376,277,619.00    376,277,619.00
必颖有限公司                                            2,873,243.00     2,873,243.00      2,873,243.00
超铭有限公司                                            2,619,797.00     2,619,797.00      2,619,797.00
黄石巨颖企业管理合伙企业（有限合伙）                                1,192,253.00     1,192,253.00      1,192,253.00
黄石巨宏企业管理合伙企业（有限合伙）                                  786,034.00       786,034.00        786,034.00
黄石精准制程企业管理合伙企业（有限合伙）                                780,375.00       780,375.00        780,375.00
                    合 计                         384,529,321.00   384,529,321.00    384,529,321.00
资 7,300 万美元,减资后注册资本变更为 5,700 万美元，该事项减少公司实收资本
增至 5,825 万美元，新增注册资本分别由必颖有限公司、超铭有限公司、黄石巨颖企业
管理合伙企业（有限合伙）、黄石巨宏企业管理合伙企业（有限合伙）和黄石精准制程企
业管理合伙企业（有限合伙）认缴出资，该事项增加公司实收资本 8,888,375.00 元；
产折股，整体变更设立股份有限公司，股本为 384,529,321.00 元。
    (三十)资本公积
      项    目             2023.12.31       本期增加                   本期减少             2024.12.31
资本溢价                    754,263,023.03         900,166.55                         755,163,189.58
其他资本公积
      合    计            754,263,023.03         900,166.55                         755,163,189.58
    -续上表
      项    目             2022.12.31       本期增加                   本期减少             2023.12.31
资本溢价                    754,084,927.86         178,095.17                         754,263,023.03
其他资本公积
      合    计            754,084,927.86         178,095.17                         754,263,023.03
    -续上表
    项   目          2022.1.1         本期增加            本期减少            2022.12.31
资本溢价               84,399,264.59   689,901,268.93   20,215,605.66   754,084,927.86
其他资本公积
    合   计          84,399,264.59   689,901,268.93   20,215,605.66   754,084,927.86
   -资本公积变动原因说明：
资本增加部分计入资本公积，该事项相应增加资本公积 966,940.00 元；
事项相应增加资本公积 464,075,600.00 元；
别由必颖有限公司、超铭有限公司、黄石巨颖企业管理合伙企业（有限合伙）、黄石巨宏
企业管理合伙企业（有限合伙）和黄石精准制程企业管理合伙企业（有限合伙）认缴出
资，新增股东出资超过注册资本溢价部分计入资本公积，该事项增加公司资本公积
及 Dynamic PCB Electronics Co.,Ltd.，合并日按照实际支付的合并对价冲减资本公积，
该事项相应减少资本公积 19,520,849.13 元；
Overseas Investment Holding Pte.Ltd.，合并日按照实际支付的合并对价冲减资本公
积，该事项相应减少资本公积 694,756.53 元；
积 199,714,043.93 元；
  (三十一)其他综合收益
                                                             本期发生额
                                                 减：前期计入 减：前期计入其
           项 目      2023.12.31   本期所得税前                            减：所得    税后归属于母 税后归属于少         2024.12.31
                                                 其他综合收益 他综合收益当期
                                    发生额                              税费用       公司          数股东
                                                 当期转入损益   转入留存收益
一、不能重分类进损益的其他综合收益
二、将重分类进损益的其他综合收益    1,224,555.53 36,149,536.57                             36,149,536.57         37,374,092.10
其中：外币财务报表折算差额       1,224,555.53 36,149,536.57                             36,149,536.57         37,374,092.10
         其他综合收益合计   1,224,555.53 36,149,536.57                             36,149,536.57         37,374,092.10
  -续上表
                                                             本期发生额
                                                 减：前期计入 减：前期计入其
           项 目      2022.12.31   本期所得税前                            减：所得税 税后归属于母 税后归属于少           2023.12.31
                                                 其他综合收益 他综合收益当期
                                    发生额                              费用        公司          数股东
                                                 当期转入损益   转入留存收益
一、不能重分类进损益的其他综合收益
二、将重分类进损益的其他综合收益    -7,078,795.93 8,303,351.46                             8,303,351.46           1,224,555.53
其中：外币财务报表折算差额       -7,078,795.93 8,303,351.46                             8,303,351.46           1,224,555.53
         其他综合收益合计   -7,078,795.93 8,303,351.46                             8,303,351.46           1,224,555.53
  -续上表
                                                              本期发生额
                                                  减：前期计入 减：前期计入其
         项 目         2022.1.1    本期所得税前发                            减：所得 税后归属于母公 税后归属于少         2022.12.31
                                                  其他综合收益 他综合收益当期
                                      生额                            税费用       司           数股东
                                                  当期转入损益   转入留存收益
一、不能重分类进损益的其他综合收益
二、将重分类进损益的其他综合收益    -1,548,209.87 -5,530,586.06                           -5,530,586.06         -7,078,795.93
其中：外币财务报表折算差额       -1,548,209.87 -5,530,586.06                           -5,530,586.06         -7,078,795.93
       其他综合收益合计     -1,548,209.87 -5,530,586.06                           -5,530,586.06         -7,078,795.93
  (三十二)盈余公积
   项   目        2023.12.31        本期增加              本期减少           2024.12.31
法定盈余公积          69,500,188.96     20,797,467.90                     90,297,656.86
任意盈余公积
   合   计        69,500,188.96     20,797,467.90                     90,297,656.86
  -续上表
   项   目        2022.12.31        本期增加              本期减少           2023.12.31
法定盈余公积          51,015,384.66     18,484,804.30                     69,500,188.96
任意盈余公积
   合   计        51,015,384.66     18,484,804.30                     69,500,188.96
  -续上表
   项   目         2022.1.1         本期增加              本期减少           2022.12.31
法定盈余公积          61,577,300.84      9,409,488.21    19,971,404.39    51,015,384.66
任意盈余公积
   合   计        61,577,300.84      9,409,488.21    19,971,404.39    51,015,384.66
  (三十三)未分配利润
           项目                   2024 年度           2023 年度          2022 年度
调整前上期末未分配利润                     323,778,629.16     76,108,120.00   182,059,951.60
调整期初未分配利润合计数（调增+，
调减-）
调整后期初未分配利润                      323,778,629.16     76,108,120.00   281,374,923.73
加：本期归属于母公司所有者的净利润               276,217,324.25    266,155,313.46   140,828,023.82
  其他综合收益结转留存收益转入
减：提取法定盈余公积                       20,797,467.90     18,484,804.30    9,409,488.21
  提取任意盈余公积
  提取一般风险准备
  应付普通股股利                                                          156,942,699.80
  转入资本公积                                                           179,742,639.54
  转作股本的普通股股利
期末未分配利润                         579,198,485.51    323,778,629.16    76,108,120.00
  (三十四)营业收入和营业成本
项 目
             收入               成本                收入                成本              收入                  成本
主营业务    3,945,366,476.61 3,200,849,419.03 3,534,961,080.97 2,795,006,070.51 3,406,236,127.73     2,901,047,572.63
其他业务     178,250,480.71       729,334.61     121,291,415.13       424,228.05   107,923,209.54          267,753.20
 合计     4,123,616,957.32 3,201,578,753.64 3,656,252,496.10 2,795,430,298.56 3,514,159,337.27     2,901,315,325.83
项 目
             收入               成本                收入                成本              收入                  成本
主营业务
 PCB    3,945,366,476.61 3,200,849,419.03 3,534,961,080.97 2,795,006,070.51 3,406,236,127.73     2,901,047,572.63
其他业务
废料收入     176,838,034.94                      119,995,263.67                    107,236,196.42
 其他        1,412,445.77       729,334.61       1,296,151.46       424,228.05       687,013.12          267,753.20
 小计      178,250,480.71       729,334.61     121,291,415.13       424,228.05   107,923,209.54          267,753.20
 合计     4,123,616,957.32 3,201,578,753.64 3,656,252,496.10 2,795,430,298.56 3,514,159,337.27     2,901,315,325.83
           项 目                       2024 年度                     2023 年度                    2022 年度
  主营业务收入                           3,945,366,476.61              3,534,961,080.97           3,406,236,127.73
  其中：在某一时点确认                       3,945,366,476.61              3,534,961,080.97           3,406,236,127.73
  其他业务收入                             178,250,480.71               121,291,415.13                107,923,209.54
  废料收入                               176,838,034.94               119,995,263.67                107,236,196.42
  其他                                    1,412,445.77                1,296,151.46                    687,013.12
            合计                     4,123,616,957.32              3,656,252,496.10           3,514,159,337.27
       (三十五)税金及附加
           项 目                       2024 年度                      2023 年度                       2022 年度
  城市维护建设税                                  9,666,767.41              8,289,536.60                 3,793,605.09
  教育费附加                                    4,142,900.32              3,552,658.53                 1,625,830.74
  土地使用税                                      622,938.46                 449,515.98                  452,516.01
  房产税                                   14,089,709.72               12,692,806.18                 8,416,961.58
  地方教育附加                                   2,761,933.56              2,368,439.06                 1,083,887.16
  印花税                                      2,370,946.34              2,446,172.71                 1,408,676.55
  车辆使用税                                        1,920.00                   1,920.00                     1,920.00
       项 目       2024 年度               2023 年度           2022 年度
其他                   217,822.52             416,164.99        269,352.35
       合 计        33,874,938.33          30,217,214.05     17,052,749.48
     (三十六)销售费用
       项 目       2024 年度               2023 年度           2022 年度
职工薪酬              42,755,016.29          39,840,041.53     36,110,413.21
市场拓展费             64,832,770.22          73,204,978.66     76,582,760.18
保险费                3,330,255.11           2,605,287.26      1,398,401.34
差旅费                3,533,661.64           3,287,288.51      2,323,501.59
样品费                7,180,224.29           4,623,990.65      3,809,067.63
业务招待费              8,025,397.95           5,186,274.40      3,631,052.43
其他                 3,427,294.50           3,315,743.24      2,964,355.74
       合 计        133,084,620.00        132,063,604.25    126,819,552.12
     (三十七)管理费用
       项 目       2024 年度               2023 年度           2022 年度
职工薪酬              148,502,999.97        99,136,657.21      88,164,341.24
折旧与摊销费用           30,591,325.84         24,742,783.75      15,909,187.86
修理费                9,871,556.07         15,213,595.13       9,582,380.01
低值易耗品             24,589,910.96          7,582,176.33      11,017,658.94
劳务费                8,705,567.29          7,309,479.56       7,457,665.13
咨询服务费              6,224,384.18         11,962,715.08       5,796,412.84
保险费                3,553,403.97          3,172,944.52       2,894,212.11
能源费用               2,940,414.56          1,780,740.02       2,473,828.11
股权激励费用               900,166.55            178,095.17
其他                17,359,319.37          8,457,415.51       3,996,958.25
       合 计        253,239,048.76        179,536,602.28    147,292,644.49
     (三十八)研发费用
       项 目       2024 年度               2023 年度           2022 年度
人员费用              88,687,190.64          81,938,040.19     71,991,722.67
直接投入              25,919,281.87          22,548,848.25     21,360,889.23
折旧及摊销费用            7,306,877.82          7,699,524.13      7,013,213.67
实验检测费              9,463,805.29          6,880,250.58      3,110,601.01
       项 目          2024 年度                 2023 年度                  2022 年度
其他                    3,651,185.15                3,003,501.12         4,287,716.29
       合 计           135,028,340.77          122,070,164.27          107,764,142.87
     (三十九)财务费用
       项 目          2024 年度                 2023 年度                  2022 年度
利息收入（-）              -4,727,968.49            -4,457,696.37           -2,637,388.45
利息支出                 103,116,652.83           92,189,510.74           51,142,631.12
手续费                   1,661,818.95                1,508,846.42         1,153,097.27
汇兑损益                 -52,529,212.09          -18,114,654.91          -40,575,045.40
       合 计           47,521,291.20            71,126,005.88            9,083,294.54
     (四十)其他收益
       产生其他收益的来源                2024 年度               2023 年度          2022 年度
进项税额加计抵减额                      12,398,570.01
产业引导资金                          6,999,999.96          6,999,999.96     6,999,999.96
厂房建设投资补助                        4,127,314.67          3,501,928.89     1,208,333.38
外贸企业奖金                          1,000,000.00
制造业高质量发展补助                          504,999.96          504,999.96        42,083.33
进口设备贴息                              399,643.56          363,343.53       338,952.53
失业补助                                372,000.00          307,351.00
稳岗留工补贴                              353,445.00          167,000.00         9,000.00
岗前培训补贴                              330,750.00          316,000.00       245,250.00
新春惠企若干措施奖励                          270,000.00
互联网建设标杆企业奖金补贴                       200,000.00
稳岗补贴                                199,000.00          226,000.00
就业补贴                                124,000.00          667,300.00        71,480.00
市级工业企业技术改造综合奖补                      117,765.03          100,016.13        84,280.00
工程技术研究中心补贴                          100,000.08          100,000.00        58,333.33
企业低碳绿色发展综合能耗类奖励款                    100,000.00
环境污染责任保险保费补贴                          68,060.00          77,510.00        34,319.80
外贸转型升级示范基地建设补助                        65,660.00          50,000.00
省级扶持企业专项资金补贴                          54,200.00
       产生其他收益的来源       2024 年度             2023 年度        2022 年度
省级工业企业技术改造综合奖补              53,000.04         53,000.00      53,000.00
推进新型工业化会议奖金补贴               50,000.00
工业经济用电奖金                    50,000.00
女职工产假期间企业社会保险补贴款            47,262.60
个税手续费返还                     30,567.40        100,839.33      85,667.93
知识产权专项发展资金                  21,600.00          1,132.08       1,627.36
所得税退税补助                     10,962.33
高新技术企业奖励                    10,000.00        240,000.00
培训补贴                         5,000.00        109,200.00     266,800.00
发明专利奖金补贴                          400.00
社会保险补贴                                        30,165.56
扩岗补贴                                           1,500.00
高技能人才培养奖励                                     20,000.00      30,000.00
货运补贴                                                         17,000.00
企业特种设备安全监管工作站奖补                                              50,000.00
商务发展专项资金补助                                                  235,200.00
外贸企业做大做强补助                                                   37,900.00
商务发展专项资金                                                     84,500.00
失业保险费稳岗返还                                                   431,926.33
吸纳建档立卡贫困户补贴                                                   4,000.00
国家绿色工厂补助                                                  1,000,000.00
台企扶持资金                                                      500,000.00
项目拉练奖励                                       400,000.00
立项揭榜制科技项目拨款                                  500,000.00
能耗在线监测系统建设奖励                                 100,000.00
商务发展出口信用保险补贴                                 166,800.00
吸纳重点人群税收优惠                                 1,702,350.00
外贸企业纾困解难补助                                     1,900.00
       产生其他收益的来源               2024 年度             2023 年度          2022 年度
总部企业年度复核专项奖励                                           10,000.00
加工贸易稳中提质发展项目奖励                                        200,000.00
              合 计              29,653,500.64       17,018,336.44    14,121,753.95
     (四十一)投资收益
          项 目            2024 年度                 2023 年度           2022 年度
处置交易性金融资产取得的投资收益         -1,062,300.00           -6,674,300.00     -10,025,850.00
其他                         -306,554.86             -807,240.26        -248,888.58
          合 计            -1,368,854.86           -7,481,540.26     -10,274,738.58
     (四十二)公允价值变动收益
产生公允价值变动收益的来源        2024 年度               2023 年度                 2022 年度
交易性金融资产                 -344,971.28               115,384.28          -218,580.13
 其中：衍生金融资产              -344,971.28               115,384.28          -218,580.13
        合 计             -344,971.28               115,384.28          -218,580.13
     (四十三)信用减值损失
        项 目          2024 年度               2023 年度                 2022 年度
应收账款坏账损失               3,455,217.30             7,101,481.23       -10,123,155.54
其他应收款坏账损失                -83,685.38                  -516.14            55,080.90
        合 计            3,371,531.92             7,100,965.09       -10,068,074.64
     (四十四)资产减值损失
        项 目          2024 年度               2023 年度                 2022 年度
存货跌价损失               -22,111,873.62            -23,417,978.94      -19,288,718.48
固定资产减值损失              -2,592,465.09            -4,600,481.49        -5,996,978.10
        合 计          -24,704,338.71            -28,018,460.43      -25,285,696.58
     (四十五)资产处置收益
     资产处置收益的来源       2024 年度               2023 年度                 2022 年度
非流动资产处置损益               -550,964.30             1,452,717.82       -12,160,060.48
        合 计             -550,964.30             1,452,717.82       -12,160,060.48
     (四十六)营业外收入
        项 目          2024 年度               2023 年度                 2022 年度
政府补助                   3,000,000.00             2,200,000.00         1,800,000.00
        项 目       2024 年度             2023 年度          2022 年度
无需支付的应付款项                                978,862.59
赔偿收入                     46,300.00        20,118.69        746,639.00
其他                    1,307,375.28       530,848.18        349,151.01
        合 计           4,353,675.28      3,729,829.46     2,895,790.01
     -计入当期非经常性损益的金额
        项 目       2024 年度             2023 年度          2022 年度
政府补助                  3,000,000.00      2,200,000.00     1,800,000.00
无需支付的应付款项                                 978,862.59
赔偿收入                     46,300.00         12,219.12       746,639.00
其他                    1,307,375.28        538,747.75       349,151.01
        合 计           4,353,675.28      3,729,829.46     2,895,790.01
     -计入当期损益的政府补助：
       补助项目          2024 年度          2023 年度          2022 年度
IPO 辅导登记备案奖励经费                            200,000.00     1,800,000.00
上市企业培育报辅奖励兑现资金                          1,000,000.00
企业上市省级奖励资金            1,000,000.00      1,000,000.00
企业上市挂牌奖励款             2,000,000.00
        合 计           3,000,000.00      2,200,000.00     1,800,000.00
     (四十七)营业外支出
         项 目         2024 年度          2023 年度          2022 年度
非流动资产毁损报废损失              20,741.69         96,290.99
对外捐赠                     114,836.03       153,143.10        45,830.05
赔偿支出                     120,560.00                      1,778,670.51
罚款、滞纳金                   483,734.75     1,851,091.10     1,101,474.93
其他                       16,258.14        252,313.72        92,434.56
         合 计             756,130.61     2,352,838.91     3,018,410.05
     -计入当期非经常性损益的金额
         项 目         2024 年度          2023 年度          2022 年度
非流动资产毁损报废损失              20,741.69         96,290.99
对外捐赠                     114,836.03       153,143.10        45,830.05
赔偿支出                     120,560.00                      1,778,670.51
         项 目         2024 年度                 2023 年度            2022 年度
罚款、滞纳金                   483,734.75            1,851,091.10      1,101,474.93
其他                       16,258.14               252,313.72         92,434.56
         合 计             756,130.61            2,352,838.91      3,018,410.05
     (四十八)所得税费用
         项 目         2024 年度                 2023 年度            2022 年度
当期所得税费用               31,916,726.83           33,193,713.73      15,836,781.35
递延所得税费用               20,809,361.62           18,023,973.11      4,158,806.27
         合 计          52,726,088.45           51,217,686.84      19,995,587.62
           项目              2024 年度              2023 年度          2022 年度
利润总额                      328,943,412.70       317,373,000.30   160,823,611.44
按法定/适用税率计算的所得税费用           49,341,511.91        47,605,950.05    24,123,541.72
子公司适用不同税率的影响                    407,863.70         343,759.96   -11,627,596.73
调整以前期间所得税的影响                    31,477.93        3,367,959.06
非应税收入的影响
研发费用及固定资产加计扣除费用的影响        -17,779,246.86       -16,339,109.68   -16,939,858.33
不可抵扣的成本、费用和损失的影响            7,098,483.32         9,307,734.33     5,207,389.98
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣
                          -12,124,446.05
亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时
性差异或可抵扣亏损的影响
所得税费用                      52,726,088.45        51,217,686.84    19,995,587.62
     (四十九)现金流量表项目
     （1）收到的其他与经营活动有关的现金
         项 目          2024 年度                2023 年度            2022 年度
利息收入                    4,727,968.49           4,457,696.37      2,637,388.45
政府补贴款                  23,058,139.93          17,634,249.64      63,011,806.49
保证金、押金                     26,227.30             223,130.62        797,121.75
往来款及其他                  1,476,915.96           5,339,489.44      2,133,612.00
         项 目     2024 年度          2023 年度           2022 年度
         合 计     29,289,251.68     27,654,566.07     68,579,928.69
  （2）支付的其他与经营活动有关的现金
         项 目     2024 年度          2023 年度           2022 年度
付现费用             147,955,370.43   150,261,616.45    164,577,278.52
手续费               1,661,818.95     1,508,846.42      1,153,097.27
保证金、押金            4,295,594.11     3,806,550.54      5,043,704.37
往来款及其他            3,774,624.34      4,756,007.13     11,017,094.63
         合 计     157,687,407.83   160,333,020.54    181,791,174.79
  （1）收到的其他与投资活动有关的现金
         项 目     2024 年度          2023 年度           2022 年度
工程保证金                              20,216,552.77      2,201,100.00
         合 计                       20,216,552.77      2,201,100.00
  收到的重要的与投资活动有关的现金：无。
  （2）支付的其他与投资活动有关的现金
         项 目     2024 年度          2023 年度           2022 年度
远期外汇投资            1,062,300.00     6,830,600.00      11,081,700.00
工程保证金            15,020,381.99     1,550,000.00       8,300,000.00
         合 计     16,082,681.99      8,380,600.00     19,381,700.00
  支付的重要的与投资活动有关的现金：无。
  （1）收到的其他与筹资活动有关的现金
  无。
  （2）支付的其他与筹资活动有关的现金
         项 目     2024 年度          2023 年度           2022 年度
使用权资产租金支出           774,267.02        575,929.19        230,088.50
中介发行费用            3,500,000.00      2,627,358.48
购买子公司少数股东股权款                                41.36
         合 计      4,274,267.02      3,203,329.03        230,088.50
        （3）筹资活动产生的各项负债变动情况
                                               本期增加                                 本期减少
       项目         2023.12.31                                                                                   2024.12.31
                                         现金变动             非现金变动             现金变动              非现金变动
短期借款               871,082,456.21     1,927,841,216.49                   1,058,247,600.00     14,767,174.38   1,725,908,898.32
长期借款（含一年内到期
的长期借款）
租赁负债（含一年内到期
的其他非流动负债）
       合计        1,877,889,660.78     2,346,557,725.80    420,058.29 1,656,380,150.00         27,512,604.20   2,540,974,690.67
        -续上表
                                                 本期增加                                 本期减少
       项目         2022.12.31                                                                                   2023.12.31
                                         现金变动               非现金变动               现金变动            非现金变动
短期借款               891,374,967.04     1,135,666,271.69     45,861,560.64     1,201,820,343.16                   871,082,456.21
长期借款（含一年内到期
的长期借款）
租赁负债（含一年内到期
的其他非流动负债）
       合计        1,525,922,797.19     1,561,842,771.69     94,331,865.05     1,304,207,773.15                 1,877,889,660.78
        -续上表
                                               本期增加                                   本期减少
       项目         2021.12.31                                                                                    2022.12.31
                                       现金变动               非现金变动                现金变动             非现金变动
短期借款           1,244,324,596.96     1,455,382,650.00     73,369,196.68     1,881,701,476.60                     891,374,967.04
长期借款（含一年内到
期的长期借款）
租赁负债（含一年内到
期的其他非流动负债）
       合计      1,304,543,813.21     2,028,141,050.00     96,438,208.73     1,903,200,274.75                   1,525,922,797.19
        (五十)现金流量表补充资料
               补充资料                                    2024 年度                 2023 年度                  2022 年度
   净利润                                            276,217,324.25             266,155,313.46           140,828,023.82
          补充资料            2024 年度           2023 年度          2022 年度
加：信用减值损失                  -3,371,531.92     -7,100,965.09    10,068,074.64
     资产减值准备               24,704,338.71     28,018,460.43    25,285,696.58
     固定资产折旧              281,924,461.92    264,831,030.89   200,057,530.91
     使用权资产折旧                 309,187.51        551,809.28       259,263.27
     无形资产摊销                5,885,891.81      6,158,254.09    6,737,966.75
     长期待摊费用摊销
     处置固定资产、无形资产和其他长期
资产的损失（收益以“－”号填列）
     固定资产报废损失（收益以“－”号
填列）
     公允价值变动损失（收益以“－”号
填列）
     财务费用（收益以“－”号填列）      40,083,251.25     66,714,772.32    72,832,351.25
     投资损失（收益以“－”号填列）       1,368,854.86      7,481,540.26    10,274,738.58
     递延所得税资产减少（增加以“－”
                            -387,001.74     -1,147,218.58    -6,946,498.37
号填列）
     递延所得税负债增加（减少以“－”
号填列）
     存货的减少（增加以“－”号填列）   -199,262,195.34    108,692,360.48    9,557,404.78
     经营性应收项目的减少（增加以
                        -218,912,690.18    -45,926,270.36    -1,874,331.01
“－”号填列）
     经营性应付项目的增加（减少以
“－”号填列）
     其他                      900,166.55        178,095.17
经营活动产生的现金流量净额            605,800,122.86    818,493,855.46   505,652,664.56
动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
现金的期末余额                  541,087,286.41    585,005,295.88   315,899,835.00
减：现金的期初余额                585,005,295.88    315,899,835.00   443,198,953.73
          补充资料                2024 年度               2023 年度             2022 年度
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                -43,918,009.47         269,105,460.88     -127,299,118.73
             项 目             2024.12.31             2023.12.31         2022.12.31
一、现金                         541,087,286.41         585,005,295.88      315,899,835.00
其中：库存现金                            256,319.64            150,000.00         150,000.00
   可随时用于支付的银行存款              540,830,966.77         584,855,295.88      315,749,835.00
   可随时用于支付的其他货币资金
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额               541,087,286.41         585,005,295.88      315,899,835.00
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现
金和现金等价物
  (五十一)外币货币性项目
       项 目         2024.12.31 外币余额         折算汇率           2024.12.31 折算人民币余额
货币资金                                                                  250,514,042.63
其中：美元                    29,947,785.21          7.1884                215,276,659.20
   欧元                       334,127.12          7.5257                  2,514,540.47
   新加坡元                     105,897.10          5.3214                    563,520.83
   泰铢                   151,266,802.14          0.2126                 32,159,322.13
应收账款                                                                  786,563,143.05
其中：美元                   108,864,252.28          7.1884                782,559,791.09
   欧元                       531,957.42          7.5257                  4,003,351.96
其他应收款                                                                   3,467,345.27
其中：泰铢                    16,309,244.00          0.2126                  3,467,345.27
短期借款                                                                   97,043,400.00
其中：美元                    13,500,000.00          7.1884                 97,043,400.00
应付账款                                                                  912,903,619.37
其中：美元                     4,893,660.31          7.1884                 35,177,587.74
       项 目   2024.12.31 外币余额       折算汇率      2024.12.31 折算人民币余额
   日元               3,020,000.00    0.0462               139,524.00
   泰铢           4,127,876,329.40    0.2126           877,586,507.63
其他应付款                                                  7,685,669.28
其中：美元                 253,031.48    7.1884             1,818,891.49
   泰铢              27,595,379.99    0.2126             5,866,777.79
 -续上表
       项 目   2023.12.31 外币余额       折算汇率      2023.12.31 折算人民币余额
货币资金                                                 248,966,123.44
其中：美元              27,766,256.79    7.0827           196,660,066.97
   欧元                 771,397.48    7.8592             6,062,567.07
   新加坡元                87,849.16    5.3772               472,382.50
   泰铢             220,731,163.00    0.2074            45,771,106.89
应收账款                                                 735,472,403.52
其中：美元             102,972,576.42    7.0827           729,323,867.01
   欧元                 782,336.18    7.8592             6,148,536.51
其他应收款
其中：美元                   5,748.04    7.0827                40,711.64
短期借款                                                  21,484,426.04
其中：美元               3,033,366.66    7.0827            21,484,426.04
应付账款                                                 106,997,890.73
其中：美元               7,101,648.88    7.0827            50,298,848.52
   日元               3,020,000.00    0.0502               151,643.26
   泰铢             272,699,831.44    0.2074            56,547,398.95
其他应付款                                                 12,736,686.79
其中：美元                 136,531.32    7.0827               967,010.38
   泰铢              56,572,910.00    0.2074            11,731,033.70
   新加坡元                 7,186.40    5.3772                38,642.71
长期借款                                                 312,018,075.68
其中：美元              44,053,549.59    7.0827           312,018,075.68
 -续上表
       项 目   2022.12.31 外币余额       折算汇率      2022.12.31 折算人民币余额
货币资金                                                 113,704,402.23
          项 目                  2022.12.31 外币余额       折算汇率         2022.12.31 折算人民币余额
其中：美元                                16,012,739.12      6.9646                  111,522,322.88
      欧元                                196,106.33      7.4229                    1,455,677.68
      台币                                550,525.00      0.2268                      124,859.07
      新加坡元                              116,058.46      5.1831                      601,542.60
应收账款                                                                            754,860,521.01
其中：美元                               106,291,469.63      6.9646                  740,277,569.39
      欧元                             1,964,589.53       7.4229                   14,582,951.62
其他应收款                                                                                40,032.80
其中：美元                                     5,748.04      6.9646                       40,032.80
短期借款                                                                            374,294,237.98
其中：美元                                53,742,388.36      6.9646                  374,294,237.98
应付账款                                                                             34,071,699.47
其中：美元                                4,698,998.25       6.9646                   32,726,643.21
      欧元                                138,600.00      7.4229                    1,028,813.94
      日元                             6,040,000.00       0.0524                      316,242.32
其他应付款                                                                               867,428.18
其中：美元                                   124,548.17      6.9646                      867,428.18
长期借款                                                                             28,468,127.51
其中：美元                                4,087,546.67       6.9646                   28,468,127.51
                       子公司名称                                 注册地      主要经营地 记账本位币
Dynamic Electronics Co.,Ltd.                                 塞舌尔       中国台湾            美元
Dynamic PCB Electronics Co.,Ltd.                             塞舌尔       中国台湾            美元
Dynamic Electronics Overseas Investment Holding Pte.Ltd.     新加坡           新加坡         美元
Dynamic Technology Manufacturing (Thailand) Co., Ltd.        泰国            泰国          泰铢
    六、 研发支出
             项目                     2024 年度                2023 年度               2022 年度
人员费用                                 88,687,190.64         81,938,040.19         71,991,722.67
直接投入                                 25,919,281.87         22,548,848.25         21,360,889.23
折旧及摊销费用                               7,306,877.82          7,699,524.13          7,013,213.67
实验检测费                                 9,463,805.29          6,880,250.58          3,110,601.01
              项目                          2024 年度                2023 年度                 2022 年度
其他                                         3,651,185.15            3,003,501.12           4,287,716.29
              合计                          135,028,340.77        122,070,164.27           107,764,142.87
其中：费用化研发支出                                135,028,340.77        122,070,164.27           107,764,142.87
      资本化研发支出
     （一）符合资本化条件的研发项目：无。
     （二）重要外购在研项目：无。
     七、 合并范围的变更
    (一)非同一控制下企业合并
     报告期内未发生非同一控制下企业合并。
    (二)同一控制下企业合并
      被合并方名称                   企业合并中取          构成同一控制下企业                      合并日          合并日的确
                               得的权益比例               合并的依据                                    定依据
Dynamic Electronics                            合并前同受定颖电子                                   股权转让款
Co.,Ltd.                                        股份有限公司控制                                     支付日
Dynamic PCB Electronics                        合并前同受定颖电子                                   股权转让款
Co.,Ltd.                                        股份有限公司控制                                     支付日
Dynamic Electronics
                                               合并前同受定颖电子                                   股权转让款
Overseas Investment                100.00%                               2022/10/17
                                                股份有限公司控制                                     支付日
Holding Pte.Ltd.
     -续上表
                                                合并当期期初至合并日                       合并当期期初至合并日
               被合并方名称
                                                    被合并方的收入                       被合并方的净利润
Dynamic Electronics Co.,Ltd.                              1,840,275,127.35                 77,352,389.31
Dynamic PCB Electronics Co.,Ltd.                                                               -1,471.18
Dynamic Electronics Overseas Investment
Holding Pte.Ltd.
                                                                        Dynamic Electronics
                          Dynamic Electronics         Dynamic PCB
         合并成本                                                           Overseas Investment
                               Co.,Ltd.          Electronics Co.,Ltd.
                                                                         Holding Pte.Ltd.
--现金                             19,071,109.40             449,739.73            694,756.53
--非现金资产的账面价值
--发行或承担的债务的账面价值
--发行的权益性证券的面值                   508,576,000.00
--或有对价
                                                                        Dynamic Electronics
                         Dynamic Electronics         Dynamic PCB
          项 目                                                           Overseas Investment
                               Co.,Ltd.          Electronics Co.,Ltd.
                                                                         Holding Pte.Ltd.
流动资产总额                      1,072,685,360.48         796,302,338.31             711,653.43
非流动资产总额
资产总额                        1,072,685,360.48         796,302,338.31             711,653.43
流动负债总额                      1,041,860,553.49         795,838,006.00               5,620.65
非流动负债总额
负债总额                        1,041,860,553.49         795,838,006.00               5,620.65
净资产                            30,824,806.99              464,332.31            706,032.78
   (三)其他原因的合并范围变动
Manufacturing (Thailand) Co., Ltd.。
请并完成注销登记手续。
销申请，截止本财务报告批准报出日已完成注销手续。
   八、 在其他主体中的权益
   (一)在子公司中的权益
                      主要经营                                     持股比例(%)
       子公司名称                      注册地            业务性质                            取得方式
                        地                                    直接         间接
定颖电子（昆山）有限公司          江苏昆山       江苏昆山           PCB 研发、     100.00              同一控制下
                           主要经营                            持股比例(%)
       子公司名称                      注册地          业务性质                           取得方式
                            地                             直接        间接
                                           生产制造及                              企业合并
                                                销售
Dynamic Electronics                                                           同一控制下
                           中国台湾   塞舌尔          PCB 销售    100.00
Co.,Ltd.                                                                      企业合并
Dynamic Electronics
                                                                              同一控制下
Overseas Investment        新加坡    新加坡          股权投资      100.00
                                                                              企业合并
Holding Pte.Ltd.
Dynamic Technology                         PCB 研发、
Manufacturing               泰国    泰国       生产制造及                   100.00     投资设立
(Thailand) Co.,Ltd.                             销售
   (二)在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
Technology Manufacturing (Thailand) Co., Ltd.（以下简称超颖泰国），2023 年 12
月，公司子公司 Dynamic Electronics Co.,Ltd.分别与黄铭宏、刘国谨签订股权转让协
议，受让其持有的超颖泰国股权，上述股权交易完成后，公司对超颖泰国持股比例由 99.99%
变更为 100.00%。
                                                  Dynamic Technology Manufacturing
                      项目
                                                        (Thailand) Co.,Ltd.
购买成本                                                                             41.36
--现金                                                                             41.36
--非现金资产的公允价值
                购买成本/处置对价合计                                                      41.36
减：按取得的股权比例计算的子公司净资产份额                                                            41.36
差额
其中：调整资本公积
       调整盈余公积
       调整未分配利润
  九、 政府补助
  (一)报告期末按应收金额确认的政府补助
  (二)涉及政府补助的负债项目
                                           本期计入                         本期
会计科目或财                     本期新增补助                      本期转入其他                                   与资产/收
 务报表项目                       金额                         收益金额                                     益相关
                                            入金额                         变动
 递延收益    138,553,583.02    15,136,500.00           12,302,723.30              141,387,359.72    与资产相关
  -续上表
                                           本期计入                         本期
会计科目或财                     本期新增补助                      本期转入其他                                   与资产/收
 务报表项目                       金额                         收益金额                                     益相关
                                            入金额                         变动
 递延收益    138,334,480.49   11,842,391.00            11,623,288.47              138,553,583.02    与资产相关
  -续上表
                                           本期计入                        本期
会计科目或财                    本期新增补助金                  本期转入其他                                       与资产/收
务报表项目                        额                      收益金额                                         益相关
                                            入金额                        变动
 递延收益    91,158,760.02     55,960,703.00               8,784,982.53          138,334,480.49     与资产相关
  (三)报告期内计入当期损益的政府补助
   类型                  2024 年度             2023 年度                2022 年度                  列报项目
与资产相关                  12,302,723.30       11,623,288.47              8,784,982.53         其他收益
与收益相关                   4,921,639.93        3,591,858.64              5,251,103.49         其他收益
与收益相关                   3,000,000.00        2,200,000.00              1,800,000.00      营业外收入
   合计                  20,224,363.23       17,415,147.11          15,836,086.02                ——
  十、 与金融工具相关的风险
 (一)金融工具产生的各类风险
  公司的主要金融工具包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收
款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、交易性金融资产、应付账款、其他应付
款、短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等，这些金融工具主要与经营及融
资相关，各项金融工具的详细情况详见本附注五相关项目，与这些金融工具相关的风险，
以及公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述：
  信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。公司
主要面临赊销导致的客户信用风险。为降低信用风险，公司仅与经认可的、信誉良好的
客户进行交易，并通过对已有客户信用监控以及通过账龄分析来对应收账款进行持续监
控，确保公司不致面临坏账风险，将公司的整体信用风险控制在可控的范围内。
  利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的
风险。公司面临的利率风险主要来源于银行借款。公司通过建立良好的银企关系，对授
信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各
类融资需求。通过缩短单笔借款的期限，特别约定提前还款条款，合理降低利率波动风
险。
  外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的
风险。公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低外汇风险。报告期内，由于公司
与外币相关的收入和支出的信用期短，受到外汇风险的影响不大。
  流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资
金短缺的风险。公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由公司
的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来
务。
 (二)套期
  无。
 (三)金融资产
       已转移金融                                 已转移金融资产金额                               终止确认 终止确认情况的判断
转移方式
       资产性质                2024年度                  2023年度             2022年度          情况      依据
                                                                                        已背书未到期票据保
                                                                                        留了其几乎所有的风
                                                                                        险和报酬包括与其相
票据背书 应收票据                        72,345.00          628,467.24        6,893,673.04  注1
                                                                                        关的违约风险，未终
                                                                                        止确认；承兑到期兑
                                                                                        付后终止确认
                                                                                        已贴现未到期票据保
                                                                                        留了其几乎所有的风
                                                                                        险和报酬包括与其相
票据贴现 应收票据                17,008,518.98        11,367,151.69           2,377,200.00  注2
                                                                                        关的违约风险，未终
                                                                                        止确认；贴现到期兑
                                                                                        付后终止确认
                                                                                        已经转移了其几乎所
票据背书 应收款项融资               2,906,663.74          6,249,764.10         26,997,012.54 终止确认
                                                                                        有的风险和报酬
                                                                                        已经转移了其几乎所
票据贴现 应收款项融资             173,052,542.28        154,977,226.28        137,651,432.81 终止确认
                                                                                        有的风险和报酬
 合计          --         193,040,070.00        173,222,609.31        173,919,318.39    --                --
  注 1：截至 2024 年 12 月 31 日已背书未到期金额为 72,345.00 元，截至 2023 年 12
月 31 日已背书未到期金额为 0.00 元，截至 2022 年 12 月 31 日已背书未到期金额为
  注 2：截至 2024 年 12 月 31 日已贴现未到期金额为 0.00 元，截至 2023 年 12 月 31
日已贴现未到期金额为 8,777,534.89 元，截至 2022 年 12 月 31 日已贴现未到期金额为
                                终止确认的金融资产金额                                    与终止确认相关的利得或损失
       金融资产
 项目
       转移方式
 应收款    票据
 项融资    背书
 应收款    票据
 项融资    贴现
 合计     --        175,959,206.02 161,226,990.38 164,648,445.35                             807,240.26     248,888.58
                             继续涉入形成的资产金额                                          继续涉入形成的负债金额
        资产
 项目
       转移方式
 应收    票据
 票据    背书
 应收    票据
 票据    贴现
 合计     --            72,345.00      8,777,534.89      3,557,973.20                   8,777,534.89      3,557,973.20
    十一、 公允价值的披露
    (一)以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
         项   目      第一层次公允价 第二层次公允价 第三层次公允价
                                                             合 计
                      值计量           值计量        值计量
一、持续的公允价值计量
（一）交易性金融资产
益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（3）衍生金融资产
入当期损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（二）其他债权投资
（三）其他权益工具投资
（四）投资性房地产
权
（五）生物资产
（六）应收款项融资                                   42,292,613.98 42,292,613.98
持续以公允价值计量的资产总额                              42,292,613.98 42,292,613.98
（六）交易性金融负债
         项   目      第一层次公允价 第二层次公允价 第三层次公允价
                                                        合 计
                      值计量           值计量           值计量
益的金融负债
其中：发行的交易性债券
   衍生金融负债
   其他
当期损益的金融负债
持续以公允价值计量的负债总额
二、非持续的公允价值计量
（一）持有待售资产
非持续以公允价值计量的资产总额
非持续以公允价值计量的负债总额
  -续上表
         项   目      第一层次公允价 第二层次公允价 第三层次公允价
                                                        合 计
                      值计量           值计量           值计量
一、持续的公允价值计量
（一）交易性金融资产                          344,971.28          344,971.28
益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（3）衍生金融资产                           344,971.28          344,971.28
入当期损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（二）其他债权投资
（三）其他权益工具投资
（四）投资性房地产
           项   目    第一层次公允价 第二层次公允价 第三层次公允价
                                                                  合 计
                      值计量           值计量            值计量
权
（五）生物资产
（六）应收款项融资                                        35,163,239.66 35,163,239.66
持续以公允价值计量的资产总额                      344,971.28 35,163,239.66   35,508,210.94
（六）交易性金融负债
益的金融负债
其中：发行的交易性债券
    衍生金融负债
    其他
当期损益的金融负债
持续以公允价值计量的负债总额
二、非持续的公允价值计量
（一）持有待售资产
非持续以公允价值计量的资产总额
非持续以公允价值计量的负债总额
    -续上表
           项   目    第一层次公允      第二层次公允           第三层次公允
                                                                  合 计
                     价值计量           价值计量           价值计量
一、持续的公允价值计量
（一）交易性金融资产                          229,587.00                    229,587.00
         项   目      第一层次公允     第二层次公允           第三层次公允
                                                                 合 计
                    价值计量           价值计量          价值计量
益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（3）衍生金融资产                          229,587.00                    229,587.00
入当期损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（二）其他债权投资
（三）其他权益工具投资
（四）投资性房地产
权
（五）生物资产
（六）应收款项融资                                       8,318,709.24   8,318,709.24
持续以公允价值计量的资产总额                     229,587.00   8,318,709.24   8,548,296.24
（六）交易性金融负债
益的金融负债
其中：发行的交易性债券
    衍生金融负债
    其他
当期损益的金融负债
             项   目             第一层次公允     第二层次公允        第三层次公允
                                                                          合 计
                               价值计量           价值计量          价值计量
持续以公允价值计量的负债总额
二、非持续的公允价值计量
（一）持有待售资产
非持续以公允价值计量的资产总额
非持续以公允价值计量的负债总额
   对于公司持有的应收款项融资，由于持有时间较短，采用账面价值及票面金额确定
其公允价值；对于公司持有的远期外汇合约，公司采用远期外汇汇率计算确定其公允价
值。
   十二、 关联方及关联交易
  (一)本企业的母公司情况
                                                            母公司对本        母公司对本企
                                               注册资本
     母公司名称               注册地      业务性质                      企业的持股        业的表决权比
                                              （万元美元）
                                                              比例(%)       例(%)
 Dynamic Electronics
                         新加坡       股权投资         14,206.70        97.85       97.85
                     注
  Holding Pte.Ltd.
   注： Dynamic Holding 系 Wintek（Mauritius）CO.,Ltd.全资子公司，Wintek
（Mauritius）CO.,Ltd.系定颖电子股份有限公司全资子公司，定颖电子股份有限公司系
定颖投资控股股份有限公司（以下简称定颖投控）全资子公司。
   公司间接控股股东定颖投控为中国台湾上市公司，无单一股东对定颖投控的生产经
营实施实质性控制，因此定颖投控无实际控制人，故公司无实际控制人。
  (二)本企业的子公司情况
   本企业子公司的情况详见“附注八、在其他主体中的权益”。
  (三)本企业合营和联营企业情况
   无。
   (四)其他关联方情况
                其他关联方名称                                          其他关联方与本企业关系
                                                        Dynamic Holding 前董事林婉惠配偶 TAN
                              注
DSG Electronic Co. Pte Ltd.
                                                             TENG LIANG 担任董事的公司
                                     注
                                                        Dynamic Holding 前董事林婉惠配偶 TAN
Dynamic Electronic Co.(S) Pte Ltd.
                                                             TENG LIANG 担任董事的公司
必颖有限公司                                                    董事黄铭宏控制并担任董事的公司
超铭有限公司                                                       董事黄铭宏担任董事的公司
黄铭宏                                                                  本公司董事
刘国谨                                                                  本公司董事
邱垂明                                                                  本公司董事
李岱隆                                                                本公司独立董事
王世铭                                                                本公司独立董事
陈人群                                                               本公司董事会秘书
刘志院                                                                  本公司监事
祝媚娜                                                                  本公司监事
李先泽                                                                  本公司监事
   注：林婉惠自 2023 年 2 月 24 日起不再担任 Dynamic Holding 董事，下列 DSG 集团
关联交易统计至 2024 年 2 月 24 日。
   (五)关联交易情况
   -采购商品/接受劳务情况表
          关联方                     关联交易内容          2024 年度          2023 年度         2022 年度
DSG 集团                            市场拓展费           1,119,100.59     7,325,475.96   11,902,090.85
          合 计                       ——            1,119,100.59     7,325,475.96   11,902,090.85
   注：DSG 集团包括 DSG Electronic Co. Pte Ltd.及 Dynamic Electronic Co.(S)
Pte Ltd.，下同。
   -出售商品/提供劳务情况表
          关联方                     关联交易内容          2024 年度         2023 年度         2022 年度
定颖电子股份有限公司                         PCB 销售                                         48,800,573.47
DSG 集团                             PCB 销售         2,681,495.00    20,693,401.31   24,153,480.33
     关联方      关联交易内容        2024 年度               2023 年度         2022 年度
     合 计        ——          2,681,495.00         20,693,401.31    72,954,053.80
无。
-公司作为担保方：无。
-公司作为被担保方
                                                                  担保是否已经履
     担保方       币种      担保金额          担保起始日           担保到期日
                                                                     行完毕
定颖电子股份有限公司     美元    4,000,000.00    2021/1/15        2022/1/5         是
定颖电子股份有限公司     美元    6,500,000.00    2021/2/25       2022/2/18         是
定颖电子股份有限公司     美元    3,000,000.00    2021/3/10        2022/3/7         是
定颖电子股份有限公司     美元    10,000,000.00   2021/3/15       2022/3/14         是
定颖电子股份有限公司     美元    3,000,000.00    2021/4/28       2022/4/22         是
定颖电子股份有限公司     美元    6,000,000.00    2021/6/15        2022/6/6         是
定颖电子股份有限公司     美元    5,000,000.00     2021/8/5       2022/7/25         是
定颖电子股份有限公司     美元    5,000,000.00     2021/8/5       2022/7/25         是
定颖电子股份有限公司     美元    3,000,000.00     2021/8/5        2022/8/4         是
定颖电子股份有限公司     美元    3,500,000.00    2021/8/18       2022/2/16         是
定颖电子股份有限公司     美元    5,000,000.00    2021/8/26       2022/8/22         是
定颖电子股份有限公司     美元    6,000,000.00    2021/9/27       2022/9/21         是
定颖电子股份有限公司     美元    5,000,000.00    2021/10/12      2022/9/27         是
定颖电子股份有限公司     美元    4,000,000.00    2021/12/17      2022/9/14         是
定颖电子股份有限公司     美元    3,000,000.00    2022/2/15        2023/2/6         是
定颖电子股份有限公司     美元    6,500,000.00     2022/3/4        2023/2/6         是
定颖电子股份有限公司     美元    10,000,000.00   2022/3/16       2022/12/16        是
定颖电子股份有限公司     美元    3,000,000.00    2022/3/29        2023/2/6         是
定颖电子股份有限公司     美元    2,000,000.00    2022/4/21       2022/7/29         是
定颖电子股份有限公司     美元    3,000,000.00    2022/4/29       2023/2/6          是
定颖电子股份有限公司     美元    4,000,000.00    2022/6/13        2023/6/8         是
定颖电子股份有限公司     美元    6,000,000.00    2022/6/13       2023/5/15         是
定颖电子股份有限公司     美元    4,000,000.00    2022/6/13        2023/6/8         是
                                                                        担保是否已经履
      担保方              币种      担保金额           担保起始日        担保到期日
                                                                         行完毕
 定颖电子股份有限公司            美元    3,000,000.00     2022/7/19    2022/9/23       是
 定颖电子股份有限公司            人民币   20,000,000.00    2022/7/20    2022/9/23       是
 定颖电子股份有限公司            美元    3,500,000.00     2022/8/18    2023/2/6        是
 定颖电子股份有限公司            美元    6,000,000.00     2022/8/18    2023/5/15       是
 定颖电子股份有限公司            美元    7,000,000.00     2022/10/14   2023/2/6        是
 定颖电子股份有限公司            美元    3,000,000.00     2022/12/12   2023/9/11       是
             注1
定颖电子股份有限公司             人民币   60,000,000.00 2021/11/29      2024/11/28      是
 定颖电子股份有限公司            美元    3,000,000.00     2022/3/29    2023/2/6        是
定颖投资控股股份有限公司           美元    20,000,000.00    2022/9/16    2022/12/14      是
定颖投资控股股份有限公司           美元    60,000,000.00     2023/2/1    2024/6/13       是
定颖投资控股股份有限公司           美元    3,000,000.00      2023/2/6    2024/2/5        是
定颖投资控股股份有限公司           美元    15,000,000.00    2023/4/24    2024/4/23       是
                  注2
定颖投资控股股份有限公司           美元    14,400,000.00    2023/5/10    2023/8/11       是
                  注2
定颖投资控股股份有限公司           美元    10,000,000.00    2023/8/12    2023/12/8       是
定颖投资控股股份有限公司           美元    10,000,000.00     2023/8/4    2024/5/31       是
定颖投资控股股份有限公司           美元    10,000,000.00    2023/11/7    2024/11/7       是
定颖投资控股股份有限公司           人民币   100,000,000.00   2024/2/27    2025/2/8        否
定颖投资控股股份有限公司           人民币   340,000,000.00   2024/6/13    2024/8/2        是
定颖投资控股股份有限公司           美元    24,500,000.00     2024/6/3    2027/6/2        否
定颖投资控股股份有限公司           人民币   240,000,000.00    2024/8/1    2025/2/12       否
定颖投资控股股份有限公司           美元     9,000,000.00 2024/12/16      2027/12/16      否
定颖投资控股股份有限公司           美元    18,000,000.00 2024/10/28      2030/1/6        否
定颖投资控股股份有限公司           美元    14,000,000.00 2024/10/28      2025/9/30       否
定颖投资控股股份有限公司           人民币   150,000,000.00 2024/11/25     2025/12/25      否
 注 1：定颖电子股份有限公司根据借款余额提供 2 成存款质押担保。
 注 2：定颖投资控股股份有限公司为公司提供定期存单质押担保。
 （1）拆入
 无。
 （2）拆出
        关联方               币种       拆借金额             起始日        到期日              说明
必颖有限公司                    人民币       5,000.00    2022/9/13    2022/10/31
必颖有限公司                    人民币       2,000.00    2022/10/14   2022/10/31    公司股东借款用
超铭有限公司                    人民币       5,000.00    2022/9/13    2022/10/31      于支付管理费
超铭有限公司                    人民币       2,000.00    2022/10/14   2022/10/31
  （1）股权交易
       关联方          币种         关联交易内容           2024 年度        2023 年度         2022 年度
定颖电子股份有限公司          美元          股权交易                                           2,771,127.74
定颖电子股份有限公司          美元          股权交易                                             97,864.06
定颖电子股份有限公司          美元          股权交易                                             65,349.20
黄铭宏                 美元          股权交易                                  2.92
刘国谨                 美元          股权交易                                  2.92
  注：报告期内股权交易情况详见本报告“附注七、
                       （二）同一控制下企业合并”以及
“附注八、（二）在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易”。
  （2）受让商标
变更登记。
  序号           注册号                        注册国家                            类别
  （3）受让域名
         项 目                    2024 年度              2023 年度              2022 年度
董事、监事及高级管理人员                     1,109.78 万元          1,102.56 万元              575.67 万元
   （1）代收代付款
      关联方              关联交易内容                 2024 年度      2023 年度        2022 年度
定颖电子股份有限公司 本公司代关联方收取货款                                                  118,418,022.01
定颖电子股份有限公司 关联方代本公司收取货款                                                   10,185,806.59
定颖电子股份有限公司 本公司代收代付关联方印花税                                                     9,890.61
   （2）共同投资子公司
Technology Manufacturing (Thailand) Co., Ltd.。
   (六)关联方应收应付款项
  项目名称               关联方               2024.12.31        2023.12.31      2022.12.31
应收账款        DSG 集团                                       4,162,826.33     5,031,693.18
其他应收款       刘志院                            20,000.00        20,000.00       170,200.00
  项目名称               关联方               2024.12.31        2023.12.31      2022.12.31
应付账款        DSG 集团                                       2,182,142.65     1,792,895.72
其他应付款       陈人群                                              4,308.00         5,093.28
其他应付款       黄铭宏                          136,284.66        138,475.07        50,693.44
其他应付款       刘志院                                550.00        3,300.00
其他应付款       邱垂明                               1,578.67       4,393.35
其他应付款       祝媚娜                               8,118.99       5,198.85         4,962.90
应付股利        定颖电子股份有限公司                                                  162,016,323.58
   (七)关联方承诺
   无。
   (八)其他
   无。
   十三、 股份支付
   (一)股份支付总体情况
颖企业管理合伙企业(有限合伙)、黄石巨宏企业管理合伙企业(有限合伙)以及黄石精准
制程企业管理合伙企业(有限合伙)）。2023 年度及 2024 年度，部分员工因离职已不具备
激励对象资格，根据公司员工持股平台管理办法规定由持股管理人指定第三方员工以成
本价购买该员工持有的员工持股平台的全部合伙份额，上述新增入股员工通过持有员工
持股平台的股权分别间接持有公司 681,827.00 股、320,168.00 股的股权，员工持股平台
持股份额变动系公司为获取职工提供服务而授予权益工具的交易，新增入股员工股权授
予价格低于公允价值，符合《企业会计准则第 11 号--股份支付》对于股份支付业务的相
关定义，属于以权益结算的股份支付，应确认股份支付费用并在服务期内分摊。
  (二)以权益结算的股份支付情况
              项目                    2024 年度        2023 年度       2022 年度
授予日权益工具公允价值的确定方法                       注              注           不适用
授予日权益工具公允价值的重要参数                       注              注           不适用
                                   公司员工通过          公司员工通过
可行权权益工具数量的确定依据                     持股平台入股股         持股平台入股         不适用
                                     权比例           股权比例
本期估计与上期估计有重大差异的原因                      无              无            无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额               1,078,261.72    178,095.17
   注：2024 年下半年，公司根据 2024 年度预估净利润测算公司每股收益为 0.78 元/
股，按照 12 倍市盈率计算结果为 9.24 元，授予日公司股份支付的授予价格为 4.24 元/
股，由此确定股份支付费用为 5.00 元/股；2024 年上半年，公司根据 2023 年度实际净利
润测算公司每股收益为 0.69 元/股，按照 12 倍市盈率计算结果为 8.31 元，授予日公司
股份支付的授予价格为 4.24 元/股，由此确定股份支付费用为 4.06 元/股；2023 年度，
公司根据 2023 年度预计净利润测算公司每股收益为 0.66 元/股，按照 12 倍市盈率计算
结果为 7.60 元，授予日公司股份支付的授予价格为 4.24 元/股，由此确定股份支付费用
为 3.36 元/股。
   十四、 承诺及或有事项
  (一)重要承诺事项
   本会计期间公司未发生此事项。
  (二)或有事项
  本会计期间公司未发生此事项。
  十五、 资产负债表日后事项
  截至本财务报告批准报出日，公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。
  十六、 其他重要事项
  本会计期间公司未发生此事项。
  十七、 母公司财务报表主要项目注释
  (一)应收账款
        项 目          2024.12.31              2023.12.31              2022.12.31
其中：信用期内               912,269,336.73         872,982,738.05          693,207,320.96
    逾期 1-30 天          12,150,250.78           6,157,359.54              945,156.56
    逾期 31 天及以上            246,648.17           1,474,749.15              186,025.36
        小 计           924,666,235.68         880,614,846.74          694,677,565.45
减：坏账准备                  1,461,673.25           2,090,485.11              619,603.59
        合 计           923,204,562.43         878,524,361.63          694,057,961.86
                        账面余额                      坏账准备
        类 别
                                   比例                      计提比          账面价值
                     金额                        金额
                                    (%)                    例(%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备        924,666,235.68    100.00   1,461,673.25      0.16   923,204,562.43
其中：应收合并范围内关联方    669,499,251.96     72.40                            669,499,251.96
                          账面余额                      坏账准备
             类 别
                                     比例                      计提比        账面价值
                       金额                        金额
                                      (%)                    例(%)
     应收其他客户        255,166,983.72     27.60   1,461,673.25    0.57   253,705,310.47
             合 计   924,666,235.68    100.00   1,461,673.25    0.16   923,204,562.43
   -续上表
                          账面余额                      坏账准备
             类 别
                                     比例                      计提比        账面价值
                       金额                        金额
                                      (%)                    例(%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备          880,614,846.74    100.00   2,090,485.11    0.24   878,524,361.63
其中：应收合并范围内关联方      709,281,628.45     80.54                          709,281,628.45
     应收其他客户        171,333,218.29     19.46   2,090,485.11    1.22   169,242,733.18
             合 计   880,614,846.74    100.00   2,090,485.11    0.24   878,524,361.63
   -续上表
                          账面余额                       坏账准备
             类 别
                                      比例                     计提比       账面价值
                        金额                        金额
                                      (%)                    例(%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备          694,677,565.45    100.00    619,603.59     0.09   694,057,961.86
其中：应收合并范围内关联方      576,382,829.28     82.97                          576,382,829.28
     应收其他客户        118,294,736.17     17.03    619,603.59     0.52   117,675,132.58
             合 计   694,677,565.45    100.00    619,603.59     0.09   694,057,961.86
   (1)按单项计提坏账准备：无。
   (2)按组合计提坏账准备：
   --组合计提项目：应收合并范围内关联方：
      账 龄          应收账款                       坏账准备              计提比例（%）
      账 龄                   应收账款                     坏账准备              计提比例（%）
   --组合计提项目：应收其他客户
      账 龄
                            应收账款                     坏账准备              计提比例（%）
信用期内                        242,770,084.77
逾期 1-30 天                    12,150,250.78             1,215,025.08              10.00
逾期 31 天及以上                      246,648.17               246,648.17             100.00
      合 计                   255,166,983.72             1,461,673.25               0.57
   -续上表
      账 龄
                            应收账款                     坏账准备              计提比例（%）
信用期内                        163,701,109.60
逾期 1-30 天                     6,157,359.54               615,735.96              10.00
逾期 31 天及以上                    1,474,749.15             1,474,749.15             100.00
      合 计                   171,333,218.29             2,090,485.11               1.22
   -续上表
      账 龄
                            应收账款                     坏账准备              计提比例（%）
信用期内                        116,824,491.68
逾期 1-30 天                       945,156.56                94,515.66              10.00
逾期 31 天及以上                      525,087.93               525,087.93             100.00
      合 计                   118,294,736.17               619,603.59               0.52
                                              本期变动金额
   类 别        期初余额                                                          期末余额
                             计提         收回或转回         转销或核销           其他
   （1）2024 年度坏账准备收回或转回金额重要的：无。
   （2）2023 年度坏账准备收回或转回金额重要的：无。
    （3）2022 年度坏账准备收回或转回金额重要的：无。
           项 目                     2024 年度              2023 年度                2022 年度
实际核销的应收账款                                                 170,111.01
    （1）2024 年度重要的应收账款核销情况：无。
    （2）2023 年度重要的应收账款核销情况：无。
    （3）2022 年度重要的应收账款核销情况：无。
                                                              占应收账款总            坏账准备
              单位名称                    2024.12.31 金额     年限
                                                                  额的比例(%)       期末余额
Dynamic Electronics Co.,Ltd.           445,804,890.20 1 年以内            48.21
定颖电子（昆山）有限公司                           223,694,361.76 1 年以内            24.19
峻凌电子（合肥）有限公司                            55,697,539.00 1 年以内             6.02    325,881.30
大陆汽车电子(长春)有限公司净月分公司                     41,441,975.65 1 年以内             4.48      7,857.57
黄石欣益兴电子科技有限公司                           33,932,908.77 1 年以内             3.67
               合      计                800,571,675.38    --            86.57    333,738.87
    -续上表
                                                              占应收账款总 坏账准备期末
               单位名称                    2023.12.31 金额     年限
                                                                  额的比例(%)         余额
Dynamic Electronics Co.,Ltd.           361,112,094.35 1 年以内            41.01
定颖电子（昆山）有限公司                           348,169,534.10 1 年以内            39.54
大陆汽车电子（长春）有限公司净月分公司                     47,649,606.39 1 年以内             5.41
峻凌电子（合肥）有限公司                            31,104,992.31 1 年以内             3.53    201,400.49
LG DISPLAY Co.,Ltd.                     22,797,381.10 1 年以内             2.59
                合     计                810,833,608.25    --            92.08    201,400.49
    -续上表
                                                                  占应收账款总 坏账准备期
               单位名称                    2022.12.31 金额     年限
                                                                  额的比例(%)         末余额
定颖电子（昆山）有限公司                           306,587,610.21 1 年以内             44.13
Dynamic PCB Electronics Co.,Ltd.       269,795,219.07 1 年以内             38.84
大陆汽车电子（长春）有限公司净月分公司                     37,580,297.76 1 年以内              5.41
                                                    占应收账款总 坏账准备期
          单位名称          2022.12.31 金额      年限
                                                      额的比例(%)         末余额
峻凌电子（咸阳）有限公司             22,053,803.74 2 年以内                 3.17     4,535.82
峻凌电子（合肥）有限公司             10,461,167.34 1 年以内                 1.51
          合   计         646,478,098.12      --              93.06     4,535.82
  (二)其他应收款
        项 目       2024.12.31             2023.12.31            2022.12.31
应收利息
应收股利
其他应收款               2,700,638.11           1,989,990.44             1,520,659.59
        合 计         2,700,638.11           1,989,990.44             1,520,659.59
  ⑴按账龄披露
        项 目       2024.12.31             2023.12.31            2022.12.31
        小 计         2,834,303.18           2,083,634.99             1,582,610.09
减：坏账准备                133,665.07              93,644.55                61,950.50
        合 计         2,700,638.11           1,989,990.44             1,520,659.59
  ⑵其他应收款按款项性质分类情况
        项 目       2024.12.31             2023.12.31            2022.12.31
保证金、押金                184,100.00             178,430.00               176,500.00
备用金                    17,152.15              85,000.00               253,000.00
             项 目             2024.12.31                 2023.12.31       2022.12.31
代垫款项                             2,632,754.99             1,820,204.99     1,151,385.09
其他                                     296.04                                  1,725.00
             合 计                 2,834,303.18             2,083,634.99     1,582,610.09
    ⑶坏账准备计提情况
                     第一阶段            第二阶段                   第三阶段
                                 整个存续期预期信               整个存续期预期信
    坏账准备           未来 12 个月预期信                                              合 计
                                 用损失(未发生信用 用损失(已发生信用
                      用损失
                                       减值)                    减值)
期初余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提                                        40,020.52                          40,020.52
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
    -续上表
                     第一阶段            第二阶段                   第三阶段
                                 整个存续期预期信               整个存续期预期信
    坏账准备           未来 12 个月预期信                                              合 计
                                 用损失(未发生信用 用损失(已发生信用
                      用损失
                                       减值)                    减值)
期初余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提                                        31,694.05                          31,694.05
                   第一阶段              第二阶段                第三阶段
                                整个存续期预期信               整个存续期预期信
    坏账准备      未来 12 个月预期信                                            合 计
                                用损失(未发生信用 用损失(已发生信用
                    用损失
                                      减值)                减值)
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
    -续上表
                   第一阶段              第二阶段                第三阶段
                                整个存续期预期信               整个存续期预期信
    坏账准备      未来 12 个月预期信                                            合 计
                                用损失(未发生信用 用损失(已发生信用
                    用损失
                                      减值)                减值)
期初余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提                                       22,139.80                  22,139.80
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
    ⑷坏账准备的情况
                                           本期变动金额
    类 别      期初余额                                                    期末余额
                          计提         收回或转回         转销或核销        其他
    ⑸本期实际核销的其他应收款情况：无。
 ⑹按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
                                            占其他应收款
      单位名称   款项的性质                   账龄     期末余额合计
                        余额                               末余额
                                            数的比例(%)
代垫个人社保费      代垫款项    1,949,505.99   1 年以内       68.78   97,475.30
代垫个人公积金      代垫款项      683,249.00   1 年以内       24.11   34,162.45
湖北光亮新能源产业投
             保证金       100,000.00   2-3 年        3.53    1,000.00
资有限公司
黄双兰          备用金        17,152.15   1 年以内        0.61      171.52
陈砚文          备用金        11,000.00   2-3 年        0.39      110.00
      合 计      --    2,760,907.14    --         97.41   132,919.27
 -续上表
                                            占其他应收款
      单位名称   款项的性质                   账龄     期末余额合计
                        余额                               末余额
                                            数的比例(%)
代垫个人社保费      代垫款项    1,264,352.99   1 年以内       60.68   63,217.65
代垫个人公积金      代垫款项      555,852.00   1 年以内       26.68   27,792.60
湖北光亮新能源产业投
             保证金       100,000.00   1-2 年        4.80    1,000.00
资有限公司
李绍瑜          备用金        50,000.00   5 年以上        2.40      500.00
周胜利          备用金        20,000.00   2-3 年        0.96      200.00
      合 计      --    1,990,204.99    --         95.52   92,710.25
 -续上表
                                            占其他应收款
      单位名称   款项的性质                   账龄     期末余额合计
                        余额                               末余额
                                            数的比例(%)
代垫个人社保费      代垫款项      773,364.09   1 年以内       48.87   38,668.20
代垫个人公积金      代垫款项      378,021.00   1 年以内       23.89   18,901.05
黄双兰          备用金       183,000.00   2 年以内       11.56    1,830.00
湖北光亮新能源产业投
             保证金       100,000.00   1 年以内        6.32    1,000.00
资有限公司
李绍瑜          备用金        50,000.00   5 年以上        3.16      500.00
      合 计      --    1,484,385.09    --         93.80    60,899.25
⑺涉及政府补助的应收款项：无。
⑻因金融资产转移而终止确认的其他应收款：无。
⑼转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：无。
    (三)长期股权投资
     项目                               减值                                                  减值                                          减值
                      账面余额                          账面价值               账面余额                           账面价值             账面余额                       账面价值
                                      准备                                                  准备                                          准备
对子公司投资           1,540,191,204.21                1,540,191,204.21   976,751,576.53                  976,751,576.53   691,852,076.53            691,852,076.53
对联营、合营
企业投资
     合计          1,540,191,204.21                1,540,191,204.21   976,751,576.53                  976,751,576.53   691,852,076.53            691,852,076.53
                                                                                    本期增减变动
           被投资单位                       2023.12.31                                                                             2024.12.31       减值准备期末余额
                                                           追加投资              减少投资             计提减值准备             其他
定颖电子（昆山）有限公司                           659,856,904.45                                                                         659,856,904.45
Dynamic Electronics Co.,Ltd.            30,824,806.99                                                                          30,824,806.99
Dynamic PCB Electronics Co.,Ltd.           464,332.32                            464,332.32
Dynamic Electronics Overseas
Investment Holding Pte.Ltd.
武汉立颖技术咨询有限公司
              合 计                      976,751,576.53     563,903,960.00         464,332.32                                 1,540,191,204.21
    -续上表
                                                                               本期增减变动
            被投资单位                    2022.12.31                                                  2023.12.31       减值准备期末余额
                                                       追加投资               减少投资     计提减值准备   其他
定颖电子（昆山）有限公司                         659,856,904.45                                              659,856,904.45
Dynamic Electronics Co.,Ltd.          30,824,806.99                                               30,824,806.99
Dynamic PCB Electronics Co.,Ltd.         464,332.32                                                  464,332.32
Dynamic Electronics Overseas
Investment Holding Pte.Ltd.
武汉立颖技术咨询有限公司
              合 计                    691,852,076.53   284,899,500.00                             976,751,576.53
    -续上表
                                                                               本期增减变动
            被投资单位                    2021.12.31                                                  2022.12.31       减值准备期末余额
                                                       追加投资              减少投资      计提减值准备   其他
定颖电子（昆山）有限公司                         659,856,904.45                                              659,856,904.45
Dynamic Electronics Co.,Ltd.                          30,824,806.99                               30,824,806.99
Dynamic PCB Electronics Co.,Ltd.                         464,332.32                                  464,332.32
Dynamic    Electronics    Overseas
Investment Holding Pte.Ltd.
武汉立颖技术咨询有限公司
              合 计                    659,856,904.45   31,995,172.08                              691,852,076.53
      (四)营业收入和营业成本
项 目
            收入                成本               收入               成本               收入                 成本
主营业务   3,042,154,355.04 2,604,559,842.02 2,598,051,996.41 2,172,918,551.14 2,041,504,222.79    1,806,359,724.74
其他业务    151,775,563.03       1,125,610.51   107,629,504.88      577,204.56    79,914,329.06          572,645.44
 合计    3,193,929,918.07 2,605,685,452.53 2,705,681,501.29 2,173,495,755.70 2,121,418,551.85    1,806,932,370.18
      (五)投资收益
                    项目                              2024 年度            2023 年度                2022 年度
 子公司清算损益                                                -45,451.25
       十八、 补充资料
       (一)当期非经常性损益明细表
                    项目                              2024 年度            2023 年度                2022 年度
 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值
                                                     -550,964.30       1,356,426.83           -12,160,060.48
 准备的冲销部分
 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营
 业务密切相关，符合国家政策规定、按照确
 定的标准享有、对公司损益产生持续影响的
 政府补助除外）
 除同公司正常经营业务相关的有效套期保
 值业务外，非金融企业持有金融资产和金融
                                                   -1,713,826.14      -7,366,155.98           -10,493,318.71
 负债产生的公允价值变动损益以及处置金
 融资产和金融负债产生的损益
 计入当期损益的对非金融企业收取的资金
 占用费
 委托他人投资或管理资产的损益
 对外委托贷款取得的损益
 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的
 各项资产损失
 单独进行减值测试的应收款项减值准备转
 回
 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
 资成本小于取得投资时应享有被投资单位
 可辨认净资产公允价值产生的收益
           项目          2024 年度           2023 年度         2022 年度
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益
非货币性资产交换损益
债务重组损益
企业因相关经营活动不再持续而发生的一
次性费用，如安置职工的支出等
因税收、会计等法律、法规的调整对当期损
益产生的一次性影响
因取消、修改股权激励计划一次性确认的股
份支付费用
对于现金结算的股份支付，在可行权日之
后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损
益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
房地产公允价值变动产生的损益
交易价格显失公允的交易产生的收益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
的损益
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出          597,544.67     -726,718.46     -909,514.58
其他符合非经常性损益定义的损益项目           30,567.40     1,803,189.33       85,667.93
           小计         18,587,684.86      12,481,888.83   71,807,969.49
减：所得税影响额               2,966,924.71       2,459,002.38    6,101,664.68
少数股东权益影响额(税后）
           合计         15,620,760.15      10,022,886.45   65,706,304.81
    注：各非经常性损益项目按税前金额列示。
 (二)净资产收益率及每股收益
                                                    每股收益
                                   加权平均净资
  期 间          报告期利润                          基本每股     稀释每股
                               产收益率（%）
                                               收益          收益
          归属于公司普通股股东的净利润              16.34     0.72        0.72
          股股东的净利润
          归属于公司普通股股东的净利润              19.07     0.69        0.69
          股股东的净利润
          归属于公司普通股股东的净利润              11.08     0.20        0.20
          股股东的净利润
 (三)境内外会计准则下会计数据差异
  无。
法定代表人：          主管会计工作负责人：               会计机构负责人：
                                            超颖电子电路股份有限公司
                   超颖电子电路股份有限公司
                            财务报表附注
                   （以下金额单位若未特别注明均为人民币元）
    一、 公司基本情况
   (一)历史沿革
    超颖电子电路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名定颖电子（黄石）
有限公司，曾用名定颖电子（黄石）股份有限公司，系由 Dynamic Electronics Holding
Pte. Ltd.(以下简称“Dynamic Holding”)于 2015 年 11 月出资设立的外商独资企业，
Dynamic Holding 认缴注册资本 5,000.00 万美元。
    设立时，公司股权结构如下：
                                                              单位：美元/万元
      股东          认缴注册资本        认缴比例            实缴注册资本         实缴出资比例
Dynamic Holding      5,000.00         100.00%      5,000.00       100.00%
      合计             5,000.00         100.00%      5,000.00       100.00%
公司定颖电子(昆山)有限公司的 100%股权（对应注册资本 8,000.00 万美元）出资。
    本次变更完成后，公司股权结构如下：
                                                              单位：美元/万元
      股东          认缴注册资本        认缴比例            实缴注册资本         实缴出资比例
Dynamic Holding     13,000.00         100.00%     13,000.00       100.00%
      合计            13,000.00         100.00%     13,000.00       100.00%
    注：本期增资业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具信会师报字[2021]
第 ZA41167 号验资报告。
元减少至 5,700.00 万美元，其中股东 Dynamic Holding 减少出资 7,300.00 万美元。
    本次变更完成后，公司股权结构如下：
                                                                              单位：美元/万元
      股东           认缴注册资本              认缴比例               实缴注册资本                实缴出资比例
Dynamic Holding             5,700.00          100.00%              5,700.00           100.00%
      合计                    5,700.00          100.00%              5,700.00           100.00%
美元增加至 5,825.00 万美元，其中增加的 125 万美元由新增股东黄石精准制程企业管理
合伙企业(有限合伙)、黄石巨宏企业管理合伙企业(有限合伙)、黄石巨颖企业管理合伙
企业(有限合伙)、必颖有限公司及超铭有限公司认缴出资。
    本次变更完成后，公司股权结构如下：
                                                                              单位：美元/万元
                  股东                   认缴注册资本           认缴比例       实缴注册资本 实缴出资比例
Dynamic Holding                              5,700.00   97.8541%        5,700.00     97.8541%
必颖有限公司                                         43.525    0.7472%            43.525    0.7472%
超铭有限公司                                   39.685714       0.6813%       39.685714      0.6813%
黄石巨颖企业管理合伙企业(有限合伙)                       18.060714       0.3101%       18.060714      0.3101%
黄石巨宏企业管理合伙企业(有限合伙)                       11.907143       0.2044%       11.907143      0.2044%
黄石精准制程企业管理合伙企业(有限合伙)                     11.821429       0.2029%       11.821429      0.2029%
                  合计                         5,825.00    100.00%        5,825.00      100.00%
    注：本期增资业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具信会师报字[2022]
第 ZA16012 号验资报告。
资产人民币折股，整体变更设立股份有限公司，折股后公司股本为人民币 384,529,321.00
元，股东出资比例不变。
    本次变更完成后，公司股权结构如下：
                                                                            单位：人民币/万元
                       股东                                注册资本                    认缴比例
Dynamic Holding                                               37,627.76              97.8541%
必颖有限公司                                                             287.32             0.7472%
超铭有限公司                                                             261.98             0.6813%
                  股东                     注册资本           认缴比例
黄石巨颖企业管理合伙企业(有限合伙)                             119.23       0.3101%
黄石巨宏企业管理合伙企业(有限合伙)                              78.60       0.2044%
黄石精准制程企业管理合伙企业(有限合伙)                            78.04       0.2029%
                  合计                        38,452.93       100.00%
   注：本次股改业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字
[2022]ZA16205 号验资报告。
[2023]23008410063 号《历次验资复核报告》，对公司历次出资情况进行验资复核。
   截至 2025 年 6 月 30 日，公司注册资本为人民币 38,452.93 万元，实收资本为人民
币 38,452.93 万元。
  (二)公司注册资本
   人民币 38,452.93 万元。
  (三)实际从事的主要经营活动
   公司主营业务是印制电路板的研发、生产和销售。
  (四)公司注册地及总部地址
   湖北省黄石市经济技术开发区汪仁镇大棋大道特 88 号。
  (五)公司法定代表人
   公司法定代表人：黄铭宏。
  (六)财务报告的批准报出
   本财务报表业经公司董事会于 2025 年 7 月 14 日批准报出。
  (七)合并财务报表范围
   公司本报告期内纳入合并范围的子公司详见“本财务报表附注七、合并范围的变更”
和“本财务报表附注八、在其他主体中的权益”。
   二、 财务报表的编制基础
  (一)财务报表的编制基础
   公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本
准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定（以下合称企业
会计准则）进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》
                            （2023 年修订）的规定，编
制财务报表。
  (二)持续经营
  公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事
项。
  三、 重要会计政策及会计估计
  具体会计政策和会计估计提示：
  公司及各子公司主营业务为印制电路板的研发、生产与销售。公司及各子公司根据
实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对应收款项信用减值损失的确认和
计量、固定资产折旧、收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，
详见本章节（十三）应收账款、（二十二）固定资产、(三十二)收入等各项描述。
  (一)遵循企业会计准则的声明
  公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状
况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。
  (二)会计期间
  公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
  (三)营业周期
  公司以12个月作为一个营业周期。
  (四)记账本位币
  公司以人民币作为记账本位币。
  (五)重要性标准确定方法和选择依据
            项目                        重要性标准
重要的单项计提坏账准备的应收款项           金额≥200万元
                           单项收回或转回金额占各类应收账款总额的10%以上
重要的应收账款坏账准备转回
                           且金额大于200万元
                           单项账龄超过1年的预付款项占预付款项总额的10%以
重要的一年以上预付款项
                           上且金额大于200万元
            项目                   重要性标准
                        单项收回或转回金额占各类其他应收款总额的10%以
重要的其他应收款坏账准备转回
                        上且金额大于200万元
重要的在建工程                 工程金额占资产总额1%以上
                        单项账龄超过1年的应付账款占应付账款总额的10%以
重要的一年以上应付账款
                        上且金额大于200万元
                        单项账龄超过1年的其他应付款占其他应付款总额的
重要的一年以上其他应付款
重要的投资活动现金流量             单项投资活动现金流量金额占公司总资产≥5%
                        对合营企业或联营企业的长期股权投资账面价值占
重要的合营企业或联营企业
                        公司总资产≥5%
                        非全资子公司收入总额或资产总额占 公司总收入或
重要的非全资子公司
                        总资产≥10%
  (六)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务
报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或
发行股份面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。公司对
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；
合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，对合并中取得
的资产、负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价
值进行复核，复核结果表明所确定的各项可辨认资产和负债的公允价值确定是恰当的，
将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，计入合并
当期的营业外收入。
  通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日支付的对价与
购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和；对于购买日之前已经
持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值
之间的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的长期股权投资在权益法核
算下的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计
处理，除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他股东权益变动，转为购买日所属当
期损益。对于购买日之前持有的被购买方的其他权益工具投资，该权益工具投资在购买
日之前累计在其他综合收益的公允价值变动转入留存损益。
介费用及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券
或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
 (七)合并财务报表的编制方法
  合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权
利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构
化主体。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有
可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
  合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并
财务报表。
  公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、会计期
间与公司保持一致。在编制合并财务报表时，遵循重要性原则，抵销母公司与子公司、
子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。
  子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益分别在合并资产负债表中所有者权益
项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东
分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，
冲减少数股东权益。
  （1）增加子公司以及业务
  在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，
调整合并资产负债表的期初数；编制利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报
告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；合并现金流量表时，将该子公司以及业务
合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时应当对比较报表的相关
项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
  在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并
资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。编制利润表时，将该子公司以及业务
购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。编制现金流量表时，将该子公
司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
  公司以子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、
负债及或有负债在本期资产负债表日的金额进行编制合并财务报表。对合并成本大于合
并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合
并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
  通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于购买日
之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允
价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的长期股权投
资在权益法核算下的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
基础进行会计处理，除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他股东权益变动，转为
购买日所属当期损益。对于购买日之前持有的被购买方的其他权益工具投资，该权益工
具投资在购买日之前累计在其他综合收益的公允价值变动转入留存损益。
  （2）处置子公司以及业务
  A.一般处理方法
  在报告期内，公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、
费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金
流量表。
  公司因处置部分股权投资等原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，
对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价
和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日
开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减
商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与子公司直接
处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因原有子公司相关的除净损益、其他综
合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，在丧失控制权时转为当
期损益。
  B.分步处置股权至丧失控制权
  企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公
司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处
置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款
与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合
收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
  处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种
情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
  （A）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
  （B）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
  （C）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
  （D）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
  （3）购买子公司少数股权
  公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司
自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产负
债表中的资本公积中的资本溢价或股本溢价，资本公积中的资本溢价或股本溢价不足冲
减的，调整留存收益。
  （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
  在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与
处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间
的差额，调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
 (八)合营安排分类及共同经营会计处理方法
  合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排分为共同
经营和合营企业。
确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：
  （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
  （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
  （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
  （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
  （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。
 (九)现金及现金等价物的确定标准
  公司在编制现金流量表时，将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现
金。将同时具备期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知
金额现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。受到限制的银行存款，不作
为现金流量表中的现金及现金等价物。
 (十)外币业务和外币报表折算
  发生外币业务时，外币金额按交易发生日的即期汇率近似的汇率折算为人民币入账，
期末按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：
  （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率
与初始确认或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
  （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不
改变其记账本位币金额。
  （3）对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日即期汇率折算，折
算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，根据非货币性项目的性质计入当期
损益或其他综合收益。
  （4）外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借款产
生的汇兑损益，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的
成本，其余均计入当期损益。
  （1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者
权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
  （2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。
  （3）按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。处置境外经
营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期
损益。
  （4）现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金
的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。
 (十一)金融工具
  当公司成为金融工具合同的一方时，确认与之相关的一项金融资产或金融负债。
  公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产
划分为三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
  金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易
费用计入初始确认金额。对于公司初始确认的应收账款未包含《企业会计准则第14号—
—收入》所定义的重大融资成分或根据《企业会计准则第14号——收入》规定不考虑不
超过一年的合同中的融资成分的，按照预期有权收取的对价的交易价格进行初始计量。
  （1）以摊余成本计量的金融资产
  公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且在特定日期产
生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。公司对于此类金
融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损
失，计入当期损益。
  （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
  公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，
且在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付；
此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑
损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。
  对于非交易性权益工具投资，公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，相关
投资从发行方的角度符合权益工具的定义。公司将该类金融资产的相关股利收入计入当
期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综
合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
  （3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
  除上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
金融资产外，公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产。此外，在初始确认时，公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资
产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按公允价值
进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
  公司金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债、其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交
易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
  （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于
金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
  交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与
套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。
  公司在金融负债初始确认时，被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债，由公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认
该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留
存收益。其他公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风
险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，公司将该金融负债的全部利
得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。
  （2）其他金融负债
  除不符合终止确认条件的金融资产转移或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负
债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进
行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
  存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场
的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，公司采用在当前情况下适用并
且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债
的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只
有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
  金融资产转移的确认
                情形                             确认结果
已转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
                                    终止确认该金融资产(确认新资产/负债)
既没有转移也没有保留金融   放弃了对该金融资产的控制
资产所有权上几乎所有的风
险和报酬           未放弃对该金融资产的控制         按照继续涉入被转移金融资产的程度确认有关资产和负债
保留了金融资产所有权上几
               继续确认该金融资产,并将收到的对价确认为金融负债
乎所有的风险和报酬
  公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
  （1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期
损益：被转移金融资产在终止确认日的账面价值；因转移金融资产而收到的对价，与原
直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的金融资产的情形）之和。
  （2）转移金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，应当将转
移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保
留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允
价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分在终止确认日的
账面价值；终止确认部分收到的对价（包括获得的所有新资产减去承担的所有新负债），
与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及部分转
移的金融资产为《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十八条分类为以公
允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。
  金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移的金融资产整体，并将收到
的对价确认为一项金融负债。
  金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，应当终止确认该金融负债（或该部
分金融负债）。如存在下列情况：
  （1）公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的义务仍
存在的，不应当终止确认该金融负债。
  （2）公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负
债（或其一部分），且合同条款实质上是不同的，公司应当终止确认原金融负债（或其一
部分），同时确认一项新金融负债。
  金融负债（或其一部分）终止确认的，公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的
非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。
  （1）减值准备的确认方法
  公司对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的债务工具投资和租赁应收款以预期信用损失为基础进行减值会计处理并
确认损失准备。此外，对合同资产、贷款承诺及财务担保合同，也按照本部分所述会计
政策计提减值准备和确认信用减值损失。
  预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。
信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期
收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
  除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，公司在每个资产负债表日评估相关
金融资产的信用风险自初始确认后是否已显著增加。如果信用风险自初始确认后并未显
著增加，处于第一阶段，公司按照相当于该金融资产未来12个月内预期信用损失的金额
计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第
二阶段，公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；
如果金融资产自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照相当于该金
融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。公司在评估预期信用损失时，
考虑在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前
状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。
  未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融资产的预计
存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融资产违约事件而导致的预期信用
损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
  对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确
认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
  公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融资产，按照其未扣除
减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融资产，按照其
账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
  （2）已发生减值的金融资产
  公司对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融
资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察
信息：
  A.发行方或债务人发生重大财务困难；
  B.债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
  C.债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情
况下都不会做出的让步；
  D.债务人很可能破产或进行其他财务重组；
  E.发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；
  F.以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
  金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的
事件所致。
  （3）购买或源生的已发生信用减值的金融资产
  公司对购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认
后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整
个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负
债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信
用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。
  （4）信用风险显著增加的判断标准
  如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始
确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除
特殊情况外，公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约
风险变化的合理估计，以确定自初始确认后信用风险是否显著增加。
  （5）评估金融资产预期信用损失的方法
  公司基于单项和组合评估金融资产的预期信用损失。对信用风险显著不同的金融资
产单项评估信用风险，如：应收关联方款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行
还款义务的应收款项等。
  除了单项评估信用风险的金融资产外，公司基于共同风险特征将金融资产划分为不
同的组别，在组合的基础上评估信用风险。
  （6）金融资产减值的会计处理方法
  公司在资产负债表日计算各类金融资产的预计信用损失，由此形成的损失准备的增
加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
  公司实际发生信用损失，认定相关金融资产无法收回，经批准予以核销的，直接
减记该金融资产的账面余额。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计
入收回当期的损益。
  财务担保合同，是指债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，
发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同在初始确认时按照
公允价值计量。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务
担保合同，在初始确认后，按照资产负债表日确定的预期信用损失准备金额和初始确认
金额扣除按照收入确认原则确定的累计摊销额后的余额，以两者之中的较高者进行后续
计量。
  衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值计量，并以其公允价值进行
后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的衍生金
融工具确认为一项负债。
  除与套期会计有关外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期
损益。
  金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下
列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
  （1）公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利现在是
可执行的；
  （2）公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
  权益工具是指能证明拥有公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。公司
发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。公司不确认权益工
具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
  公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），作为利润分配，减少所有者
权益。发放的股票股利不影响所有者权益总额。
 (十二)应收票据
  公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
  除单项评估信用风险的应收票据外，本公司基于应收票据的承兑人信用风险作为共
同风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据
如下：
          项目                    确定组合的依据
                        管理层评价具有较低信用风险，一般不确认预期信用
银行承兑汇票
                        损失
商业承兑汇票                  与“应收账款”组合划分相同
  本公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据单独
进行减值测试，确认预期信用损失，计算单项减值准备。
  (十三)应收账款
  公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据
该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，按照相当于整个存续
期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
  公司以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不
同组别：
          项目                    确定组合的依据
应收合并报表范围内关联方            应收关联方的应收款项
应收其他客户                  以应收款项是否逾期作为信用风险特征
  对于划分为一般客户的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以
及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计
算预期信用损失。对于划分为关联方客户和其他客户的应收账款，本公司参考历史信用
损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预
期信用损失率，计算预期信用损失。本公司按照应收账款入账日期至资产负债表日的时
间确认账龄。
  本公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款（如：
与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收账款；已有明显迹象表明债务人很可能无法履
行还款义务的应收账款等）单独进行减值测试，确认预期信用损失，计算单项减值准备。
  (十四)应收款项融资
  应收款项融资反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收
票据和应收账款等。会计处理方法参见本会计政策之金融工具中划分为以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益的金融资产相关处理。
  (十五)其他应收款
  对其他应收款按历史经验数据和前瞻性信息，确定预期信用损失。公司依据其他应
收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续
期的预期信用损失的金额计量减值损失。
  公司以共同风险特征为依据，将其他应收款分为不同组别：
            项目                    确定组合的依据
组合1                      应收利息
组合2                      应收股利
组合3                      应收合并报表范围内的往来款
组合4                      保证金、押金及备用金
组合5                      应收其他款项
  对于划分为组合的其他应收款，本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否
已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减
值损失。本公司按照其他应收款入账日期至资产负债表日的时间确认账龄。
  (十六)存货
  公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程，或者在生
产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等，包括各类原材料、在产品、库存商品、发
出商品等。
  存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。应计
入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第17号——借款费用》处理。投资者投入
存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允
的除外。
  发出存货的计价方法：采用加权平均法核算。
  采用永续盘存制。
  采用“一次摊销法”核算。
  于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，
计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，使得
存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记
的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
  可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。对于产成品、发出商品和用于出售的材料
等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的
销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生
产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用和相关税费后的金额来确定材料的可变现净值；为执行销售合同或者劳务合
同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合
同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
  本公司按单个存货项目计提存货跌价准备。但如果某些存货与在同一地区生产和销
售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存
货，合并计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，本公司按照存货类别计
提存货跌价准备。
 (十七)合同资产
  合同资产，是指公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时
间流逝之外的其他因素。如公司向客户销售两项可明确区分的商品，因已交付其中一项
商品而有权收取款项，但收取该款项还取决于交付另一项商品的，公司将该收款权利作
为合同资产。
  对于合同资产，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预
期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值
损失或利得计入当期损益。
  公司在资产负债表日计算合同资产预期信用损失，如果该预期信用损失大于当前合
同资产减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；每个资产负债表日重新计量预
期信用损失，由此形成的损失准备的转回金额，确认为减值利得。
 (十八)持有待售的非流动资产或处置组及终止经营
  主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换）而非持续使用一项非流动
资产或处置组收回其账面价值的，本公司将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满
足以下条件：
  （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
  （2）公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年
内完成（有关规定要求公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批
准）。
  因出售对子公司的投资等原因导致丧失对子公司控制权的，无论出售后是否保留部
分权益性投资，满足持有待售类别划分条件的，在母公司个别财务报表中将对子公司投
资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待
售类别。
  公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账
面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费
用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产
减值准备。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增
加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额
内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。
  对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，
再根据处置组中各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。持有待售
的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账
面价值所占比重，按比例增加其账面价值。
  持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处
置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。
  公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当
期损益。
  非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待
售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：
  （1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本
应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；
  （2）可收回金额。
  终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分且已被本公司处置
或划分为持有待售类别的组成部分：
  （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
  （2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的
一项相关联计划的一部分；
  （3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。
  本公司对于当期列报的终止经营，在当期利润表中分别列示持续经营损益和终止经
营损益，并在比较期间的利润表中将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会
计期间的终止经营损益列报。
 (十九)长期应收款
  公司长期应收款包括应收融资租赁款及其他长期应收款。
  对由《企业会计准则第21号——租赁》规范的交易形成的应收融资租赁款按照相当
于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
  对其他长期应收款，公司于每个资产负债表日,根据交易对手和风险敞口的各种类型，
考虑历史的违约情况与合理的前瞻性信息或各种外部实际与预期经济信息确定预期信用
损失。
  公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、
或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。除了单项评估信用风险
的长期应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
           项目                   确定组合的依据
正常类长期应收款                本组合为未逾期风险正常的长期应收款
逾期长期应收款                 本组合为出现逾期风险较高的长期应收款
  (二十)长期股权投资
  共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须
经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断
所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致
行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。
其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意，
当且仅当相关活动的决策要求集体控制该安排的参与方一致同意时，才形成共同控制。
如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判
断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
  重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大
影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有
的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投
资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。对外投资
符合下列情况时，一般确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事会或类
似权力机构中派有代表；②参与被投资单位财务和经营政策的制定过程；③与被投资单
位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资
料。直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认
为对被投资单位具有重大影响。
  （1）企业合并形成的长期股权投资
  A.同一控制下的企业合并,以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行
权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并
财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能
够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产
在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。
合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并
日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲
减的，冲减留存收益。
  B.非同一控制下的企业合并,在购买日按照《企业会计准则第20号——企业合并》的
相关规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对
非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资
成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
  （2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下
列规定确定其初始投资成本：
  A.以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成
本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
  B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初
始投资成本。
  C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准
则第7号——非货币性资产交换》确定。
  D.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号
——债务重组》确定。
  （1）成本法核算：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，采用成本法核算。
采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。采用成本法核算的长期
股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利
或利润外，公司应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不
再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。
  （2）权益法核算：对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资，除对联营企
业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基
金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，公司按
照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分
投资选择以公允价值计量且其变动计入损益外，采用权益法核算。采用权益法核算时，
公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合
收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；
公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权
投资的账面价值；公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者
权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司确认被投
资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净
投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实
现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。公
司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产
的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整，并且将公司与联营企业及合营企
业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发
生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于资产减值损失
的则全额确认。如果被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司
的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。
  对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与
该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。
  （3）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款差额，计入当期损益。采用权
益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所
有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益，由
于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
  长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法详见附注三“长期资产减值”。
  (二十一)投资性房地产
  投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括
已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当公
司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可
靠计量时，公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。
  (二十二)固定资产
  固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理
所持有的有形资产。
        类别      折旧方法         折旧年限(年)       残值率（%）       年折旧率（%）
房屋建筑物         年限平均法               5-30       0、3、10       3.00-20.00
机器设备          年限平均法               5-10         3、10       9.00-19.40
运输设备          年限平均法                4-5              3    19.40-24.25
办公及其他设备       年限平均法                3-5         3、10      18.00-32.33
境外土地所有权       不计提折旧                    /            /              /
  公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
  固定资产减值测试方法及减值准备计提方法详见附注三“长期资产减值”。
  (二十三)在建工程
  在建工程按实际发生的成本计量，实际成本包括在建期间发生的各项必要工程支
出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
  在建工程在达到预定可使用状态时结转为固定资产。预定可使用状态的判断标准，
应符合下列情况之一：
  （1）固定资产的实体建造（包括安装）或生产工作已全部完成或实质上已全部完
成；
     （2）已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常生产出合格产品，或者
试运行结果表明其能够正常运转或营业；
     （3）继续发生在购建或生产的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；
     （4）所购建或生产的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基
本相符。
     各类别在建工程结转为固定资产的时点：
           类别                         结转为固定资产时点
                         主体建设工程及配套工程已实质上完工，建造工程达到预定设计要求及预定可使
房屋及其附属工程
                         用状态。
                         （1）相关设备及其他配套设施已安装完毕；
                                            （2）设备经过调试可在一段时间内保
需安装设备（包括机器设备、运输设备、电子设备
                         持正常稳定运行；（3）生产设备能够在一段时间内稳定的产出合格产品；（4）设
等）
                         备经过资产管理人员和使用人员验收
     (二十四)借款费用
     借款费用包括因借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款
而发生的汇兑差额。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建
或者生产的，应予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生
额确认为费用，计入当期损益。
     符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预
定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
     借款费用同时满足下列条件，开始资本化：
     （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以
支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
     （2）借款费用已发生；
     （3）为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
     为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，
在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，若资产的购
建或者生产活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，
将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始；当所购建或生产的资产
达到预定可使用或者销售状态时，停止其借款费用的资本化。在达到预定可使用或者可
销售状态后所发生的借款费用，于发生当期直接计入财务费用。
  在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照
下列规定确定：
  （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实
际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性
投资取得的投资收益后的金额确定。
  （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支
出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定
一般借款应予资本化的利息金额。
 (二十五)无形资产
  无形资产按实际成本计量。外购的无形资产，其成本包括购买价款、相关税费以及
直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。采用分期付款方式购买无形资
产，购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实际上具有融资性质的，无形资
产的成本为购买价款的现值。投资者投入的无形资产的成本，应当按照投资合同或协议
约定的价值确定，在投资合同或协议约定价值不公允的情况下，应按无形资产的公允价
值入账。通过非货币性资产交换取得的无形资产，其初始投资成本按照《企业会计准则
第7号——非货币性资产交换》确定。通过债务重组取得的无形资产，其初始投资成本按
照《企业会计准则第12号——债务重组》确定。以同一控制下的企业吸收合并方式取得
的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方
式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
  公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确
定的无形资产。使用寿命有限的无形资产自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资
产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定
预期实现方式的，采用直线法摊销。
     各类使用寿命有限的无形资产的摊销方法、使用寿命及确定依据、残值率：
        类别      摊销方法     使用寿命（年）   确定依据   残值率（%）
土地使用权            直线法         50    法定年限    0.00
排污权              直线法          5    受益期限    0.00
软件               直线法         3-5   受益期限    0.00
其他               直线法          5    受益期限    0.00
     公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
如果无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。
     公司将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产，对
于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无
形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使
用寿命，并按上述规定处理。
     无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本会计政策之长期资产减值。
     研发支出为企业研发活动直接相关的支出，包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、
折旧及待摊费用、实验检测费及其他费用等。研发支出的归集和计算以相关资源实际投
入研发活动为前提，研发支出包括费用化的研发费用与资本化的开发支出。
     研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准：研究阶段支出指为获取并
理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查所发生的支出；开发阶段支出是
指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产
出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等所发生的支出。
     公司内部自行开发的无形资产，在研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当
期损益。开发项目开发阶段的支出，只有同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
     （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
     （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
     （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在
市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
  （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能
力使用或出售无形资产；
  （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
  对于以前期间已经费用化的开发阶段的支出不再调整。
 (二十六)长期资产减值
  长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资
产、使用权资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测
试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损
失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现
值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资
产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组
是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
  商誉至少在每年年度终了进行减值测试。公司进行商誉减值测试，对于因企业合并
形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至
相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资
产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资
产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者
资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在
对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者
资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，
计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资
产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包
括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可
收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
  上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
 (二十七)长期待摊费用
  长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上
的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。长期待摊费用在
相关项目的受益期内平均摊销。
 (二十八)合同负债
  合同负债反映公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。公司在向客户
转让商品之前，客户已经支付了合同对价或公司已经取得了无条件收取合同对价权利的，
在客户实际支付款项与到期应支付款项孰早时点，按照已收或应收的金额确认合同负债。
  同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债
不予抵销。
 (二十九)职工薪酬
  职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬
或补偿。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，
也属于职工薪酬。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工
福利。
  短期薪酬是指公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部
予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。公司在职工提供服务的会计期间，
将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费
用。
  离职后福利是指公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与公司解除劳动关系后，
提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划包括设定提
存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，公
司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以
外的离职后福利计划。
  （1）设定提存计划
  设定提存计划包括基本养老保险、失业保险以及企业年金计划。在职工为公司提供
服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计
入当期损益或相关资产成本。
  除了基本养老保险之外，公司依据国家企业年金制度的相关政策建立企业年金计划
（“年金计划”），员工可以自愿参加该年金计划。除此之外，公司并无其他重大职工社
会保障承诺。
  在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并
计入当期损益或相关资产成本。
  （2）设定受益计划
  公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职
工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。公司设定受益计划导致的职工薪
酬成本包括下列组成部分：
  A.服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务
成本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，
是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增
加或减少。
  B.设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益
计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。
  C.重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
  除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，公司将上述第A和B项计
入当期损益；第C项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，但可以在权益
范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。
  辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职
工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确
认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关
系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成
本或费用时。
  其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，
包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。公司向职工提供的其他长期
职工福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行处理；除上述
情形外的其他长期职工福利，按照设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工
福利净负债或净资产。在报告期末，公司将其他长期职工福利产生的福利义务归属于职
工提供服务期间，并计入当期损益或相关资产成本。
 (三十)预计负债
  公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：（1）该义
务是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行可能导致经济利益的流出；（3）该义务的
金额能够可靠地计量。
  预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，并且补偿金额在基本确
定能收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。预计
负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事
项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相
关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
  在资产负债表日，公司对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价
值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
 (三十一)股份支付
  公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
  以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权
的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完
成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，
以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本
或费用和所有者权益总额进行调整。
  以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的
负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以公司承担负债的公允价值计入
相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可
行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最
佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用
和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值
重新计量，其变动计入当期损益。
  无论已授予的权益工具的条款和条件如何修改，甚至取消权益工具的授予或结算该
权益工具，公司都应至少确认按照所授予的权益工具在授予日的公允价值来计量获取的
相应的服务，除非因不能满足权益工具的可行权条件（除市场条件外）而无法可行权。
  如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满
足可行权条件而被取消的除外），处理如下：
  （1）将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金
额。
  （2）在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的
金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
  （3）如果向职工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工
具是用于替代被取消的权益工具的，公司应以处理原权益工具条款和条件修改相同的方
式，对所授予的替代权益工具进行处理。
 (三十二)收入
  本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。履
约义务是指合同中向客户转让可明确区分商品的承诺，本公司在合同开始日对合同进行
评估以识别合同所包含的各单项履约义务。同时满足下列条件的，作为可明确区分商品：
  （1）客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中受益；
  （2）向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分。
  下列情形通常表明向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺不可单独区分：
  （1）需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同约定的组合
产出转让给客户；
  （2）该商品将对合同中承诺的其他商品予以重大修改或定制；
  （3）该商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性。
  交易价格是本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方
收取的款项以及本公司预期将退还给客户的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可
变对价，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过
在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。
合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的
应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利
率法摊销，对于客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，本公司不考虑
其中的融资成分。因转让商品而有权向客户收取的对价是非现金形式时，本公司按照非
现金对价在合同开始日的公允价值确定交易价格。非现金对价公允价值不能合理估计的，
本公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。本公司预期将退还给
客户的款项，除了为自客户取得其他可明确区分商品外，将该应付对价冲减交易价格。
应付客户对价超过自客户取得的可明确区分商品公允价值的，超过金额作为应付客户对
价冲减交易价格。自客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，本公司将应
付客户对价全额冲减交易价格。在对应付客户对价冲减交易价格进行会计处理时，本公
司在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。
  合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所
承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单
项履约义务的交易价格计量收入。交易价格发生后续变动的,本公司按照在合同开始日所
采用的基础将该后续变动金额分摊至合同中的履约义务。对于因合同开始日之后单独售
价的变动不再重新分摊交易价格。
  满足下列条件之一的，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一
时点履行履约义务：
  （1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；
  （2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；
  （3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间
内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，
但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法确定提供服务的履约进度。当
履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生
的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司会考虑下列迹象：
  （1）本公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
  （2）本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所
有权；
  （3）本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已占有该商品实物；
  （4）本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商
品所有权上的主要风险和报酬；
  （5）客户已接受该商品。
  本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断
从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让商品或服务前
能够控制该商品或服务的，本公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；
否则本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照
已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金
额或比例等确定。
  本公司向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
  （1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；
  （2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；
  （3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整
合成某组合产出转让给客户。
  在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，本公司综合考虑所有
相关事实和情况，这些事实和情况包括：
  （1）企业承担向客户转让商品的主要责任；
  （2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；
  （3）企业有权自主决定所交易商品的价格；
  （4）其他相关事实和情况。
  （1）非寄售模式
  对于内销以及明确了签收条款的外销合同及订单，公司按照合同规定将产品运至约
定的交货地点，由购买方接受并签收后确认收入；对于不包含签收条款的外销合同及订
单，公司根据不同的贸易条款，在完成海关报关及装运或者产品到达客户指定地点后确
认收入。
  （2）寄售模式
  客户提取领用后商品控制权转移，公司确认收入。
 (三十三)合同成本
  合同成本包括取得合同发生的增量成本及合同履约成本。
  为取得合同发生的增量成本是指公司不取得合同就不会发生的成本(如销售佣金等)。
该成本预期能够收回的，公司将其作为合同取得成本确认为一项资产。公司为取得合同
发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。
  为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围
的，且同时满足下列条件的，公司将其作为合同履约成本确认为一项资产：
  （1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制
造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
  （2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；
  （3）该成本预期能够收回。
  合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产采用与该资产相关的商品或服
务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。
  与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项差额的，公司对超出部分计提减
值准备，并确认为资产减值损失：
  （1）企业因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；
  （2）为转让该相关商品估计将要发生的成本。
  以前期间减值的因素之后发生变化，使得（1）减（2）的差额高于该资产账面价值
的，应当转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不
应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
 (三十四)政府补助
  政府补助，是指公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括与资产相
关的政府补助和与收益相关的政府补助。
  与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的
政府补助。
  与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
  政府补助的确认原则：
  （1）公司能够满足政府补助所附条件；
  （2）公司能够收到政府补助。
  政府补助同时满足上述条件时才能予以确认。
  （1）政府补助为货币性资产的，公司按照收到或应收的金额计量；
  （2）政府补助为非货币性资产的，公司按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得
的，按照名义金额计量（名义金额为人民币1元）。
  （1）与资产相关的政府补助，在取得时冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。
确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照
名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
  （2）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
  A.用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，在取得时确认为递延收益，并
在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本。
  B.用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，在取得时直接计入当期损益或冲
减相关成本。
  （3）对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，可以区分的，则
分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，则整体归类为与收益相关的政府补助。
  （4）与公司日常经营相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相
关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。财政将贴息资金直接
拨付给公司的，公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
  （5）已确认的政府补助需要退回的，分别下列情况处理：
  A.初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值。
  B.存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面金额，超出部分计入当期损益。
  C.属于其他情况的，直接计入当期损益。
 (三十五)递延所得税资产/递延所得税负债
  公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存
在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
  （1）公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可
抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负
债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：①该项交易不是企业合并；②交易发
生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
  （2）公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满
足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
  （3）对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，视同可抵扣暂
时性差异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，
确认相应的递延所得税资产。
  （1）除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产
生的递延所得税负债：①商誉的初始确认；②同时满足具有下列特征的交易中产生的资
产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响
应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
  （2）公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相
应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：①投资企业能够控制暂时性差
异转回的时间；②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
 (三十六)租赁
  租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。
  在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。除非合同条款和条件发
生变化，本公司不重新评估合同是否为租赁或者包含租赁。
  （1）使用权资产
  在租赁期开始日，本公司作为承租人将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使
用权资产，短期租赁和低价值资产租赁除外。
  使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：
  A.租赁负债的初始计量金额；
  B.在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁
激励相关金额；
  C.发生的初始直接费用；
  D.为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约
定状态预计将发生的成本，属于为生产存货而发生的除外。
  本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量，对各类使用权资产采用年限平均
法计提折旧。
  本公司能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿
命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租
赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。如果使用权资产发生减值，本公司按
照扣除减值损失之后的使用权资产的账面价值，进行后续折旧。
  本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产
的账面价值时，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将
剩余金额计入当期损益。
  使用权资产的减值测试方法、减值准备计提方法详见附注三“长期资产减值”。
  （2）租赁负债
  在租赁期开始日，本公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租
赁和低价值资产租赁除外。
  在计算租赁付款额的现值时，本公司作为承租人采用租赁内含利率作为折现率；无
法确定租赁内含利率的，采用本公司增量借款利率作为折现率。
  本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入
当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。
  租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、
用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的
评估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量
租赁负债。
  （3）短期租赁和低价值资产租赁
  短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月且不包含购买选择权的租赁。
低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。本公司转租或预期
转租租赁资产的，原租赁不属于低价值资产租赁。
  本公司选择对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，并将相关
的租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。
  在租赁开始日，本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指无论所有
权最终是否转移，但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。
经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为转租出租人时，基于原租赁产
生的使用权资产对转租赁进行分类。
  （1）经营租赁会计处理
  经营租赁的租赁收款额在租赁期内各个期间按照直线法确认为租金收入。本公司将
发生的与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相
同的基础分摊计入当期损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当
期损益。
  （2）融资租赁会计处理
  在租赁开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。
本公司对应收融资租赁款进行初始计量时，将租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账
价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含
利率折现的现值之和。
  本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。应收融资
租赁款的终止确认和减值参见附注三“金融工具”。
  未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
  本公司按照本会计政策之收入的规定评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于
销售。
  （1）作为承租人
  售后租回交易中的资产转让属于销售的，本公司按原资产账面价值中与租回获得的
使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确
认相关利得或损失。
  如果销售对价的公允价值与资产的公允价值不同，或者出租人未按市场价格收取租
金，本公司将销售对价低于市场价格的款项作为预付租金进行会计处理，将高于市场价
格的款项作为出租人向承租人提供的额外融资进行会计处理；同时按照公允价值调整相
关销售利得或损失。
  售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司继续确认被转让资产，同时确认
一项与转让收入等额的金融负债。
  （2）作为出租人
  售后租回交易中的资产转让属于销售的，本公司按照资产购买进行相应会计处理，
并根据租赁准则对资产出租进行会计处理。
  如果销售对价的公允价值与资产的公允价值不同，或者本公司未按市场价格收取租
金，本公司将销售对价低于市场价格的款项作为预收租金进行会计处理，将高于市场价
格的款项作为本公司向承租人提供的额外融资进行会计处理；同时按市场价格调整租金
收入。
  售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司确认一项与转让收入等额的金融
资产。
 (三十七)重大会计判断和会计估计
  本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会
计估计和关键假设进行持续的评价。很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出
现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：
  本公司在确定金融资产的分类时涉及的重大判断包括业务模式及合同现金流量特征
的分析等。
  本公司在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式，考虑的因素包括评
价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式、
以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。
  本公司在评估金融资产的合同现金流量是否与基本借贷安排相一致时，存在以下主
要判断：本金是否可能因提前还款等原因导致在存续期内的时间分布或者金额发生变动；
利息是否仅包括货币时间价值、信用风险、其他基本借贷风险以及与成本和利润的对价。
例如，提前偿付的金额是否仅反映了尚未支付的本金及以未偿付本金为基础的利息，以
及因提前终止合同而支付的合理补偿。
  本公司通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，
并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本公司
使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。
在考虑前瞻性信息时，本公司使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环
境和客户情况的变化等。本公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。
  本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净
值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的
可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货
的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原
先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
 (三十八)主要会计政策、会计估计的变更
  公司本报告期未发生会计政策变更。
  公司本报告期未发生会计估计变更。
  四、 税项
 (一)主要税种及税率
        税 种             应税项目           税率（%）
增值税             按销售货物或提供应税劳务的增值额   0、3、5、6、7、9、13
城市维护建设税           按实际缴纳的流转税税额             7
教育费附加             按实际缴纳的流转税税额             3
地方教育附加            按实际缴纳的流转税税额             2
企业所得税                   应纳税所得额      0、15、17、20、25
  各纳税主体企业所得税税率如下：
               纳税主体名称              企业所得税税率（%）
超颖电子电路股份有限公司                            15.00
定颖电子（昆山）有限公司                            25.00
                         纳税主体名称                            企业所得税税率（%）
Dynamic Electronics Co.,Ltd.                                  0.00
Dynamic Electronics Overseas Investment Holding Pte.Ltd.      17.00
Dynamic Technology Manufacturing (Thailand) Co., Ltd.         20.00
    (二)税收优惠
高新技术企业证书，证书有效期三年，2024 年减按 15%缴纳企业所得税。截止本报告日，
公司尚未完成高新技术企业复审，但预计未来通过复审的可能性较大，故本报告期仍按
    根据泰国投资促进委员会（BOI）颁发的《投资促进委员会促进证》，Dynamic
Technology Manufacturing (Thailand) Co.,Ltd.可获得免除不超过投资金额 100%（不
包括土地和流动投资）经营净利润所得税的优惠，自产生业务收入之日起 8 年内享受免
征企业所得税。
                                          《产
行业，因此出口货物享受增值税“免、抵、退”税收优惠政策。报告期，公司出口产品的
退税率为 13%。
    根据财政部、国家税务总局《关于明确先进制造业增值税期末留抵退税政策的公告》
（财政部税务总局公告 2021 年第 15 号），自 2021 年 4 月 1 日起，生产并销售“计算机、
通信和其他电子设备”销售额占全部销售额的比重超过 50%的纳税人可以自 2021 年 5 月
及以后纳税申报期向主管税务机关申请退还增量留抵税额。根据《财政部、税务总局关
于进-步加大增值税期末留抵退税政策实施力度的公告》(财政部、税务总局公告 2022 年
第 14 号)的规定，将先进制造业按月全额退还增税增量留抵税额政策范图扩大至符合条
件的制造业等行业企业(含个体工商户，下同)，并一次退还制造业等行业企业存量留抵
税额。
   根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》
                                   （财政部
税务总局公告 2023 年第 43 号）规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许
先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。
   公司研究开发费用可根据财政部、国家税务总局、科技部《关于完善研究开发费用
税前加计扣除政策的通知》
           （财税〔2015〕119 号）、
                          《财政部国家税务总局科技部关于提
高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例的通知》(财税〔2017〕34 号)、
                                        《财政
部国家税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》(财税〔2018〕
第 13 号）的规定在计算其应纳税所得额时实行加计扣除。
   根据《财政部税务总局人力资源社会保障部国务院扶贫办关于进一步支持和促进重
点群体创业就业有关税收政策的通知》
                （财税〔2019〕22 号）和《财政部税务总局人力资
源社会保障部国家乡村振兴局关于延长部分扶贫税收优惠政策执行期限的公告》
                                  （财政部
税务总局人力资源社会保障部 国家乡村振兴局公告 2021 年第 18 号）规定： 2019 年 1
月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，企业招用建档立卡贫困人口，以及在人力资源社会保障
部门公共就业服务机构登记失业半年以上且持《就业创业证》 或《就业失业登记证》（注
明“企业吸纳税收政策”） 的人员，与其签订 1 年以上期限劳动合同并依法缴纳社会保
险费的， 自签订劳动合同并缴纳社会保险当月起，在 3 年内按实际招用人数予以定额依
次扣减增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和企业所得税优惠。
   五、 合并财务报表主要项目注释
   (一)货币资金
          项 目                    2025.6.30           2024.12.31
库存现金                                    259,841.83          256,319.64
银行存款                                856,619,619.62      540,830,966.77
其他货币资金                                7,320,000.00
          合 计                       864,199,461.45      541,087,286.41
其中：存放在境外的款项总额                       265,292,585.92      243,212,547.60
    因抵押、质押或冻结等对使用有限                   7,320,000.00
         项 目                    2025.6.30                   2024.12.31
制的款项总额
 (二)应收票据
         项 目                    2025.6.30                  2024.12.31
银行承兑票据                                 20,088,883.42            18,796,414.81
商业承兑票据
         小 计                           20,088,883.42            18,796,414.81
应收票据坏账准备
         合 计                           20,088,883.42            18,796,414.81
                      账面余额                       坏账准备
     类 别
                                                         计提比      账面价值
                   金额           比例(%)         金额
                                                         例(%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备      20,088,883.42    100.00                          20,088,883.42
其中：银行承兑汇票      20,088,883.42    100.00                          20,088,883.42
  商业承兑汇票
     合 计       20,088,883.42    100.00                          20,088,883.42
 -续上表
                      账面余额                       坏账准备
     类 别
                                 比例                      计提比      账面价值
                   金额                         金额
                                 (%)                     例(%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备      18,796,414.81    100.00                          18,796,414.81
其中：银行承兑汇票      18,796,414.81    100.00                          18,796,414.81
                       账面余额                       坏账准备
        类 别
                                 比例                       计提比         账面价值
                    金额                         金额
                                  (%)                     例(%)
   商业承兑汇票
        合 计     18,796,414.81    100.00                             18,796,414.81
  ⑴按单项计提坏账准备：无。
  ⑵按组合计提坏账准备
  A、组合计提项目：银行承兑汇票
        组合          应收票据                     坏账准备                计提比例（%）
银行承兑汇票               20,088,883.42
  B、组合计提项目：商业承兑汇票：无。
  (三)应收账款
          项 目                    2025.6.30                  2024.12.31
其中：信用期内                           1,057,961,022.90               1,067,613,140.38
   逾期 1-30 天                            39,606,160.59              33,068,275.45
   逾期 31 天及以上                            2,509,710.86                 989,062.95
          小 计                     1,100,076,894.35               1,101,799,209.22
减：坏账准备                                   6,470,326.90                4,424,620.91
          合 计                     1,093,606,567.45               1,097,374,588.31
                        账面余额                      坏账准备
       类 别                                                   计提
                                    比例                                 账面价值
                      金额                         金额          比例
                                     (%)
                                                             (%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备       1,100,076,894.35    100.00   6,470,326.90    0.59   1,093,606,567.45
其中：应收合并范围内关联方
   应收其他客户       1,100,076,894.35    100.00   6,470,326.90    0.59   1,093,606,567.45
       合 计      1,100,076,894.35    100.00   6,470,326.90    0.59   1,093,606,567.45
  -续上表
                        账面余额                      坏账准备
       类 别                                                   计提
                                     比例                                账面价值
                      金额                         金额          比例
                                     (%)
                                                             (%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备       1,101,799,209.22    100.00   4,424,620.91    0.40   1,097,374,588.31
其中：应收合并范围内关联方
   应收其他客户       1,101,799,209.22    100.00   4,424,620.91    0.40   1,097,374,588.31
       合 计      1,101,799,209.22    100.00   4,424,620.91    0.40   1,097,374,588.31
  ⑴按单项计提坏账准备：无。
  ⑵按组合计提坏账准备
  --组合计提项目：应收合并范围内关联方：无。
  --组合计提项目：应收其他客户
     账 龄
                 应收账款                        坏账准备                   计提比例（%）
信用期内            1,057,961,022.90
逾期 1-30 天         39,606,160.59               3,960,616.04                    10.00
逾期 31 天及以上          2,509,710.86              2,509,710.86                    100.00
     合 计        1,100,076,894.35              6,470,326.90                      0.59
  -续上表
       账 龄
                            应收账款                      坏账准备                  计提比例（%）
信用期内                       1,067,613,140.38
逾期 1-30 天                    33,068,275.45              3,306,827.52                       10.00
逾期 31 天及以上                     1,117,793.39             1,117,793.39                      100.00
       合 计                 1,101,799,209.22             4,424,620.91                        0.40
                                                本期变动金额
     类 别       期初余额                                                                  期末余额
                               计提         收回或转回         转销或核销           其他注
应收账款坏账
准备
     注：其他系汇率变动影响。
     其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：无。
                                                                    占应收账款总 坏账准备期末
           单位名称                2025.6.30 金额            年限
                                                                    额的比例(%)          余额
捷普电子(广州)有限公司                      63,797,283.93      1 年以内                 5.80    126,903.49
达功(上海)电脑有限公司                      45,044,188.14      1 年以内                 4.09
和硕联合科技股份有限公司                      43,557,809.43      1 年以内                 3.96          499.44
峻凌电子（合肥）有限公司                      38,710,306.13      1 年以内                 3.52    776,475.23
Cloud Network Technology
Singapore Pte. Ltd.
           合 计                   226,428,920.03         --                20.58    903,878.17
     (四)应收款项融资
               项 目                              2025.6.30                   2024.12.31
应收账款
应收票据                                                87,797,309.21                 42,292,613.98
               项 目                                2025.6.30                     2024.12.31
               小 计                                    87,797,309.21                   42,292,613.98
应收款项融资坏账准备
              合 计                                     87,797,309.21                   42,292,613.98
                               应收账款                                        应收票据
     项 目
                  期末终止确认金额 期末未终止确认金额 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
应收票据                                                             1,350,000.00
    (五)预付款项
      账 龄
                           金额                 比例(%)                   金额                 比例(%)
      合 计                 14,562,424.19            100.00             15,050,530.69          100.00
   -账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：无。
                                                                                      占预付款项总
                  单位名称                            2025.6.30 金额           年限
                                                                                        额比例(%)
国网汇通金财（北京）信息科技有限公司                                  4,467,636.27       1 年以内                  30.68
黄石中石油昆仑城投燃气有限公司                                     4,311,490.05       1 年以内                  29.61
Tokio Marine Safety Insurance (Thailand) PCL.         824,015.02       1 年以内                   5.66
中国石油天然气股份有限公司湖北黄石销售分公司                                450,665.65       1 年以内                   3.09
新光产物保险股份有限公司                                          314,214.00       1 年以内                   2.16
                   合 计                             10,368,020.99         ——                   71.20
    (六)其他应收款
               项 目                                2025.6.30                     2024.12.31
应收利息
应收股利
其他应收款                                                  8,953,768.25                    8,325,818.03
              项 目                      2025.6.30              2024.12.31
              合 计                           8,953,768.25           8,325,818.03
    无。
    无。
    ⑴按账龄披露
              项 目                      2025.6.30              2024.12.31
              小 计                           9,189,334.75           8,578,942.53
减：坏账准备                                        235,566.50             253,124.50
              合 计                           8,953,768.25           8,325,818.03
    ⑵其他应收款按款项性质分类情况
              项 目                      2025.6.30              2024.12.31
保证金、押金                                      5,472,935.80           4,543,610.56
代垫款项                                        3,455,569.33           3,925,090.64
备用金                                           124,570.30             104,152.15
其他                                            136,259.32               6,089.18
              合 计                           9,189,334.75           8,578,942.53
    ⑶坏账准备计提情况
                      第一阶段         第二阶段               第三阶段
                                 整个存续期预期信 整个存续期预期信
       坏账准备         未来 12 个月预期                                       合 计
                                 用损失(未发生信            用损失(已发生信
                      信用损失
                                       用减值)            用减值)
                                第一阶段       第二阶段                    第三阶段
                                        整个存续期预期信 整个存续期预期信
        坏账准备              未来 12 个月预期                                                 合 计
                                        用损失(未发生信              用损失(已发生信
                                信用损失
                                              用减值)                 用减值)
期初余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提
本期转回                                           18,983.33                              18,983.33
本期转销
本期核销
其他变动                                               1,425.33                            1,425.33
       ⑷坏账准备的情况
                                              本期变动金额
    类 别           2024.12.31                                                         2025.6.30
                                 计提     收回或转回          转销或核销          其他注
其他应收款坏
账准备
       注：其他系汇率变动影响。
       其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：无。
       ⑸本期实际核销的其他应收款情况：无。
       ⑹按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
                                                                    占其他应收款期
            单位名称                款项的性质                         账龄    末余额合计数的
                                              余额                                       末余额
                                                                      比例(%)
NATIONAL POWER SUPPLY PUBLIC
                                 保证金    2,855,887.52      1-2 年              31.08     28,558.88
COMPANY LIMITED
代垫个人社保费                          代垫款项   2,202,198.15     1 年以内               23.96    110,109.91
                                 保证金    1,186,291.74      1-2 年              12.91     11,862.92
Ltd.
                                                                 占其他应收款期
       单位名称              款项的性质                            账龄     末余额合计数的
                                              余额                                      末余额
                                                                      比例(%)
代垫个人公积金                   代垫款项          1,169,673.00    1 年以内              12.73      58,483.65
昆山市热能有限公司                 保证金             500,000.00    5 年以上               5.44       5,000.00
       合 计                  --          7,914,050.41      --               86.12     214,015.36
  ⑺涉及政府补助的应收款项：无。
  ⑻因金融资产转移而终止确认的其他应收款：无。
  ⑼转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：无。
  (七)存货
        项 目
                                 账面余额                   存货跌价准备                     账面价值
原材料                              120,867,496.83             3,244,448.01      117,623,048.82
在产品                              233,236,391.26             8,735,774.34      224,500,616.92
库存商品                             231,236,768.76            24,401,798.44      206,834,970.32
发出商品                             331,357,765.62            11,866,259.59      319,491,506.03
        合 计                      916,698,422.47            48,248,280.38      868,450,142.09
  -续上表
        项 目
                                 账面余额                   存货跌价准备                     账面价值
原材料                              80,557,938.42              1,255,771.13       79,302,167.29
在产品                              186,685,107.89             5,289,607.85      181,395,500.04
库存商品                             166,712,475.69            17,169,273.30      149,543,202.39
发出商品                             300,561,334.93             4,628,796.21      295,932,538.72
        合 计                      734,516,856.93            28,343,448.49      706,173,408.44
                              本期增加金额                       本期减少金额
 项 目      2024.12.31                                                                2025.6.30
                            计提            其他注          转回或转销           其他
原材料       1,255,771.13   2,310,534.09    32,836.21      354,693.42                 3,244,448.01
在产品       5,289,607.85   8,441,433.87 148,388.60       5,143,655.98                8,735,774.34
                             本期增加金额                      本期减少金额
 项 目      2024.12.31                                                      2025.6.30
                           计提            其他注        转回或转销          其他
库存商品     17,169,273.30 15,015,841.39    90,084.81   7,873,401.06        24,401,798.44
发出商品      4,628,796.21 11,866,601.07    22,323.17   4,651,460.86        11,866,259.59
 合 计     28,343,448.49 37,634,410.42 293,632.79 18,023,211.32           48,248,280.38
  注：其他系汇率变动影响。
  (八)其他流动资产
             项 目                             2025.6.30              2024.12.31
留抵税额及待认证进项税                                     129,636,540.18          164,225,377.11
预缴企业所得税                                               10,186.63              7,978.62
中介发行费用                                              7,727,358.48          6,127,358.48
             合 计                                137,374,085.29          170,360,714.21
   (九)固定资产
                    项 目                                                2025.6.30                              2024.12.31
固定资产                                                                              3,690,359,277.54                     3,426,888,285.87
固定资产清理
                    合 计                                                           3,690,359,277.54                     3,426,888,285.87
   ⑴固定资产情况
              项 目         房屋建筑物              机器设备                  运输设备             办公及其他设备           境外土地所有权                合 计
一、账面原值：
（1）购置                     22,019,815.38       6,042,892.54         1,018,892.79        2,609,602.52     3,783,128.30       35,474,331.53
（2）在建工程转入                 23,010,201.00     341,118,628.74                             2,893,000.00                     367,021,829.74
（3）外币折算差额                 29,232,059.67       6,960,503.71           59,795.63         1,253,057.81     2,560,699.95       40,066,116.77
（1）处置或报废                                                             36,752.14                                                36,752.14
二、累计折旧
（1）计提                     67,613,297.18     101,888,644.07          343,109.85         8,685,943.27                     178,530,994.37
              项 目     房屋建筑物                机器设备                 运输设备            办公及其他设备            境外土地所有权                合 计
（2）外币折算差额                334,584.09         113,086.17             5,269.25          106,249.93                            559,189.44
（1）处置或报废                                                          35,649.58                                                35,649.58
三、减值准备
（1）计提
（1）处置或报废
四、账面价值
   ⑵暂时闲置的固定资产情况：
              项 目        账面原值                   累计折旧                     减值准备                     账面价值                  备注
房屋、建筑物                    115,807,425.49         70,548,820.32                                    45,258,605.17
机器设备                      350,197,454.87        315,679,273.54             1,975,988.35           32,542,192.98
运输设备                          302,852.16            289,710.50                                        13,141.66
办公及其他设备                    23,685,771.64         21,070,143.42                 70,435.67           2,545,192.55
无。
       (十)在建工程
                    项 目                                   2025.6.30                       2024.12.31
     在建工程                                                    440,771,573.38                   617,398,938.72
     工程物资
                    合 计                                      440,771,573.38                   617,398,938.72
        ⑴在建工程情况
        项目                                减值                                             减值
                          账面余额                         账面价值             账面余额                         账面价值
                                          准备                                             准备
高多层及 HDI 项目第二
阶段
泰国超颖工厂              410,833,703.46                  410,833,703.46    522,281,707.52                522,281,707.52
一期厂房配套工程                 5,537,994.01                 5,537,994.01     10,853,310.42                 10,853,310.42
其他零星工程                   8,798,566.76                 8,798,566.76     15,218,908.51                 15,218,908.51
        合计          440,771,573.38                  440,771,573.38    617,398,938.72                617,398,938.72
        ⑵本期计提在建工程减值准备情况：无。
        无。
        (十一)使用权资产
                   项目                                运输设备                                   合计
     一、账面原值
     二、累计折旧
     其中：计提                                                      24,962.10                             24,962.10
                项目                      运输设备                                合计
三、减值准备
四、账面价值
  (十二)无形资产
        项 目           土地使用权            排污权                软件           其他              合计
一、账面原值
  （1）购置                                                 2,978,270.74                2,978,270.74
  （2）外币折算差额                                               272,695.69   31,699.70      304,395.39
  （1）处置或报废
二、累计摊销
  （1）计提                1,038,335.94     301,510.72      2,538,052.83   49,428.82    3,927,328.31
  （1）处置
  （2）外币折算差额
三、减值准备
        项 目            土地使用权               排污权               软件                其他               合计
四、账面价值
  (十三)递延所得税资产/递延所得税负债
         项 目                                     递延所得税                                 递延所得税
                       可抵扣暂时性差异                                    可抵扣暂时性差异
                                                     资产                                      资产
资产减值准备                     34,861,798.50            2,403,317.65     19,683,942.42         2,266,179.67
内部交易未实现利润                   4,884,773.77                             38,304,810.68           128,282.82
可抵扣亏损                      53,602,902.80           13,400,725.70
递延收益                      133,290,845.27           19,993,626.79    139,394,324.33     20,909,148.65
租赁负债余额                        141,452.01               35,363.00          166,414.11          41,603.53
         合 计              226,781,772.35           35,833,033.14    197,549,491.54     23,345,214.67
          项 目                                 递延所得税                                    递延所得税
                       应纳税暂时性差异                                  应纳税暂时性差异
                                                    负债                                       负债
固定资产一次性扣除                  10,546,023.44         1,581,903.52       11,250,836.63          1,687,625.49
境外子公司未分配利润                427,677,356.67      64,151,603.50        332,072,371.62      49,810,855.74
内部交易未实现损失                  13,466,645.17         2,019,996.78
使用权资产余额                       141,452.01             35,363.00            166,414.11          41,603.53
          合 计             451,831,477.29      67,788,866.80        343,489,622.36      51,540,084.76
    (十四)其他非流动资产
                 项 目                                 2025.6.30                    2024.12.31
预付设备款                                                    101,300,945.49                    7,195,714.50
               项 目         2025.6.30           2024.12.31
预付土地款                                              24,240,556.69
               合 计            101,300,945.49       31,436,271.19
   (十五)所有权或使用权受到限制的资产
               项 目         2025.6.30            受限原因
货币资金                            7,320,000.00   信用证保证金
固定资产                          729,864,085.78    抵押借款
无形资产                           79,638,214.47    抵押借款
               合计             816,822,300.25
 (十六)短期借款
               项 目         2025.6.30           2024.12.31
质押借款注                          24,000,000.00
保证借款                          357,599,562.39      337,043,400.00
信用借款                        1,471,080,226.66    1,386,000,000.00
应付利息                            3,192,820.89        2,865,498.32
               合 计          1,855,872,609.94    1,725,908,898.32
  注：公司质押借款质押物为碳排放权，期末质押资产账面价值为零。
   (十七)应付票据
               项 目         2025.6.30           2024.12.31
信用证                            36,600,000.00
               合计              36,600,000.00
   (十八)应付账款
               项 目         2025.6.30           2024.12.31
               合 计          1,748,427,510.20    2,038,023,681.86
    (十九)合同负债
              项 目                          2025.6.30                    2024.12.31
预收销货款                                           12,628,693.41                14,242,178.64
              合 计                               12,628,693.41                14,242,178.64
    (二十)应付职工薪酬
        项 目           2024.12.31           本期增加              本期减少             2025.6.30
一、短期薪酬              108,085,875.19       355,036,525.36   390,087,377.85     73,035,022.70
二、离职后福利-设定提存计
划
三、辞退福利                                      433,771.33          433,771.33
四、一年内到期的其他福利
        合 计         108,847,315.48       376,378,619.39   411,404,532.46     73,821,402.41
        项 目          2024.12.31            本期增加             本期减少              2025.6.30
    其中： 医疗保险费                            19,166,844.63    18,978,009.39         188,835.24
        工伤保险费                               876,283.34       876,283.34
        生育保险费                               280,327.82       280,327.82
        补充医疗保险
        合 计         108,085,875.19   355,036,525.36       390,087,377.85     73,035,022.70
         项 目      2024.12.31           本期增加            本期减少             2025.6.30
        合 计        761,440.29        20,908,322.70   20,883,383.28       786,379.71
     (二十一)应交税费
          项 目                        2025.6.30                    2024.12.31
增值税                                              833.48                        90.00
企业所得税                                      7,818,162.86                 6,369,849.66
个人所得税                                        160,270.27                   210,690.15
城市维护建设税                                      272,573.18                         6.30
土地使用税                                        499,225.88                   213,166.45
房产税                                        3,316,093.45                 3,310,090.54
教育费附加                                        116,817.07                         2.70
地方教育附加                                        77,878.05                         1.80
印花税                                          707,372.17                   618,887.49
代扣税                                        2,111,215.65                   306,455.72
其他                                            86,366.76                    94,612.70
          合 计                             15,166,808.82                11,123,853.51
     (二十二)其他应付款
          项 目                        2025.6.30                    2024.12.31
应付利息
应付股利
其他应付款                                     26,496,307.22                23,143,293.23
          合 计                             26,496,307.22                23,143,293.23
     ⑴按款项性质列示其他应付款
          项 目                        2025.6.30                    2024.12.31
保证金、押金                                    22,401,635.28                17,089,962.37
预提费用                                       3,784,745.16                 5,843,609.65
          项 目                 2025.6.30               2024.12.31
其他                                   309,926.78               209,721.21
          合 计                     26,496,307.22            23,143,293.23
     (二十三)一年内到期的非流动负债
          项 目                 2025.6.30               2024.12.31
一年内到期的长期借款                        120,834,276.64           32,306,273.68
一年内到期的租赁负债                                50,142.23            49,334.81
          合 计                     120,884,418.87           32,355,608.49
     (二十四)其他流动负债
          项 目                 2025.6.30               2024.12.31
待转销项税                                     51,392.29            92,231.14
已背书未终止确认票据                                                     72,345.00
          合 计                             51,392.29           164,576.14
     (二十五)长期借款
     ⑴长期借款分类
          项 目                 2025.6.30               2024.12.31
信用借款                             242,636,574.08
抵押借款                             568,550,000.00           623,700,000.00
保证借款                             512,252,016.15           158,888,644.78
          合 计                  1,323,438,590.23           782,588,644.78
     (二十六)租赁负债
          项 目                 2025.6.30               2024.12.31
租赁付款额                                158,275.92               180,531.06
未确认的融资费用                             -11,869.19                -9,657.17
重分类至一年内到期的非流动负债                      -50,142.23               -49,334.81
          合 计                         96,264.50               121,539.08
     (二十七)预计负债
          项 目                 2025.6.30               2024.12.31
待执行的亏损合同                          13,323,080.90           20,774,522.85
          合 计                     13,323,080.90           20,774,522.85
    (二十八)递延收益
   项 目         2024.12.31         本期增加            本期减少              2025.6.30         形成原因
政府补助         141,387,359.72                      6,244,549.08     135,142,810.64     政府补助款
   合 计       141,387,359.72                      6,244,549.08     135,142,810.64         --
    (二十九)实收资本（股本）
                       投资者名称                                2025.6.30              2024.12.31
Dynamic Electronics Holding Pte LTD.                        376,277,619.00          376,277,619.00
必颖有限公司                                                          2,873,243.00          2,873,243.00
超铭有限公司                                                          2,619,797.00          2,619,797.00
黄石巨颖企业管理合伙企业（有限合伙）                                              1,192,253.00          1,192,253.00
黄石巨宏企业管理合伙企业（有限合伙）                                               786,034.00             786,034.00
黄石精准制程企业管理合伙企业（有限合伙）                                             780,375.00             780,375.00
                         合 计                                 384,529,321.00         384,529,321.00
    (三十)资本公积
      项 目                2024.12.31       本期增加                   本期减少               2025.6.30
资本溢价                    755,163,189.58         756,018.65                          755,919,208.23
其他资本公积
      合    计            755,163,189.58         756,018.65                          755,919,208.23
    注：本期因股份支付增加资本公积-资本溢价 756,018.65 元。
  (三十一)其他综合收益
                                                             本期发生额
                                                  减：前期计入 减：前期计入其
        项 目         2024.12.31   本期所得税前发                             减：所得 税后归属于母公 税后归属于            2025.6.30
                                                  其他综合收益 他综合收益当期
                                      生额                             税费用        司          少数股东
                                                  当期转入损益   转入留存收益
一、不能重分类进损益的其他综合收益
二、将重分类进损益的其他综合收益    37,374,092.10 22,428,867.61                            22,428,867.61          59,802,959.71
其中：外币财务报表折算差额       37,374,092.10 22,428,867.61                            22,428,867.61          59,802,959.71
     其他综合收益合计       37,374,092.10 22,428,867.61                            22,428,867.61          59,802,959.71
  (三十二)盈余公积
      项 目          2024.12.31          本期增加                 本期减少             2025.6.30
法定盈余公积              90,297,656.86                                            90,297,656.86
任意盈余公积
      合 计           90,297,656.86                                            90,297,656.86
  (三十三)未分配利润
                  项目                          2025 年 1-6 月                2024 年度
调整前上期末未分配利润                                          579,198,485.51         323,778,629.16
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-）
调整后期初未分配利润                                           579,198,485.51         323,778,629.16
加：本期归属于母公司所有者的净利润                                    158,798,669.29         276,217,324.25
  其他综合收益结转留存收益转入
减：提取法定盈余公积                                                                   20,797,467.90
  提取任意盈余公积
  提取一般风险准备
  应付普通股股利
  转入资本公积
  转作股本的普通股股利
期末未分配利润                                              737,997,154.80         579,198,485.51
  (三十四)营业收入和营业成本
  项 目
                  收入                  成本                   收入                   成本
 主营业务        2,052,784,703.32   1,703,555,834.65      1,862,121,115.70    1,445,569,023.14
 其他业务          131,992,363.70         228,911.56         77,964,458.99           311,418.39
  合计         2,184,777,067.02   1,703,784,746.21      1,940,085,574.69    1,445,880,441.53
  (三十五)税金及附加
            项 目                       2025 年 1-6 月                    2024 年 1-6 月
城市维护建设税                                       3,743,495.47                      4,508,875.91
教育费附加                                         1,604,355.20                      1,932,375.40
土地使用税                                           684,724.52                       230,780.03
房产税                                           6,627,273.09                      7,487,014.91
         项 目     2025 年 1-6 月            2024 年 1-6 月
地方教育附加                   1,069,570.13            1,288,250.28
印花税                      1,203,423.38            1,183,019.67
车辆使用税                           480.00                  480.00
其他                         138,997.02              100,504.19
         合 计            15,072,318.81           16,731,300.39
     (三十六)销售费用
         项 目     2025 年 1-6 月            2024 年 1-6 月
职工薪酬                    18,421,506.09           20,056,871.36
市场拓展费                   24,501,044.46           33,048,128.12
保险费                      1,438,305.01            1,312,118.75
差旅费                      1,660,145.11            1,521,882.16
样品费                      3,792,767.15            1,875,428.18
业务招待费                    1,852,302.50            3,190,977.53
其他                       1,378,944.16            1,740,041.64
         合 计            53,045,014.48           62,745,447.74
     (三十七)管理费用
         项 目     2025 年 1-6 月            2024 年 1-6 月
职工薪酬                    69,483,305.76           70,071,400.60
折旧与摊销费用                 23,475,612.72           11,625,922.88
修理费                      3,477,202.15            4,188,962.42
低值易耗品                   10,647,083.34            7,518,458.46
劳务费                      3,600,327.06            3,790,711.52
咨询服务费                    4,826,521.41            2,938,817.37
保险费                      3,239,591.82            1,501,222.45
能源费用                     1,761,564.10            1,134,091.40
股权激励费用                     756,018.65              354,858.68
其他                       8,169,108.86            7,570,171.67
         合 计           129,436,335.87          110,694,617.45
     (三十八)研发费用
         项 目     2025 年 1-6 月            2024 年 1-6 月
人员费用                    50,074,618.87           44,671,034.59
          项 目        2025 年 1-6 月                2024 年 1-6 月
直接投入                        13,476,440.32               11,894,121.85
折旧及摊销费用                      3,080,571.77                3,451,715.10
实验检测费                        2,357,093.09                5,377,527.92
其他                           1,753,668.00                1,540,029.82
          合 计               70,742,392.05               66,934,429.28
     (三十九)财务费用
          项 目        2025 年 1-6 月                2024 年 1-6 月
利息收入（-）                     -3,042,856.26               -2,268,079.60
利息支出                        59,316,944.60               51,968,908.57
手续费                          1,174,696.07                  420,659.44
汇兑损益                       -40,188,260.66              -18,907,566.69
          合 计               17,260,523.75               31,213,921.72
     (四十)其他收益
       产生其他收益的来源        2025 年 1-6 月              2024 年 1-6 月
与资产相关的政府补助                     6,244,549.08              6,096,057.54
与收益相关的政府补助                    11,887,759.18              2,338,669.06
进项税额加计抵减额                      3,254,922.05              8,948,305.63
个税手续费返还                             221,895.15              30,567.40
           合 计                21,609,125.46             17,413,599.63
     (四十一)投资收益
           项 目          2025 年 1-6 月              2024 年 1-6 月
处置交易性金融资产取得的投资收益                                        -1,062,300.00
其他                              -126,276.89               -147,884.59
           合 计                  -126,276.89             -1,210,184.59
     (四十二)公允价值变动收益
     产生公允价值变动收益的来源      2025 年 1-6 月              2024 年 1-6 月
交易性金融资产                                                   -344,971.28
 其中：衍生金融资产                                                -344,971.28
           合 计                                            -344,971.28
     (四十三)信用减值损失
          项 目                 2025 年 1-6 月                   2024 年 1-6 月
应收账款坏账损失                               -2,058,193.39               -1,872,428.52
其他应收款坏账损失                                  18,983.33                  -35,326.29
          合 计                          -2,039,210.06               -1,907,754.81
     (四十四)资产减值损失
          项 目                 2025 年 1-6 月                   2024 年 1-6 月
存货跌价损失                                -37,634,410.42              -14,080,034.33
固定资产减值损失                                                           -2,380,424.26
          合 计                         -37,634,410.42              -16,460,458.59
     (四十五)资产处置收益
       资产处置收益的来源              2025 年 1-6 月                   2024 年 1-6 月
非流动资产处置损益                                  1,397.44                  -812,568.12
          合 计                              1,397.44                  -812,568.12
     (四十六)营业外收入
                                                             计入当期非经常性损益
        项 目        2025 年 1-6 月          2024 年 1-6 月
                                                                   的金额
政府补助                                          3,000,000.00
其他                       692,147.45             838,442.22            692,147.45
        合 计              692,147.45           3,838,442.22            692,147.45
     -计入当期损益的政府补助：
         补助项目                 2025 年 1-6 月                   2024 年 1-6 月
企业上市省级奖励资金                                                          1,000,000.00
企业上市挂牌奖励款                                                           2,000,000.00
          合 计                                                       3,000,000.00
     (四十七)营业外支出
                                                             计入当期非经常性损益
        项 目        2025 年 1-6 月          2024 年 1-6 月
                                                                   的金额
非流动资产毁损报废损失                                      20,741.69
对外捐赠                      53,041.13              82,805.00             53,041.13
赔偿支出                                            120,560.00
罚款、滞纳金                   111,663.70             483,734.75            111,663.70
                                                               计入当期非经常性损益
        项 目           2025 年 1-6 月         2024 年 1-6 月
                                                                     的金额
其他                              193.44              2,089.22                  193.44
        合 计                 164,898.27            709,930.66            164,898.27
     (四十八)所得税费用
          项 目                    2025 年 1-6 月                  2024 年 1-6 月
当期所得税费用                                  15,213,977.70               18,561,309.08
递延所得税费用                                   3,760,963.57                6,979,580.94
          合 计                            18,974,941.27               25,540,890.02
     (四十九)现金流量表补充资料
               补充资料                      2025 年 1-6 月            2024 年 1-6 月
净利润                                         158,798,669.29          180,150,700.36
加：信用减值损失                                      2,039,210.06            1,907,754.81
     资产减值准备                                  37,634,410.42           16,460,458.59
     固定资产折旧                                 178,530,994.37          130,029,170.72
     使用权资产折旧                                     24,962.10              284,225.41
     无形资产摊销                                   3,927,328.31            2,419,369.89
     长期待摊费用摊销
     处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
                                                 -1,397.44              812,568.12
（收益以“－”号填列）
     固定资产报废损失（收益以“－”号填列）                                                 20,741.69
     公允价值变动损失（收益以“－”号填列）                                                344,971.28
     财务费用（收益以“－”号填列）                         21,265,320.95           40,700,355.44
     投资损失（收益以“－”号填列）                            126,276.89            1,210,184.59
     递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）                   -12,487,818.47           -1,145,476.34
     递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）                    16,248,782.04            8,125,057.28
     存货的减少（增加以“－”号填列）                      -199,911,144.07          -99,038,968.03
     经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）                  -39,604,100.37           -7,675,764.88
     经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）                   41,786,299.03           66,819,871.92
             补充资料                        2025 年 1-6 月         2024 年 1-6 月
  其他                                           756,018.65           354,858.68
经营活动产生的现金流量净额                              209,133,811.76       341,780,079.53
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
现金的期末余额                                    856,879,461.45       773,938,545.30
减：现金的期初余额                                  541,087,286.41       585,005,295.88
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                               315,792,175.04       188,933,249.42
             项 目                          2025.6.30            2024.6.30
一、现金                                       856,879,461.45       773,938,545.30
其中：库存现金                                        259,841.83           150,000.00
   可随时用于支付的银行存款                            856,619,619.62       773,788,545.30
   可随时用于支付的其他货币资金
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额                             856,879,461.45       773,938,545.30
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现
金等价物
  (五十)外币货币性项目
       项 目          2025.6.30 外币余额        折算汇率          2025.6.30 折算人民币余额
货币资金                                                            361,507,206.92
其中：美元                    48,915,620.17      7.1586              350,167,358.55
   欧元                       66,653.28       8.4024                  560,047.52
   泰铢                    46,211,710.60      0.2197               10,152,712.82
   新加坡元                    111,623.21       5.6179                  627,088.03
          项 目                  2025.6.30 外币余额        折算汇率            2025.6.30 折算人民币余额
应收账款                                                                          825,943,715.93
其中：美元                               112,722,158.62      7.1586                806,932,844.70
      欧元                                747,123.09      8.4024                  6,277,627.05
      泰铢                             57,957,415.49      0.2197                 12,733,244.18
其他应收款                                                                           4,586,002.93
其中：美元                                     5,748.04      7.1586                     41,147.92
      泰铢                             20,686,640.91      0.2197                  4,544,855.01
短期借款                                                                          209,152,863.95
其中：美元                                29,217,006.67      7.1586                209,152,863.95
应付账款                                                                          759,267,796.40
其中：美元                                3,939,771.52       7.1586                 28,203,248.40
      泰铢                          3,327,558,252.14      0.2197                731,064,548.00
其他应付款                                                                           9,697,919.10
其中：美元                                   165,047.20      7.1586                  1,181,506.89
      泰铢                             38,691,909.13      0.2197                  8,500,612.44
      新加坡元                                2,812.40      5.6179                     15,799.78
长期借款                                                                          193,282,200.00
其中：美元                                27,000,000.00      7.1586                193,282,200.00
一年内到期的非流动负债                                                                     1,787,645.59
其中：美元                                   249,720.00      7.1586                  1,787,645.59
                       子公司名称                                  注册地      主要经营地 记账本位币
Dynamic Electronics Co.,Ltd.                                  塞舌尔       中国台湾         美元
Dynamic Electronics Overseas Investment Holding Pte.Ltd.      新加坡        新加坡         美元
Dynamic Technology Manufacturing (Thailand) Co., Ltd.         泰国         泰国          泰铢
    六、 研发支出
                 项目                            2025 年 1-6 月               2024 年 1-6 月
人员费用                                                 50,074,618.87             44,671,034.59
直接投入                                                 13,476,440.32             11,894,121.85
折旧及摊销费用                                               3,080,571.77              3,451,715.10
实验检测费                                                 2,357,093.09              5,377,527.92
                   项目                 2025 年 1-6 月            2024 年 1-6 月
其他                                          1,753,668.00               1,540,029.82
                   合计                      70,742,392.05               66,934,429.28
其中：费用化研发支出                                 70,742,392.05               66,934,429.28
     资本化研发支出
     （一）符合资本化条件的研发项目：无。
     （二）重要外购在研项目：无。
     七、 合并范围的变更
   (一)非同一控制下企业合并
     报告期内未发生非同一控制下企业合并。
   (二)同一控制下企业合并
     报告期内未发生同一控制下企业合并。
   (三)其他原因的合并范围变动
     无。
     八、 在其他主体中的权益
   (一)在子公司中的权益
                        主要经营                           持股比例(%)
      子公司名称                    注册地       业务性质                             取得方式
                         地                            直接       间接
                                         PCB 研发、
                                                                         同一控制下
定颖电子（昆山）有限公司            江苏昆山   江苏昆山     生产制造及        100.00
                                                                          企业合并
                                           销售
Dynamic Electronics                                                      同一控制下
                        中国台湾   塞舌尔       PCB 销售      100.00
Co.,Ltd.                                                                  企业合并
Dynamic Electronics
                                                                         同一控制下
Overseas Investment     新加坡    新加坡       股权投资        100.00
                                                                          企业合并
Holding Pte.Ltd.
Dynamic Technology                       PCB 研发、
Manufacturing            泰国     泰国      生产制造及                 100.00      投资设立
(Thailand) Co.,Ltd.                        销售
  (二)在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
  无
  九、 政府补助
  (一)报告期末按应收金额确认的政府补助
  (二)涉及政府补助的负债项目
                                   本期计入                    本期
会计科目或财                    本期新增补助            本期转入其他                               与资产/收
 务报表项目                     金额                收益金额                                益相关
                                   入金额                     变动
 递延收益    141,387,359.72                     6,244,549.08        135,142,810.64   与资产相关
  (三)报告期内计入当期损益的政府补助
         类型                          金额                             列报项目
与资产相关                                     6,244,549.08              递延收益
与收益相关                                     11,887,759.18             其他收益
与收益相关                                     2,000,000.00              财务费用
         合计                               20,132,308.26               ——
  十、 与金融工具相关的风险
  (一)金融工具产生的各类风险
  公司的主要金融工具包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收
款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、交易性金融资产、应付账款、其他应付
款、短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等，这些金融工具主要与经营及融
资相关，各项金融工具的详细情况详见本附注五相关项目，与这些金融工具相关的风险，
以及公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述：
  信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。公司
主要面临赊销导致的客户信用风险。为降低信用风险，公司仅与经认可的、信誉良好的
客户进行交易，并通过对已有客户信用监控以及通过账龄分析来对应收账款进行持续监
控，确保公司不致面临坏账风险，将公司的整体信用风险控制在可控的范围内。
  利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的
风险。公司面临的利率风险主要来源于银行借款。公司通过建立良好的银企关系，对授
信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各
类融资需求。通过缩短单笔借款的期限，特别约定提前还款条款，合理降低利率波动风
险。
  外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的
风险。公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低外汇风险。报告期内，由于公司
与外币相关的收入和支出的信用期短，受到外汇风险的影响不大。
  流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资
金短缺的风险。公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由公司
的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来
务。
 (二)套期
  无。
 (三)金融资产
          已转移金融                            终止确认
 转移方式                   已转移金融资产金额                     终止确认情况的判断依据
           资产性质                             情况
                                                     已经转移了其几乎所有的风险和
 票据贴现     应收款项融资           31,716,895.84   终止确认
                                                     报酬
 合计         --             31,716,895.84    --             --
     项目    金融资产转移方式       终止确认的金融资产金额                与终止确认相关的利得或损失
 应收款项融资          票据贴现                31,716,895.84              126,276.89
     合计           --                 31,716,895.84              126,276.89
    无。
    十一、 公允价值的披露
    (一)以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
         项 目        第一层次公允价 第二层次公允价 第三层次公允价
                                                      合 计
                      值计量     值计量       值计量
一、持续的公允价值计量
（一）交易性金融资产
益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（3）衍生金融资产
入当期损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（二）其他债权投资
（三）其他权益工具投资
（四）投资性房地产
权
（五）生物资产
（六）应收款项融资                            87,797,309.21 87,797,309.21
             项 目         第一层次公允价 第二层次公允价 第三层次公允价
                                                                  合 计
                             值计量       值计量          值计量
持续以公允价值计量的资产总额                                  87,797,309.21 87,797,309.21
（六）交易性金融负债
益的金融负债
其中：发行的交易性债券
    衍生金融负债
    其他
当期损益的金融负债
持续以公允价值计量的负债总额
二、非持续的公允价值计量
（一）持有待售资产
非持续以公允价值计量的资产总额
非持续以公允价值计量的负债总额
   对于公司持有的应收款项融资，由于持有时间较短，采用账面价值及票面金额确定
其公允价值。
   十二、 关联方及关联交易
  (一)本企业的母公司情况
                                                      母公司对本      母公司对本企
                                        注册资本
     母公司名称             注册地     业务性质                   企业的持股      业的表决权比
                                       （万元美元）
                                                      比例(%)       例(%)
 Dynamic Electronics
                       新加坡      股权投资    14,206.70        97.85       97.85
  Holding Pte.Ltd.注
   注： Dynamic Holding 系 Wintek（Mauritius）CO.,Ltd.全资子公司，Wintek
（Mauritius）CO.,Ltd.系定颖电子股份有限公司全资子公司，定颖电子股份有限公司系
定颖投资控股股份有限公司（以下简称定颖投控）全资子公司。
   公司间接控股股东定颖投控为中国台湾上市公司，无单一股东对定颖投控的生产经
营实施实质性控制，因此定颖投控无实际控制人，故公司无实际控制人。
   (二)本企业的子公司情况
   本企业子公司的情况详见“附注八、在其他主体中的权益”。
   (三)本企业合营和联营企业情况
   无。
   (四)其他关联方情况
                其他关联方名称                              其他关联方与本企业关系
                                                Dynamic Holding 前董事林婉惠配偶 TAN
DSG Electronic Co. Pte Ltd.注
                                                    TENG LIANG 担任董事的公司
                                                Dynamic Holding 前董事林婉惠配偶 TAN
Dynamic Electronic Co.(S) Pte Ltd. 注
                                                    TENG LIANG 担任董事的公司
必颖有限公司                                           董事黄铭宏控制并担任董事的公司
超铭有限公司                                              董事黄铭宏担任董事的公司
黄铭宏                                                       本公司董事
刘国谨                                                       本公司董事
邱垂明                                                       本公司董事
李岱隆                                                     本公司独立董事
王世铭                                                     本公司独立董事
陈人群                                                    本公司董事会秘书
刘志院                                                       本公司监事
祝媚娜                                                       本公司监事
李先泽                                                       本公司监事
   注：林婉惠自 2023 年 2 月 24 日起不再担任 Dynamic Holding 董事，下列 DSG 集团
关联交易统计至 2024 年 2 月 24 日。
   (五)关联交易情况
   -采购商品/接受劳务情况表
             关联方                       关联交易内容     2025 年 1-6 月    2024 年 1-6 月
DSG 集团                                 市场拓展费                         1,119,100.59
             合 计                         ——                          1,119,100.59
   注：DSG 集团包括 DSG Electronic Co. Pte Ltd.及 Dynamic Electronic Co.(S)
Pte Ltd.，下同。
   -出售商品/提供劳务情况表
           关联方              关联交易内容            2025 年 1-6 月           2024 年 1-6 月
DSG 集团                       PCB 销售                                     2,681,495.00
           合 计                 ——                                       2,681,495.00
   -公司作为担保方：无。
   -公司作为被担保方
                                                                       担保是否已经履
         担保方           币种     担保金额         担保起始日          担保到期日
                                                                           行完毕
 定颖投资控股股份有限公司          美元   24,500,000.00 2024/4/29       2027/6/18           否
 定颖投资控股股份有限公司          美元    9,000,000.00 2024/10/27      2027/12/16          否
 定颖投资控股股份有限公司          美元   18,000,000.00 2024/10/27      2030/1/6            否
 定颖投资控股股份有限公司          美元   14,000,000.00 2024/10/27      2025/9/30           否
 定颖投资控股股份有限公司         人民币   150,000,000.00 2024/10/27     2025/12/25          否
 定颖投资控股股份有限公司         人民币   250,000,000.00 2024/12/16     2028/2/19           否
 定颖投资控股股份有限公司          美元   15,000,000.00 2024/12/16      2026/1/20           否
               项 目                   2025 年 1-6 月               2024 年 1-6 月
董事、监事及高级管理人员                                 510.21 万元                    598.31 万元
   (六)关联方应收应付款项
   项目名称              关联方              2025.6.30                  2024.12.31
其他应收款          刘志院                            20,000.00                    20,000.00
  项目名称         关联方         2025.6.30                       2024.12.31
其他应付款    黄铭宏                      154,208.27                      136,284.66
其他应付款    刘志院                           6,349.00                         550.00
其他应付款    邱垂明                           1,494.00                     1,578.67
其他应付款    祝媚娜                           6,703.13                     8,118.99
 (七)关联方承诺
  无。
 (八)其他
  无。
  十三、 股份支付
 (一)股份支付总体情况
颖企业管理合伙企业(有限合伙)、黄石巨宏企业管理合伙企业(有限合伙)以及黄石精准
制程企业管理合伙企业(有限合伙)）。部分员工因离职已不具备激励对象资格，根据公司
员工持股平台管理办法规定由持股管理人指定第三方员工以成本价购买该员工持有的员
工持股平台的全部合伙份额，上述新增入股员工通过持有员工持股平台的股权分别间接
持有公司股权，员工持股平台持股份额变动系公司为获取职工提供服务而授予权益工具
的交易，新增入股员工股权授予价格低于公允价值，符合《企业会计准则第 11 号--股份
支付》对于股份支付业务的相关定义，属于以权益结算的股份支付，应确认股份支付费
用并在服务期内分摊。
 (二)以权益结算的股份支付情况
               项目                                 2025 年 1-6 月
授予日权益工具公允价值的确定方法                                       注
授予日权益工具公允价值的重要参数                                       注
可行权权益工具数量的确定依据                    公司员工通过持股平台入股股权比例
本期估计与上期估计有重大差异的原因                                      无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额                                         1,834,280.37 元
  注：公司本期根据 2024 年度净利润测算公司每股收益为 0.72 元/股，按照 12 倍市
盈率计算结果为 8.62 元，授予日公司股份支付的授予价格为 4.24 元/股，由此确定股份
支付费用为 4.38 元/股。
  十四、 承诺及或有事项
  (一)重要承诺事项
  本会计期间公司未发生此事项。
  (二)或有事项
  本会计期间公司未发生此事项。
  十五、 资产负债表日后事项
  截至本财务报告批准报出日，公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。
  十六、 其他重要事项
  本会计期间公司未发生此事项。
  十七、 母公司财务报表主要项目注释
  (一)应收账款
           项 目            2025.6.30           2024.12.31
其中：信用期内                      795,025,822.51      912,269,336.73
    逾期 1-30 天                 14,494,339.36       12,150,250.78
    逾期 31 天及以上                   384,076.40          246,648.17
           小 计               809,904,238.27      924,666,235.68
减：坏账准备                         1,833,510.34        1,461,673.25
           合 计               808,070,727.93      923,204,562.43
                       账面余额                        坏账准备
       类 别
                                  比例                        计提比       账面价值
                     金额                          金额
                                   (%)                      例(%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备       809,904,238.27    100.00     1,833,510.34    0.23   808,070,727.93
其中：应收合并范围内关联方   552,239,929.29    68.19                             552,239,929.29
   应收其他客户       257,664,308.98    31.81      1,833,510.34    0.71   255,830,798.64
       合 计      809,904,238.27    100.00     1,833,510.34    0.23   808,070,727.93
 -续上表
                       账面余额                        坏账准备
       类 别
                                  比例                        计提比       账面价值
                     金额                          金额
                                   (%)                      例(%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备       924,666,235.68    100.00     1,461,673.25    0.16   923,204,562.43
其中：应收合并范围内关联方   669,499,251.96    72.40                             669,499,251.96
   应收其他客户       255,166,983.72    27.60      1,461,673.25    0.57   253,705,310.47
       合 计      924,666,235.68    100.00     1,461,673.25    0.16   923,204,562.43
 (1)按单项计提坏账准备：无。
 (2)按组合计提坏账准备：
 --组合计提项目：应收合并范围内关联方：
   账 龄
                应收账款                       坏账准备                计提比例（%）
信用期内            552,239,929.29
   合 计          552,239,929.29
 -续上表
   账 龄
                应收账款                       坏账准备                计提比例（%）
信用期内            669,499,251.96
   合 计          669,499,251.96
 --组合计提项目：应收其他客户
       账 龄
                           应收账款                        坏账准备                 计提比例（%）
信用期内                           242,785,893.22
逾期 1-30 天                      14,494,339.36               1,449,433.94                 10.00
逾期 31 天及以上                        384,076.40                384,076.40                 100.00
       合 计                     257,664,308.98              1,833,510.34                  0.71
    -续上表
       账 龄
                           应收账款                        坏账准备                 计提比例（%）
信用期内                           242,770,084.77
逾期 1-30 天                      12,150,250.78               1,215,025.08                 10.00
逾期 31 天及以上                        246,648.17                246,648.17                 100.00
       合 计                     255,166,983.72              1,461,673.25                  0.57
                                                    本期变动金额
     类 别          期初余额                                                             期末余额
                                   计提          收回或转回       转销或核销          其他
应收账款坏账准备 1,461,673.25            371,837.09                                       1,833,510.34
    其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：无。
    本期重要的应收账款核销情况：无。
                                                                    占应收账款总        坏账准备
              单位名称                        2025.6.30 金额       年限
                                                                    额的比例(%)       期末余额
Dynamic Electronics Co.,Ltd.              492,288,783.65 1 年以内            60.78
定颖电子（昆山）有限公司                                  58,365,322.31 1 年以内         7.21
峻凌电子（合肥）有限公司                                  38,710,306.13 1 年以内         4.78    776,475.23
大陆汽车电子（长春）有限公司净月分公司                           27,817,994.23 1 年以内         3.43
黄石欣益兴电子科技有限公司                                 24,453,075.51 1 年以内         3.02
                合 计                       641,635,481.83      --          79.22   776,475.23
  (二)其他应收款
         项 目              2025.6.30              2024.12.31
应收利息
应收股利
其他应收款                          2,319,573.42           2,700,638.11
         合 计                   2,319,573.42           2,700,638.11
  ⑴按账龄披露
         项 目              2025.6.30              2024.12.31
         小 计                   2,433,807.81           2,834,303.18
减：坏账准备                           114,234.39             133,665.07
         合 计                   2,319,573.42           2,700,638.11
  ⑵其他应收款按款项性质分类情况
         项 目              2025.6.30              2024.12.31
保证金、押金                           186,400.00             184,100.00
备用金                                                      17,152.15
代垫款项                           2,247,407.81           2,632,754.99
其他                                                            296.04
         合 计                   2,433,807.81           2,834,303.18
  ⑶坏账准备计提情况
                    第一阶段            第二阶段                      第三阶段
                                  整个存续期预期信             整个存续期预期信
    坏账准备          未来 12 个月预期信                                                合 计
                                  用损失(未发生信用 用损失(已发生信用
                     用损失
                                       减值)                     减值)
期初余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提
本期转回                                       19,430.68                          19,430.68
本期转销
本期核销
其他变动
    ⑷坏账准备的情况
                                                本期变动金额
       类 别          期初余额                                                     期末余额
                                  计提       收回或转回 转销或核销               其他
其他应收款坏账准备            133,665.07              19,430.68                       114,234.39
    ⑸本期实际核销的其他应收款情况：无。
    ⑹按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
                                                                 占其他应收款
       单位名称            款项的性质                            账龄       期末余额合计
                                       余额                                     末余额
                                                                 数的比例(%)
代垫个人社保费                 代垫款项       1,575,177.81        1 年以内         64.72    78,758.89
代垫个人公积金                 代垫款项        672,230.00         1 年以内         27.62    33,611.50
湖北光亮新能源产业投
                         保证金        100,000.00         3-4 年         4.11      1,000.00
资有限公司
陈砚文                       押金           11,000.00       3-4 年         0.45        110.00
王博                        押金           10,000.00       2-3 年         0.41        100.00
            合 计            --      2,368,407.81          --          97.31   113,580.39
⑺涉及政府补助的应收款项：无。
⑻因金融资产转移而终止确认的其他应收款：无。
⑼转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：无。
    (三)长期股权投资
           项目
                                  账面余额                   减值准备              账面价值            账面余额             减值准备                 账面价值
对子公司投资                         1,540,191,204.21                      1,540,191,204.21   1,540,191,204.21                     1,540,191,204.21
对联营、合营企业投资
           合计                  1,540,191,204.21                      1,540,191,204.21   1,540,191,204.21                     1,540,191,204.21
                                                                             本期增减变动
           被投资单位                       2024.12.31                                                               2025.6.30        减值准备期末余额
                                                             追加投资       减少投资        计提减值准备            其他
定颖电子（昆山）有限公司                            659,856,904.45                                                          659,856,904.45
Dynamic Electronics Co.,Ltd.             30,824,806.99                                                           30,824,806.99
Dynamic Electronics Overseas
Investment Holding Pte.Ltd.
              合 计                     1,540,191,204.21                                                        1,540,191,204.21
    (四)营业收入和营业成本
    项 目
              收入                   成本                     收入                  成本
 主营业务     1,585,119,835.74   1,392,324,278.40        1,451,132,188.87    1,219,139,748.48
 其他业务       98,555,327.93          2,060,263.57         67,552,691.69         608,150.75
    合计    1,683,675,163.67   1,394,384,541.97        1,518,684,880.56    1,219,747,899.23
    (五)投资收益
          项目                               2025 年 1-6 月                 2024 年 1-6 月
子公司清算损益                                                                        -45,451.25
     十八、 补充资料
     (一)当期非经常性损益明细表
                项目                           2025 年 1-6 月 2024 年 1-6 月          说明
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销
部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司 20,132,308.26 11,434,726.60
损益产生持续影响的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非
金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变                           -126,276.89 -1,555,155.87
动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
委托他人投资或管理资产的损益
对外委托贷款取得的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损
失
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值
产生的收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
期净损益
非货币性资产交换损益
债务重组损益
                 项目                 2025 年 1-6 月 2024 年 1-6 月        说明
企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用，如
安置职工的支出等
因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一
次性影响
因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用
对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工
薪酬的公允价值变动产生的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允
价值变动产生的损益
交易价格显失公允的交易产生的收益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                    527,249.18      149,253.25
其他符合非经常性损益定义的损益项目                     221,895.15        30,567.40
                 小计                 20,756,573.14    9,226,081.57
减：所得税影响额                            3,624,825.35     1,669,355.31
少数股东权益影响额(税后）
                 合计                 17,131,747.79    7,556,726.26
   注：各非经常性损益项目按税前金额列示。
 (二)净资产收益率及每股收益
                                                              每股收益
                                     加权平均净资
   期 间                报告期利润                            基本每股         稀释每股
                                    产收益率（%）
                                                         收益          收益
               归属于公司普通股股东的净利润                 8.20           0.41         0.41
               通股股东的净利润
               归属于公司普通股股东的净利润               11.17            0.47         0.47
               通股股东的净利润
 (三)境内外会计准则下会计数据差异
 无。
法定代表人：     主管会计工作负责人：      会计机构负责人：
                           超颖电子电路股份有限公司
    上海市方达律师事务所
  关于超颖电子电路股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
     并在主板上市的
      法律意见书
上海市方达律师事务所                                                                                 法律意见书
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                             关于超颖电子电路股份有限公司
     首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在主板上市的
                                            法律意见书
致：超颖电子电路股份有限公司
       上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据超颖电子电路股份有限公司（以下
简称“发行人”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）并在主板上市（以下简称“本次发
行上市”）的特聘专项法律顾问，并以此身份为本次发行上市出具本法律意见书。
       本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他适用
的法律、行政法规及适用的政府部门其他规章、规范性文件的规定，根据《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》（证监发[2001]37 号）、《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律
师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事
实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
       本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》
      《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《监管规则适用
指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业
细则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
上海市方达律师事务所                     法律意见书
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市
申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担
相应法律责任。
  本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现
行有效已公开发布的的中国法律，并以本所出具的《上海市方达律师事务所关于
超颖电子电路股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在主板上
市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）所陈述和披露的事实为基础而
出具。
  本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在
本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境外的其他司
法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相
关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，
本所律师对于该等非中国法律事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国境
外有关专业机构出具的英文报告或意见，我们在引用时将英文文本翻译为中文文
本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意见书中对有关会计报告、
审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并
不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明
示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资
格。
  本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见
书出具日，未发生任何变更。
的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均
上海市方达律师事务所                     法律意见书
具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有
效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
  对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律
意见。
  本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报中国证监会/上交所，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
  本所同意发行人部分或全部在其为本次发行上市而编制的招股说明书中自
行引用或根据中国证监会/上交所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行
人做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用。未经本所事先书面同
意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他
目的或用途。
  本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
上海市方达律师事务所                                                        法律意见书
                                 释   义
   本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
                 超颖电子电路股份有限公司，原名为“定颖电子（黄石）
发行人          指
                 股份有限公司”
定颖有限         指 定颖电子（黄石）有限公司，发行人的前身
                 定颖电子（昆山）有限公司，发行人的子公司，原名为“昆
昆山公司         指
                 颖电子（昆山）有限公司”
                 Dynamic Electronics Overseas Investment Holding Pte. Ltd.，
Dynamic
             指   一家注册于新加坡的公司，发行人的子公司，原名为
Investment
                 “Dynamic Electronics Trading Pte. Ltd.”
                 超颖科技制造（泰国）有限公司，英文名为“Dynamic
泰国公司         指   Technology Manufacturing (Thailand) Co., Ltd.”，一家注册
                 于泰国的公司，发行人的子公司
                 截至本法律意见书出具日，发行人合并报表范围内的下属
                 公司，具体包括昆山公司、Dynamic Electronics Co., Ltd.、
子公司          指
                 Dynamic PCB Electronics Co., Ltd.、Dynamic Investment、
                 武汉立颖技术咨询有限公司、泰国公司
                 定颖投资控股股份有限公司，一家注册于中国台湾并于台
定颖投控         指   交所上市的公司，股票代码为 3715，发行人的间接控股股
                 东
                 定颖电子股份有限公司，一家注册于中国台湾并曾于台交
定颖电子         指
                 所上市的公司，发行人的原间接控股股东
Dynamic          Dynamic Electronics Holding Pte. Ltd.，一家注册于新加坡
             指
Holding          的公司，发行人的控股股东
必颖           指 必颖有限公司，发行人的股东暨境外员工持股平台
超铭           指 超铭有限公司，发行人的股东暨境外员工持股平台
        黄石巨颖企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的股东
巨颖           指
        暨境内员工持股平台
        黄石巨宏企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的股东
巨宏    指
        暨境内员工持股平台
        黄石精准制程企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的
精准    指
        股东暨境内员工持股平台
《员工持股   《定颖电子（黄石）有限公司员工持股管理办法》及其不
      指
管理办法》   时的修改、修订
报告期          指 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日
最近三年         指 本法律意见书出具日前 36 个月
华兴           指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
                 华兴于 2023 年 12 月 15 日出具的《超颖电子电路股份有
《审计报告》 指
                 限公司审计报告》（华兴审字[2023]23008410011 号）
《内控报告》 指 华兴于 2023 年 12 月 15 日出具的《超颖电子电路股份有
上海市方达律师事务所                                      法律意见书
           限公司内部控制鉴证报告》        （华兴专字[2023]23008410029
           号）
           发行人为本次发行而编制的《超颖电子电路股份有限公司
招股说明书    指 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》
           （2023 年 12 月 20 日版）
中国证监会    指 中国证券监督管理委员会
上交所      指 上海证券交易所
台交所      指 台湾证券交易所股份有限公司
《公司法》    指 《中华人民共和国公司法》及其不时通过的修正案
《证券法》    指 《中华人民共和国证券法》及其不时通过的修正案
《注册管理   《首次公开发行股票注册管理办法》及其不时通过的修正
      指
办法》     案
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时通过的修正案
        《超颖电子电路股份有限公司章程》及其不时的修改、修
《公司章程》 指
        订
        发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过并经发行人
《公司章程
      指 2023 年第五次临时股东大会审议修订的发行人本次发行
（草案）》
        上市后适用的《超颖电子电路股份有限公司章程（草案）》
        获准在上交所或深圳证券交易所上市的以人民币认购和
A股    指
        进行交易的股票
中国台湾     指 中国台湾地区
           中国现行有效的已公开发布的法律、行政法规、规章及其
           他规范性文件，包括但不限于《公司法》《证券法》
                                 《注册
中国法律     指 管理办法》
               《上市规则》，仅为本法律意见书之目的，不包
           括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾
           的法律、法规
元        指 人民币元，中国境内的法定货币单位
注：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
上海市方达律师事务所                                         法律意见书
                         正    文
一、 本次发行上市的批准和授权
六次会议及 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》《关于授权董事会及其授权人士全
权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议案》《关于
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目可行性研究报告
的议案》等与本次发行上市相关的议案。
权董事会及其授权人士黄铭宏全权处理与本次发行上市有关的一切事项。
投控分别召开相关董事会和股东会，审议通过了本次发行上市的相关议案。
  综上，本所认为：
议内容符合中国法律及《公司章程》的规定，合法有效。发行人已就本次发行上
市取得必要的内部批准。
上市有关的事宜，有关授权范围和授权程序合法有效。
市履行必要的内部审议及审批程序，在中国台湾法规下无需外部审批；本次发行
上市符合中国台湾的相关监管规定。
二、 本次发行上市的主体资格
整体变更设立的股份有限公司。
《营业执照》
     （统一社会信用代码：91420200MA487KTF17）。根据该营业执照和
《公司章程》，发行人的基本情况如下：
  名     称    超颖电子电路股份有限公司
上海市方达律师事务所                               法律意见书
  住       所   湖北省黄石市经济技术开发区汪仁镇大棋大道特 88 号
  法定代表人       黄铭宏
  注册资本        38,452.9321 万元
  类       型   股份有限公司（外商投资、未上市）
  经营范围        一般项目：电子元器件制造，再生资源加工，化工产品销
              售（不含许可类化工产品），电子元器件与机电组件设备
              销售，电子元器件批发，货物进出口，技术进出口。（除
              许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
              项目）
  成立日期        2015 年 11 月 6 日
  存续期限        永久存续
  根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，发行人的登记状态为“存续（在
营、开业、在册）”。经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据中国
法律以及《公司章程》的规定需要终止的情形。
  综上，本所认为：
及《公司章程》的规定需要终止的情形。
三、 本次发行上市的实质条件
  根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》之规定，本所对发
行人本次发行上市的各项条件逐项进行了审查，具体如下：
格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
价格将根据向网下投资者初步的询价结果，由发行人董事会和保荐机构（主承销
商）协商确定，或按中国证监会、上交所认可的其他方式确定。根据发行人的书
面确认，本次发行的价格将不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百
二十七条的规定。
案，包括本次发行的股票种类、发行数量、定价方式、发行对象、发行时间等，
上海市方达律师事务所                                法律意见书
符合《公司法》第一百三十三条的规定。
符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）（三）项的规定。
符合《注册管理办法》第十条的规定。
公司。根据黄石市市场监督管理局于 2023 年 2 月 22 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91420200MA487KTF17），定颖有限成立的时间为 2015 年 11
月 6 日。截至本法律意见书出具日，发行人及其前身已持续经营 3 年以上，符合
《注册管理办法》第十条的规定。
具体如下：
  (1)     发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发
行人的主要资产不存在重大权属纠纷，发行人资产完整；
  (2)     截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、间接控股股东及其
控制的其他企业之间独立运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面具有独
立性，发行人与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业之间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。
十二条第（二）项的规定，具体而言：
  (1)     最近三年内，发行人的主营业务未发生重大不利变化；
  (2)     最近三年内，发行人的董事、高级管理人员未发生重大不利变化；
  (3)     发行人无实际控制人；最近三年内，发行人无实际控制人的状态未
发生变更；
  (4)     根据发行人及其股东的书面确认并经核查，发行人的股份权属清晰，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
上海市方达律师事务所                              法律意见书
专业人员所能作出的判断，截至本法律意见书出具日，发行人不存在如下对持续
经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定，
具体而言：
  (1)     主要资产、核心技术、商标存在重大权属纠纷，并对发行人的持续
经营产生重大不利影响；
  (2)     对发行人持续经营有重大不利影响的重大偿债风险，重大担保、诉
讼以及仲裁等重大或有事项；
  (3)     发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人
的持续经营产生重大不利影响。
人符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定，具体而言：
  (1)     发行人的生产经营符合中国境内相关法律、行政法规的规定，发行
人及其存在实际经营业务的境内子公司均已取得业务经营必需的资质、许可、批
准或授权；
  (2)     发行人主要从事印制电路板的研发、生产和销售业务。前述业务不
清单（2022 年版）》所列的限制类、淘汰类、禁止准入类的产业，符合国家产业
政策。
册管理办法》第十条的规定，具体而言：
  (1)     发行人已依法设立股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了
战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，并
建立了独立董事、董事会秘书制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责；
  (2)     发行人董事会、监事会人数符合中国法律和《公司章程》的规定，
董事会中独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，监事会中职工监事人数不
少于监事会人数的三分之一。
律事务所分别就发行人的控股股东及间接控股股东出具的法律意见书以及发行
人及其控股股东、间接控股股东的书面确认、发行人间接控股股东的相关公告，
上海市方达律师事务所                                     法律意见书
最近三年内，发行人及其控股股东、间接控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项及《注
册管理办法》第十三条第二款的规定。
高级管理人员的书面确认，最近三年内，发行人现任董事、监事和高级管理人员
不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合
《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
度、2022 年度和 2023 年 1-6 月扣除非经常性损益前归属于母公司净利润分别为
于母公司净利润分别为 3,534 万元、8,464 万元、7,512 万元和 12,088 万元，营业
收入分别为 298,621 万元、378,369 万元、351,416 万元和 173,636 万元，基于本
所律师作为非财务专业人员所能作出的判断，发行人具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
                  《内控报告》及发行人的书面确认，并基于本所律
师作为非财务专业人员所能作出的判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，华兴为发行人本次发行上市
出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项及《注
册管理办法》第十一条第一款的规定。
务专业人员所能作出的判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由华兴出具无保留
结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
非经常性损益前后归属于母公司的净利润（孰低者）均为正，且累计不低于 1.5
亿元；2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润（孰低者）不低于
上海市方达律师事务所                             法律意见书
此，发行人符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（四）项及第 3.1.2 条第一款第
（一）项的规定。
  综上，本所认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市
规则》规定的本次发行上市的各项实质性条件。
四、 发行人的设立、股本及其演变
评估、验资等必要程序，并已履行适当的备案或登记程序。
充协议均符合中国法律的规定，不存在潜在纠纷。
股权和股本变动在所有重大方面均合法、合规、真实、有效。
股东所持发行人股份不存在权属争议，也不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等
情形。
五、 发行人的独立性
  根据发行人的书面确认并经适当核查，同时基于本所律师作为非财务专业人
员所能作出的判断，本所认为：发行人的业务独立于控股股东、间接控股股东及
其控制的其他企业；发行人的资产完整；发行人的人员、机构及财务独立；发行
人具有面向市场自主经营的能力。
六、 发行人的发起人和股东
相关境外律师出具的法律意见书，发行人的境外发起人和股东均合法存续。发起
人均具有中国法律规定的担任发起人的主体资格。
人投入发行人的资产和权利已转移给发行人。
人没有实际控制人；最近三年内，发行人没有实际控制人的状态未发生变更。
七、 发行人的子公司
上海市方达律师事务所                                                    法律意见书
八、 发行人的业务
规定。发行人及其存在实际经营的境内子公司均已取得从事其主营业务所需的有
效经营资质和许可，有权从事其目前正在从事的经营活动。截至本法律意见书出
具日，发行人及其境内子公司不存在所持上述经营资质和许可按照中国法律规定
应当被吊销、撤销、注销、撤回或即将到期的情形。
发行人已就收购 Dynamic Electronics Co., Ltd.、Dynamic PCB Electronics Co., Ltd.、
Dynamic Investment 的股权、设立泰国公司及向泰国公司增资 3,100 万美元完成
境内有权部门关于境外投资的备案手续。
突出；最近三年内，发行人的主营业务未发生变更。发行人不存在持续经营的实
质性法律障碍。
九、 发行人的关联交易和同业竞争
内部审批程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
                 《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
                                     《上市
规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》
《监管规则适用指引——发行类第 4 号》的规定在招股说明书中完整披露报告期
内发行人与关联方之间的关联交易。
性产生重大不利影响。
交易的表决程序及批准权限等事项作出相应的规定。发行人的控股股东、间接控
股股东以及发行人的董事、监事、高级管理人员已分别就规范并减少关联交易作
出承诺。
的其他企业与发行人之间不存在同业竞争关系，发行人的控股股东、间接控股股
东已就避免同业竞争作出承诺。
十、 发行人的主要财产
上海市方达律师事务所                                 法律意见书
  根据发行人的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境
内子公司在中国境内拥有 3 宗、面积共计 501,097.00 平方米自有土地和在该等自
有土地上的 35 处、建筑面积共计 389,782.32 平方米的自有房产。发行人及其子
公司合法拥有前述土地的使用权及房屋所有权，除昆山公司拥有的 3 处、建筑面
积共计 24,124.47 平方米的自有房产为“打工楼”不得销售外，发行人及其子公司
有权依法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他方式处置；除发行人拥有的 26
处、建筑面积共计 247,083.16 平方米的自有房屋及其对应的 402,001.00 平方米土
地使用权被抵押予中国农业银行股份有限公司昆山分行，用于为发行人在该行的
利受到限制的情形。
  根据发行人的书面确认并经核查，昆山公司在其所持《国有土地使用权证》
（昆国用[2014]第 DWB220 号）项下的自有土地上建设中水回用间、中水回用二
段设备间、空压设备间和配电设备间，建筑面积共计约 2,087 平方米。昆山公司
未就前述建筑物建设办理环境影响评价、建设工程规划、建设工程施工许可等建
设审批手续。截至本法律意见书出具日，昆山公司未取得前述建筑物的所有权证
书。针对前述房产，昆山经济技术开发区综合行政执法局已出具同意缓拆的书面
说明，昆山市自然资源和规划局、昆山市住房和城乡建设局等政府主管部门已出
具合规证明。同时，前述房屋均为昆山公司生产经营的辅助用房，无法独立产生
收入、利润；且占发行人自有房产总面积的比例为 0.53%，占比较低；同时，报
告期内昆山公司的产能占发行人合并口径产能总量的比例持续降低，未来发行人
产能扩张及各方面投入的重点将集中于发行人自身。此外，发行人的控股股东、
间接控股股东亦已就前述事宜出具承诺函。因此，昆山公司的前述房屋未取得权
属证书不会对本次发行构成实质性法律障碍。
  根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内子公司
在中国境内未承租用于生产经营活动的房产。
  根据发行人的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，除本次发行的
募集资金投资项目外，发行人及其境内子公司无单项工程投资额超过 1,000 万元
的重大在建工程。
上海市方达律师事务所                         法律意见书
  根据发行人的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子
公司拥有 90 项在中国境内注册的专利权以及 1 项在中国境内注册的商标；其中，
利权转让情形不会对发行人的持续经营产生重大不利影响；截至本法律意见书出
具日，发行人及其子公司合法拥有前述境内专利和商标，该等专利和商标不存在
质押、司法查封等权利受限制的情形。
  根据连邦国际专利商标事务所出具的《关于超颖电子电路股份有限公司及其
子公司境外知识产权事宜的说明》，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公
司拥有 5 项在中国境外注册的商标。
  根据发行人的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子
公司拥有 2 项域名；截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司合法拥有前述
域名。
十一、      发行人的重大债权债务
合法有效。
劳动安全及人身权等原因而产生的对发行人的财务或业务存在重大不利影响的
侵权之债。
金的情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。
报告期内，研发人员均与发行人签订劳动合同。
十二、      发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并
已履行必要的中国法律手续。
律的规定，已履行必要的法律手续。
务重组外，发行人报告期内不存在其他对发行人的财务状况和业务经营产生重大
影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
上海市方达律师事务所                       法律意见书
十三、   发行人公司章程的制定与修改
内容符合当时适用的中国法律的规定。
和《上市公司章程指引（2023 年修订）》的规定。
十四、   发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
容符合中国法律的规定。
开程序、决议内容合法有效。
十五、   发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
序，符合《公司法》和当时适用的发行人公司章程的规定。
高级管理人员任职条件的规定，不存在中国法律禁止任职的情形。
董事李岱隆尚待参加上交所的独立董事培训外，发行人现任独立董事符合中国法
律关于独立董事任职条件的规定。
十六、   发行人及其子公司的税务事宜
规定。
规定。
处罚且情节严重的情形。
上海市方达律师事务所                            法律意见书
十七、   发行人的环境保护、产品质量和技术等标准
关环境保护、安全生产的中国法律受到行政处罚且情节严重的情形。
量问题而受到行政处罚的情形，不存在因产品质量而导致对发行人的持续经营产
生重大不利影响的重大安全事故、纠纷、诉讼或产品召回的情况。
十八、   本次发行募集资金的用途
项目已经有权部门备案。
地管理等中国法律规定的情形。
十九、   发行人业务发展目标
  根据本所律师作为非专业人员所能作出的判断，本所认为：
在潜在的法律风险。
二十、   诉讼、仲裁或行政处罚
其境内子公司不存在尚未了结的、对发行人的业务经营或资产造成重大不利影响
的诉讼、仲裁案件。根据境外律师出具的法律意见书，截至该等法律意见书出具
之日，发行人境外子公司在其相应的境外业务经营地不存在尚未了结的、对发行
人的业务经营或资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁案件。
境内子公司涉及 12 项行政处罚，该等行政处罚不涉及情节严重的违法行为，不
会对发行人财务和业务产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
根据境外律师出具的法律意见书，发行人境外子公司自设立以来未受到所在地政
府部门的任何行政处罚。
见书出具日，发行人的控股股东、间接控股股东不存在尚未了结的、对发行人的
上海市方达律师事务所                             法律意见书
业务经营或资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。
任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的、对发行人的业务经营或资产造
成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师未参与招股说明书的制作，但参与了对招股说明书的讨论，并对其
作了总括性的审阅，对招股说明书中引用本法律意见书的相关内容作了特别审查。
  本所认为，发行人招股说明书不会因引用本法律意见书的相关内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 需要说明的其他法律问题
  截至本法律意见书出具日，员工（如无特别说明，本第 22.1 条所述“员工”包
括发行人及其子公司的在职员工）通过精准、巨宏、巨颖、必颖和超铭间接持有
发行人 8,251,702 股股份，占发行人股份总数的 2.1459%。
  经核查，本所认为：
工均已履行必要的决策程序，不存在发行人以摊派、强行分配等方式强制实施的
情形。
险。
铭为境外机构，均无需办理私募基金的备案手续；各员工持股平台分别按一名股
东计算。
的情形。
  相关主体就本次发行上市出具的《关于股份锁定及减持事项的承诺函》《关
上海市方达律师事务所                                          法律意见书
于首次公开发行上市后稳定股价的承诺函》《关于股份回购和股份买回及依法承
担赔偿责任的承诺》
        《关于申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函》
                              《关于为
超颖电子电路股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的承诺》《关于未履行承诺的约束措施的承诺函》不违反中国法
律的强制性规定。
   本次发行上市构成台交所上市公司定颖投控在境内分拆子公司上市，符合中
国台湾的相关监管规定；报告期内发行人收购原台交所上市公司定颖电子资产的
转让价款支付所涉的外汇登记手续均已办理完毕。
   根据境外律师出具的法律意见书、相关方的书面确认并经核查，发行人的间
接控股股东定颖投控通过多层境外持股架构间接控制发行人具有客观背景原因，
不违反 Dynamic Holding、Wintek (Mauritius) Co., Ltd.、定颖电子（以下统称“持
股公司”）及定颖投控所在国或地区的监管规定，亦不违反中国法律的强制性规
定；定颖投控通过持股公司持有发行人股份真实，不存在委托持股、信托持股的
安排；Dynamic Holding 所持发行人的股份权属清晰；持股公司的公司治理结构
和持股情况均不存在对定颖投控在发行人的控股权产生重大不利影响的约定或
安排。定颖投控和持股公司对前述多层境外持股架构体系内下属子公司之最终出
资均是定颖电子/定颖投控的自有或自筹资金或资产。发行人已采取相关措施以
确保其公司治理和内控的有效性。
   根据发行人的书面确认及本所律师作为非专业人员所能作出的判断，本所认
为，发行人就其所处行业的信息披露在重大方面真实、准确、完整。
   根据发行人的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人存在通
过 Dynamic Investment 与董事长兼总经理黄铭宏、董事刘国瑾共同投资设立泰国
公司的情形。发行人通过 Dynamic Investment 与董事兼总经理黄铭宏、董事刘国
瑾共同投资设立泰国公司具有合理原因；发行人通过 Dynamic Investment 向泰国
公司出资的程序符合当时适用的中国法律的规定，出资价格公允；泰国公司的设
立及增资未违反《公司法》第 148 条第一款第（五）项的规定。
二十三、 结论意见
上海市方达律师事务所                     法律意见书
  综上所述，本所认为，本次发行上市已经履行合法的内部批准和授权手续；
发行人为依法设立、有效存续的股份有限公司；发行人符合中国法律规定的申请
首次公开发行 A 股股票并上市的实质条件；发行人不存在对本次发行上市构成
实质性影响的法律障碍。
              （本页以下无正文）
上海市方达律师事务所              法律意见书
上海市方达律师事务所                  补充法律意见书
             上海市方达律师事务所
         关于超颖电子电路股份有限公司
     首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
              并在主板上市的
              补充法律意见书
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邮政编码：200041                                             传 真  Fax.:   +86-21-5298 5599
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Shanghai, PRC
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                        关于超颖电子电路股份有限公司
         首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在主板上市的
                            补充法律意见书
致：超颖电子电路股份有限公司
      上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据超颖电子电路股份有限公司（以下
简称“发行人”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）并在主板上市（以下简称“本次发
行上市”）的特聘专项法律顾问。
      本所曾于 2023 年 12 月 20 日就本次发行出具了《上海市方达律师事务所关
于超颖电子电路股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在主板
上市的律师工作报告》
         （以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市方达律师事务
所关于超颖电子电路股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
主板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
      本所针对 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间（以下简称“特定期
间”）发行人相关法律情况的变化、
               《关于超颖电子电路股份有限公司首次公开发
行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》（上证上审[2024]50 号，以下
简称“问询函”）的要求以及其他需要说明的事项，出具本补充法律意见（以下简
称“本补充法律意见书”）。
      本补充法律意见书是对《律师工作报告》和《法律意见书》的更新和补充，
上海市方达律师事务所                    补充法律意见书
本所在《律师工作报告》和《法律意见书》中的相关声明和承诺适用于本补充法
律意见书。
  除非在本补充法律意见书中另有说明，《律师工作报告》和《法律意见书》
中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《律师工作报告》和《法
律意见书》中已定义的相同词语相同的含义。
  本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具补充法律意见如下：
上海市方达律师事务所                           补充法律意见书
             第一部分    法律意见书的补充和更新
一、 本次发行上市的批准和授权
  根据发行人的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意
见书出具日，本次发行上市的批准和授权情况未发生变化。
二、 本次发行上市的主体资格
  根据发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不
存在根据中国法律以及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人为依法设立
并有效存续的股份有限公司，仍具备申请本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
  根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》之规定，本所对发
行人本次发行上市的各项条件逐项进行了审查，具体如下：
格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
价格将根据向网下投资者初步的询价结果，由发行人董事会和保荐机构（主承销
商）协商确定，或按中国证监会、上交所认可的其他方式确定。根据发行人的书
面确认，本次发行的价格将不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百
二十七条的规定。
案，包括本次发行的股票种类、发行数量、定价方式、发行对象、发行时间等，
符合《公司法》第一百三十三条的规定。
符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）（三）项的规定。
符合《注册管理办法》第十条的规定。
上海市方达律师事务所                              补充法律意见书
公司。根据黄石市市场监督管理局于 2023 年 2 月 22 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91420200MA487KTF17），定颖有限成立的时间为 2015 年 11
月 6 日。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其前身已持续经营 3 年以上，
符合《注册管理办法》第十条的规定。
具体如下：
  (1)     发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发
行人的主要资产不存在重大权属纠纷，发行人资产完整；
  (2)     截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、间接控股股东
及其控制的其他企业之间独立运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面具
有独立性，发行人与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业之间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关
联交易。
十二条第（二）项的规定，具体而言：
  (1)     自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的主
营业务仍为印制电路板的研发、生产和销售业务，未发生重大不利变化；
  (2)     自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的董
事、高级管理人员未发生重大不利变化；
  (3)     自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人无实
际控制人的状态未发生变更；
  (4)     根据发行人及其股东的书面确认并经核查，发行人的股份权属清晰，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
子电路股份有限公司审计报告》
             （华兴审字[2024]23008410207 号）
                                     （以下简称“《审
计报告》”），并基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的判断，截至本补充
法律意见书出具日，发行人不存在如下对持续经营有重大不利影响的事项，符合
《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定，具体而言：
上海市方达律师事务所                          补充法律意见书
  (1)     主要资产、核心技术、商标存在重大权属纠纷，并对发行人的持续
经营产生重大不利影响；
  (2)     对发行人持续经营有重大不利影响的重大偿债风险、重大担保、诉
讼以及仲裁等重大或有事项；
  (3)     发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人
的持续经营产生重大不利影响。
发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定，具体而言：
  (1)     发行人的生产经营符合中国境内相关法律、行政法规的规定，发行
人及其存在实际经营业务的境内子公司均已取得业务经营必需的资质、许可、批
准或授权；
  (2)     发行人主要从事印制电路板的研发、生产和销售业务。前述业务不
所列的限制类、淘汰类、禁止准入类的产业，符合国家产业政策。
册管理办法》第十条的规定，具体而言：
  (1)     发行人已依法设立股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了
战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，并
建立了独立董事、董事会秘书制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责；
  (2)     发行人董事会、监事会人数符合中国法律和《公司章程》的规定，
董事会中独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，监事会中职工监事人数不
少于监事会人数的三分之一。
别就发行人的控股股东及间接控股股东出具的法律意见书以及发行人及其控股
股东、间接控股股东的书面确认、发行人间接控股股东的相关公告，自《法律意
见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股股东、间接控股股东
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
上海市方达律师事务所                                  补充法律意见书
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项及《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
高级管理人员的书面确认，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚，或者因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
度和 2023 年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润分别为 14,623 万
元、14,083 万元和 26,616 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润分别为 8,464 万元、7,512 万元和 25,613 万元，营业收入分别为 378,369 万元、
断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规
定。
路股份有限公司内部控制鉴证报告》（华兴专字[2024]23008410213 号）（以下简
称“《内控报告》”）及发行人的书面确认，并基于本所律师作为非财务专业人员
所能作出的判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，华兴为发行人本次发行上市出具了无保留意见的审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项及《注册管理办法》第十一
条第一款的规定。
务专业人员所能作出的判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由华兴出具无保留
结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低者）均为正，且累计不低于
不低于 1 亿元；2021 年度、2022 年度和 2023 年度营业收入累计不低于 15 亿元。
因此，发行人符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（四）项及第 3.1.2 条第一款
上海市方达律师事务所                                  补充法律意见书
第（一）项的规定。
   综上，本所认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市
规则》规定的本次发行上市的各项实质性条件。
四、 发行人的设立、股本及其演变
   根据发行人的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意
见书出具日，发行人的股本未发生变化。
五、 发行人的独立性
   根据发行人的书面确认并经本所律师适当核查，并基于本所律师作为非财务
专业人员所能作出的判断，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，
未发生对发行人独立性产生重大不利影响的相关事项。
六、 发行人的发起人和股东
   根据中国台湾律师出具的法律意见书，截至 2024 年 5 月 31 日，定颖投控的
已发行股本由 277,616,993 股变更为 277,674,584 股。
   根据新加坡律师出具的法律意见书，截至 2024 年 5 月 31 日，Dynamic Holding
的已发行股本由 141,917,000 股变更为 142,067,000 股。
   根据相关股东的书面确认、境外律师出具的法律意见书并经核查，除上述情
形外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的发起人、
股东和间接控股股东的基本情况未发生变化。
七、 发行人的子公司
   根据发行人的书面确认、境外律师出具的法律意见书并经核查，自《法律意
见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人部分子公司的基本情况发生变
化，具体情况如下：
   根据发行人的书面确认，由于武汉公司设立以来始终未开展实际经营，考虑
后续亦无经营计划，2024 年 4 月 2 日，武汉公司注销；因武汉公司设立以来始
终未开展实际经营，未拥有任何资产和人员，故不涉及资产和人员的处置。
   根据发行人的书面确认及相关政府部门出具的证明文件，报告期（即 2021
年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，下同）内武汉公司不存在违反中国法律而受
到行政处罚且情节严重的情形。
上海市方达律师事务所                                                补充法律意见书
      经核查，武汉公司的注销程序符合《公司法》等中国法律的规定。
      基于上述，本所认为，武汉公司注销具有客观背景原因；报告期内武汉公司
不存在违反中国法律而受到行政处罚且情节严重的情形；武汉公司的注销程序符
合《公司法》等中国法律的规定，注销过程中不涉及资产和人员的处置。
      根据发行人的书面确认，由于 Dynamic PCB 目前已无实际经营，后续亦无
经营计划，Dynamic PCB 正在办理注销手续；截至本补充法律意见书出具日，
Dynamic PCB 的注销手续尚未完成。
      根据泰国律师出具的法律意见书，自《法律意见书》出具日至本补充法律意
见书出具日，泰国公司的股本变动情况如下：
泰 国 公司股份转让予 Dynamic Seychelles 。前述股份转让完成后， Dynamic
Investment 持 有 泰 国 公 司 2,799.9998 万 股 股 份 ， 占 泰 国 公 司 股 份 总 数 的
的 0.000007%；发行人间接持有泰国公司 100%股权，泰国公司不再属于发行人
与关联方共同投资的企业。
      截至本补充法律意见书出具日，泰国公司的股本结构如下：
  #            股东名称/姓名                    持股数（股）          持股比例
                合计                           28,000,000        100%
      根据泰国律师出具的法律意见书并经核查，自《法律意见书》出具日至本补
充法律意见书出具日，发行人已通过 Dynamic Investment 向泰国公司缴付出资款
共计 4,000 万美元。就前述出资款缴付事宜，发行人已于 2024 年 1 月 12 日办理
外汇登记手续。
      根据发行人的书面确认、境外律师出具的法律意见书并经核查，除上述情形
外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的子公司的基
本情况未发生变化。
八、 发行人的业务
上海市方达律师事务所                                       补充法律意见书
   根据发行人的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意
见书出具日，武汉公司注销，发行人及其其他境内子公司的经营范围和主要从事
的业务情况未发生变化。
   根据发行人的书面确认，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具
日，发行人及其境内子公司持有的中国境内政府机构颁发的与其主要从事的业务
相关的经营资质及许可情况未发生变化。
                                     （境外投资证
第 N4200202300168 号），对发行人通过 Dynamic Investment 向泰国公司增资 4,000
万美元事宜予以备案。
案通知书》（鄂发改办外经备[2024]第 4 号），对发行人通过 Dynamic Investment
向泰国公司增资 4,000 万美元事宜予以备案。
    （鄂发改办外经备[2024]第 56 号），对发行人通过 Dynamic Investment
案通知书》
向泰国公司增资 4,000 万美元事宜予以备案。
第 N4200202400067 号），对发行人通过 Dynamic Investment 向泰国公司增资 4,000
万美元事宜予以备案。
   根据塞舌尔律师、新加坡律师和泰国律师出具的法律意见书及发行人的书面
确认，截至本补充法律意见书出具日，Dynamic PCB 正在办理注销手续；自《法
律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，Dynamic Seychelles、Dynamic
Investment 和泰国公司的经营情况未发生重大变化。
九、 发行人的关联交易和同业竞争
上海市方达律师事务所                                                  补充法律意见书
     根据相关方的书面确认并经核查，特定期间内，发行人新增一名关联方，即
定颖投控的公司治理主管谢依蓁。
     根据《审计报告》，特定期间内发行人及其子公司与关联方发生的关联交易
情况如下：
                                                              单位：万元
               关联交易类别                             2023 年 7-12 月
 采购商品/接受劳务                                                            343.67
 出售商品/提供劳务                                                        1,069.03
 董事、监事、高级管理人员报酬                                                       689.95
                                                           截至报告期末是
 #     担保方          担保金额           起始日         到期日
                                                           否已经履行完毕
国瑾所持泰国公司 1 股股份；前述股份转让价格按照黄铭宏、刘国瑾向泰国公司
的投资成本（即 100 泰铢/股）确定。
通过《关于对公司 2023 年 7-12 月关联交易予以确认的议案》，同意 2023 年 7-12
月内发行人与关联方发生的关联交易情况，并将相关议案提交董事会审议。
董事会会议，审议通过《关于对公司 2023 年 7-12 月关联交易予以确认的议案》，
上海市方达律师事务所                                                             补充法律意见书
关联董事黄铭宏、刘国瑾已对前述议案回避表决。
通过《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》，同意发行人未来一
年（即自 2023 年年度股东大会召开之日起至 2024 年年度股东大会召开之日）预
计将与关联方发生的如下日常关联交易：
                                                      预计金额
             交易对方                       交易内容                        定价原则
                                                      （万元）
                                                                依据交易金额，合作
    DSG Electronics Pte. Ltd.           接受代理服务          800
                                                                年限等因素协商确定
    DSG Electronics Pte. Ltd.       销售印制电路板            1,500     市场公允价格
董事会会议，审议通过《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》，
不涉及关联董事对前述议案回避表决。
      根据相关方的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的
控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业不存在经营与发行人主营业务相同
或相似业务的情形。
十、 发行人的主要财产
      (1)      境内自有土地和房产
      根据发行人的书面确认，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具
日，发行人及其境内子公司在中国境内拥有的自有土地和房产未发生变化。
      (2)      境外自有土地
      根据泰国律师出具的法律意见书及发行人的书面确认，自《法律意见书》出
具日至本补充法律意见书出具日，除本补充法律意见书第一部分第 10.1.1(3)条所
述泰国公司自有房产所涉及的土地外，泰国公司取得如下自有土地：
#           土地坐落            权证号            地号         地籍图号     面积（㎡）      取得时间
上海市方达律师事务所                                                                 补充法律意见书
#           土地坐落              权证号        地号         地籍图号           面积（㎡）        取得时间
   Phot        District,
   Prachinburi
      根据泰国律师出具的法律意见书，泰国公司合法拥有上述土地的所有权，该
等土地上不存在抵押、质押等权利负担。
      (3)     境外自有房产
      根据泰国律师出具的法律意见书及发行人的书面确认，泰国公司与 Be More
Estates (2021) Company Limited（以下简称“Be More”）分别于 2023 年 12 月 15 日
和 2024 年 1 月 23 日签署《土地及其上已建成建筑物买卖协议》及其补充协议，
约定泰国公司以 17,540.50 万泰铢自 Be More 购买位于 Si Maha Phot Sub-district,
Si Maha Phot District, Prachinburi Province 的三批房产及相关土地：(1) 8 个住宅
单元，每个面积约 140-222.8 平方米；(2) 48 个住宅单元，每个面积约 140-257.60
平方米；(3) 10 个住宅单元，每个面积约 140 平方米及 2 宗土地，每宗面积约 400
平方米。截至本补充法律意见书出具日，泰国公司已取得如下房屋及相关土地的
所有权：
                              所在土地                       房产面积       所占土地面积 取得
 #            位置                        房屋登记号
                               权证号                        （㎡）        （㎡）   时间
      District, Si Mahaphot
      District, Prachinburi
上海市方达律师事务所                                        补充法律意见书
   根据泰国律师出具的法律意见书，泰国公司合法拥有上述房屋的所有权，该
等房屋上不存在抵押、质押等权利负担。
   根据塞舌尔律师出具的法律意见书、Dynamic Seychelles 与森宝开发股份有
限公司于 2023 年 5 月 30 日签署的《房屋租赁契约书》及发行人的书面确认，
Dynamic Seychelles 向森宝开发股份有限公司承租位于中国台湾桃园市芦竹区民
权路 50 号二楼、面积共计 80 坪（折合 264.46 平方米）的房产用于办公，租赁
期限为 2023 年 10 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日。
   根据发行人的书面确认，除上述情形外，截至本补充法律意见书出具日，发
行人及其子公司未承租用于生产经营活动的房产。
   根据泰国律师出具的法律意见书及发行人的书面确认，截至本补充法律意见
书出具日，除本次发行的募集资金投资项目外，发行人及其子公司还有 2 项单项
工程投资额超过 1,000 万元的重大在建工程，具体情况如下：
   超颖电子厂房等屋顶分布式光伏发电建设项目系在厂区内建设屋顶光伏；截
至本补充法律意见书出具日，该项目已开工建设，发行人已履行的相关手续如下：
   (1)      2023 年 4 月 17 日，发行人在黄石经济技术开发区·铁山区发展和改
革局办理了项目备案，登记备案项目代码为 2304-420205-04-01-280021；
   (2)      2024 年 5 月 20 日，发行人填报了《建设项目环境影响登记表》并
完成备案，备案号为 202442020500000028。
   泰国超颖工厂项目系泰国公司在本补充法律意见书第一部分第 10.1.1(2)条
所述自有土地上建设厂房及相关配套建筑等；截至本补充法律意见书出具日，根
据泰国律师出具的法律意见书，该项目已开工建设，泰国公司分别于 2023 年 11
月 15 日和 2024 年 4 月 5 日取得《建筑许可证》
                              （No.125/2566 （2023）、No.52/2567
（2024））。
   根据泰国律师出具的法律意见书，泰国公司已就泰国超颖工厂项目取得了现
阶段所需的全部建设审批，项目建设符合泰国房屋建设相关法律法规的规定。
上海市方达律师事务所                                                      补充法律意见书
     根据发行人的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意
见书出具日，发行人及其子公司新增取得 2 项在中国境内注册的专利，具体情况
如下：
 #   专利权人          专利名称              专利号           类型    申请日     授权公告日
              PCB 钻孔程式自动生
              存储介质
                                                   实用
                                                   新型
              一种 PCB 周转运输小                  实用
              车                             新型
     根据发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及
其子公司合法拥有上述境内专利，该等专利不存在质押、司法查封等权利受限制
的情形。
     根据发行人的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意
见书出具日，发行人及其子公司新增取得 1 项在中国境内注册的商标，即昆山公
司取得的注册号为 12132611、类别为 9 的注册商标                             ，该商标的有效期
至 2026 年 7 月 6 日。
     根据发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，昆山公司
合法拥有上述境内商标，该等商标不存在质押、司法查封等权利受限制的情形。
     根据连邦国际专利商标事务所出具的《关于超颖电子电路股份有限公司及其
子公司境外知识产权事宜的说明》、发行人的书面确认并经核查，除上述情况外，
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有或
被授权的专利、商标和域名情况未发生变化。
十一、 发行人的重大债权债务
     (1)      银行授信合同
上海市方达律师事务所                                                                   补充法律意见书
     根据发行人的书面确认并经核查，发行人及其子公司新增如下在特定期间内
签署且截至报告期末尚未履行完毕、授信额度在 5,000 万元以上的银行授信合同：
#    债务人            授信人            授信额度             授信期间               担保方式
         台湾新光商业银行 1,000万美 2023.11.07-
         股份有限公司        元    2024.11.07
         星展（台湾）商业银 1,000万美 2023.08.04- 定颖投控提供连带保证担保、
         行股份有限公司       元    2024.08.03  本票质押及发行人本票质押
     昆山公 中国银行股份有限           2023.07.30-
      司  公司昆山分行             2024.06.05
     (2)          借款/贷款合同
     根据发行人的书面确认并经核查，发行人及其子公司新增如下在特定期间内
签署且截至报告期末尚未履行完毕、借款金额在 5,000 万元以上的借款合同：
 # 债务人                   债权人                        借款金额          借款期限               担保方式
              中国邮政储蓄银行股份有限公司
              黄石市分行
     根据《审计报告》和发行人的书面确认，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人
及其子公司不存在为第三方提供对外担保的情形。
     根据发行人的书面确认并经核查，特定期间内客户主要通过签署框架性销售
协议或直接下达订单的方式向发行人及其子公司提出采购需求。现将 2023 年度
前五大主要客户与发行人或其子公司签署并在报告期内履行的框架性合同或下
达的订单示例列示如下：
#    合同主体                客户名称                 合同名称         销售内容         签订时间         准据法
                                                           供方生产、
                                             Strategic
                   Continental Automotive                  销售、交付
                   Technologies GmbH                       的产品及相
                                             Contract
                                                            关服务
      Dynamic      捷普电子（广州）有限                Purchase
     Seychelles    公司                        Order
上海市方达律师事务所                                                       补充法律意见书
#    合同主体             客户名称            合同名称          销售内容    签订时间         准据法
                法雷奥汽车内部控制
                （深圳）有限公司
                博世汽车部件（苏州） Delivery
                有限公司                 Instruction
                                     Long Term
                                     Agreement
     根据发行人的书面确认并经核查，特定期间内发行人及其子公司主要通过签
署框架性采购协议并下达订单的方式向主要供应商提出采购需求。现将 2023 年
度前五大主要供应商与发行人或其子公司签署并在报告期内履行的重要框架性
合同示例列示如下：
     #
     合同主体             供应商名称                    主要采购产品       签订时间         准据法
               台光电子材料（黄石）有限公                   覆铜板、半固化片
                     司                            等
               光洋化学应用材料科技（昆
                  山）有限公司
                                               覆铜板、半固化片
                                                  等
               联茂（无锡）电子科技有限公                   覆铜板、半固化片
                     司                            等
               江西江南新材料科技股份有限
                    公司
     根据发行人的书面确认并经核查，发行人及其子公司新增如下特定期间内签
署并履行的、合同金额在 5,000 万元以上的建设工程合同如下：
     合同                                          签订时 准据
#             施工方名称      合同名称                   合同内容
     主体                                             间   法
                        《 协 议 泰国厂区一期建筑项目（P5 主厂房、 2023.0
            中国建筑工程
   泰国                   书》及《补 餐厅、围墙新建工程）及一期二标段 8.31 泰国
   公司                   充 协 议 建设项目（西侧标）的工程建造、竣 2023.11 法律
            公司          书》    工验收、维保等              .03
                              超颖电子泰国厂区一期二标段建筑
                              项目（R1 资源回收配药区、WT2 应
     泰国     邯郸中材（泰      《 协 议                     2023.1 泰国
     公司     国）有限公司      书》                         0.20 法律
                              气罐放置区、油库、室外工程）的工
                              程建造、竣工验收、维保等
上海市方达律师事务所                               补充法律意见书
  根据发行人的书面确认并经核查，特定期间内，发行人及其子公司不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因而产生的对发行人的
财务或业务存在重大不利影响的侵权之债。
  根据发行人的书面确认，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司
共有员工 4,395 名，发行人或其境内子公司均与其签署劳动合同。其中：
  (1)      4,362 名员工已缴纳社会保险，4,316 名员工已缴纳住房公积金；
  (2)      33 名中国台湾籍员工自愿放弃由发行人或其境内子公司为其在境
内缴纳社会保险；
  (3)      79 名员工未缴纳住房公积金，具体原因为：(a) 63 名中国籍员工入
职时已过住房公积金的申报窗口期，已于下月缴纳或于下月缴纳申报前已离职；
(b) 1 名中国籍员工入职时前单位未完成减员操作导致发行人当月无法为该员工
缴纳住房公积金，已于下月缴纳；(c) 2 名中国籍员工因处于试用期而未及时缴纳
住房公积金，已分别于 2024 年 1 月和 3 月缴纳；(d) 12 名中国台湾籍员工和 1 名
菲律宾籍员工未在境内缴纳住房公积金。
  根据发行人的书面确认，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司
共聘用 35 名退休返聘人员。
  发行人及其存在员工的境内子公司所在地的相关主管部门分别就其在特定
期间内的劳动用工、社会保险和住房公积金缴纳的合规情况出具了证明。
  根据发行人的书面确认，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司
共有 38 名外籍员工。其中：(1) 35 名中国台湾籍员工，2 名中国香港籍员工，根
据《国务院关于取消一批行政许可等事项的决定》（国发[2018]28 号）的规定，
台港澳人员在内地就业许可被取消。前述中国台湾、中国香港籍员工已持有有效
的《台湾居民往来大陆通行证》或《港澳居民来往内地通行证》；(2) 1 名菲律宾
籍员工，该外籍员工已持有有效的《外国人居留许可证》和《外国人工作许可证》。
上海市方达律师事务所                                 补充法律意见书
  根据发行人的书面确认，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司
共有 578 名研发人员；前述人员均与发行人或其境内子公司签署劳动合同。
  经核查，《超颖电子电路股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股
        （2024 年 6 月 26 日版）
说明书（申报稿）》                （以下简称“招股说明书”）中关于截至
人数口径相一致。
十二、 发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并
  根据发行人的书面确认并经核查，特定期间内，发行人不存在增资、减资、
合并、分立或其他对发行人的财务状况和业务经营产生重大影响的资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
  根据发行人的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意
见书出具日，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》未发生变化。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  根据发行人的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意
见书出具日，发行人的组织机构和三会议事规则未发生变化。
  根据发行人的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意
见书出具日，发行人共召开了 4 次董事会会议、1 次监事会会议和 2 次股东大会。
经核查，前述董事会、监事会和股东大会的召开程序、决议内容合法有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
  根据相关方的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意
见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化，发行人现任董事、
监事和高级管理人员的基本情况、在发行人的任职未发生变化。
  根据相关方的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意
见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员在除发行人及其子公司外的其
他机构的兼职情况未发生变化。
上海市方达律师事务所                                                     补充法律意见书
十六、 发行人及其子公司的税务事宜
    根据《审计报告》，报告期内，发行人及其境内子公司适用的增值税税率为
子公司的税务登记情况、适用的主要税种和税率未发生变化。
    根据《审计报告》及发行人的书面确认，特定期间内，发行人及其境内子公
司享受的主要税收优惠未发生变化。
    根据发行人的书面确认并经核查，特定期间内，发行人及其境内子公司未新
增取得单笔补贴金额在 200 万元以上的重大财政补贴。
    发行人及其境内子公司所在地税务局已分别就其于特定期间的纳税情况出
具证明。
十七、 发行人的环境保护、安全生产、产品质量和技术等标准
                                          （证
书编号：91420200MA487KTF17001W），有效期自 2024 年 5 月 16 日至 2029 年
    根据发行人的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意
见书出具日，发行人及其境内子公司不存在因违反有关环境保护、安全生产的中
国法律受到行政处罚且情节严重的情形。
    根据发行人的书面确认并经核查，除《律师工作报告》已披露的外，截至本
补充法律意见书出具日，发行人及其境内子公司获得的认证情况如下：
   公司                                                      发证日        有效期
#                证书名称              证书编号          发证主体
   名称                                                        期          至
   发行      有害物质过程管理 IECQ 符 IECQ-            DQS Taiwan Inc 2024.01.   2027.02.
    人      合性证书              HULTW18.0003 .                  16         04
   发行      质量管理体系认证证书                       DQS    Holding 2024.02.   2027.02.
    人      （IATF 16949:2016）                GmbH             19         18
   发行      质量管理体系认证证书                                      2024.02.   2027.02.
    人      （ISO 9001:2015）                                   19         18
上海市方达律师事务所                                                          补充法律意见书
     公司                                                          发证日        有效期
#                 证书名称               证书编号          发证主体
     名称                                                            期         至
     发行                        CFV       806551 英 国 标 准 协 会      2024.05.
      人                        09052024         （BSI）              09
     昆山     印刷电路板的制造所涉及                         杭州万泰认证           2022.01.   2024.12.
     公司     的能源管理体系认证                           有限公司               06         15
     昆山     职业健康安全管理体系认                         SGS     United   2024.02.   2027.02.
     公司     证证书（ISO45001:2018）                  Kingdom Ltd.       26         25
     昆山                        15/WITGHG20240 杭 州 万 泰 认 证        2024.04.   2025.04.
     公司                        35               有限公司                11        10
     根据发行人的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意
见书出具日，发行人及其境内子公司不存在因提供的服务、产品存在质量问题而
受到行政处罚的情形，不存在因产品质量而导致对发行人的持续经营产生重大不
利影响的重大安全事故、纠纷、诉讼或产品召回的情况。
十八、 本次发行募集资金的用途
     根据发行人的书面确认，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具
日，本次发行募集资金用途及募集资金投资项目的建设审批手续未发生重大变化。
十九、 发行人业务发展目标
     根据发行人的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意
见书出具日，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
     根据发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及
其境内子公司不存在尚未了结的、对发行人的业务经营或资产造成重大不利影响
的诉讼、仲裁案件。
     根据境外律师出具的法律意见书，截至该等法律意见书出具之日，发行人境
外子公司在其相应的境外业务经营地不存在尚未了结的、对发行人的业务经营或
资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁案件。
     根据发行人的书面确认并经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意
见书出具日，发行人及其境内子公司不存在因违反中国法律受到行政处罚且情节
严重或对发行人财务和业务产生重大不利影响的情形。
     根据境外律师出具的法律意见书，自《法律意见书》出具日至本补充法律意
上海市方达律师事务所                           补充法律意见书
见书出具日，发行人境外子公司未受到所在地政府部门的任何行政处罚。
    根据相关方的书面确认以及境外律师出具的法律意见书，截至本补充法律意
见书出具日，发行人的控股股东、间接控股股东不存在尚未了结的、对发行人的
业务经营或资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。
罚
    根据相关方的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人现
任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的、对发行人的业务经营或资产造
成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
    本所律师未参与招股说明书的制作，但参与了对招股说明书的讨论，并对其
作了总括性的审阅，对招股说明书中引用本所为本次发行出具的本补充法律意见
书的相关内容作了特别审查。
    本所认为，发行人招股说明书不会因引用本补充法律意见书的相关内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 需要说明的其他法律问题
    根据发行人的书面确认，精准的有限合伙人秦超离职，其所持精准的合伙份
额全部转让予发行人的员工李容；除前述情形外，自《法律意见书》出具日至本
补充法律意见书出具日，精准、巨宏、巨颖、必颖、超铭的股东/合伙人未发生变
化。
    根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 10 号》
                                  《上市公司
股东减持股份管理暂行办法》、上交所发布的《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法
规的规定，发行人的相关股东重新出具了根据前述规定修订后的《关于股份锁定
及减持事项的承诺函》，具体情况如下：
上海市方达律师事务所                       补充法律意见书
  发行人的控股股东、间接控股股东于 2024 年 6 月重新出具《关于股份锁定
及减持事项的承诺函》，承诺：
  “一、自本承诺函出具之日起至发行人股票上市满三十六个月止，本企业及
一致行动人（如有，下同）不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发
行人本次发行上市前已发行股份（以下简称‘首发前股份’），也不提议由发行人回
购该部分股份。
  “二、在发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业直接或间接持
有的发行人首发前股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。若发
行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权、
除息事项的，发行人股票的收盘价按照相关法律、法规、部门规章、规范性文件
（以下统称‘监管规则’）的规定作相应调整。
  “三、本企业减持直接或间接持有的发行人股份将符合监管规则的规定以及
本企业已作出的各项承诺；减持方式将符合监管规则的规定，包括但不限于集中
竞价交易、大宗交易、协议转让等。上述首发前股份限售期满后 24 个月内，如
本企业拟进行减持，减持数量不超过本企业所持发行人股份总数的 100%，减持
价格不低于发行人本次发行上市时的股票发行价；若发行人在本次发行上市后发
生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权、除息事项的，上述股票
发行价为除权、除息后的价格。
  “四、若发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上，延长本企业届
时所持股份锁定期限 12 个月；若发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%
以上，在前项基础上延长本企业届时所持股份锁定期限 6 个月；若发行人上市第
三年较上市前一年净利润下滑 50%以上，在前两项基础上延长本企业届时所持
股份锁定期限 6 个月。在本条中，‘净利润’以扣除非经常性损益后归母净利润为
准；‘届时所持股份’是指本企业上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年
报披露时仍持有的股份。
  “五、存在下列情形之一的，本企业不减持直接或间接持有的发行人股份：
  “（一）本企业因涉嫌与发行人有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
  “（二）本企业因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴
纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
上海市方达律师事务所                      补充法律意见书
  “（三）本企业因涉及与发行人有关的违法违规，被上交所公开谴责未满 3 个
月的；
  “（四）发行人因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
  “（五）发行人被上交所公开谴责未满 3 个月的；
  “（六）发行人可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，
自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
  “1、发行人股票终止上市并摘牌；
  “2、发行人收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，
显示发行人未触及重大违法类强制退市情形；
  “（七）法律法规以及上交所业务规则规定的其他情形。
  “六、发行人存在下列情形之一的，本企业不通过上交所集中竞价交易、大
宗交易方式减持股份，但已经依法披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除
外：
  “（一）最近 3 个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者
累计现金分红金额低于同期年均归属于发行人股东净利润的 30%的，但其中净
利润为负的会计年度不纳入计算；
  “（二）最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个
会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于发行人股东的净资产的。
  “七、最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于发行人首次
公开发行时的股票发行价格的，本企业及一致行动人不通过上交所集中竞价交易、
大宗交易方式减持股份，但已经依法披露减持计划，或者中国证监会另有规定的
除外。
  “八、本企业计划通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，将
在首次卖出股份的 15 个交易日前向上交所报告并披露减持计划，每次披露的减
持时间区间不超过 3 个月。减持计划实施完毕的，本企业将在 2 个交易日内向上
交所报告，并予公告。在预先披露的减持计划区间内，未实施减持或者减持计划
未实施完毕的，本企业将在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上交所报告，
并予公告。若通过其他方式减持，将提前三个交易日通知发行人，并按照监管规
则的规定及时、准确地履行信息披露义务。
上海市方达律师事务所                       补充法律意见书
  “九、本企业在减持所持发行人股份时，将遵守《上市公司股东减持股份管
理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份》等监管规则，包括但不限于：
  “1、本企业通过集中竞价交易方式减持发行人股份（本企业通过上交所集中
竞价交易方式买入的发行人股份、本企业参与公开的发行股份而取得的发行人股
份除外）的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人届时股份总数
的 1%；
  “2、本企业通过大宗交易方式减持发行人股份（本企业通过上交所集中竞价
交易方式买入的发行人股份、本企业参与公开的发行股份而取得的发行人股份除
外）的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人届时股份总数的 2%；
  “3、本企业通过协议转让方式减持发行人股份的，单个受让方的受让比例将
不低于发行人届时股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，监
管规则另有规定的除外。
  “十、本企业将促使一致行动人减持发行人股份时遵守本承诺函项下的承诺。
一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。
  “十一、本企业将及时向发行人报告本企业持有的发行人股份及其变动情况。
  “十二、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自
行终止。如果监管规则对上市公司股份锁定或减持有新的规定，则本企业在锁定
或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
  “十三、本企业自不再作为发行人的直接或间接控股股东、持有发行人 5%以
上股份的股东之日起，无需遵守上述承诺中属于相关监管规则对于控股股东、间
接控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份锁定或减持特殊要
求的内容。
  “十四、如果本企业未履行上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行
人股份所取得的收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由
本企业自行承担。”
  股东精准、巨宏、巨颖、必颖和超铭于 2024 年 6 月重新出具《关于股份锁
定及减持事项的承诺函》，承诺：
  “一、自本承诺函出具之日起至发行人股票上市满 12 个月止，本企业不转让
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或者委托他人管理本企业持有的发行人本次发行上市前已发行股份（以下简称
‘首发前股份’），也不提议由发行人回购该部分股份。
  “二、本企业减持所持有的发行人股份的价格将根据当时二级市场价格确定，
并符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下统称‘监管规则’）的规定
以及本企业已作出的各项承诺，减持方式将符合监管规则的规定，包括但不限于
集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。
  “三、本企业在减持首发前股份时将遵守《上市公司股东减持股份管理暂行
办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份》等监管规则，包括但不限于：
  “1、本企业通过集中竞价交易方式减持首发前股份的，在任意连续 90 日内，
减持首发前股份的总数不超过发行人届时股份总数的 1%；
  “2、本企业通过大宗交易方式减持首发前股份的，在任意连续 90 日内，减
持首发前股份的总数不超过发行人届时股份总数的 2%。
  “四、本企业将及时向发行人报告本企业持有的发行人股份及其变动情况。
  “五、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行
终止。如果监管规则对上市公司首次公开发行前的股份锁定或减持有新的规定，
则本企业在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
  “六、如果本企业未履行上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人
股份所取得的收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本
企业自行承担。”
  基于上述，本所认为，发行人的相关股东出具的上述承诺符合中国法律的强
制性规定。
二十三、 结论意见
  综上所述，本所认为，本次发行上市已经履行合法的内部批准和授权手续；
发行人为依法设立、有效存续的股份有限公司；发行人符合中国法律规定的申请
首次公开发行 A 股股票并上市的实质条件；发行人不存在对本次发行上市构成
实质性影响的法律障碍。
上海市方达律师事务所                            补充法律意见书
              第二部分   对问询函的回复
一、 问询函问题 1：关于控股股东和实际控制人
  根据申报材料：
        （1）发行人无实际控制人，间接控股股东为中国台湾上市公
司定颖投控，定颖投控第一大股东为黄铭宏，黄铭宏及其一致行动人合计持有定
颖投控 8.62%的股份，定颖投控无实际控制人，发行人无实际控制人；
                                 （2）2022
年 8 月，中国台湾上市主体定颖电子通过换股方式变更为定颖投控。
  请发行人披露：
        （1）发行人本次发行上市是否应当履行中国台湾证券交易所
相关程序及取得相关主管部门审批；
               （2）发行人信息披露与中国台湾上市主体相
关信息披露情况是否一致，中国台湾上市主体变更的原因，是否符合相关规定；
（3）定颖电子报告期内控股嘉南模型、丞创科技的原因，上述公司与发行人是
否存在同业竞争；
       （4）设置多层控制的原因及合理性；
                       （5）发行人及各层控制主
体是否存在特别表决权安排；发行人无实际控制人认定是否准确；
                            （6）发行人是
否存在通过无实际控制人认定规避同业竞争或其他监管规定的情形。
  请保荐机构、发行人律师简要概括核查过程，并发表明确核查意见。
  本所律师审阅了招股说明书、相关境外律师出具的法律意见书、发行人、定
颖投控、定颖电子、Wintek（即题干所述“WINTEK（MAURITIUS）”，下同）及
Dynamic Holding 的公司章程、董事会决议/董事决定、股东（大）会决议/股东决
定、定颖投控、定颖电子填写的调查表、黄铭宏填写的调查表、自整体变更以来
发行人的董事会、监事会及股东大会会议文件、黄铭宏的无犯罪记录证明、
Dynamic Holding 及定颖投控出具的《关于股份锁定及减持事项的承诺函》、发行
人的股东大会、董事会、监事会议事规则等文件，网络查询了定颖投控及定颖电
子的相关公告，将招股说明书中披露的相关信息与定颖投控及定颖电子公告的信
息进行比对，并就相关事宜取得了发行人、定颖电子、定颖投控、黄铭宏的书面
确认。
及取得相关主管部门审批
  根据中国台湾律师出具的法律意见书，“就超颖本次发行上市，除应依本意
见书第 9 点、第 10 点、第 19 点提及之相关法令规定办理审议程序及重大讯息揭
上海市方达律师事务所                           补充法律意见书
露外，无须取得其他台湾监管机构的批准或备案。定颖投控已就超颖本次发行上
市履行必要的内部审议及审批程序，在台湾法规下无需外部审批。本次发行上市
符合台湾的相关监管规定。”
  基于上述，本所认为，根据中国台湾律师出具的法律意见书，定颖投控已就
本次发行上市履行必要的内部审议及审批程序，在中国台湾规定项下无需外部审
批，本次发行上市符合中国台湾的相关监管规定。
中国台湾上市主体变更的原因，是否符合相关规定
  经核查，发行人在招股说明书中披露了定颖投控及定颖电子的基本情况、定
颖投控上市及定颖电子终止上市的基本情况、报告期内定颖电子直接或间接向发
行人转让相关子公司股权的情况、定颖投控控制的企业的简要情况、发行人的董
事长兼总经理黄铭宏所持定颖投控股份质押的基本情况、报告期内定颖投控及定
颖电子的董事、监事和高级管理人员情况、定颖投控控制发行人的基本结构、发
行人及其子公司的主营业务、发行人的董事会及股东大会召开情况等与定颖投控、
定颖电子的信息披露内容重叠的事项。
  经对比，招股说明书中法律相关的披露事项与定颖投控、定颖电子的信息披
露内容不存在重大差异。
  根据定颖电子的书面确认，定颖电子以股份转换方式成为定颖投控的全资子
公司，由定颖投控取得定颖电子之全部已发行股份并在台交所上市系主要为合理
避免定颖电子将其下属的印制电路板相关的业务注入发行人可能触发的退市风
险。根据中国台湾律师出具的法律意见书，“定颖电子以股份转换的方式设立为
定颖投控并成为定颖投控之全资子公司，同时终止定颖电子之上市及股票之公开
发行，由定颖投控在台交所上市，系符合台湾相关法规之规范”。
  综上，本所认为，招股说明书中法律相关的披露事项与定颖投控、定颖电子
的信息披露内容不存在重大差异；定颖电子以股份转换的方式设立定颖投控并成
为定颖投控的全资子公司，同时终止在台交所上市，由定颖投控取得定颖电子之
全部已发行股份并在台交所上市符合中国台湾的相关监管规定。
行人是否存在同业竞争
上海市方达律师事务所                             补充法律意见书
  根据中国台湾律师出具的法律意见书及定颖电子的书面确认，“为确保定颖
投控设立后符合台交所关于投资控股公司之要求，定颖投控需于股份上市买卖之
日起一年内持有至少两家被控股公司，且该等被控股公司不得以投资为专业并不
得持有定颖投控之股份，故定颖电子在以股份转换之方式设立定颖投控之前收购
了新事业体丞创科技股份有限公司及嘉南企业模型股份有限公司，并在定颖投控
设立后将该等公司的股权转让予定颖投控。”“为符合台交所的要求，定颖集团除
既有的 PCB 业务外，为进行多元化发展，2022 年度加入新事业体（丞创科技股
份有限公司及嘉南企业模型股份有限公司）。定颖集团期望将定颖投控打造成为
控股平台，透过资源的互享和互补发挥综效、专业经理人的管理及运作提高经营
效率，进行多元化之产业合作，寻求各事业体更稳健积极的发展与集团资源的有
效运用，进而提升定颖集团整体营运绩效及股东权益。”
  根据定颖投控的书面确认及中国台湾律师出具的法律意见书，嘉南模型和丞
创科技的主营业务均为模型制造，不存在经营与发行人主营业务相同或相似业务
的情形。
  基于上述，本所认为，嘉南模型和丞创科技与发行人不存在同业竞争。
  发行人及其前身的间接控股股东定颖电子和定颖投控均为注册于中国台湾、
曾经或正在台交所上市的公司。发行人的间接控股股东通过多层境外持股架构控
制发行人的情形系发行人的前身定颖有限设立时就存在的。具体而言：
  根据定颖电子、定颖投控及发行人的书面确认，多年来，中国大陆与中国台
湾海峡两岸政治、经贸政策等存在若干不稳定因素，为了尽可能避免两岸政策变
动等不稳定因素对公司正常经营活动的影响，中国台湾投资人对中国大陆的投资
通常通过在其他国家或地区设立多层境外持股架构的方式进行。因新加坡、毛里
求斯的税收优惠政策以及在公司登记、公司治理等方面的简便性、灵活性和高效
性，中国台湾企业熟悉也习惯在新加坡、毛里求斯设立公司作为持股主体。因此，
定颖电子分别在毛里求斯和新加坡下设 Wintek 和 Dynamic Holding（与定颖电
子以下统称“持股公司”）作为持股主体，并通过“定颖电子-Wintek-Dynamic
Holding-定颖有限”的多层境外持股架构间接控制定颖有限。
上海市方达律师事务所                                 补充法律意见书
为定颖投控的全资子公司，并由定颖投控取得定颖电子之全部已发行股份。根据
定颖电子的书面确认，前述股份转换系主要为合理避免定颖电子将其下属的印制
电路板相关的业务注入发行人可能触发的退市风险。据此，定颖投控成为发行人
的间接控股股东，通过“定颖投控-定颖电子-Wintek-Dynamic Holding-定颖有限”
的多层境外持股架构间接控制定颖有限。
  因此，发行人目前多层境外持股架构是发行人的前身定颖有限设立时即存在
的，具有客观背景原因。
制人认定是否准确
  (1)       发行人
  根据《公司章程》，“除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。除本章程及其附件另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。董事会决议的表决，实行一人
一票。”“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当
由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会作
出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。”“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。”
  根据发行人的书面确认并经核查，发行人的董事会和股东大会不存在特别表
决权安排。
  (2)       Dynamic Holding
  根据 Dynamic Holding 现行有效的公司章程，“董事会所审议事项需经多数
董事投票权表决通过，多数董事的决定亦应视为董事会的决议；在双方表决票相
等的情况下，会议主席有权再投一票或投决定性一票”。
  根据 Dynamic Holding 的书面确认并经核查，Dynamic Holding 的董事会不
涉及特别表决权安排；Dynamic Holding 仅一名股东，不涉及股东会表决及特别
表决权安排。
  (3)       Wintek
上海市方达律师事务所                      补充法律意见书
  Wintek 仅一名董事和一名股东，不涉及董事会和股东会的表决及特别表决
权安排。
  (4)       定颖电子
  定颖电子仅一名董事和一名股东，不涉及董事会和股东会的表决及特别表决
权安排。
  (5)       定颖投控
  根据定颖投控现行有效的公司章程，“董事会之决议，除公司法及其他法令
另有规定外，应有过半数董事之出席，并以出席董事过半数之同意行之。”“除法
令另有规定外，本公司股东每股有一表决权。股东会之决议，除公司法及其他法
令另有规定外，应有代表已发行股份总数过半数之股东亲自或出具委托书由他人
代为出席，其决议以出席股东表决权过半数之同意行之。”
  根据定颖投控的书面确认并经核查，定颖投控的董事会和股东大会不存在特
别表决权安排。
  基于上述，本所认为，发行人及各层控制主体的董事会、股东（大）会（如
有）均不存在特别表决权安排。
  (1)       发行人层面
  在发行人层面，黄铭宏未直接持有发行人股份，系作为发行人的总经理和董
事之一对发行人的实际生产经营发挥作用，具体如下：
  作为发行人的总经理，根据《公司章程》的规定，黄铭宏对董事会负责，行
使主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议并向董事会报告工作、组
织实施公司年度经营计划和投资方案、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员等职权。发行人的董事会有权决议更换总经理。
  作为发行人的董事之一，根据《公司章程》的规定，黄铭宏通过参与发行人
的董事会会议并行使表决权的方式参与发行人相关重大事项的审议决策，包括决
定公司的经营计划和投资方案、制订公司的经营计划、投资方案、年度财务预算
方案、决算方案、在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项、决定聘任或者
解聘高级管理人员等。发行人的股东大会有权决议更换董事人选。
上海市方达律师事务所                            补充法律意见书
  根据《公司章程》，“除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。除本章程及其附件另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。董事会决议的表决，实行一人
一票。”截至本补充法律意见书出具日，发行人共有董事 5 名（其中 2 名为独立
董事），根据前述决策规则，黄铭宏无法对发行人的董事会决议形成有效控制。
  基于上述，黄铭宏在发行人层面不能实际决定发行人的决策。
  (2)        定颖投控层面
  定颖投控为发行人的控股股东，能够通过各持股公司（包括定颖电子、Wintek、
Dynamic Holding）控制发行人股东大会的决议。在定颖投控层面，黄铭宏家族持
有定颖投控的股份，并在定颖投控的董事会拥有若干席位，作为定颖投控的股东
和董事之一对发行人的实际生产经营发挥间接作用，具体如下：
  作为定颖投控的股东，根据定颖投控现行有效的公司章程，“股东会之决议，
除公司法及其他相关法令另有规定外，应有代表已发行股份总数过半数之股东亲
自或出具委托书由他人代为出席，其决议以出席股东表决权过半数之同意行之。”
根据中国台湾律师出具的法律意见书，截至 2024 年 3 月 18 日（定颖投控 2024
年股东常会之股票停止过户开始日，下同），黄铭宏家族（包括黄铭宏及其配偶
詹俐娴、詹俐娴控制的宏俐投资有限公司、谦宏投资有限公司和琦瑾投资有限公
司，下同）持有定颖投控 8.97%股份，不能单独达到定颖投控股东会的法定出席
比例。因此，黄铭宏家族无法控制定颖投控的股东会决策。
  作为定颖投控的董事，根据定颖投控现行有效的公司章程，“董事会之决议，
除公司法及其他法令另有规定外，应有过半数董事之出席，并以出席董事过半数
之同意行之。”截至本补充法律意见书出具日，定颖投控共有董事 6 名，黄铭宏
家族拥有 3 席，未超过定颖投控董事总人数的 1/2。因此，黄铭宏家族无法控制
定颖投控的董事会决策。
  基于上述，黄铭宏在定颖投控层面不能实际决定发行人的决策。
  综上所述，本所认为，发行人无实际控制人的认定准确。
规定的情形
  (1)        发行人不存在通过无实际控制人认定规避可能涉及的同业竞争的
情形
上海市方达律师事务所                                  补充法律意见书
    根据黄铭宏的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，黄铭宏及
其直系亲属所控制的企业不存在经营与发行人主营业务相同或相似业务的情形，
具体情况如下：
#         企业名称         关联关系          主营业务   同业竞争关系
    (2)     发行人不存在通过无实际控制人认定规避其他发行条件的情形
    根据相关方的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与
黄铭宏及其直系亲属、前述主体控制的其他企业之间独立运作，在业务、资产、
人员、机构、财务等方面具有独立性；发行人与黄铭宏及其直系亲属、前述主体
控制的其他企业之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
    根据政府有关主管部门出具的证明文件、黄铭宏的书面确认，最近三年内，
黄铭宏不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
    (3)     发行人不存在通过无实际控制人认定规避“发行人最近三年内实际
控制人没有发生变更”的实质条件的情形
    发行人及定颖电子/定颖投控无实际控制人，发行人及定颖电子/定颖投控最
近三年内无实际控制人的状态未发生变化，不存在通过无实际控制人认定规避
“发行人最近三年内实际控制人没有发生变更”的实质条件的情形。
    (4)     发行人不存在通过无实际控制人认定规避股份锁定及减持义务的
情形
    根据中国台湾律师出具的法律意见书并经核查，截至 2024 年 3 月 18 日，黄
铭宏家族作为定颖投控的股东，通过 Dynamic Holding 间接持有发行人 8.78%股
份；同时，黄铭宏作为激励对象，通过员工持股平台必颖、超颖、巨颖、巨宏、
精准合计间接持有的发行人 0.85%股份。
    Dynamic Holding 及定颖投控作为发行人的控股股东和间接控股股东已出具
《关于股份锁定及减持事项的承诺函》，具体参见本补充法律意见书第一部分第
上海市方达律师事务所                                补充法律意见书
人股份亦受到前述承诺的限制。
   《员工持股管理办法》规定：“于本办法生效之日起至自公司完成上市之日
起特定期间内（根据届时中国法律对股份减持的限制和要求）或公司完成上市之
日起满 18 个月（以孰晚者为准，‘限售期’），除非经员工持股管理人事先书面同
意，每位员工在员工持股平台中持有的合伙份额/股份、员工持股平台在公司中
持有的股份/股权应予以锁定，即不得以任何方式处置（包括但不限于转让、买
卖、委托管理、设置担保或予以回购，下同）。限售期届满之日，员工即有权处
置其所持全部员工间接持股的 1/4，此后每满 12 个月员工均可处置其所持全部员
工间接持股的 1/4，限售期届满之日起满 36 个月后，员工可处置其所持全部员工
间接持股。”据此，黄铭宏通过员工持股平台间接持有的发行人股份受到前述《员
工持股管理办法》的限制。
   因此，不存在通过无实际控制人认定规避股份锁定和减持义务的情形。
   综上所述，本所认为，发行人不存在通过无实际控制人认定规避同业竞争或
者其他监管规定的情形。
二、 问询函问题 2：关于行业地位
   根据申报材料及公开信息：
              （1）发行人的同行业上市公司包括鹏鼎控股、沪
电股份等数十家公司；（2）根据 CPCA 公布的《第二十二届（2022）中国电子
电路行业主要企业营收榜单》，公司在综合 PCB 企业中排第 24 位。根据 NTI
（N.T.Information LTD）的报告，2021 年公司为全球前十大汽车电子 PCB 供应
商，中国前五大汽车电子 PCB 供应商。
   请发行人披露：……（5）结合相关产业政策，说明发行人的核心技术在生
产经营中如何体现……
   请保荐机构、申报会计师、发行人律师简要概括核查过程，并发表明确核查
意见。
   本所律师查询研究了印制电路板行业的相关产业政策，网络查询了相关印制
电路板行业企业的招股说明书，并就相关事宜取得了发行人的书面确认。
   发行人的主营业务为印制电路板的研发、生产和销售。根据《产业结构调整
上海市方达律师事务所                              补充法律意见书
的规定，新型电子元器件（高密度互连积层板、单层、双层及多层挠性板、刚挠
印刷电路板及封装载板、高密度高细线路（线宽/线距≤0.05mm）柔性电路板等）
制造属于鼓励类、鼓励外商投资类产业。
   根据发行人的书面确认，发行人拥有“高频毫米波雷达板制造技术”、“新能
源汽车电池功率转换系统板制造技术”、“智能座舱域控器主板制造技术”等多项
核心技术，该等技术主要用于蚀刻、压合、电镀铜、成型等生产工序，有利于改
进产品结构、提高产品性能、节约成本、提升效率等。
   基于上述及本所律师作为非业务人员所能作出的判断，本所认为，发行人的
核心技术主要用于蚀刻、压合、电镀铜、成型等生产工序，有利于改进产品结构、
提高产品性能、节约成本、提升效率等。
三、 问询函问题 3.1：关于资产重组
   根据申报材料：
         （1）为避免同业竞争、减少关联交易，发行人收购昆山定颖、
塞舌尔超颖、塞舌尔超颖 PCB 和超颖投资 100%股权；（2）为减小同一控制下
企业合并的交易对价，塞舌尔超颖被定颖有限收购前通过银行借款向定颖电子
分红 2,326.28 万美元。
   请发行人披露：
         （1）以黄石定颖作为拟上市主体的原因及合理性，重组相关
增资、收购交易的决策程序、定价依据、公允性及价款支付情况，发行人重组过
程是否符合相关规定；
         （2）针对报告期内的重组，说明被合并方占发行人重组前
资产总额、资产净额、营业收入或利润总额的比例，主营业务是否发生重大变化，
重组运行时间是否符合相关规定。
   请保荐机构、申报会计师、发行人律师简要概括核查过程，并发表明确核查
意见。
   本所律师审阅了 Dynamic Holding 以其所持昆山公司（即题干所述“昆山定
颖”，下同）100%股权向定颖有限增资以及定颖有限收购 Dynamic Seychelles（即
题干所述“塞舌尔超颖”，下同）、Dynamic PCB（即题干所述“塞舌尔超颖 PCB”，
下同）和 Dynamic Investment（即题干所述“超颖投资”，下同）100%股份涉及的
相关文件（包括内部决策文件、交易文件、价款支付文件、外汇登记文件、评估
报告、境内外监管机构的核准、备案文件、工商变更登记文件、变更后的股东名
册等）、发行人及其子公司的相关审计报告或财务报表、相关境外律师出具的法
上海市方达律师事务所                                        补充法律意见书
律意见书等文件，查询研究了《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发
行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用
意见第 3 号》（证监会公告[2008]22 号，以下简称“适用意见第 3 号”）等相关中
国法律的规定，对昆山公司、Dynamic Seychelles、Dynamic PCB 和 Dynamic
Investment 的资产总额、营业收入、利润总额占发行人相关财务数据的比例进行
了计算，并就相关事宜取得了发行人的书面确认。
交易的决策程序、定价依据、公允性及价款支付情况，发行人重组过程是否符合
相关规定
   根据发行人的书面确认，由于黄石市地方政府积极支持印制电路板相关产业
的发展及企业上市，并给予了相关政策支持；且发行人自身建设了更为先进的生
产线，是未来产能扩张和各方面投入发展的重点，故以发行人作为本次发行上市
的拟上市主体。
   因此，以发行人作为本次发行上市的拟上市主体具有客观背景原因。
付情况，发行人重组过程是否符合相关规定
   根据相关方的书面确认、境外律师出具的法律意见书并经核查，Dynamic
Holding 以其所持昆山公司 100%股权向定颖有限增资、定颖有限收购 Dynamic
Seychelles、Dynamic PCB 和 Dynamic Investment100%股份的具体情况如下：
上海市方达律师事务所                                                                                        补充法律意见书
 事项        以昆山公司股权增资               收购 Dynamic Seychelles          收购 Dynamic PCB        收购 Dynamic Investment
     Holding 作为昆山公司的唯一股
     东作出股东决定，同意将其所持
     昆山公司股权转让予定颖有限；
                                事会作 出决议，同意 将其所 持               事会作出决议，同意将其所持          会作出决议，同意将其所持
                                Dynamic Seychelles100% 股 份 转   Dynamic PCB100%股份转让予   Dynamic Investment100%股份转
决策程序 Holding 作为定颖有限的唯一股
                                让予定颖有限；同日，定颖有限执                定颖有限；同日，定颖有限执行         让予定颖有限；同日，定颖有限
     东作出股东决定，同意定颖有限
                                行董事作出决定，同意收购                   董事作出决定，同意收购            执行董事作出决定，同意收购
     的注册资本增加至 13,000 万美
                                Dynamic Seychelles100%股份       Dynamic PCB100%股份      Dynamic Investment 100%股份
     元，新增注册资本 8,000 万美元
     由股东 Dynamic Holding 以其持
     有的昆山公司 100%股权认缴
     定价依据为昆山公司截至 2021           定价依据为 Dynamic Seychelles 定价依据为 Dynamic PCB 截至 定价依据为 Dynamic Investment
定价依据
     年 1 月 31 日的账面净资产值，具        截至 2022 年 7 月 31 日的账面净 2022 年 7 月 31 日的账面净资产 截至 2022 年 7 月 31 日的账面净
及公允性
     有合理性                       资产值，具有合理性                值，具有合理性                  资产值，具有合理性
                                                         截至 2022 年 9 月 27 日，定颖 截至 2022 年 10 月 17 日，定颖
                                截至 2022 年 9 月 27 日，定颖有
价款支付                                                     有限已向定颖电子支付上述转 有限已向定颖电子支付上述转
     不涉及资金支付                    限已向定颖电子支付上述转让对
情况                                                       让对价，并办理完毕外汇登记手 让对价，并办理完毕外汇登记手
                                价，并办理完毕外汇登记手续
                                                         续                        续
        督管理局向昆山公司换发《营业                                   厅出具《企业境外投资证书》       （境 厅出具《企业境外投资证书》         （境
                                出具《企业境外投资证书》       （境外
        执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：                         外 投 资 证 第 N4200202200076 外 投 资 证 第 N4200202200088
                                投资证第 N4200202200075 号）；
                          ；2021 年 6                      号）；2022 年 9 月 20 日，湖北 号）   ；2022 年 9 月 30 日，湖北省
        月 10 日，黄石市市场监督管理局                                省发展和改革委员会办公室出 发展和改革委员会办公室出具
                                和改革委员会办公室出具《境外
境 内 外 核 向定颖有限换发《营业执照》          （统                        具《境外投资项目备案通知书》 《境外投资项目备案通知书》
                                投资项目备案通知书》       （鄂发改办
准/备案程   一   社   会  信   用  代  码   ：                       （鄂发改办外经备[2022]第 68 （鄂发改办外经备[2022]第 69
                                外经备[2022]第 66 号）
序       91420200MA487KTF17）                              号）                       号）
        中国台湾“经济部投资审议委员
        会”于 2021 年 4 月 22 日就本次股 中国台湾“经济部投资审议委员会”于 2023 年 2 月 1 日出具核备函（发文字号：经审二字第
        权变动出具核准函（发文字号：经 11100213970 号）， 并于 2023 年 3 月 7 日就交易完成出具核备函（发文字号：
                                                                        经审二字第 11200027300
        审二字第 11000058180 号）   ，并于 号）
上海市方达律师事务所                                                                               补充法律意见书
  事项        以昆山公司股权增资             收购 Dynamic Seychelles     收购 Dynamic PCB     收购 Dynamic Investment
        动的完成出具核备函（发文字号：
        经审二字第 11000207960 号）
                               根据塞 舌尔律师出具 的法律 意 根据塞舌尔律师出具的法律意
                                                                               根据新加坡律师出具的法律意
                               见，本次收购“已有效执行，且不 见，本次收购“已有效执行，且
                                                                               见，本次收购“已有效执行，且不
                               违 反 或 导 致 违 反 Dynamic 不 违 反 或 导 致 违 反 Dynamic
                                                                               违 反 或 导 致 违 反 Dynamic
        -                      Seychelles 公司章程或塞舌尔现 PCB 公司章程或塞舌尔现行的、
                                                                               Investment 公司章程或新加坡现
                               行的、适用于 Dynamic Seychelles 适用于 Dynamic PCB 的任何法
                                                                               行 的 、 适 用 于 Dynamic
                               的任何法律、公共规则或法规的 律、公共规则或法规的任何条款
                                                                               Investment 的任何法律的规定”
                               任何条款或规定”                  或规定”
境 外 律 师 根据中国台湾律师出具的法律意见：
的 法 律 意 “本次重组之各项步骤均业经定颖电子董事会审议通过，根据法律查核文件，本次重组并已取得台湾地区监管机构必要的核准或备案，
见       不违反或导致违反定颖投控之公司章程、定颖电子《公司章程》或台湾地区现行或适用于定颖投控、定颖电子之任何法律、公共规则
        或法规之任何条款或规定。
        “针对本次重组，并未发现任何诉讼案件纪录或争议，或其他损害定颖电子股东权益之情形。
        “关于本次重组涉及之揭露程序，……定颖电子就定颖新加坡控股收购定颖昆山 100%股权、超颖收购定颖昆山 100%股权两案，原应
        于事实发生日起依前开规定公告申报期限内发布重大讯息及办理公告申报，惟于 2021 年 3 月 19 日始办理，经台交所（台交所 2021
        年 3 月 23 日台证上一字第 1101801223 号函）   、金管会（2021 年 5 月 5 日金管证发字第 1100336773 号函）分别要求嗣后注意改进，
        未进一步处罚。除前开情事外，定颖投控集团已履行必要信息揭露程序，符合台湾相关法律规定。前开情事不构成重大违法违规行
        为，未受任何行政处罚。”
上海市方达律师事务所                                           补充法律意见书
   因此，上述 Dynamic Holding 以其所持昆山公司 100%股权向定颖有限增资、
定颖有限收购 Dynamic Seychelles、Dynamic PCB 及 Dynamic Investment100%股
份符合当时适用的中国法律的规定，已履行必要的法律手续。
   综上所述，本所认为，以发行人作为本次发行上市的拟上市主体具有客观背
景原因；Dynamic Holding 以其所持昆山公司 100%股权向定颖有限增资、定颖有
限收购 Dynamic Seychelles、Dynamic PCB 及 Dynamic Investment100%股份符合
当时适用的中国法律的规定，已履行必要的法律手续。
产净额、营业收入或利润总额的比例，主营业务是否发生重大变化，重组运行时
间是否符合相关规定
   适用意见第 3 号第二条规定：“发行人报告期内存在对同一公司控制权人下
相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没
有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控
制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人
受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业
务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。”
   经核查，自报告期期初起，被合并方昆山公司、Dynamic Seychelles、Dynamic
PCB 及 Dynamic Investment 与发行人均为定颖电子控制的企业，且均主要从事印
制电路板相关业务或印制电路板相关企业的投资及投资管理。根据适用意见第 3
号的上述规定，发行人报告期内的重组未导致发行人主营业务发生重大变化。
产净额、营业收入或利润总额的比例，重组运行时间是否符合相关规定
   适用意见第 3 号第三、四、五条规定：“发行人报告期内存在对同一公司控
制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营
业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：
                                （一）
被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利
润总额达到或超过重组前发行人相应项目 100%的，为便于投资者了解重组后的
整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行……”“被重组方
重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润
总额按照扣除该等交易后的口径计算。”“发行人提交首发申请文件前一个会计年
上海市方达律师事务所                                            补充法律意见书
度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额
的影响应累计计算。”
   (1)     Dynamic Holding 以其所持昆山公司 100%股权向定颖有限增资
   根据发行人的书面确认，重组前一个会计年度（即 2020 年度）/截至重组前
一个会计年度末（即截至 2020 年末）昆山公司的资产总额、营业收入、利润总
额和资产净额占定颖有限的相应财务指标（按照扣除昆山公司与定颖有限之间关
联交易额后的口径计算）的占比分别为 128.48%、367.82%、-67.10%和 168.24%。
   根据适用意见第 3 号的上述规定，发行人收购昆山公司后需运行一个会计年
度后方可申请发行。2021 年 6 月，昆山公司完成上述收购的工商变更登记手续。
截至本次发行上市首次申报时，发行人已运行一个会计年度，符合适用意见第 3
号的上述规定。
   (2)     定 颖 有 限 收 购 Dynamic Seychelles 、 Dynamic PCB 和 Dynamic
Investment100%股份
   根据发行人的书面确认，重组前一个会计年度（即 2021 年度）/截至重组前
一个会计年度末（即截至 2021 年末）上述境外子公司的资产总额、营业收入、
利润总额和资产净额占定颖有限的相应财务指标（按照扣除上述境外子公司与定
颖有限之间关联交易额后的口径计算）的占比分别为 30.17%、23.47%、42.99%
和 8.75%。
   根据适用意见第 3 号的上述规定，定颖有限收购 Dynamic Seychelles、
Dynamic PCB 和 Dynamic Investment100%股份后没有运行期要求。
   基于上述，本所认为，发行人报告期内的重组未导致发行人主营业务发生重
大变化，本次发行上市满足适用意见第 3 号关于运行期的规定。
四、 问询函问题 3.2：关于独立性
   根据申报材料：
         （1）定颖电子逐步将原本由其承接的订单切换至塞舌尔超颖
承接后，发行人及其子公司逐步与客户签署框架协议；同时，客户日常下单对象
亦变更为发行人及其子公司；
            （2）发行人、定颖电子与发行人子公司塞舌尔超颖
英文名字完全一致，客户的合同订单中通常除了有供应商名称外，亦包括供应商
地址，因此不存在合同签订方不明确的情形；
                   （3）发行人董事长及高级管理人员
等员工与塞舌尔超颖签订劳动合同，发行人董事、监事、高级管理人员与其他核
心人员存在从关联企业领取薪酬的情形；（4）2022 年 11 月及 2023 年 1 月，定
颖电子分别向发行人无偿转让 1 项域名和 5 项商标。
上海市方达律师事务所                                         补充法律意见书
         （1）PCB 业务转移前后定颖电子与公司各自的业务、资产、
   请发行人披露：
人员、技术等情况，转移产品、业务、技术与公司原产品、业务、技术的关系；
（2）报告期内转让 PCB 业务相关无形资产、人员和合同转移的具体情况，包括
审批程序、转移的具体内容、转移方式、转移进展及时间、未转移的原因（如涉
及）等，与 PCB 业务相关的全部业务、资产、人员、专利、技术等是否均转入
公司体内，……转移之后定颖电子是否还能够从事 PCB 的生产和研发；（3）定
颖电子采取上述订单及合同转移方式的原因、合理性，相关业务转移是否彻底，
报告期内下单至不同主体的具体情况，包括订单金额、订单签订、审批及执行方
式、回款方式和回款金额；
           （4）发行人、定颖电子与塞舌尔超颖英文名字一致的
原因及合理性，是否所有业务合同均包括了供应商地址和收款账户，客户能否明
确区分，报告期内客户错付货款持续发生的合理性、是否构成资金占用，定颖电
子于 2022 年注销且仅部分注销收款的原因、相关整改措施是否彻底；（5）与塞
舌尔超颖签订劳动合同的员工是否与发行人签订劳动合同，实际工作情况，相关
人员支出的承担主体，是否符合任职资格要求及中国与塞舌尔的法律规定；从关
联企业领取薪酬的金额、企业名称及人员匹配等具体情况；发行人与关联企业的
组织架构、机构设置是否一致，是否存在人员交叉任职情形；
                          （6）结合上述情况，
说明发行人与关联企业在业务、资产、人员、技术、财务、机构等方面是否存在
混同，是否影响发行人的独立性。
   请保荐机构、申报会计师、发行人律师简要概括核查过程，并发表明确核查
意见。
   本所律师审阅了 Dynamic Holding 以其所持昆山公司 100%股权向定颖有限
增资、定颖电子将其所持 Dynamic Seychelles、Dynamic PCB、Dynamic Investment
件、外汇登记文件、评估报告、境内外监管机构的核准、备案文件、工商变更登
记文件、变更后的股东名册等）、定颖电子向发行人转让印制电路板相关商标、
域名的相关文件、定颖电子向昆山公司转让印制电路板产品库存及相关机器设备
的文件、发行人整体变更前后的公司章程、Dynamic Seychelles 设立时的公司章
程、抽查的报告期内发行人及其子公司与客户签署的合同/订单、发行人及昆山
公司、Dynamic Seychelles 截至报告期各年/期末的员工花名册、同时与 Dynamic
Seychelles 及发行人等主体签订劳动合同的员工信息统计表及其签署的劳动合同、
发行人及子公司的员工考勤记录、工资薪金表、发行人现任董事、监事、高级管
理人员填写的调查表、发行人的董事长兼总经理黄铭宏、董事刘国瑾从关联方领
上海市方达律师事务所                                                补充法律意见书
取薪酬的明细表、Dynamic Holding、定颖电子及定颖投控的公司章程、相关境外
律师出具的法律意见书、
          《审计报告》、发行人及其子公司的经营资质证照、资产
清单及权属证书、组织架构表、开户明细、对账单等文件，查询研究了有关劳动
合同签署以及董事、监事、高级管理人员的任职资格的中国法律，网络查询了定
颖投控的相关公告、发行人的官方网站，就发行人业务重组、客户错付货款、相
关公司内部组织架构设置等问题对相关人员进行访谈，并就相关事宜取得了发行
人、定颖电子、定颖投控的书面确认。
等情况，转移产品、业务、技术与公司原产品、业务、技术的关系
   根据发行人及定颖电子的书面确认，发行人、昆山公司、Dynamic Seychelles
和 Dynamic PCB 报告期内涉及印制电路板研发、生产和/或销售业务；定颖电子
将印制电路板相关业务转移至发行人及其子公司前后，发行人及昆山公司、
Dynamic Seychelles、Dynamic PCB、定颖电子的业务、资产、人员和技术情况如
下：
                                             Dynamic       Dynamic
 项目          定颖电子    发行人              昆山公司
                                             Seychelles     PCB
             印制电路板产品 印 制 电 路 板 产
  业务转 印制电路板产                                 印 制 电 路 板 印制电路板
             的研发、生产和销 品的研发、生产
  移前  品销售                                    产品销售      产品销售
业            售        和销售
务            印制电路板产品 印 制 电 路 板 产
  业务转                                        印 制 电 路 板 无实际经营
      投资控股   的研发、生产和销 品的研发、生产
  移后                                         产品销售      业务
             售        和销售
      有印制电路板                  有印制电路板         无印制电路        无印制电路
                有印制电路板生
  业务转 业 务 相 关 商               生产和研发的         板生产和研        板生产和研
                产和研发的相关
  移前  标、域名、设备                 相关厂房、设备        发的相关资        发的相关资
                厂房、设备等
资     等                       等              产            产
产     无印制电路板 有 印 制 电 路 板 生 有 印 制 电 路 板       无印制电路        无印制电路
  业务转 业 务 相 关 商 产 和 研 发 的 相 关 生 产 和 研 发 的    板生产和研        板生产和研
  移后  标、域名、设备 厂房、设备、商标、相关厂房、设备               发的相关资        发的相关资
      等         域名等           等              产            产
                                主要为印制线
      主要为印制电 主 要 为 印 制 线 路              主要为印制
  业务转                           路板研发、生
      路板销售、管 板研发、生产、销                   电路板销售、 无员工
人 移前                            产、销售、管理
      理人员    售、管理人员                     管理人员
员                               人员
  业务转        主要为印制线路            主 要 为 印 制 线 主要为印制
      无员工                                          无员工
  移后         板研发、生产、销           路 板 研 发 、 生 电路板销售、
上海市方达律师事务所                                                   补充法律意见书
                                                Dynamic       Dynamic
  项目       定颖电子        发行人              昆山公司
                                                Seychelles     PCB
                   售、管理人员         产、销售、管理 管理人员
                                  人员
                                       无 印 制 电 路 无印制电路
  业务转 无印制电路板 有 印 制 电 路 板 相 有 印 制 电 路 板
                                       板 相 关 生 产 板相关生产
  移前  相关生产技术 关生产技术         相关生产技术
技                                      技术        技术
术                                      无 印 制 电 路 无印制电路
  业务转 无印制电路板 有 印 制 电 路 板 相 有 印 制 电 路 板
                                       板 相 关 生 产 板相关生产
  移后  相关生产技术 关生产技术         相关生产技术
                                       技术        技术
   根据定颖电子及发行人的书面确认，为本次发行上市之目的，报告期内定颖
电子将其下属的与印制电路板相关的业务、资产、人员等注入发行人，包括定颖
电子将其相关客户资源转移至发行人或其子公司、将其下属公司昆山公司 100%
股权和 Dynamic Seychelles、Dynamic PCB、Dynamic Investment 100%股份转让予
发行人、将其名下与印制电路板相关的域名和商标转让予发行人、将其剩余的与
印制电路板生产相关且仍具有使用价值的机器设备、产品库存转让予昆山公司、
将与印制电路板业务密切相关的人员的劳动关系转移至 Dynamic Seychelles 等；
前述转移产品、业务等与发行人原有的产品、业务具有相关性。
   基于上述及本所律师作为非业务人员所能作出的判断，本所认为，定颖电子
向发行人转移的产品、业务等与发行人原有的产品、业务具有相关性。
况，包括审批程序、转移的具体内容、转移方式、转移进展及时间、未转移的原
因（如涉及）等，与 PCB 业务相关的全部业务、资产、人员、专利、技术等是
否均转入公司体内，……转移之后定颖电子是否还能够从事 PCB 的生产和研发
   根据相关方的书面确认、中国台湾律师出具的法律意见书并经核查，为本次
发行上市之目的，报告期内定颖电子将其所持有的印制电路板业务相关的无形资
产（包括下属公司昆山公司、Dynamic Seychelles、Dynamic PCB 和 Dynamic
Investment 的股权/股份、商标、域名）、人员、合同转移至发行人。其中，昆山
公司、Dynamic Seychelles、Dynamic PCB 和 Dynamic Investment 的股权/股份转
让参见本补充法律意见书第二部分第 3.2.1.2 条；其他无形资产、人员、合同转移
的具体情况如下：
  事项          商标转移             域名转移            人员转移          合同转移
具体内容 定颖电子将其名下 5 项与 定颖电子将其名 定 颖 电 子 将 与 定 颖 电 子 将 其
及转移方 印制电路板业务有关的商 下与印制电路板 印 制 电 路 板 业 相 关 客 户 资 源
 式   标（商标注册号：01604018、业务有关的域名 务 密 切 相 关 人 转 移 至 发 行 人
上海市方达律师事务所                                               补充法律意见书
 事项             商标转移             域名转移         人员转移        合同转移
          转让给发行人                颖有限             Seychelles
     述商标移转取得中国台湾
审批程序                  不涉及                   不涉及         不涉及
     “经济部智慧财产局”核准
     办理权利人变更登记手续
转移进展 截至 2023 年 1 月，完成转 截至 2022 年 11 截至 2022 年 11 截至 2022 年 4
 及时间 移                 月，完成转移       月，完成转移 月，完成转移
  根据定颖电子的书面确认，截至 2023 年初，定颖电子与印制电路板相关的
全部业务、资产、人员等均已转入发行人体内，转移后定颖电子不再从事印制电
路板的生产和研发。
  基于上述，本所认为，截至 2023 年初，定颖电子与印制电路板相关的全部
业务、资产、人员等均已转入发行人或其子公司，转移后定颖电子不再从事印制
电路板的生产和研发。
转移是否彻底，报告期内下单至不同主体的具体情况，包括订单金额、订单签订、
审批及执行方式、回款方式和回款金额
转移是否彻底
  根据定颖电子的书面确认，为避免发行人与其控股股东、间接控股股东及其
控制的企业之间存在同业竞争、影响独立性的关联交易，使发行人符合本次发行
上市的条件，同时最大限度地降低前述业务转移对客户及业务开展的影响，定颖
电子采取逐步将原本由其承接的订单转由发行人或其子公司承接、发行人及其子
公司逐步与客户签订框架协议、客户日常下单对象变更为发行人及其子公司的方
式将相关订单及合同转移至发行人或其子公司。前述订单及合同转移至发行人及
其子公司后，定颖电子仅作为投资控股平台，不再从事印制电路板的研发、生产
和销售业务。
  基于上述，本所认为，定颖电子采取上述订单及合同转移方式具有客观背景
原因，定颖电子已将其原有印制电路板业务彻底转移至发行人及其子公司。
审批及执行方式、回款方式和回款金额
上海市方达律师事务所                                               补充法律意见书
   根据定颖电子及发行人的书面确认，报告期内相关外销客户向定颖电子及
Dynamic Seychelles 下单的具体流程如下：
   (1)       客户下单：客户通过其订单系统或邮件向定颖电子或 Dynamic
Seychelles 下达订单；
   (2)       订单审批及签订：不同接单主体的销售人员将订单信息录入订单系
统，经各自销售部门主管逐级审批后，根据发行人、昆山公司的产能、工艺技术
水平等因素将订单分配至发行人自身、昆山公司，再经发行人自身、昆山公司生
产、品质等相关部门审批后，销售人员再向客户反馈以完成订单签订；
   (3)       订单执行：发行人或昆山公司根据客户订单要求完成产品生产并向
客户发货；
   (4)       客户回款：客户根据订单、发票等单据向接单主体支付货款。
   根据定颖电子及发行人的书面确认，报告期内，进行订单转移的客户向发行
人及定颖电子下单的订单金额、回款金额如下：
                                                           单位：万元
 项目          主体    2023 年度              2022 年度         2021 年度
 订单      发行人           88,889.12            82,832.21       57,214.11
 金额      定颖电子                   -            8,975.65       54,359.81
 回款      发行人           91,191.45            81,914.93       38,013.43
 金额      定颖电子                   -           22,940.34       64,089.43
注：根据定颖电子及发行人的书面确认，由于客户下单后存在生产、运输和交付周期，导致
各期订单金额与回款金额存在时间性差异。
否所有业务合同均包括了供应商地址和收款账户，客户能否明确区分，报告期内
客户错付货款持续发生的合理性、是否构成资金占用，定颖电子于 2022 年注销
且仅部分注销收款的原因、相关整改措施是否彻底
   根据发行人的书面确认，发行人的英文名称系其整体变更为股份公司时设置
的，前述安排主要是由于此时定颖有限的经营区域已扩展至多个地区，基于长期
经营发展的考虑，发行人删除了原有英文名称中的地域（huangshi）限制。
   根据定颖电子的书面确认，Dynamic Seychelles 原为定颖电子的子公司，二
上海市方达律师事务所                                       补充法律意见书
者英文名字相同系 Dynamic Seychelles 设立时即存在的情形，主要是出于集团整
体生产经营的考虑，即定颖电子设立 Dynamic Seychelles 时将其作为集团海外销
售平台，为避免新增、变更境外销售平台可能对集团境外业务开展造成的不利影
响，方便客户对供应商进行管理，定颖电子将 Dynamic Seychelles 的名称设置为
与定颖电子相同。
“Dynamic Electronics (Taoyuan) Co., Ltd.”。
区分
    根据发行人的书面确认并经本所律师适当核查，报告期内发行人及其子公司
与客户的合同/订单中未包含具体的收款账户信息；除少部分订单受客户格式要
求所限外，报告期内发行人及其子公司与客户的合同/订单中均包含了供应商地
址；实践中，若相关主体的基本信息发生变化，业务人员会及时与客户沟通更新
供应商档案。因此，理论上客户能够明确区分不同的供应商主体。
    根据定颖电子及发行人的书面确认，报告期内客户错付货款的情形持续出现
的主要原因是定颖电子采取逐步将原本由其承接的订单转由发行人或其子公司
承接，并通知客户更换供应商账号；而定颖电子与 Dynamic Seychelles 的英文名
称相同，部分客户在下单时未仔细区分，定颖电子及发行人方面的相关人员亦未
充分意识到错付货款的合规风险，未及时提醒相关客户。
    根据定颖电子及发行人的书面确认，定颖电子及 Dynamic Seychelles 收到客
户回款后，其业务人员会与客户确认回款与订单的对应关系；若发现客户错付款
项，定颖电子或 Dynamic Seychelles 将及时进行处理，最晚于报告期各期末结清
当年错付款项，不构成资金占用。
是否彻底
    根据定颖电子的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，定颖电子已将存
在客户错付货款的全部收款账户注销，留存尚未注销的银行账户主要用于缴纳税
款、支付日常运营费用等用途。
    根据定颖电子及发行人的书面确认，自 2023 年起上述客户错付货款的情形
未再发生，相关方就客户错付货款问题所采取的整改措施彻底有效。
上海市方达律师事务所                                   补充法律意见书
   基于上述，本所认为，发行人、定颖电子与 Dynamic Seychelles 英文名称一
致具有客观背景原因；根据业务合同内容及双方合作的实操，理论上客户能够明
确区分不同的供应商主体；报告期内客户错付货款持续发生亦具有客观背景原因，
不构成资金占用；截至本补充法律意见书出具日，定颖电子存在客户错付货款的
全部收款账户已注销，保留部分银行账户具有客观背景原因，相关方就客户错付
货款问题所采取的整改措施彻底有效。
际工作情况，相关人员支出的承担主体，是否符合任职资格要求及中国与塞舌尔
的法律规定；从关联企业领取薪酬的金额、企业名称及人员匹配等具体情况；发
行人与关联企业的组织架构、机构设置是否一致，是否存在人员交叉任职情形
际工作情况，相关人员支出的承担主体，是否符合任职资格要求及中国与塞舌尔
的法律规定
   (1)       与 Dynamic Seychelles 签订劳动合同的员工是否与发行人签订劳动
合同，实际工作情况，相关人员支出的承担主体
   根据发行人的书面确认，截至报告期末，与 Dynamic Seychelles 签署劳动合
同的员工共计 64 名；其中，39 名员工同时与 Dynamic Seychelles 和发行人/昆山
公司签署劳动合同，并同时为 Dynamic Seychelles 和发行人/昆山公司提供服务，
该等员工的薪酬费用支出亦由 Dynamic Seychelles 和发行人/昆山公司承担。
   (2)       是否符合任职资格要求及中国与塞舌尔的法律规定
   根据相关方的书面确认并经核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员符
合中国法律关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定，不存在中国法律禁
止任职的情形。
   根据《中华人民共和国劳动法》
                《中华人民共和国劳动合同法》的规定，“建
立劳动关系，应当订立书面劳动合同。”根据发行人的书面确认，上述与 Dynamic
Seychelles 签订劳动合同但实际同时为 Dynamic Seychelles 和发行人/昆山公司提
供服务的员工，均同时与 Dynamic Seychelles 和发行人/昆山公司签订劳动合同。
前述情形不违反有关劳动合同签署的中国法律的规定。
   根据塞舌尔律师出具的法律意见书，Dynamic Seychelles“符合其所适用的与
劳动相关的塞舌尔法律的规定”。
上海市方达律师事务所                                             补充法律意见书
  根据相关方的书面确认，除发行人的董事长兼总经理黄铭宏、董事刘国瑾外，
最近一年（即 2023 年）发行人的董事、监事、高级管理人员不存在从发行人的
关联企业领取薪酬的情况。根据黄铭宏及刘国瑾的书面确认及中国台湾律师出具
的法律意见书，其从发行人的关联企业领取薪酬及在相关关联企业的任职情况如
下：
             领取薪酬的 2023 年度从关联企业领取薪            2023 年在领薪的关联企业的任
  姓名
             关联企业       酬的金额（万元）                      职情况
 黄铭宏         定颖投控                             担任定颖投控的董事
 刘国瑾         定颖投控                             担任定颖投控的总经理
注 1：上述黄铭宏从关联企业定颖投控领取的薪酬均为董事津贴，刘国瑾从关联企业定颖投
控领取的薪酬包括基础薪酬、员工红利和劳健保费用。
注 2：上述黄铭宏及刘国瑾从关联企业定颖投控领取的薪酬按照 2023 年新台币兑人民币的
平均汇率换算成人民币。
交叉任职情形
  根据中国台湾律师出具的法律意见书、相关方的书面确认并经核查，发行人
与定颖电子、定颖投控的组织架构、机构设置存在差异；截至本补充法律意见书
出具日，发行人的高级管理人员不存在于定颖电子、定颖投控担任除董事、监事
以外的其他职务的情形，发行人的财务人员不存在于定颖电子、定颖投控中兼职
的情形。
  综上所述，本所认为，与 Dynamic Seychelles 签订劳动合同的员工中，部分
员工实际同时为 Dynamic Seychelles 和发行人/昆山公司提供服务并同时与
Dynamic Seychelles 和发行人/昆山公司签订劳动合同，由发行人/昆山公司与
Dynamic Seychelles 共同承担该等员工的薪酬费用支出；前述情形不违反有关劳
动合同签署的中国法律的规定以及所适用的与劳动相关的塞舌尔法律的规定；发
行人现任董事、监事、高级管理人员符合中国法律关于董事、监事和高级管理人
员任职条件的规定，不存在中国法律禁止任职的情形；发行人与定颖电子、定颖
投控的组织架构、机构设置存在差异；截至本补充法律意见书出具日，发行人的
高级管理人员不存在于定颖电子、定颖投控担任除董事、监事以外的其他职务的
情形，发行人的财务人员不存在于定颖电子、定颖投控中兼职的情形。
财务、机构等方面是否存在混同，是否影响发行人的独立性
上海市方达律师事务所                                 补充法律意见书
   根据发行人的书面确认并经适当核查，本所认为，发行人与控股股东、间接
控股股东及其控制的其他企业之间独立运作。具体而言，截至本补充法律意见书
出具日：
   (1)   发行人业务的独立性
   发行人独立从事《营业执照》核准的经营范围和业务。发行人通过其自身及
下属子公司开展业务，具有完整的业务体系。
   发行人的业务独立于控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业。发行人
与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争。
性关联交易中关联销售的交易金额占当期营业收入的比例为 15.37%，占比相对
较高。根据发行人的书面确认并经核查，前述情形产生的原因为定颖有限及其子
公司当时是定颖电子的下属企业，定颖电子对印制电路板销售实行集团化管理，
定颖电子、Dynamic PCB 和 Dynamic Seychelles（当时均为发行人的关联方）负
责境外销售，定颖有限和昆山公司负责向前述公司供货；为本次发行上市之目的，
定颖电子进行了一系列内部重组，将其下属的印制电路板相关的业务注入发行人；
前述重组完成后，Dynamic PCB 和 Dynamic Seychelles 成为发行人的子公司，定
颖电子不再负责境外销售；2022 年及 2023 年，发行人经常性关联交易中关联销
售的交易金额占当期营业收入的比例均不高于 2.5%，占比较低。发行人董事会
和股东大会对报告期内已发生的关联交易予以审议并经独立董事发表意见，确认
不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
   基于上述，本所认为，发行人的业务独立。
   (2)   发行人资产、技术的独立性
   发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施设备，合
法拥有与生产经营有关的经营和办公场所、机器设备以及商标、专利的所有权或
使用权。为本次发行上市之目的，定颖电子进行了一系列内部重组，将其持有的
印制电路板相关的资产注入发行人。截至本补充法律意见书出具日，不存在控股
股东、间接控股股东或其控制的其他企业违规占用发行人资产的情形。本所认为，
发行人的资产完整、技术独立。
   (3)   发行人人员的独立性
   截至本补充法律意见书出具日，发行人的现任总经理、副总经理、财务总监、
上海市方达律师事务所                     补充法律意见书
董事会秘书等高级管理人员不存在于控股股东、间接控股股东或其控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪（董事津贴除外）的情形；发行人
的财务人员不存在于控股股东、间接控股股东或其控制的其他企业中兼职或领薪
的情形。本所认为，发行人的人员独立。
  (4)   发行人机构的独立性
  发行人已建立独立、健全的内部经营管理机构，该等机构能够独立行使经营
管理职权。发行人的内部机构独立于控股股东、间接控股股东及其控制的其他企
业，不存在与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公
的情况，也不存在控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业干预发行人机构
设置的情况，不存在与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业机构混同的
情形。本所认为，发行人的机构独立。
  (5)   发行人财务的独立性
  发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系和财务
管理制度，依法独立进行财务决策。发行人依法独立设立银行账户，未与控股股
东、间接控股股东及其控制的其他企业共用银行账户。本所认为，发行人的财务
独立。
  综上，根据发行人的书面确认并经适当核查，同时基于本所律师作为非财务
专业人员所能作出的判断，本所认为：发行人与控股股东、间接控股股东及其控
制的其他企业在业务、资产、人员、技术、财务、机构等方面不存在混同，具有
独立性。
五、 问询函问题 5：关于子公司
  根据申报材料：截至报告期期末，发行人拥有 6 家控股子公司：昆山定颖、
塞舌尔超颖、塞舌尔超颖 PCB、超颖投资、武汉立颖以及泰国超颖。
  请发行人披露：
        （1）报告期内不同子公司的……资产情况、人员情况，并简
要分析变动原因；
       （2）黄铭宏、刘国瑾参与设立泰国超颖及短期内退出的原因、
决策程序、定价依据及公允性，不同子公司具体业务分工及生产能力的差异情况，
结合目前主要业务开展区域及客户分布情况，说明新设武汉立颖、泰国超颖的原
因及其未来业务开展计划；……（5）发行人对搬迁昆山定颖的预计安排情况，
结合昆山定颖的生产能力、与发行人主营业务间的关系以及目前的订单情况，说
明后续如搬迁对发行人生产经营的具体影响；
                   （6）结合……各子公司章程……中
与分红相关的规定、境外投资收益汇入我国境内相关规定（及汇出国是否存在限
上海市方达律师事务所                                                            补充法律意见书
制）等方面，说明发行人（母公司）对利润主要来源子公司的控制力、相关章程
规定……（7）发行人及子公司是否享受外商投资企业税收优惠，是否履行外商
投资企业变更备案手续，是否符合外商投资、税收、外汇管理规定。
    请保荐机构、申报会计师、发行人律师简要概括核查过程，并发表明确核查
意见。
    本所律师审阅了发行人各子公司的员工花名册、境外律师就境外子公司出具
的法律意见书、境内外子公司的公司章程、
                  《审计报告》、发行人及昆山公司设立
及历次股权变动的相关资料（包括工商档案、外商投资审批、备案文件、外汇登
记文件、纳税申报及特殊性税务处理备案文件、验资报告等）、武汉公司（即题
干所述武汉立颖，下同）申请注销登记的相关文件、相关税务主管部门就发行人
及其境内子公司出具的合规证明等文件，网络查询了发行人及其境内子公司在商
务部业务系统统一平台的披露信息、税务等相关方面的合规情况，查询研究了《国
家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发
[2015]13 号）、
           《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》
等中国法律的规定，并就相关事宜取得了发行人的书面确认及承诺。
原因
    根据发行人的书面确认并经核查，报告期内发行人各子公司的资产情况未发
生重大变化。具体而言，报告期内，昆山公司主要从事印制电路板的研发、生产
和销售业务，拥有印制电路板生产及研发相关的厂房、设备、知识产权等资产；
Dynamic Seychelles 和 Dynamic PCB 从事或曾从事印制电路板销售业务，Dynamic
Investment 主要从事投资和投资管理业务，武汉公司和泰国公司（即题干所述泰
国超颖，下同）均未开展实际经营，该等公司无印制电路板生产及研发相关资产。
    根据发行人的书面确认并经核查，报告期内发行人各子公司的人员情况如下：
                                                                          单位：人
     公司名称            截至 2023.12.31           截至 2022.12.31        截至 2021.12.31
昆山公司                            1,310                   1,498                2,646
Dynamic Seychelles                   64                      65                   49
Dynamic Investment                    2                       2                    2
上海市方达律师事务所                                                          补充法律意见书
     公司名称           截至 2023.12.31           截至 2022.12.31       截至 2021.12.31
Dynamic PCB                          0                      0                   0
武汉公司                                 0                      -                   -
泰国公司                                54                      -                   -
注：上述人员数量包括与各子公司签署劳动合同的员工及退休返聘员工，Dynamic Seychelles
的 员 工 数 量 包 含 仅 与 Dynamic Seychelles 签 署 劳 动 合 同 的 员 工 以 及 同 时 与 Dynamic
Seychelles、发行人/昆山公司签署劳动合同的员工。
    根据发行人的书面确认，报告期内，武汉公司未开展实际经营，Dynamic PCB
曾系发行人境外订单的转单平台，故前述两家子公司报告期内均无员工；
Dynamic Investment 主要从事投资及投资管理业务，故截至报告期各期末其始终
仅有 2 名员工，负责行政管理事宜；泰国公司系发行人于 2023 年 4 月新设立的
子公司，截至报告期末泰国公司尚在建设中，故仅雇佣少量员工负责前期筹建管
理等事宜；报告期内昆山公司和 Dynamic Seychelles 的人员数量变动的原因如下：
    (1)       昆山公司人员数量呈下降趋势，主要原因在于昆山公司销量下降及
发行人整体业务结构调整；
    (2)       因定颖电子将印制电路板业务转让予发行人，相关人员的劳动关系
转至 Dynamic Seychelles，故截至 2022 年末 Dynamic Seychelles 的人员数量相较
于上一年度末有所增加。此后，Dynamic Seychelles 的人员数量稳定。
定价依据及公允性，不同子公司具体业务分工及生产能力的差异情况，结合目前
主要业务开展区域及客户分布情况，说明新设武汉立颖、泰国超颖的原因及其未
来业务开展计划；……
定价依据及公允性
    (1)       黄铭宏、刘国瑾参与设立泰国公司及短期内退出的原因
    根据发行人的书面确认及泰国律师出具的法律意见书，由于泰国民商法典规
定设立有限公司需有两名或两名以上的自然人作为发起人，每名发起人至少认购
一股股份，故 Dynamic Investment 与关联方黄铭宏、刘国瑾共同投资设立泰国公
司。
    根据发行人的书面确认，由于黄铭宏和刘国瑾为发行人的董事，中国法律对
于发行人与董事、高级管理人员共同投资的监管要求较多，而黄铭宏和刘国瑾在
上海市方达律师事务所                                                           补充法律意见书
泰国公司持股仅为满足泰国法律的要求且仅持有 1 股，为便于后续向泰国公司追
加投资及加强管理，黄铭宏和刘国瑾分别将其所持泰国公司 1 股股份转让予
Dynamic Seychelles。
    (2)         黄铭宏、刘国瑾参与设立及退出泰国公司的相关决策程序、定价依
据及公允性
    根据泰国律师出具的法律意见书并经核查，黄铭宏、刘国瑾参与设立及退出
泰国公司的相关情况如下：
                 黄铭宏、刘国瑾与 Dynamic             黄铭宏、刘国瑾将所持泰国公司股份
   事项
                Investment 共同设立泰国公司             转让予 Dynamic Seychelles
               股东会，审议通过发行人通过                  国瑾分别持有的泰国公司 1 股股份；根
 决策程序
               Dynamic Investment 与黄铭宏、刘国     据泰国律师出具的法律意见书，泰国公
               瑾共同投资设立泰国公司事宜                  司无需就本次股份转让履行董事会或
                                              股东会审议程序
               根据泰国公司的股票面值（即 100              根据黄铭宏、刘国瑾向泰国公司的投资
 定价依据
               泰铢/股）定价，且各股东投资价格               成本（即 100 泰铢/股）确定，具有合理
 及公允性
               相同，具有合理性                       性
    基于上述，本所认为，黄铭宏、刘国瑾参与设立泰国公司及短期内退出泰国
公司具有客观原因；其参与设立泰国公司的投资价格及退出泰国公司的股权转让
价格具有合理性。
务开展区域及客户分布情况，说明新设武汉立颖、泰国超颖的原因及其未来业务
开展计划
    根据发行人的书面确认，发行人各子公司的具体业务分工及生产能力情况如
下：
          公司                    业务分工                            生产能力
                     印制电路板的研发、生产、销售，以汽 2023 年度产能为 54.79 万
昆山公司
                     车电子、储存、显示类印制电路板为主 平方米
Dynamic Seychelles   境外销售平台                              -
Dynamic Investment   境外投资平台                              -
                     曾为境外销售平台，自 2023 年 1 月起
Dynamic PCB                                 -
                     停止销售业务，目前正在办理注销手续
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        公司            业务分工               生产能力
               报告期内未开展实际经营，已于 2024
武汉公司                                 -
               年 4 月注销
               尚未开展实际经营，后续拟从事印制电
                                 达产后产能预计约为 56 万
泰国公司           路板的研发、生产和销售，以通讯类和
                                 平方米/年
               汽车电子印制电路板为主
泰国超颖的原因及其未来业务开展计划
  (1)        目前主要业务开展区域及客户分布情况
  根据发行人的书面确认，报告期内发行人的产品以外销为主；2021 年度、
  (2)        新设武汉公司（即题干所述武汉立颖，下同）的原因及其未来业务
开展计划
  根据发行人的书面确认，在收购昆山公司、Dynamic Seychelles 等子公司后，
定颖有限的经营区域已扩展至多个地区，为使公司名称与生产经营相适应，定颖
有限拟去掉原名称中的行政区划字样；根据当地市场监督管理部门的窗口指导意
见，定颖有限需在 2 个及以上省份设有子公司方可申请不含行政区划的公司名
称。为此，定颖有限于 2023 年 1 月投资设立武汉公司。
  根据发行人的书面确认，因武汉公司设立以来始终未开展实际经营，后续亦
无经营计划，故于 2024 年 4 月办理了注销登记，具体参见本补充法律意见书第
一部分第 7.1 条。
  (3)        新设泰国公司的原因及其未来业务开展计划
  根据发行人的书面确认，受国家政策倡导、国际贸易形势、东南亚国家竞争
优势的影响，在东南亚国家建厂成为印制电路板行业的发展趋势；在此背景下，
为利用泰国的政策、资源及区位等方面的优势，布局海外产能，发行人于 2023
年 4 月通过全资子公司 Dynamic Investment 投资设立泰国公司。
  根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，泰国公司尚在建设
中，未来将作为发行人的重要生产基地之一，主要从事印制电路板的研发、生产
和销售业务，产品主要应用于通信、汽车电子领域。
上海市方达律师事务所                                补充法律意见书
与发行人主营业务间的关系以及目前的订单情况，说明后续如搬迁对发行人生
产经营的具体影响
  根据发行人的书面确认及承诺，昆山公司将在收到征迁通知后启动搬迁事宜
的整体评估工作，并根据评估情况以及与当地政府沟通的情况进一步确定具体的
搬迁计划。
订单情况，说明后续如搬迁对发行人生产经营的具体影响
  根据发行人的书面确认，昆山公司目前的产品以大批量多高层板为主，主要
应用于汽车电子、储存、通信等领域，是发行人自身产能的补充；2021 年度、
订单金额仅占发行人总在手订单金额的 25.17%，占比较低。因此，若昆山公司
后续需搬迁，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
  综上所述，本所认为，若昆山公司后续需搬迁，不会对发行人的生产经营造
成重大不利影响。
入我国境内相关规定（及汇出国是否存在限制）等方面，说明发行人（母公司）
对利润主要来源子公司的控制力、相关章程规定……
  (1)       昆山公司
  根据昆山公司的公司章程的规定，“本公司不设股东会，股东行使下列职
权：……6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……
  “本公司不设董事会，设执行董事 1 名，由股东委派产生，执行董事任期 3
年，可以连任。执行董事行使下列职权：……4、制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；……
  “公司分配当年税后利润留成时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金，
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的可不再提取。公司法定公
积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，可
上海市方达律师事务所                                  补充法律意见书
以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，股东
可以红利提取。”
  (2)   武汉公司
  根据武汉公司注销前适用的公司章程的规定，“公司股东的职权范围如
下：……审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……
  “公司执行董事对股东负责，行使以下职权：……5、制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；……
  “公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公
司法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。在公司弥
补亏损和提取公积金前，不得分配利润。
  “投资者从公司获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金可以汇往国
外。”
  (3)   Dynamic Seychelles 和 Dynamic PCB
  根据 Dynamic Seychelles 和 Dynamic PCB 公司章程的规定，“公司有权以董
事会决议的方式宣布并实施以现金、股份、其他财产的方式进行股利分配，但股
利只能以盈利进行分配。”“董事会有权随时向股东发放董事会认为按照公司盈利
应当分配的中期股利。”
  根据塞舌尔律师出具的法律意见书，“Dynamic Seychelles 和 Dynamic PCB 的
公司章程、内部组织细则未限制其宣布并向发行人作出股利分配。”
  (4)   Dynamic Investment
  根据 Dynamic Investment 公司章程的规定，“公司股东会有权宣布股利，但
股利不得超过董事会建议的金额。”“董事会认为公司有利润时可随时决定向股东
进行临时股利分配。”“股利必须来源于盈利且不得损害公司利益。”
  根据新加坡律师出具的法律意见书，“Dynamic Investment 的公司章程未限制
其依法向其唯一股东宣布及分配股利。”
  (5)   泰国公司
  根据泰国律师出具的法律意见书，“泰国公司应至少提取净利润的 5%作为公
积金，直至提取的公积金总额达到资本金的 10%或以上”；“泰国公司的公司章程
未限制其依法向股东宣布或分配股利”。
上海市方达律师事务所                                   补充法律意见书
   综上，除要求履行相关内部决策程序、分配股利之前先以税后利润弥补亏损
和提取公积金外，发行人子公司的公司章程均未限制其向股东分配股利。
   (1)       中国法律的相关规定
   《境内机构境外直接投资外汇管理规定》第 17 条规定：“境内机构将其所得
的境外直接投资利润汇回境内的，可以保存在其经常项目外汇账户或办理结汇。
外汇指定银行在审核境内机构的境外直接投资外汇登记证、境外企业的相关财务
报表及其利润处置决定、上年度年检报告书等相关材料无误后，为境内机构办理
境外直接投资利润入账或结汇手续。”
   《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
（汇发[2015]13 号）进一步规定：“相关市场主体可自行选择注册地银行办理直
接投资外汇登记，完成直接投资外汇登记后，方可办理后续直接投资相关账户开
立、资金汇兑等业务（含利润、红利汇出或汇回）。”
   因此，除需依法办理相关外汇手续外，中国法律并未限制境外投资收益汇入
中国境内。
   (2)       汇出国的相关规定
   根据塞舌尔律师就 Dynamic Seychelles 和 Dynamic PCB 出具的法律意见书，
“塞舌尔不存在限制 Dynamic Seychelles 和 Dynamic PCB 向其股东支付已按照公
司章程宣布的股利的外汇管控规则。”
   根据新加坡律师就 Dynamic Investment 出具的法律意见书，“新加坡不存在
限制 Dynamic Investment 向其股东支付已按照公司章程宣布的股利的外汇管控
规则。”
   根据泰国律师就泰国公司出具的法律意见书，“泰国不存在限制泰国公司向
其股东支付已按照公司章程宣布的股利的外汇管控规则。”
   基于上述，除需依法办理中国境内相关外汇手续外，中国法律未限制发行人
境外子公司的投资收益汇入中国境内，境外子公司所在地亦不存在限制境外子公
司向其股东支付已按照公司章程宣布的股利的外汇管控规则。
   如上所述，除要求履行相关内部决策程序、分配股利之前先以税后利润弥补
上海市方达律师事务所                        补充法律意见书
亏损和提取公积金外，发行人子公司的公司章程均未限制其向股东分配股利；除
需依法办理中国境内相关外汇手续外，中国法律未限制发行人境外子公司的投资
收益汇入中国境内，境外子公司所在地亦不存在限制境外子公司向其股东支付已
按照公司章程宣布的股利的外汇管控规则。
  同时，根据发行人上述境内外子公司的公司章程规定，该等子公司的分红决
定/决议均由其执行董事/董事会或股东/股东会作出。截至本补充法律意见书出具
日，发行人的境内外子公司均为全资子公司，该等子公司的董事、执行董事均由
发行人直接或间接任命或委派，发行人能够控制上述境内外子公司的执行董事/
董事会或股东/股东会决定/决议。
  因此，在发行人相关境内外子公司盈利且具备分红能力的前提下，发行人对
子公司的利润分配具有控制力。
  《公司章程（草案）》第 167 条规定：“公司利润分配的基本原则：（一）公
司优先采用现金分红的利润分配方式；……”
  第 168 条规定：“公司利润分配具体政策：
  “（一）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
具备条件而不进行现金分红的，应当充分披露原因。……
  “（三）公司发放现金股利的具体条件：
  “除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正、审计机构对公司
的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告的情况下，优先采取现金
方式分配股利。特殊情况是指：
  “1、当年经营性现金流量净额为负数；
  “2、公司未来 12 个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划（募集
资金项目除外）。重大投资计划或重大资本性支出是指：公司拟对外投资、收购
资产、购买设备或研发支出等资本性支出累计支出达到或超过公司最近一个会计
年度经审计净资产的 50%；或公司拟对外投资、收购资产、购买设备或研发支出
等资本性支出累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%；
  “3、董事会认为不适宜现金分红的其他情况。……
上海市方达律师事务所                      补充法律意见书
  “（五）差异化的现金分红政策
  “公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，由董事会根据下
列情形，提出差异化的现金分红政策，并提交股东大会批准：
  “1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  “2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  “3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  “公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  “现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
  “（六）公司现金股利政策目标为最近三年累计现金分红金额不低于最近三
年年均净利润的 30%。……
  “（八）在符合利润分配的条件下，公司可适当增加现金分红频次，稳定投
资者分红预期。公司进行年度分红或中期分红的，现金分红比例应符合本条第（五）
款的规定。”
  第 169 条规定：“……（三）股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
  “（四）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一
年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中
期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决
议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
  “（五）现金利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上
通过，股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  “（六）公司因出现本章程第一百六十八条规定的特殊情况而不按规定进行
现金股利分配时，董事会应就其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
上海市方达律师事务所                                 补充法律意见书
收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”
  根据《公司章程（草案）》的规定，该章程将于发行人本次发行上市之日起
生效实施。
  基于上述，本所认为，发行人自本次发行上市之日起生效适用的《公司章程
（草案）》关于现金分红的规定符合《上市公司章程指引（2023 年修订）》
                                   《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》的相关规定。
  综上所述，本所认为，除要求履行相关内部决策程序、分配股利之前先以税
后利润弥补亏损和提取公积金外，发行人子公司的公司章程均未限制其向股东分
配股利；除需依法办理中国境内相关外汇手续外，中国法律未限制发行人境外子
公司的投资收益汇入中国境内，境外子公司所在地亦不存在限制境外子公司向其
股东支付已按照公司章程宣布的股利的外汇管控规则；在发行人相关境内外子公
司盈利且具备分红能力的前提下，发行人对子公司的利润分配具有控制力；发行
人自本次发行上市之日起生效适用的《公司章程（草案）》关于现金分红的规定
符合《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红（2023 年修订）》的相关规定。
资企业变更备案手续，是否符合外商投资、税收、外汇管理规定
税收管理规定
  根据《审计报告》及发行人的书面确认，报告期内发行人及其境内子公司均
未享受外商投资企业税收优惠。
  根据国家税务总局黄石经济技术开发区税务局分别于 2023 年 1 月 9 日和
况的确认函》及《关于超颖电子电路股份有限公司税务情况的确认函》，确认发
行人于 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 2 月 20 日期间“已按照税收管理法规的规定
按时、足额申报并缴纳各项应纳税款，未发现有任何拖欠、漏缴、偷逃税或其他
违反税收管理法的情形，也未发现因违反税收法律、法规及相关规范性文件而受
到处罚的情形”。
  根据国家税务总局昆山市税务局第一税务分局分别于 2023 年 8 月 9 日和
金三系统，昆山公司 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，“系统内暂未发现
上海市方达律师事务所                                    补充法律意见书
涉税违法行为登记信息”；根据国家税务总局昆山市税务局第一税务分局于 2024
年 1 月 18 日向昆山公司出具的《无欠税证明》，确认“经查询税收征管信息系统，
截至 2024 年 1 月 15 日，未发现有欠税情形”。
   根据国家税务总局武汉市洪山区税务局于 2024 年 1 月 17 日向武汉公司出
具的《无欠税证明》，确认“经查询税收征管信息系统，截至 2024 年 1 月 14 日，
未发现有欠税情形”。
   基于上述，本所认为，报告期内，发行人及其境内子公司均未享受外商投资
税收优惠，不存在因违反税收管理规定而受到行政处罚的情形。
符合外商投资、外汇管理规定
   经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人已向商务主管部门报送外商
投资信息，发行人境外股东的出资已办理外汇登记手续，符合外商投资和外汇相
关中国法律的规定。
   截至本补充法律意见书出具日，发行人的境内子公司均为内资企业，不涉及
外商投资变更备案及外汇登记手续。
   综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已向商务主管
部门报送外商投资信息，发行人境外股东的出资已办理外汇登记手续，符合外商
投资和外汇相关中国法律的规定；发行人境内子公司不涉及外商投资变更备案及
外汇登记手续。
六、 问询函问题 14.1：关于固定资产
         （1）报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 121,004.54
   根据申报材料：
万元、131,587.88 万元、226,977.36 万元及 227,095.05 万元，占公司非流动资产
的比重分别为 87.54%、80.62%、92.15%和 93.43%；（2）报告期，公司资产处
置收益分别为-1,244.77 万元、109.15 万元、-1,216.01 万元及 23.91 万元，系处置
         （3）昆山定颖未取得 2,087 平方米面积建筑物的权属证书，
固定资产产生的损益；
占发行人自有房产面积的比例为 0.53%，主要用于对生产过程中产生的废水进
行回收利用。
   请发行人披露：……（4）发行人瑕疵房产是否存在拆除、搬迁及被处罚的
风险，上述房产拆除、搬迁或被处罚对发行人环保处置及生产经营的影响，是否
构成重大不利影响。
   请保荐机构、申报会计师、发行人律师简要概括核查过程，并发表明确核查
上海市方达律师事务所                                         补充法律意见书
意见。
  本所律师审阅了昆山公司尚未取得权属证书的 2,087 平方米建筑物（包含 B
栋东侧 1F 中水回用设备间、B 栋楼顶中水回用二段设备间、C 栋楼顶中水回用、
空压设备及配套的配电设备间，以下简称“昆山公司瑕疵房产”）的房屋安全排查
报告、第三方机构出具的安全评价报告、相关主管部门出具的限期拆除事先告知
书、限期拆除决定、昆山公司关于违法建设的相关说明、相关政府主管部门同意
昆山公司瑕疵房产缓拆的书面说明、相关政府主管部门就昆山公司报告期内合规
情况出具的书面证明、控股股东就昆山公司瑕疵房产等事宜出具的书面承诺、招
股说明书、《审计报告》等文件，对昆山公司瑕疵房产进行了实地走访，并就相
关事宜取得了发行人的书面确认。
  经核查，就昆山公司瑕疵房产存在的拆除、搬迁的风险，发行人已在招股说
明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）发行人特别提醒投资者注意
的风险因素”以及“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）经营
风险”中披露“昆山定颖搬迁的风险”。
  基于上述，本所认为，发行人已在招股说明书中披露“昆山定颖搬迁的风险”。
成重大不利影响
  根据发行人的书面确认，昆山公司瑕疵房产主要用于对生产过程中产生的废
水进行回收利用，若昆山公司拆除前述瑕疵房产、搬迁或被处罚，将会对昆山公
司生产过程中的污染物处理和生产经营产生一定的不利影响；但是，基于如下因
素，前述情形不会对本次发行构成实质性法律障碍：
  (1)     针对昆山公司瑕疵房产，昆山经济技术开发区综合行政执法局于
“同意企业该 3 处设备用房缓拆”。
  (2)     2023 年 8 月 15 日、2023 年 11 月 7 日和 2024 年 1 月 26 日，昆山
市自然资源和规划局分别出具核查证明，确认报告期内昆山公司没有因违反有关
土地和规划法律、法规而受到该局处罚的情况。
上海市方达律师事务所                                          补充法律意见书
   (3)     2023 年 8 月 16 日、2023 年 10 月 26 日和 2024 年 2 月 1 日，昆山
市住房和城乡建设局分别出具合规证明，确认报告期内昆山公司没有因违反有关
建设方面的法律、法规而受到该局处罚的情况。
   (4)     根据发行人的书面确认，昆山公司瑕疵房屋均为昆山公司生产经
营的辅助用房，无法独立产生收入、利润；且占发行人自有房产总面积的比例为
比例持续降低，未来发行人产能扩张及各方面投入的重点将集中于发行人自身。
   (5)     2023 年 12 月，发行人的控股股东、间接控股股东出具承诺函，
承诺“如因昆山公司未履行报建手续、未满足环保方面的‘三同时’要求等不符合
相关法律法规的事项而导致相关建筑被责令停止使用、搬迁、拆除或发行人及昆
山公司被处以罚款或遭受其他损失的，本企业将无条件全额承担发行人及昆山公
司因此遭受的全部损失。本企业在承担前述款项后，不会就该等费用向发行人及
其子公司行使追索权。”
   基于上述，本所认为，若昆山公司拆除上述尚未取得权属证书的瑕疵房产、
搬迁或被处罚将会对昆山公司生产过程中的污染物处理和生产经营产生一定的
不利影响，但不会对本次发行构成实质性法律障碍。
七、 问询函问题 18：关于税务事项
   根据申报材料：
         （1）报告期各期，现金流量表中“收到的税费返还”金额分别
为 19,635.37 万元、30,386.68 万元、29,341.39 万元和 12,302.57 万元，境外销售
收入金额分别为 237,362.07 万元、295,243.45 万元、278,946.10 万元和 138,640.11
万元；（2）报告期各期末，其他流动资产分别为 5,433.43 万元、7,194.46 万元、
发行人为高新技术企业，报告期各期均减按 15%缴纳企业所得税，最近三年，
发行人享受的高新技术企业所得税优惠减免金额分别为 413.05 万元、845.97 万
元、1,219.66 万元，占当期利润总额的比例分别为 5.18%、5.40%、7.58%。
   请发行人披露：……结合相关产业政策，说明发行人是否存在无法通过高新
技术企业资格复审及产品出口退税率下调的风险，发行人资质认定、税收政策变
化对发行人生产经营的影响。
   请保荐机构、申报会计师、发行人律师简要概括核查过程，并发表明确核查
意见。
上海市方达律师事务所                                补充法律意见书
  本所律师审阅了发行人报告期内持有的《高新技术企业证书》、申请《高新
技术企业证书》的申请材料、招股说明书等文件，查询研究了《产业结构调整指
                               （2021 年修订）》
                                         《产
                  《高新技术企业认定管理办法》等中国法律的
规定，并就相关事宜取得了发行人的书面确认。
  (1)    结合相关产业政策，说明发行人是否存在无法通过高新技术企业资
格复审的风险；发行人资质认定对发行人生产经营的影响
                                《产业结构调
件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传
感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造属于鼓励类产业。
件（高密度互连积层板、单层、双层及多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板、
高密度高细线路（线宽/线距≤0.05mm）柔性电路板等）制造属于鼓励类产业。
  经核查，发行人于 2019 年 11 月 15 日取得湖北省科学技术厅、湖北省财政
厅和国家税务总局湖北省税务局联合核发的《高新技术企业证书》（编号：
GR201942000393），并于 2022 年 10 月 12 日重新取得了换发的《高新技术企业
证书》（编号：GR202242001211）。
  基于本所律师作为非专业人员所能作出的判断，如发行人能够持续满足高新
技术企业的资格认定条件，在适用的中国法律未发生变化且发行人持续符合该等
法律规定的条件的前提下，发行人未来通过高新技术企业资格复审不存在实质性
法律障碍。
  此外，根据发行人的书面确认，2021 年度、2022 年度和 2023 年度，发行人
享受高新技术企业所得税优惠的金额占当年度利润总额的比例分别为 5.40%、
复审，亦不会对其生产经营造成重大不利影响。
  (2)    结合相关产业政策，说明发行人是否存在产品出口退税率下调的风
险，发行人税收政策变化对发行人生产经营的影响
  根据发行人的书面确认，报告期内发行人的产品以外销为主；2021 年度、
上海市方达律师事务所                                补充法律意见书
口退税率下调，将对发行人的盈利水平产生不利影响。
  经核查，发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”之“三、其他风险”中披
露“出口退税政策变化的风险”。
  基于上述及本所律师作为非专业人员所能作出的判断，本所认为，如发行人
能够持续满足高新技术企业的资格认定条件，在适用的中国法律未发生变化且发
行人持续符合该等法律规定的条件的前提下，发行人未来通过高新技术企业资格
复审不存在实质性法律障碍；即便未来发行人无法通过高新技术企业资格复审，
亦不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；若未来公司销售产品的征税率不
变但出口退税率下调，将对发行人的盈利水平产生不利影响；发行人已在招股说
明书中披露“出口退税政策变化的风险”。
八、 问询函问题 19：关于股东情况
        （1）2022 年 9 月，发行人减资 7,300 万美元，2022 年 12 月
  根据申报材料：
日，发行人 2022 年 9 月 30 日的净资产进行追溯调整，与原审计机构审计的净
资产相比增加 8.11 万元；（2）2022 年 12 月，必颖有限、超铭有限、黄石巨颖、
黄石巨宏、黄石精准制程合计认缴新增注册资本 125 万美元，上述股东均为员工
持股平台。
  请发行人披露：
        （1）发行人减资及净资产追溯调整的原因及履行程序，……
是否符合相关规定；
        （2）结合发行人实施进度及员工持股平台的设立时间，说明
发行人设立多个员工持股平台的背景及目的；合伙人范围及变动情况，相关员工
入股的资金来源，各平台合伙人是否重合，执行事务合伙人的选任情况，员工持
股平台的承诺情况等是否符合相关规定。
  请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核
查意见。
  本所律师审阅了发行人减资的相关文件（包括工商档案、股东决定、公告截
屏、减资后换发的营业执照、验资报告等）、股改基准日净资产调整的相关文件
（包括华兴出具的相关鉴证报告、验资复核报告、发行人的相关董事会、股东大
会会议文件、发行人协议及其补充协议等）、境外律师就境外员工持股平台必颖
和超铭出具的法律意见书、境内员工持股平台的工商档案、相关员工的离职文件、
上海市方达律师事务所                                        补充法律意见书
转让价款支付凭证、员工持股平台出具的相关承诺函等文件，就员工持股事宜对
相关持股员工及退出持股员工进行了访谈，查询研究了《公司法》等相关中国法
律的规定、网络查询了境内员工持股平台的基本工商信息，并就相关事宜取得了
发行人、持股员工的书面确认。
关规定
   (1)       减资的原因
   根据发行人的书面确认，为将注册资本总额调整至与公司的发展阶段相适应，
有利于后续进一步融资和资本运作，定颖有限当时的唯一股东 Dynamic Holding
作出决定，同意将定颖有限的注册资本减至 5,700 万美元。
   (2)       减资履行的程序
减至 5,700 万美元。
                                         （统
一社会信用代码：91420200MA487KTF17）。
   经华兴于 2023 年 11 月 6 日出具的《验资报告》
                               （华兴验字[2023]23008410085
号）审验，截至 2022 年 9 月 20 日，定颖有限已减少注册资本 7,300 万美元，相
应增加资本公积 7,300 万美元；变更后的注册资本和实收资本均为 5,700 万美元。
   基于上述，本所认为，定颖有限 2022 年 9 月减资符合当时适用的《公司法》
等中国法律的规定。
正 事 项 对 股 改 基 准 日 净 资 产 影 响 的 专 项 说 明 的 鉴 证 报 告 》（ 华 兴 专 字
[2023]23008410091 号），调整后定颖有限 2022 年 9 月 30 日的净资产为 123,747.98
万元。
上海市方达律师事务所                                 补充法律意见书
七次会议和 2023 年第三次临时股东大会，同意按照华兴出具的《关于超颖电子
电路股份有限公司前期差错更正事项对股改基准日净资产影响的专项说明的鉴
证报告》确定定颖有限截至整体变更审计基准日 2022 年 9 月 30 日的净资产为
调整：将定颖有限截至 2022 年 9 月 30 日经审计的账面净资产 123,747.98 万元中
的 38,452.9321 万元折为股份有限公司 38,452.9321 万股（每股面值为人民币 1
元），余额 85,295.05 万元转入资本公积金；发行人注册资本、股本总额及股本结
构均不作调整。
协议》约定的整体变更方案等内容予以调整，并确认整体变更方案的调整不影响
各股东在发行人的出资额、持股数量、持股比例等。
   经华兴于 2023 年 11 月 6 日出具的《历次验资复核报告》（华兴专字
[2023]23008410063 号）审验，经过追溯调整后所有者权益（净资产）为 123,747.98
万元，调整后股改时点发行人净资产账面价值与立信出具的《定颖电子（黄石）
有限公司截至 2022 年 9 月 30 日净资产审计报告及财务报表》
                                  （信会师报字[2022]
第 ZA16128 号）中审计结果相比增加 8.11 万元，经复核后的净资产仍高于原净
资产折股的股本，符合《公司法》等中国法律的规定，追溯后未对发行人整体变
更时的注册资本造成影响。
   基于上述，本所认为，发行人对其截至股改基准日的净资产进行追溯调整不
违反当时适用的《公司法》等中国法律的规定。
多个员工持股平台的背景及目的；合伙人范围及变动情况，相关员工入股的资金
来源，各平台合伙人是否重合，执行事务合伙人的选任情况，员工持股平台的承
诺情况等是否符合相关规定
多个员工持股平台的背景及目的
   根据中国香港律师出具的法律意见书，发行人的境外员工持股平台必颖和超
铭均设立于 2021 年 11 月；经核查，发行人的境内员工持股平台巨颖、巨宏和精
准均设立于 2021 年 12 月。
   根据发行人的书面确认，为了充分调动员工的积极性与创造性，保障人才队
伍的稳定，从而促进公司实现持续、稳定、健康的良性发展，发行人决议向部分
上海市方达律师事务所                                          补充法律意见书
重要员工授予股份，而激励对象中包括中国籍和外籍员工且人数较多；为确保中
国籍和外籍员工均符合外汇、外商投资等中国法律规定，同时考虑到中国境内关
于合伙企业的合伙人人数、中国香港关于有限公司的股东人数的限制，相关员工
分别在中国境内设立巨颖、巨宏和精准作为境内员工持股平台，在中国香港设立
必颖和超铭作为境外员工持股平台。
是否重合，执行事务合伙人的选任情况，员工持股平台的承诺情况等是否符合相
关规定
     (1)       发行人各员工持股平台合伙人/股东的范围及变动情况
     根据中国香港律师出具的法律意见书、发行人的书面确认并经核查，截至本
补充法律意见书出具日，发行人各员工持股平台的合伙人/股东均为发行人或其
子公司的员工。
     自该等员工持股平台设立之日起至本补充法律意见书出具日，其合伙人/股
东变动情况如下：
      员工持      变动时
#                                            变动详情
      股平台       间
                         原持股员工闫晓丽离职，将其所持 14.2 万元巨颖合伙份额转让予员
                         工持股管理人全惠燕
                         原持股员工王鹏、韩业刚离职，分别将其所持 14.2 万元和 10 万元
                         巨颖合伙份额转让予员工持股管理人全惠燕
      巨颖
                         原持股员工储友凤离职，将其所持 14.2 万元巨颖合伙份额转让予员
                         工持股管理人指定的主体高炳林
                       持股员工全惠燕、李芳能和丁优美分别将其所持预留权益（即 58.4
                       转让予黄铭宏
                         原持股员工屈县军离职，将其所持 4 万元巨宏合伙份额转让予员工
                         持股管理人贺君兰
                         原持股员工周咏离职，将其所持 14.2 万元巨宏合伙份额转让予员工
                         持股管理人贺君兰
      巨宏
                         原持股员工王容离职，将其所持 3.2 万元巨宏合伙份额转让予员工
                         持股管理人贺君兰
                       原持股员工胡思健离职，分别将其所持 3 万元、4 万元和 3 万元巨
                       栋
上海市方达律师事务所                                       补充法律意见书
      员工持   变动时
#                                        变动详情
      股平台    间
                      持股员工贺君兰将其所持预留权益（即 41.4 万元巨宏合伙份额）转
                      让予黄铭宏
                      原持股员工徐舟、张强离职，将其所持 3.2 万元和 2 万元精准合伙
                      份额转让予员工持股管理人黄双兰
      精准              持股员工黄双兰、沈晶分别将其所持预留权益（即 25.2 万元和 20
                      万元精准合伙份额）转让予黄铭宏
                      原持股员工秦超离职，将其所持 3.2 万元精准合伙份额转让予员工
                      持股管理人指定的主体李容
                      原持股员工彭锦振离职，将其所持 56.8 万股必颖股份转让予员工持
                      股管理人黄铭宏
                      原持股员工黄玉铭、王志玉离职，分别将其所持 50 万股、10 万股
                      必颖股份转让予员工持股管理人黄铭宏
                      原持股员工陈岳智离职，将其所持 10 万股超铭股份转让予员工持
                      股管理人黄铭宏
                      原持股员工包景德离职，将其所持 20 万股超铭股份转让予员工持
                      股管理人黄铭宏
    (2)     相关员工入股的资金来源
    根据持股员工的书面确认，其对员工持股平台的出资来源均为自有资金和/
或筹借资金。
    (3)     各平台合伙人是否重合
    经核查，截至本补充法律意见书出具日，除黄铭宏同时在五个员工持股平台
持有权益外，各员工持股平台的合伙人/股东不存在重合的情况。
    (4)     执行事务合伙人的选任情况
    经巨颖、巨宏和精准设立时的全体合伙人委托，巨颖、巨宏和精准的执行事
务合伙人分别为全惠燕、贺君兰、黄双兰；前述员工持股平台的执行事务合伙人
自其成立之日起未发生变更。
    根据中国香港律师出具的法律意见书，必颖和超铭的唯一董事为黄铭宏；前
述员工持股平台的董事自其成立之日起未发生变更。
    (5)     员工持股平台的承诺情况等是否符合相关规定
上海市方达律师事务所                        补充法律意见书
  巨颖、巨宏、精准、必颖、超铭已于 2024 年 6 月出具《关于股份锁定及减
持事项的承诺函》，具体参见本补充法律意见书第一部分第 22.2.2 条。
  巨颖、巨宏、精准、必颖、超铭已于 2023 年 12 月出具《关于未履行承诺的
约束措施的承诺函》，承诺：
  “一、如本企业非因不可抗力原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期
履行公开承诺事项的，本企业自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取
以下措施：
  “1、本企业将通过发行人在股东大会及中国证券监督管理委员会（以下简称
‘中国证监会’）、上海证券交易所指定媒体上及时、充分、公开说明相关承诺未能
履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道
歉；
  “2、本企业同意将应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用
于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；
  “3、不转让发行人的股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保
护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
  “4、向发行人或/及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的
权益；并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
  “5、本企业如因违反相关承诺取得收益的，则该等收益归发行人所有。如违
反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如该等已违反的承
诺仍可继续履行，本企业将继续履行该等承诺。
  “二、如本企业因不可抗力原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履
行公开承诺事项的，本企业自愿采取以下措施：
  “1、通过发行人在股东大会及中国证监会指定的媒体上及时、充分、公开说
明相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；
  “2、向发行人或/及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的
权益。
  “本企业自不再作为发行人的股东之日起，无需遵守上述对应的承诺。”
  基于上述，本所认为，各员工持股平台为本次发行上市出具的上述承诺符合
中国法律的强制性规定。
上海市方达律师事务所                              补充法律意见书
九、 问询函问题 20.3：关于募投项目
        （1）公司本次发行计划募集资金 10 亿元，其中 4 亿元用于
  根据申报材料：
高多层及 HDI 项目第二阶段；
               （2）发行人募投项目高多层及 HDI 项目第二阶段
于 2016 年 3 月 2 日取得湖北省黄石市生态环境局出具的“黄环审函[2016]18 号”
环评批复。
  请发行人披露：
        （1）发行人募投项目的环评批复过程，目前是否有效，是否
符合相关规定……
  请保荐机构、申报会计师、发行人律师简要概括核查过程，并发表明确核查
意见。
  本所律师审阅了发行人第一届董事会第六次会议和 2023 年第二次临时股东
大会的相关会议文件、超颖电子电路股份有限公司高多层及 HDI 项目第二阶段
（以下简称“募投项目”）的项目备案证、环境影响评价批复、定颖电子（黄石）有
限公司年产高密度互连多层印刷电路板、多层挠性板和刚挠印刷电路板、IC 封
装载板 720 万㎡及其资源回收项目第一期和第二期的建设审批文件、黄石市生态
环境局就募投项目环境影响评价事宜出具的书面确认等文件，查询了《环境影响
评价法》等相关法律规定，并就相关事宜取得了发行人的书面确认。
司年产高密度互连多层印刷电路板、多层挠性板和刚挠印刷电路板、IC 封装载
板 720 万㎡及其资源回收项目环境影响报告书的批复》（黄环审函[2016]18 号，
以下简称“2016 年环评批复”）。根据该批复，定颖有限年产高密度互连多层印刷
电路板、多层挠性板和刚挠印刷电路板、IC 封装载板 720 万㎡及其资源回收项
目“一次规划，分四期实施，四期建成后形成年产高密度互连多层印刷电路板、
多层挠性板和刚挠印刷电路板、IC 封装载板共 720 万㎡的生产能力”。
  根据黄石经济技术开发区·铁山区发展和改革局于 2023 年 6 月 14 日核发的
《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2306-420205-04-01-
进的生产、检测等设备，建设生产线，建成后预计可年产高密度互连多层印刷电
路板（HDI 板）、高多层印刷电路板 36 万平方米”。
上海市方达律师事务所                       补充法律意见书
  根据发行人的书面确认，募投项目属于上述“定颖电子（黄石）有限公司年
产高密度互连多层印刷电路板、多层挠性板和刚挠印刷电路板、IC 封装载板 720
万㎡及其资源回收项目”第二期的第二阶段，故继续适用上述 2016 年环评批复。
  《环境影响评价法》第 24 条第二款规定：“建设项目的环境影响评价文件自
批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原
审批部门重新审核。”
  根据黄石市生态环境局的书面确认，“《关于定颖电子（黄石）有限公司年
产高密度互连多层印刷电路板、多层挠性板和刚挠印刷电路板、IC 封装载板 720
万㎡及其资源回收项目环境影响报告书的批复》（黄环审函[2016]18 号）目前仍
合法有效，超颖电子电路股份有限公司高多层及 HDI 项目第二阶段作为“定颖电
子（黄石）有限公司年产高密度互连多层印刷电路板、多层挠性板和刚挠印刷电
路板、IC 封装载板 720 万㎡及其资源回收项目”第二期的第二阶段，可继续适用
该批复，无需重新报批环境影响评价文件，符合《环境影响评价法》的相关规定。”
  基于上述，本所认为，发行人已就募投项目取得了环境影响评价批复，且该
批复目前仍有效，符合《环境影响评价法》的相关规定。
                 （以下无正文）
上海市方达律师事务所              补充法律意见书
上海市方达律师事务所                  补充法律意见书（二）
             上海市方达律师事务所
         关于超颖电子电路股份有限公司
     首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
              并在主板上市的
             补充法律意见书（二）
上海市方达律师事务所                                                           补充法律意见书（二）
                                       目 录
上海市方达律师事务所                              补充法律意见书（二）
                上海市方达律师事务所
             关于超颖电子电路股份有限公司
     首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在主板上市的
                补充法律意见书（二）
致：超颖电子电路股份有限公司
  上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据超颖电子电路股份有限公司（以下
简称“发行人”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）并在主板上市（以下简称“本次发
行上市”）的特聘专项法律顾问。
  本所曾于 2023 年 12 月 20 日、2024 年 6 月 26 日就本次发行分别出具了《上
海市方达律师事务所关于超颖电子电路股份有限公司首次公开发行人民币普通
                     （以下简称“《律师工作报告》”）、
股（A 股）股票并在主板上市的律师工作报告》
《上海市方达律师事务所关于超颖电子电路股份有限公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并在主板上市的法律意见书》
                      （以下简称“《法律意见书》”）
及《上海市方达律师事务所关于超颖电子电路股份有限公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并在主板上市的补充法律意见书》
                        （以下简称“《补充法律意
见书》”）。
  本所针对《关于超颖电子电路股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板
上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审[2024]237 号，以下简称“第二轮
问询函”）的要求，出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见
书》的更新和补充，本所在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见
书》中的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。
  除非在本补充法律意见书中另有说明，
                  《律师工作报告》
                         《法律意见书》和《补
充法律意见书》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《律师
工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书》中已定义的相同词语相同的含
义。
  本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
上海市方达律师事务所                  补充法律意见书（二）
道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具补充法律意见如下：
上海市方达律师事务所                                  补充法律意见书（二）
一、 第二轮问询函问题 1：关于无实际控制人认定
   根据申报材料：
         （1）发行人间接控股股东定颖投控第一大股东为黄铭宏，黄
铭宏及其一致行动人合计持有定颖投控 8.62%的股份，定颖投控无实际控制人，
发行人无实际控制人；
         （2）发行人的股权架构为定颖投控（台湾公司）通过定颖
电子（台湾公司）、WINTEK（MAURITIUS）（毛里求斯注册公司）、Dynamic
Holding（新加坡注册公司）多层股权架构控制发行人。
   请发行人披露：
         （1）选择通过多层境外架构控制公司的具体考虑；
                               （2）结合
报告期发行人各层级股东的股权结构、股东会及董事会构成以及实际运作情况、
公司经营层面的具体运作情况等，进一步说明报告期发行人无实际控制人的认
定依据是否充分；
       （3）发行人无实际控制人且控股股东为境外机构，发行人如何
确保其公司治理和内控的有效性，该治理结构是否构成对发行人生产经营的重
大不利影响。
   请保荐机构、发行人律师简要概括核查过程，并发表明确核查意见。
   本所律师审阅了相关境外律师出具的法律意见书、发行人、定颖投控、定颖
电子、Wintek（即题干所述“WINTEK（MAURITIUS）”，下同）及 Dynamic Holding
的公司章程、董事会会议文件/董事决定、股东（大）会会议文件/股东决定、定
颖电子相关董事的指派文件、发行人的工商档案、发行人的股东大会、董事会、
监事会议事规则以及《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等内部制度等
文件，网络查询了定颖电子、定颖投控关于股东会及董事会决议、转换上市等事
宜的相关公告信息，并就相关事宜取得了发行人、定颖电子、定颖投控、Wintek、
黄铭宏、发行人各直接股东的书面确认。
   发行人及其前身的间接控股股东定颖电子和定颖投控均为注册于中国台湾、
曾经或正在台交所上市的公司。发行人的间接控股股东通过多层境外持股架构控
制发行人的情形系发行人的前身定颖有限设立时就存在的。具体而言：
   根据定颖电子、定颖投控及发行人的书面确认，多年来，中国大陆与中国台
湾海峡两岸政治、经贸政策等存在若干不稳定因素，为了尽可能避免两岸政策变
动等不稳定因素对公司正常经营活动的影响，中国台湾投资人对中国大陆的投资
通常通过在其他国家或地区设立多层境外持股架构的方式进行。因新加坡、毛里
上海市方达律师事务所                                  补充法律意见书（二）
求斯的税收优惠政策、外汇自由性以及在公司登记、公司治理等方面的简便性、
灵活性和高效性，中国台湾企业熟悉也习惯在新加坡、毛里求斯设立公司作为持
股主体。加之相较于离岸公司，中国境内外商投资和市场监督管理部门对于注册
于新加坡等地的股东认可度更高。因此，在定颖有限设立时，定颖电子便参照市
场惯例分别在毛里求斯和新加坡下设 Wintek 和 Dynamic Holding 作为定颖有限
的间接持股主体和直接持股主体，通过“定颖电子-Wintek-Dynamic Holding-定颖
有限”的多层境外持股架构间接控制定颖有限。
为定颖投控的全资子公司，并由定颖投控取得定颖电子之全部已发行股份。根据
定颖电子的书面确认，前述股份转换系主要为合理避免定颖电子将其下属的印制
电路板相关的业务注入发行人可能触发的退市风险。据此，定颖投控成为发行人
的间接控股股东，通过“定颖投控-定颖电子-Wintek-Dynamic Holding-定颖有限”
的多层境外持股架构间接控制定颖有限。
  基于上述，本所认为，发行人的间接控股股东通过多层境外持股架构控制发
行人的情形系发行人的前身定颖有限设立时就存在的，具有客观背景原因。
及实际运作情况、公司经营层面的具体运作情况等，进一步说明报告期发行人无
实际控制人的认定依据是否充分
际运作情况
  报告期内，发行人的控股股东始终为 Dynamic Holding。根据相关境外律师
出具的法律意见书、相关方的书面确认并经核查，Dynamic Holding 及其上层各
层级股东的股权结构、股东会及董事会构成以及实际运作情况如下：
情况
  (1)        股权结构、股东会构成及实际运作情况
  根据新加坡律师出具的法律意见书及 Dynamic Holding 的书面确认，报告期
内 Dynamic Holding 仅一名股东（即 Wintek），未设置股东会。
  (2)        董事会构成及实际运作情况
  根据新加坡律师出具的法律意见书及 Dynamic Holding 的书面确认，报告期
上海市方达律师事务所                                补充法律意见书（二）
内，Dynamic Holding 共有董事 4 名，均由其唯一股东 Wintek 任命。
   签署日期为 2015 年 1 月 2 日的 Dynamic Holding 公司章程规定：“董事会所
审议事项需经多数董事投票权表决通过，多数董事的决定亦应视为董事会的决议；
在双方表决票相等的情况下，会议主席有权再投一票或投决定性一票”。
   根据 Dynamic Holding 的书面确认并经核查，报告期内，除其中一次会议董
事林婉惠因故缺席外，全体董事出席了 Dynamic Holding 召开的董事会并一致审
议通过了相关议案。
   (1)    股权结构、股东会构成及实际运作情况
   根据毛里求斯律师出具的法律意见书及 Wintek 的书面确认，报告期内
Wintek 仅一名股东（即定颖电子），未设置股东会。
   (2)    董事会构成及实际运作情况
   根据毛里求斯律师出具的法律意见书及 Wintek 的书面确认，报告期内，
Wintek 仅有一名董事，由其唯一股东定颖电子任命。
   根据中国台湾律师出具的法律意见书，经定颖电子于 2022 年 5 月 20 日召开
的股东会决议通过，定颖电子以股份转换方式新设定颖投控，定颖电子于 2022
年 8 月 25 日成为定颖投控的全资子公司；定颖投控的股票于 2022 年 8 月 25 日
在台交所上市，股票代码为 3715，定颖电子于同日终止上市。因此，以下针对定
颖电子作为发行人间接控股股东的阶段和定颖电子不作为发行人间接控股股东
的阶段分别说明如下：
   (1)    报告期内，定颖电子作为发行人的间接控股股东期间（即自 2021 年
   根据中国台湾律师出具的法律意见书，在此阶段，黄铭宏家族（包括黄铭宏
及其配偶詹俐娴、詹俐娴控制的宏俐投资有限公司、谦宏投资有限公司和琦瑾投
资有限公司，下同）一直持有定颖电子最多的股份，定颖电子的董事构成以及股
东会召开情况如下：
上海市方达律师事务所                                           补充法律意见书（二）
           黄铭宏家族持股情况      董事情况                 股东会情况
                               董 事                         黄铭宏家族
年度 统计      持股数量 持股
                           黄铭宏
                               会 总 召开时 股东会届
                                                   股东
                                                           占出席股东
   截止                      家族代                     会出
            （股）       比例       人 数   间        次            会代表股份
    日                      表人数                     席率
                               （人）                         总数的比例
     (a)    定颖电子股东会实际运作情况
     修订日期为 2020 年 10 月 14 日和 2022 年 5 月 20 日的定颖电子公司章程第
数过半数之股东亲自或代理出席，以出席股东表决权过半数之同意行之。”
     在此期间，黄铭宏家族或其他前十大股东中的任一股东（包括其一致行动人）
自身持股比例均不能单独达到定颖电子股东会的法定出席比例，并且作为第一大
股东的黄铭宏家族所持股份占历次出席股东会的股东所代表股份总额的比例从
未超过 20%。根据中国台湾律师出具的法律意见书，在此期间，定颖电子共召开
的 2 次股东会中，股东出席率最低为 56.50%，最高达到 65.65%，未出现黄铭宏
家族或其他前十大股东中的任一股东（包括其一致行动人）所持股份占出席股东
会的股东所代表股份总额的比例超过 50%的情形。因此，黄铭宏家族或其他前十
大股东中的任一股东（包括其一致行动人）均无法控制定颖电子股东会的决策。
     (b)    定颖电子董事会构成及实际运作情况
     修订日期为 2020 年 10 月 14 日和 2022 年 5 月 20 日的定颖电子的公司章程
第 15 条、第 20 条均规定：“本公司设董事七至九人，由股东会就有行为能力之
人选任，任期三年，连选得连任。本公司董事之选举采候选人提名制度，且采用
单记名累积选举法。”“董事会之决议，除公司法另有规定外，应有过半数董事之
出席，出席董事过半数之同意行之。”
     按照上述选举规则，作为第一大股东的黄铭宏家族所持股份表决权无法对定
颖电子董事的选任形成绝对控制。
子股东情况如下：
 #         董事职位    董事姓名/名称               对应的定颖电子股东（注）
                                              黄铭宏家族
上海市方达律师事务所                                                补充法律意见书（二）
     #         董事职位       董事姓名/名称               对应的定颖电子股东（注）
                                              铭基投资有限公司、陈秀琴（铭基投资
                                                 有限公司之唯一董事）
注：仅列示定颖电子当年度前十大股东相互关系表所列之股东。
所示：
 #             董事职位       董事姓名/名称               对应的定颖电子股东（注）
                                              铭基投资有限公司、陈秀琴（铭基投
                                                资有限公司之唯一董事）
注：仅列示定颖电子当年度前十大股东相互关系表所列之股东。
         如上所示，在此期间，黄铭宏家族在定颖电子董事会中拥有的席位从未超过
黄铭宏家族或其他前十大股东中的任一股东（包括其一致行动人）均无法有效控
制定颖电子的董事会。
         (2)         报告期内，定颖电子不再作为发行人的间接控股股东期间（自 2022
年 8 月 25 日至 2023 年 12 月 31 日）
         如上所述，根据中国台湾律师出具的法律意见书，定颖电子于 2022 年 8 月
阶段，定颖电子仅一名股东（即定颖投控），未设置股东会。
         根据中国台湾律师出具的法律意见书、定颖电子的书面确认并经核查，在此
阶段定颖电子董事会构成及其实际运作情况如下：
上海市方达律师事务所                                                          补充法律意见书（二）
        期间                  董事会构成                         董事会实际运作情况
                                                   全体董事出席了定颖电子召开的董
                                                   事会并一致审议通过了相关议案
       根据中国台湾律师出具的法律意见书，报告期内，黄铭宏家族一直持有定颖
投控最多的股份，定颖投控的董事构成以及股东会召开情况如下：
             黄铭宏家族持股情况          董事情况                        股东会情况
                                                                           黄铭宏家族
年度 统计          持股数量 持股
                       黄铭宏          董事会
                                                召开时 股东会届
                                                                   股东
                                                                           占出席股东
   截止                  家族代          总人数                            会出
                （股） 比例                           间    次                    会代表股份
    日                  表人数          （人）                            席率
                                                                            总数比例
                                                         东临时会
       (a)    定颖投控股东会实际运作情况
       订立日期为 2022 年 5 月 20 日和修订日期为 2023 年 5 月 18 日的定颖投控
公司章程第 17 条均规定：“股东会之决议，除公司法及其他法令另有规定外，应
有代表已发行股份总数过半数之股东亲自或出具委托书由他人代为出席，其决议
以出席股东表决权过半数之同意行之。”
       在此期间，黄铭宏家族或其他前十大股东中的任一股东（包括其一致行动人）
自身持股比例均不能单独达到定颖投控股东会的法定出席比例，并且作为第一大
股东的黄铭宏家族所持股份占历次出席股东会的股东所代表股份总额的比例从
未超过 20%。根据中国台湾律师出具的法律意见书，报告期内，定颖投控共召开
的 2 次股东会中，股东出席率最低为 54.12%，最高达到 58.19%，未出现黄铭宏
家族或其他前十大股东中的任一股东（包括其一致行动人）所持股份占出席股东
会的股东所代表股份总额的比例超过 50%的情形。因此，黄铭宏家族或其他前十
大股东中的任一股东（包括其一致行动人）均无法控制定颖投控股东会的决策。
       (b)    定颖投控董事会构成及实际运作情况
       订立日期为 2022 年 5 月 20 日的定颖投控公司章程第 19 条、第 20 条及第
上海市方达律师事务所                                      补充法律意见书（二）
力之人中选任之，任期均为三年，连选均得连任。……本公司董事及监察人之选
举方法采单记名累积投票法，每一股份有与应选出董事或监察人人数相同之选举
权，得集中选举一人，或分开选举数人。本公司公开发行股票后，其选举采公司
法第一九二条之一之候选人提名制度。”“本公司公开发行股票后，上述董事名额
中，独立董事人数不得少于二人，且不得少于董事席次五分之一。采候选人提名
制度，由股东会就独立董事候选人名单中选任之。独立董事与非独立董事一并进
行选举，分别计算当选名额。”“董事会之决议，除公司法及其他法令另有规定外，
应有过半数董事之出席，并以出席董事过半数之同意行之。”
订。修订后的定颖投控公司章程第 19 条、第 20 条及第 25 条规定：“本公司设董
事七至九人，由股东会就有行为能力之人中选任之，任期三年，连选得连任，采
公司法第一九二条之一之候选人提名制度。……本公司董事之选举由股东会就候
选人名单中选任之。采单记名累积选举法，每一股份有与应选出董事人数相同之
选举权，得集中选举一人，或分开选举数人。”“上述董事名额中，独立董事人数
不得少于三人，采候选人提名制度，由股东会就独立董事候选人名单中选任之。
独立董事与非独立董事一并进行选举，分别计算当选名额。”“董事会之决议，除
公司法及其他法令另有规定外，应有过半数董事之出席，并以出席董事过半数之
同意行之。”
     按照上述累积投票制的选举规则，作为第一大股东的黄铭宏家族所持股份表
决权无法对定颖投控董事的选任形成绝对控制。
股东情况如下：
 #      职位       姓名/名称                对应的定颖投控股东（注）
                                         黄铭宏家族
                                    铭基投资有限公司、陈秀琴（铭基投资
                                       有限公司之唯一董事）
注：仅列示定颖投控当年度前十大股东相互关系表所列之股东。
     定颖投控于 2023 年 5 月全面选举董事（包括独立董事），其改选结果如下：
上海市方达律师事务所                                         补充法律意见书（二）
  #             职位          姓名/名称          对应的定颖投控股东（注）
注：仅列示定颖投控当年度前十大股东相互关系表所列之股东。
      如上所示，在此期间，黄铭宏家族在定颖投控董事会中的席位从未超过 1/2；
前十大股东中的其他股东最多仅拥有 1 个董事席位，均未超过半数。因此，黄铭
宏家族或其他前十大股东中的任一股东（包括其一致行动人）均无法有效控制定
颖投控的董事会。
      综上所述，报告期内，发行人的间接控股股东为定颖电子或定颖投控。根据
中国台湾律师出具的法律意见书，报告期内，黄铭宏家族对定颖电子、定颖投控
股东会及董事会决议都无法形成有效控制；定颖电子、定颖投控其他任一股东（包
括其一致行动人）的持股数量和拥有的董事会席位数均低于黄铭宏家族，其对定
颖电子、定颖投控股东会及董事会决议亦无法形成有效控制。因此，没有任何单
一股东能够实际控制定颖电子、定颖投控，进而认定发行人没有实际控制人。
      根据定颖有限/发行人公司章程的规定，定颖有限/发行人的日常经营管理事
宜由高级管理人员主持。报告期内，定颖有限/发行人经营层面的具体运作情况
如下：
      (1)       报告期内，定颖有限整体变更为股份有限公司之前（即 2021 年 1
月 1 日至 2022 年 12 月）
      签署日期为 2019 年 2 月 14 日、2021 年 6 月 4 日、2022 年 8 月 3 日和 2022
年 9 月 27 日的定颖有限公司章程/章程修正案规定：“公司设总经理 1 名，……
由执行董事聘任或解聘，任期 3 年。总经理对执行董事负责，行使下列职权：1、
主持公司的生产经营管理工作；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、
拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的
具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；7、决定聘任或者
解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、执行董事赋予
上海市方达律师事务所                              补充法律意见书（二）
的其他职权。”
   在此阶段，定颖有限的高级管理人员仅为一名总经理；其中，2021 年 1 月
至 2021 年 3 月，定颖有限的总经理为倪融；2021 年 3 月至 2022 年 12 月，定颖
有限的总经理为黄铭宏；前述总经理均由执行董事决定聘任或解聘。
   (2)       报告期内，定颖有限整体变更为股份有限公司之后（即 2022 年 12
月至 2023 年 12 月 31 日）
   发行人 2022 年 12 月创立大会审议通过的发行人公司章程规定：“公司设总
经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设财务总监 1 名，由董事会聘任或解聘。”“总
经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
   （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
                    （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
            （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或董事会授予的
其他职权。非兼任董事的总经理列席董事会会议。”
   发行人 2023 年第三次临时股东大会审议通过的公司章程规定：“公司设总经
理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设财务总监 1 名，由董事
会聘任或解聘。总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书为公司高级管理人员。”
“总经理对董事会负责，行使下列职权：
                 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
                     （四）拟订公司的基本管理制
度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或董事会授
予的其他职权。非兼任董事的总经理列席董事会会议。”
   在此阶段，发行人的总经理为黄铭宏，副总经理兼财务总监为邱垂明，董事
会秘书为陈人群。
   基于上述，报告期内，发行人的间接控股股东为定颖电子或定颖投控，定颖
电子、定颖投控的任一股东（包括其一致行动人）均无法对定颖电子、定颖投控
股东会及董事会决议形成有效控制。因此，没有任何单一股东能够实际控制定颖
上海市方达律师事务所                        补充法律意见书（二）
电子、定颖投控。报告期内，定颖有限/发行人的日常经营管理事宜由高级管理人
员主持，高级管理人员由执行董事/董事会聘任或解聘。据此，本所认为，报告期
内发行人无实际控制人的认定依据充分。
司治理和内控的有效性，该治理结构是否构成对发行人生产经营的重大不利影
响
    在 2022 年 9 月增资前，发行人已根据相关法律法规的要求设置股东、执行
董事、监事、高级管理人员（总经理）等组织机构，并已制定公司章程。根据定
颖有限当时生效的公司章程，股东是定颖有限的权力机构，执行董事和监事均由
股东委派担任，总经理由执行董事聘任或解聘。根据发行人的书面确认，在此阶
段，定颖有限的 100%权益由定颖电子或定颖投控间接持有，定颖有限涉及的、
按照集团管理要求需定颖电子或定颖投控决策的重大事项通常在经定颖电子或
定颖投控的相关机构作出决策后，由定颖电子的股东、执行董事或高级管理人员
根据其职权及定颖电子或定颖投控的决策作出相应的决定。根据中国台湾律师出
具的法律意见书，定颖电子及定颖投控“之公司治理事项有效且符合法规要求，
并未受其股权或控制结构之不利影响”。
    自整体变更设立为股份公司以来，发行人已根据相关法律法规和监管政策的
要求建立股东大会、董事会、监事会、经营管理层等健全的组织机构，并已制定
《公司章程》、股东大会、董事会、监事会议事规则以及《关联交易管理制度》
《对外担保管理制度》等内部制度；发行人历次股东大会、董事会、监事会的召
开、表决程序均符合《公司章程》和股东大会、董事会、监事会议事规则的规定，
在审议关联交易时，关联董事和关联股东回避表决。因此，发行人的公司治理有
效，没有受到发行人股权和控制结构的影响。
    自整体变更设立为股份公司以来，发行人的高级管理人员分别为总经理黄铭
宏，副总经理兼财务总监邱垂明以及董事会秘书陈人群。根据相关方的书面确认
并经核查，除黄铭宏主要在中国境外办公外，邱垂明和陈人群均在中国境内办公。
    就发行人内部控制的有效性，华兴已出具《内控报告》，确认发行人“按照《企
业内部控制基本规范》以及其他控制标准于 2023 年 12 月 31 日在所有重大方面
保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制”。
    基于上述，本所认为，报告期内，发行人无实际控制人且控股股东为境外机
构的情况未影响其公司治理和内控的有效性，未对发行人生产经营造成重大不利
影响。
上海市方达律师事务所                                      补充法律意见书（二）
二、 第二轮问询函问题 2：关于独立性
         （1）为了打包 PCB 资产上市并且避免同业竞争需要，发行
   根据申报材料：
人报告期内通过多次资产重组进行同一控制下的企业合并，收购了昆山定颖、塞
舌尔超颖、塞舌尔超颖 PCB、超颖投资；（2）资产重组下发行人集团项下的各
项业务、资产、人员、技术等一并转移；
                 （3）发行人董监高以及其他核心人员在
发行人外存在较多兼职。
         （1）PCB 资产重组前发行人集团各主体的股权结构、业务、
   请发行人披露：
技术、人员、资产等情况；……（3）发行人与控股股东、间接控股股东及其控
制的其他企业之间在业务、资产、人员、技术、财务、机构等方面是否存在混同，
发行人是否具备独立性。
   请保荐机构、发行人律师、申报会计师简要概括核查过程，并发表明确核查
意见。
   本所律师审阅了 Dynamic Holding 以其所持昆山公司 100%股权向定颖有限
增资、定颖电子将其所持 Dynamic Seychelles、Dynamic PCB、Dynamic Investment
件、外汇登记文件、评估报告、境内外监管机构的核准、备案文件、工商变更登
记文件、变更后的股东名册等）、定颖电子向发行人转让印制电路板相关商标、
域名的相关文件、定颖电子向昆山公司转让印制电路板产品库存及相关机器设备
的文件、印制电路板相关人员转移资料、发行人及昆山公司的工商档案、抽查的
报告期内发行人及其子公司与客户签署的合同/订单、发行人现任董事、监事、高
级管理人员填写的调查表、相关境外律师出具的法律意见书、
                          《审计报告》、发行
人及其子公司的经营资质证照、资产清单及权属证书、组织架构表、开户明细、
对账单、员工花名册、内部制度等文件，就发行人业务重组等问题对相关人员进
行访谈，对发行人及昆山公司的经营场地进行了实地走访，并就相关事宜取得了
发行人、定颖电子的书面确认。
员、资产等情况
   根据定颖电子及发行人的书面确认，为本次发行上市之目的，报告期内定颖
电子将其下属的与印制电路板相关的业务、资产、人员等注入发行人，包括：(1)
上海市方达律师事务所                                                  补充法律意见书（二）
定颖电子将其相关客户资源转移至发行人或其子公司；(2) 定颖电子将其下属公
司昆山公司 100%股权和 Dynamic Seychelles、Dynamic PCB、Dynamic Investment
转让予发行人；(4) 定颖电子将其所持有的部分与印制电路板生产相关且仍具有
使用价值的机器设备、少量产品库存转让予昆山公司；(5) 定颖电子将与印制电
路板业务密切相关的人员的劳动关系转移至 Dynamic Seychelles 等。
   根据发行人的书面确认，定颖电子将印制电路板相关业务转移至发行人及其
子公司前，发行人及其报告期内涉及印制电路板研发、生产和/或销售业务的子
公司（包括发行人及昆山公司、Dynamic Seychelles、Dynamic PCB）的业务、资
产、人员和技术情况如下：
                                               Dynamic
   项目            发行人             昆山公司                        Dynamic PCB
                                               Seychelles
            Dynamic Holding 持有 Dynamic Holding 持 定 颖 电 子 持 有 定颖电子持有
股权结构
            其 100%股权           有其 100%股权         其 100%股份    其 100%股份
            印制电路板产品的研 印制电路板产品的 印 制 电 路 板 产 印制电路板产
业务
            发、生产和销售   研发、生产和销售 品销售         品销售
            有印制电路板相关生 有印制电路板相关 无 印 制 电 路 板 无印制电路板
技术
            产技术       生产技术     相关生产技术 相关生产技术
            主要为印制线路板研 主要为印制线路板 主 要 为 印 制 电
人员          发、生产、销售、管理 研发、生产、销售、路板销售、管理 无员工
            人员         管理人员     人员
            有印制电路板生产和 有印制电路板生产 无 印 制 电 路 板 无印制电路板
资产          研发的相关厂房、设备 和 研 发 的 相 关 厂 生 产 和 研 发 的 生产和研发的
            等          房、设备等         相关资产        相关资产
资产、人员、技术、财务、机构等方面是否存在混同，发行人是否具备独立性
   根据发行人的书面确认并经适当核查，本所认为，发行人与控股股东、间接
控股股东及其控制的其他企业之间独立运作。具体而言，截至本补充法律意见书
出具日：
   (1)     发行人业务的独立性
   发行人独立从事《营业执照》核准的经营范围和业务。发行人通过其自身及
下属子公司开展业务，具有完整的业务体系。
   根据相关方的书面确认，除无实际经营业务及尚未开展实际经营的子公司外，
发行人及其子公司主要从事印制电路板的生产、研发和销售业务。而发行人的控
上海市方达律师事务所                               补充法律意见书（二）
股股东 Dynamic Holding、间接控股股东定颖投控及其控制的企业定颖电子、
Wintek 均为持股主体，无实际经营业务；定颖投控的控股子公司嘉南模型和丞创
科技的主营业务均为模型制造。发行人的业务独立于控股股东、间接控股股东及
其控制的其他企业。发行人与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业不存
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
性关联交易中关联销售的交易金额占当期营业收入的比例为 15.37%，占比相对
较高。根据发行人的书面确认并经核查，前述情形产生的原因为定颖有限及其子
公司当时是定颖电子的下属企业，定颖电子对印制电路板销售实行集团化管理，
定颖电子、Dynamic PCB 和 Dynamic Seychelles（当时均为发行人的关联方）负
责境外销售，定颖有限和昆山公司负责向前述公司供货；为本次发行上市之目的，
定颖电子进行了一系列内部重组，将其下属的印制电路板相关的业务注入发行人；
前述重组完成后，Dynamic PCB 和 Dynamic Seychelles 成为发行人的子公司，定
颖电子不再负责境外销售；2022 年及 2023 年，发行人经常性关联交易中关联销
售的交易金额占当期营业收入的比例均不高于 2.5%，占比较低。发行人董事会
和股东大会对报告期内已发生的关联交易予以审议并经独立董事发表意见，确认
不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
   基于上述，本所认为，发行人的业务独立。
   (2)   发行人资产、技术的独立性
   发行人具备与印制电路板研发、生产及销售有关的生产系统、辅助生产系统
和配套设施设备，合法拥有与印制电路板研发、生产及销售有关的经营和办公场
所、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权。为本次发行上市之目的，定颖
电子进行了一系列内部重组，将其持有的印制电路板相关的资产注入发行人。截
至本补充法律意见书出具日，不存在控股股东、间接控股股东或其控制的其他企
业违规占用发行人资产的情形。本所认为，发行人的资产完整、技术独立。
   (3)   发行人人员的独立性
   截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有印制线路板研发、生产、销售、
管理相关的人员，发行人的董事长兼总经理黄铭宏在发行人的控股股东 Dynamic
Holding、间接控股股东定颖投控、间接控股股东控制的 Wintek 和定颖电子担任
董事；发行人的董事刘国瑾在发行人的控股股东 Dynamic Holding 担任董事，在
间接控股股东定颖投控担任总经理；发行人的现任总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员不存在于控股股东、间接控股股东或其控制的其他企
上海市方达律师事务所                       补充法律意见书（二）
业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪（董事津贴除外）的情形；发行人
的财务人员不存在于控股股东、间接控股股东或其控制的其他企业中兼职或领薪
的情形。本所认为，发行人的人员独立。
  (4)   发行人机构的独立性
  发行人已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理层等独立、健全的内部
组织机构，并根据生产经营需要设置了董事长室、总经理室、财务部、行政处、
业务部、研发处、人资处等职能部门，该等机构能够独立行使经营管理等各项职
权。发行人的内部机构独立于控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业，不
存在与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况，
也不存在控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业干预发行人机构设置的情
况，不存在与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业机构混同的情形。本
所认为，发行人的机构独立。
  (5)   发行人财务的独立性
  发行人设立了独立的财务会计部门并配置了专门的财务人员，建立了独立的
财务会计核算体系和财务管理制度，依法独立进行财务决策。发行人依法独立设
立银行账户，未与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业共用银行账户。
本所认为，发行人的财务独立。
  综上，根据发行人的书面确认并经适当核查，同时基于本所律师作为非财务
专业人员所能作出的判断，本所认为，发行人与控股股东、间接控股股东及其控
制的其他企业在业务、资产、人员、技术、财务、机构等方面不存在混同，具有
独立性。
三、 第二轮问询函问题 3：关于关联方和关联交易
        （1）截至 2022 年 4 月，定颖电子已将客户资源全部转移至
  根据申报材料：
公司，公司不再与定颖电子进行 PCB 交易；
                     （2）定颖电子/公司收到客户回款后，
要求业务人员与客户沟通以确认回款与订单的对应关系，当发现客户错付货款，
定颖电子/公司及时进行处理；
             （3）2022 年，定颖电子向寄售客户大陆汽车销售
的四、六层板、八层及以上板相关料号量产时间较早，经过多轮年降后，单价相
对较低，因此价格均低于发行人 2021 年对定颖电子的售价。
  请发行人披露：（1）客户转移前存在客户同时与定颖电子/发行人交易的原
因，相关客户与定颖电子的交易延续至 2022 年的原因；（2）客户回款是否存在
备注信息，业务人员如何确认认回款与订单的对应关系，错付货款处理的及时性，
上海市方达律师事务所                              补充法律意见书（二）
销售回款、资金往来等相关内部控制是否健全有效；
                      （3）定颖电子对外销售价格、
向发行人采购价格的确定依据，2022 年相关产品对外售价低于采购价的合理
性，……
  请保荐机构、申报会计师、发行人律师简要概括核查过程，并发表明确核查
意见。
  本所律师审阅了《审计报告》
              《内控报告》、报告期内发行人与关联方之间的
关联交易资料（含关联交易协议、相关履行文件等）及内部决策审议文件等文件，
抽查了报告期内部分客户向 Dynamic Seychelles 和定颖电子支付货款的凭证，并
就相关事宜取得了发行人、定颖电子的书面确认。
户与定颖电子的交易延续至 2022 年的原因
  根据发行人的书面确认，业务重组前，定颖有限及其子公司是定颖电子的下
属企业，定颖电子对印制电路板销售实行集团化管理，定颖电子、Dynamic PCB
和 Dynamic Seychelles 负责境外销售。客户转移完成前，部分已向定颖电子下达
且尚未完成的订单仍由定颖电子继续履行，由此导致客户转移完成前存在客户同
时与定颖电子、发行人进行交易的情况。
  根据定颖电子的书面确认，由于部分客户就供应商由定颖电子变更为发行人
和/或其子公司相关事宜需履行的内部程序的时间较长，加之截至客户转移完成
前，部分已向定颖电子下达且尚未完成的订单仍由定颖电子继续履行，其中部分
订单的完成时间相对较长，因此，相关客户与定颖电子的交易延续至 2022 年。
  基于上述及本所律师作为非财务和业务专业人员所能作出的判断，本所认为，
客户转移完成前存在客户同时与定颖电子、发行人进行交易的情况、相关客户与
定颖电子的交易延续至 2022 年均具有客观背景原因。
应关系，错付货款处理的及时性，销售回款、资金往来等相关内部控制是否健全
有效
上海市方达律师事务所                          补充法律意见书（二）
关系，错付货款处理的及时性
  根据定颖电子及发行人的书面确认，部分客户向 Dynamic Seychelles 和定颖
电子支付货款的凭证会备注发票信息，定颖电子及 Dynamic Seychelles 据此区分
收款方；对于未标注发票信息的付款凭证，定颖电子及 Dynamic Seychelles 的业
务人员会及时与客户确认回款与订单信息及其对应关系；若发现客户错付款项，
定颖电子或 Dynamic Seychelles 将及时进行处理，最晚于报告期各期末结清当年
错付款项。
  根据定颖电子及发行人的书面确认，其要求销售人员加强与客户的沟通，提
醒客户回款时核对交易对手方；自 2022 年 5 月起，定颖电子已不再承接客户订
单，并陆续将存在客户错付货款的全部收款账户注销；自 2023 年起，客户错付
货款的情形未再发生。
  就发行人内部控制的有效性，华兴已出具《内控报告》，确认发行人“按照《企
业内部控制基本规范》以及其他控制标准于 2023 年 12 月 31 日在所有重大方面
保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制”。
  基于上述及本所律师作为非财务专业人员所能作出的判断，本所认为，发行
人销售回款、资金往来等相关内部控制健全有效。
相关产品对外售价低于采购价的合理性
  (1)       定颖电子对外销售价格的确定依据
  根据定颖电子的书面确认，定颖电子对外销售价格是参考产品的成本并与客
户协商后最终确定。
  (2)       定颖电子向发行人采购价格的确定依据
  根据定颖电子及发行人的书面确认，2021 年 1 月至 2022 年 4 月，定颖电子
接到境外客户订单后，对应昆山公司/定颖有限分别留存 8%/12%的价差，再通过
Dynamic PCB 向昆山公司/定颖有限下单。前述价差预留的原因在于此时定颖电
子作为集团母公司及中国台湾上市主体，除作为销售主体外，还承担了集团综合
管理职能，故需预留一定的价差主要用于支付销售、管理人员薪酬、承担客户销
售折让以及市场拓展费等。
上海市方达律师事务所                                     补充法律意见书（二）
   (3)   2022 年相关产品对外售价低于采购价的合理性
   根据定颖电子及发行人的书面确认，2022 年，定颖电子对外销售的四、六层
板和八层及以上板价格低于其向发行人采购的价格，主要原因在于定颖电子与发
行人的收入确认时点不同及 2022 年度销售产品结构存在差异。具体而言，发行
人向定颖电子销售产品的收入确认时点与定颖电子对外销售产品的收入确认时
点存在时间差异。2022 年定颖电子向 Continental Automotive Systems, Inc.及其关
联主体（即题干所述“大陆汽车”）销售的四、六层板、八层及以上板相关料号量
产时间较早，经过多轮年降后，单价相对较低，整体拉低了 2022 年定颖电子对
外销售四、六层板、八层及以上板的平均单价；前述产品为定颖有限 2021 年向
定颖电子销售的产品，定颖电子已在 2021 年确认收入，故未影响定颖电子 2022
年向定颖有限采购四、六层板、八层及以上板的平均单价。
   基于上述及本所律师作为非财务和业务专业人员所能作出的判断，本所认为，
定颖电子对外销售价格及向发行人采购价格的确定以及 2022 年定颖电子对外销
售四、六层板、八层及以上板的平均单价低于其 2022 年向定颖有限采购四、六
层板、八层及以上板的平均单价具有客观背景原因。
四、 第二轮问询函问题 6：关于销售费用和代理收入
         （1）报告期内公司销售人员人数分别为 198 人、211 人和 212
   根据申报材料：
 （2）报告期内市场拓展费计提金额为 9,684.83 万元、7,708.53 万元和 7,320.50
人；
万元，支付金额为 9,360.45 万元、8,897.84 万元和 7,366.00 万元；
                                             （3）报告期公
司代理费率超过 4%的代理客户收入占比呈下降趋势，降低了公司平均代理费率，
随着公司与客户合作关系的逐步加深及交易规模不断提升，公司对代理商的议
价能力提高。
   请发行人披露：……（3）代理商与发行人关于权利义务、具体收费规则的
约定情况，……（4）主要代理商成立时间、对应代理客户与发行人合作的时间、
销售收入，……
   请保荐机构、申报会计师、发行人律师简要概括核查过程，并发表明确核查
意见。
   本所律师审阅了报告期内主要代理商与发行人或其子公司签署的《销售代理
合同》及相关补充协议、DSG 集团的基本登记资料等文件，对部分主要代理商进
行了访谈，并就相关事宜取得了相关主要代理商、发行人的书面确认。
上海市方达律师事务所                                              补充法律意见书（二）
    根据发行人的书面确认，报告期内各期发行人的前五大代理商（集团合并口
径）分别为 Maxi Asia Limited、Star Choice Limited（与 Maxi Asia Limited 以下合
称“Star 集团”）、Interconnect Sourcing Limited、DSG 集团、Dongwon lnterbiz Ltd.、
DYN、Jicai International Trade Limited（以下统称“主要代理商”）。经核查，主要
代理商与发行人或其子公司（作为制造商）签订的《销售代理合同》及相关补充
协议中关于权利义务、具体收费规则的主要约定如下：
上海市方达律师事务所                                                          补充法律意见书（二）
#        合同                                  相关约定
   《销售代理合同》
   （ 005HS2023 、
                  “1、任命及接受
                  “‘制造商’任命销售‘代理商’于销售区域（如本合同第 2 条之定义）销售其产品（如本合同第 3 条之所列）；而‘代理商’
   补充协议
                  接受该任命且同意销售及促销‘制造商’之产品；
   《销售代理合同》
                  “4、报酬与补偿
   （ 012HS2023 、
                  “4.1 当货款已从客户处收讫，则‘代理商’依本文所提供服务之报酬将以净销售金额（扣除退货、品质索赔、空海运费
                  及政府税收）计算。报酬比例见附表约定。
                  “4.2 如因价格特别积极且低于一般期望或市场行情时，则‘代理商’及‘制造商’必须协商同意一个较低的佣金%比率。
   补充协议
                  “4.3 本合约之佣金比率，双方同意按照第七条规定合约生效日前一个月的最新调整定案。  （即：假设为 1 月 1 日生效，
   《销售代理合同》
                  则以 12 月 31 日前最新调整为准）
   （ 018HS2023 、
                  “6、销售条件
                  “代理销售的客户资源，非专属乙方（即代理商，下同）而系双方共同洽商开创并维护。在获取订单环节，乙方主要
                  负责获得客户的最新产品需求或潜在的产品需求，并将其反馈给甲方（即制造商，下同）     ，在客户与甲方之间进行信
   补充协议
                  息传递及发挥商务沟通的协调作用，而能否获得订单取决于甲方满足客户需求的能力，包括研发能力、技术储备、制
   《销售代理合同》
                  程能力、产品质量、产品交期等方面。
   （ 017HS2023 、
                  “乙方在与客户接洽过程中将如实披露与客户交易的主体为甲方，并由客户直接下单给甲方，由甲方直接收受货款。
                  乙方不参与客户与甲方之间的交易，包括但不限于参与协议的签署、产品的生产、交货等，也不代收客户货款或其他
                  款项。
   补充协议
                  “乙方销售之产品以甲方制造及提供乙方为限；乙方同意坚决维护甲方立场，保护甲方商业机密、维护甲方品牌形象，
   《销售代理合同》
                  不携带客户资源另觅制造生产；若有违背立场之虞，则甲方随时有权收回代理委任并告知客户。任何终止委任代理或
   （ 021HS2023 、
                  解除销售代理合同，均不影响甲方对客户的销售和业务拓展。”
   补充协议
     《 销 售 代 理 合 同 》 “1、任命及接受
     （ 011HS2023 、 “‘制造商’任命销售‘代理商’于销售区域（如本合同第 2 条之定义）销售其产品（如本合同第 3 条之所列）
                                                                       ；而‘代理商’
上海市方达律师事务所                                                             补充法律意见书（二）
#        合同                                           相关约定
   补充协议             “4.1 当货款已从客户处收讫，则‘代理商’依本文所提供服务之报酬将以净销售金额（扣除退货、品质索赔、空海运费
                    及政府税收）计算。报酬比例见附表约定。
                    “4.2 如因价格特别积极且低于一般期望或市场行情时，则‘代理商’及‘制造商’必须协商同意一个较低的佣金%比率。
                    “6、销售条件
                    “代理销售的客户资源，非专属乙方（即代理商，下同）而系双方共同洽商开创并维护。在获取订单环节，乙方主要
                    负责获得客户的最新产品需求或潜在的产品需求，并将其反馈给甲方（即制造商，下同）     ，在客户与甲方之间进行信
                    息传递及发挥商务沟通的协调作用，而能否获得订单取决于甲方满足客户需求的能力，包括研发能力、技术储备、制
                    程能力、产品质量、产品交期等方面。
                    “乙方在与客户接洽过程中将如实披露与客户交易的主体为甲方，并由客户直接下单给甲方，由甲方直接收受货款。
                    乙方不参与客户与甲方之间的交易，包括但不限于参与协议的签署、产品的生产、交货等，也不代收客户货款或其他
                    款项。
                    “乙方销售之产品以甲方制造及提供乙方为限；乙方同意坚决维护甲方立场，保护甲方商业机密、维护甲方品牌形象，
                    不携带客户资源另觅制造生产；若有违背立场之虞，则甲方随时有权收回代理委任并告知客户。任何终止委任代理或
                    解除销售代理合同，均不影响甲方对客户的销售和业务拓展。”
                    “1、任命及接受
                    “‘制造商’任命销售‘代理商’于销售区域（如本合同第 2 条之定义）销售其产品（如本合同第 3 条之所列）
                                                                        ；而‘代理商’
   《 销 售 代 理 合 同 》 接受该任命且同意销售及促销‘制造商’之产品；
   SEY2020）         “4.1 当货款已从客户处收讫，则‘代理商’依本文所提供服务之报酬将以净销售金额（扣除退货、品质索赔、空海运费
                    及政府税收）计算。报酬比例见附表约定。
                    “4.2 如因价格特别积极且低于一般期望或市场行情时，则‘代理商’及‘制造商’必须协商同意一个较低的佣金%比率。
   《销售代理合同》           “1、任命及接受
   （004-TW2021、004-   “‘制造商’任命销售‘代理商’于销售区域（如本合同第 2 条之定义）销售其产品（如本合同第 3 条之所列）
                                                                          ；而‘代理商’
   SEY2021）及相关补充      接受该任命且同意销售及促销‘制造商’之产品；
   协议                 “4、报酬与补偿
上海市方达律师事务所                                                 补充法律意见书（二）
#     合同                                   相关约定
             “4.1 当货款已从客户处收讫，则‘代理商’依本文所提供服务之报酬将以净销售金额（扣除退货、品质索赔）计算。报
             酬比例见附表约定。
             “4.2 如因价格特别积极且低于一般期望或市场行情时，则‘代理商’及‘制造商’必须协商同意一个较低的佣金%比率。
             “6、销售条件
             “代理销售的客户资源，非专属乙方（即代理商，下同）而系双方共同洽商开创并维护。在获取订单环节，乙方主要
             负责获得客户的最新产品需求或潜在的产品需求，并将其反馈给甲方（即制造商，下同）     ，在客户与甲方之间进行信
             息传递及发挥商务沟通的协调作用，而能否获得订单取决于甲方满足客户需求的能力，包括研发能力、技术储备、制
             程能力、产品质量、产品交期等方面。
             “乙方在与客户接洽过程中将如实披露与客户交易的主体为甲方，并由客户直接下单给甲方，由甲方直接收受货款。
             乙方不参与客户与甲方之间的交易，包括但不限于参与协议的签署、产品的生产、交货等，也不代收客户货款或其他
             款项。
             “乙方销售之产品以甲方制造及提供乙方为限；乙方同意坚决维护甲方立场，保护甲方商业机密、维护甲方品牌形象，
             不携带客户资源另觅制造生产；若有违背立场之虞，则甲方随时有权收回代理委任并告知客户。任何终止委任代理或
             解除销售代理合同，均不影响甲方对客户的销售和业务拓展。”
上海市方达律师事务所                                                             补充法律意见书（二）
入
         根据相关方的书面确认，主要代理商的成立时间如下：
     #                                  主要代理商                                成立时间
            DSG 集团（Dynamic Electronics Co.(s) Pte. Ltd.及 DSG Electronics
            Pte. Ltd.）
         根据相关方的书面确认，主要代理商对应的主要代理客户与发行人初次合作
的时间及报告期内各年的代理销售收入情况如下：
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                                                                     代理客户与发行人                 代理销售收入（万元）
     #                          主要代理客户
                                                                      初次合作时间        2023 年度        2022 年度        2021 年度
                                                                  （以下无正文）
上海市方达律师事务所               补充法律意见书（二）
上海市方达律师事务所                   补充法律意见书（三）
             上海市方达律师事务所
         关于超颖电子电路股份有限公司
     首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
              并在主板上市的
             补充法律意见书（三）
上海市方达律师事务所                                                                              补充法律意见书（三）
                                                   目 录
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HKRI Taikoo Hui
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                          上海市方达律师事务所
                        关于超颖电子电路股份有限公司
         首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在主板上市的
                          补充法律意见书（三）
致：超颖电子电路股份有限公司
      上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律
执业资格的律师事务所。根据超颖电子电路股份有限公司（以下简称“发行人”）
与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票（以下简称“本次发行”）并在主板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘
专项法律顾问。
      本所曾于 2023 年 12 月 20 日、2024 年 6 月 26 日和 2024 年 9 月 12 日就本
次发行出具了《上海市方达律师事务所关于超颖电子电路股份有限公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在主板上市的律师工作报告》
                            （以下简称“《律
师工作报告》”）、《上海市方达律师事务所关于超颖电子电路股份有限公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在主板上市的法律意见书》
                             （以下简称“《法
律意见书》”）、《上海市方达律师事务所关于超颖电子电路股份有限公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并在主板上市的补充法律意见书》（以下简称
“《补充法律意见书》”）及《上海市方达律师事务所关于超颖电子电路股份有限
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在主板上市的补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
上海市方达律师事务所                               补充法律意见书（三）
  本所针对 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期间（以下简称“特定期间”）
发行人相关法律情况的变化以及其他需要说明的事项，出具本补充法律意见（以
下简称“本补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》
和《补充法律意见书（二）》的更新和补充，本所在《律师工作报告》
                              《法律意见
书》
 《补充法律意见书》和《补充法律意见书（二）》中的相关声明和承诺适用于
本补充法律意见书。
  除非在本补充法律意见书中另有说明，《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书》和《补充法律意见书（二）》中已作定义的词语在本补充法律意
见书中被使用时具有与《律师工作报告》
                 《法律意见书》
                       《补充法律意见书》和《补
充法律意见书（二）》中已定义的相同词语相同的含义。
  本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具补充法律意见如下：
上海市方达律师事务所                             补充法律意见书（三）
             第一部分    法律意见书的补充和更新
一、 本次发行上市的批准和授权
  根据发行人 2023 年第二次临时股东大会的授权，发行人于 2024 年 9 月 6 日
召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并上市方案的议案》，同意发行人对首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并申请在上海证券交易所主板上市的发行上市方案中的“本次
发行的募集资金用途”进行调整，将拟投入“补充流动资金及偿还银行贷款”的募
集资金金额由 60,000 万元调减至 26,000 万元，募集资金总额由 100,000 万元调
减至 66,000 万元；除上述内容外，发行人第一届董事会第六次会议和 2023 年第
二次临时股东大会审议通过的本次发行上市方案中的其他内容不变。
  根据发行人的书面确认并经核查，除上述情形外，自《补充法律意见书》出
具日至本补充法律意见书出具日，本次发行上市的批准和授权情况未发生变化。
二、 本次发行上市的主体资格
  根据发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不
存在根据中国法律以及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人为依法设立
并有效存续的股份有限公司，仍具备申请本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
        （2023 年 12 月 29 日修订，并于 2024 年 7 月 1 日生效实施，
  根据《公司法》
下同）、
   《证券法》
       《注册管理办法》
              《上市规则》之规定，本所对截至本补充法律
意见书出具日发行人本次发行上市的各项条件逐项进行了审查，具体如下：
格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
会议的决议，本次发行的发行价格将根据向网下投资者初步的询价结果，由发行
人董事会和保荐机构（主承销商）协商确定，或按中国证监会、上交所认可的其
他方式确定。根据发行人的书面确认，本次发行的价格将不低于本次发行的股票
面值，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
上海市方达律师事务所                            补充法律意见书（三）
审议通过了本次发行上市的方案，包括本次发行的股票种类、发行数量、定价方
式、发行对象、发行时间等，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）（三）项的规定。
符合《注册管理办法》第十条的规定。
公司。根据黄石市市场监督管理局于 2023 年 2 月 22 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91420200MA487KTF17），定颖有限成立的时间为 2015 年 11
月 6 日。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其前身已持续经营 3 年以上，
符合《注册管理办法》第十条的规定。
十二条第（一）项的规定，具体如下：
  (1)     发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发
行人的主要资产不存在重大权属纠纷，发行人资产完整；
  (2)     截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、间接控股股东
及其控制的其他企业之间独立运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面具
有独立性，发行人与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业之间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关
联交易。
十二条第（二）项的规定，具体而言：
  (1)     自《补充法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人
的主营业务仍为印制电路板的研发、生产和销售业务，未发生重大不利变化；
  (2)     自《补充法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人
的董事、高级管理人员未发生重大不利变化；
  (3)     自《补充法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人
无实际控制人的状态未发生变更；
上海市方达律师事务所                           补充法律意见书（三）
  (4)     根据发行人及其股东的书面确认并经核查，发行人的股份权属清晰，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
子电路股份有限公司审计报告》
             （华兴审字[2024]23008410370 号）
                                     （以下简称“《审
计报告》”），并基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的判断，截至本补充
法律意见书出具日，发行人不存在如下对持续经营有重大不利影响的事项，符合
《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定，具体而言：
  (1)     主要资产、核心技术、商标存在重大权属纠纷，并对发行人的持续
经营产生重大不利影响；
  (2)     对发行人持续经营有重大不利影响的重大偿债风险、重大担保、诉
讼以及仲裁等重大或有事项；
  (3)     发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人
的持续经营产生重大不利影响。
发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定，具体而言：
  (1)     发行人的生产经营符合中国境内相关法律、行政法规的规定，发行
人及其存在实际经营业务的境内子公司均已取得业务经营必需的资质、许可、批
准或授权；
  (2)     发行人主要从事印制电路板的研发、生产和销售业务。前述业务不
所列的限制类、淘汰类、禁止准入类的产业，符合国家产业政策。
册管理办法》第十条的规定，具体而言：
  (1)     发行人已依法设立股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了
战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，并
建立了独立董事、董事会秘书制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责；
上海市方达律师事务所                                    补充法律意见书（三）
   (2)     发行人董事会、监事会人数符合中国法律和《公司章程》的规定，
董事会中独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，监事会中职工监事人数不
少于监事会人数的三分之一。
山公司出具的《苏州市企业专用信用报告》、新加坡律师和中国台湾律师分别就
发行人的控股股东及间接控股股东出具的法律意见书以及发行人及其控股股东、
间接控股股东的书面确认、发行人间接控股股东的相关公告，自《补充法律意见
书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股股东、间接控股股东不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项及《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
高级管理人员的书面确认，自《补充法律意见书》出具日至本补充法律意见书出
具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款
的规定。
度、2023 年度和 2024 年 1-6 月扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润
分别为 14,623 万元、14,083 万元、26,616 万元和 18,015 万元，扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别为 8,464 万元、7,512 万元、25,613 万元和
万元，基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的判断，发行人具有持续经营
能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
股份有限公司内部控制鉴证报告》（华兴专字[2024] 23008410385 号）（以下简称
“《内控报告》”）及发行人的书面确认，并基于本所律师作为非财务专业人员所
能作出的判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，华兴为发行人本次发行上市出具了无保留意见的审计
上海市方达律师事务所                             补充法律意见书（三）
报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项及《注册管理办法》第十一条
第一款的规定。
务专业人员所能作出的判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由华兴出具无保留
结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低者）均为正，且累计不低于
不低于 1 亿元；2021 年度、2022 年度和 2023 年度营业收入累计不低于 15 亿元。
因此，发行人符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（四）项及第 3.1.2 条第一款
第（一）项的规定。
  综上，本所认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市
规则》规定的本次发行上市的各项实质性条件。
四、 发行人的设立、股本及其演变
  根据发行人的书面确认并经核查，自《补充法律意见书》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人的股本未发生变化。
五、 发行人的独立性
  根据发行人的书面确认并经本所律师适当核查，并基于本所律师作为非财务
专业人员所能作出的判断，自《补充法律意见书》出具日至本补充法律意见书出
具日，未发生对发行人独立性产生重大不利影响的相关事项。
六、 发行人的发起人和股东
  根据相关股东的书面确认、境外律师出具的法律意见书并经核查，自《补充
法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的发起人、股东和间接
控股股东的基本情况未发生变化。
七、 发行人的子公司
  根据发行人的书面确认、境外律师出具的法律意见书并经核查，自《补充法
律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人部分子公司的基本情况发
生变化，具体情况如下：
上海市方达律师事务所                                                 补充法律意见书（三）
      根据发行人的书面确认，由于发行人经营决策调整，考虑集团运营综效等因
素，2024 年 10 月，Dynamic PCB 注销；因 Dynamic PCB 自 2023 年起已无实际
经营，未拥有任何资产和人员，故不涉及资产和人员处置。
      根据塞舌尔律师出具的法律意见书，报告期（即 2021 年 1 月 1 日至 2024 年
重的情形。
      根据塞舌尔律师出具的法律意见书，Dynamic PCB 的注销程序符合塞舌尔法
律的规定。
      基于上述，本所认为，Dynamic PCB 注销具有客观背景原因，报告期内
Dynamic PCB 不存在违反塞舌尔法律而受到处罚且情节严重的情形，Dynamic
PCB 的注销程序符合塞舌尔法律的规定，注销过程中不涉及资产和人员的处置。
      根据泰国律师出具的法律意见书，2024 年 7 月，泰国公司新增发行 14,000,000
股股份，均由 Dynamic Investment 认购。
      截至本补充法律意见书出具日，泰国公司的股本结构如下：
  #            股东名称/姓名                    持股数（股）            持股比例
                合计                            42,000,000          100%
      根据发行人的书面确认、泰国律师出具的法律意见书并经核查，自《补充法
律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人已通过 Dynamic Investment
向泰国公司缴付出资款共计 3,920 万美元。就前述出资款缴付事宜，发行人已于
      根据发行人的书面确认、境外律师出具的法律意见书并经核查，除上述情形
外，自《补充法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的子公司
的基本情况未发生变化。
八、 发行人的业务
上海市方达律师事务所                                    补充法律意见书（三）
   根据发行人的书面确认并经核查，自《补充法律意见书》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人及其境内子公司的经营范围和主要从事的业务情况未发
生变化。
   根据发行人的书面确认，自《补充法律意见书》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人及其境内子公司持有的中国境内政府机构颁发的与其主要从事的
业务相关的经营资质及许可情况未发生变化。
   根据塞舌尔律师、新加坡律师和泰国律师出具的法律意见书及发行人的书面
确认，截至本补充法律意见书出具日，Dynamic PCB 已办理完毕注销手续，泰国
公司已开始试生产；除前述情形外，自《补充法律意见书》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人境外子公司的经营情况未发生重大变化。
九、 发行人的关联交易和同业竞争
   根据相关方的书面确认并经核查，发行人的子公司武汉公司已于 2024 年 4
月注销；特定期间内，发行人新增 1 名关联方，即定颖投控的独立董事刘恒信，
但其已于 2024 年 5 月辞任定颖投控的独立董事职务。
   根据《审计报告》，特定期间内发行人及其子公司与关联方发生的关联交易
情况如下：
                                                   单位：万元
            关联交易类别                      2024 年 1-6 月
采购商品/接受劳务（注）                                           111.91
出售商品/提供劳务（注）                                           268.15
董事、监事、高级管理人员报酬                                         598.31
注：2024 年 1-6 月发行人采购商品/接受劳务和出售商品/提供劳务的关联交易均为与 DSG
集团的交易；DSG 集团系 Dynamic Holding 报告期内曾任董事林婉惠关系密切的家庭成员担
任董事的企业，林婉惠自 2023 年 2 月 24 日起不再担任 Dynamic Holding 董事，故上述关联
上海市方达律师事务所                                                补充法律意见书（三）
交易仅统计至 2024 年 2 月 24 日。
     特定期间内，关联方为发行人及其子公司提供了如下关联担保：
                                                          截至报告期末是
 #     担保方        担保金额            起始日         到期日
                                                          否已经履行完毕
通过《关于对公司 2024 年 1-6 月关联交易予以确认的议案》，同意 2024 年 1-6 月
内发行人与关联方发生的关联交易情况，并将相关议案提交董事会审议。
于对公司 2024 年 1-6 月关联交易予以确认的议案》，关联董事黄铭宏、刘国瑾已
对前述议案回避表决。
     根据相关方的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的
控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业不存在经营与发行人主营业务相同
或相似业务的情形。
十、 发行人的主要财产
     (1)      境内自有土地和房产
     根据发行人的书面确认，自《补充法律意见书》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人及其境内子公司在中国境内拥有的自有土地和房产未发生变化。
     (2)      境外自有土地和房产
     根据泰国律师出具的法律意见书及发行人的书面确认，自《补充法律意见书》
出具日至本补充法律意见书出具日，泰国公司取得如下房屋及相关土地的所有权：
上海市方达律师事务所                                               补充法律意见书（三）
 #           位置          所在土地权证号 房产面积（㎡） 所占土地面积（㎡） 取得时间
    District,      Si
    Mahaphot District,                                      2024.06.27
    Prachinburi
      根据泰国律师出具的法律意见书，泰国公司合法拥有上述土地和房屋的所有
权，该等土地和房屋上不存在抵押、质押等权利负担。
      根据 Dynamic Seychelles 与森宝开发股份有限公司于 2024 年签署的《房屋
               《补充法律意见书》披露的 Dynamic Seychelles
租赁契约书》及发行人的书面确认，
向森宝开发股份有限公司承租的、位于中国台湾桃园市芦竹区民权路 50 号二楼
的房产已续租，租赁期限为 2024 年 10 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日。
      根据发行人的书面确认，除上述情形外，截至本补充法律意见书出具日，发
行人及其子公司未承租用于生产经营活动的房产。
      根据泰国律师出具的法律意见书及发行人的书面确认，泰国公司已于 2024
年 7 月 31 日就泰国超颖工厂项目取得建筑许可证（No. 94/2567（2024））、于 2024
年 8 月 23 日取得使用许可证（No.7/2567（2024））；除前述情形外，自《补充法
律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的单项工
程投资额超过 1,000 万元的重大在建工程未发生其他变化。
      根据发行人的书面确认并经核查，自《补充法律意见书》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人及其子公司新增取得 1 项在中国境内注册的专利，即发
行人持有的专利号为 ZL202323076605.2 的实用新型“陪镀边条及印刷电路板龙
门电镀装置”，该专利的申请日为 2023 年 11 月 13 日，授权公告日为 2024 年 7
月 5 日。
      根据发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人合
上海市方达律师事务所                                           补充法律意见书（三）
法拥有上述境内专利，该专利不存在质押、司法查封等权利受限制的情形。
     根据连邦国际专利商标事务所出具的《关于超颖电子电路股份有限公司及其
子公司境外知识产权事宜的说明》、发行人的书面确认并经核查，除上述情况外，
自《补充法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥
有或被授权的专利、商标和域名情况未发生变化。
十一、 发行人的重大债权债务
     (1)       银行授信合同
     根据发行人的书面确认并经核查，发行人及其子公司新增如下在特定期间内
签署且截至报告期末尚未履行完毕、授信额度在 5,000 万元以上的银行授信合同：
# 债务人                 授信人               授信额度   授信期间       担保方式
       中国光大银行股份有限公司黄石           2024.02.22-
       分行                       2025.02.21
       上海商业储蓄银行股份有限公司          首次提款日起 定颖投控提供
       无锡分行等主体组成的银团             3年（注）       连带保证担保
       凯基商业银行股份有限公司国际           2024.02.27- 定颖投控提供
       金融业务分行                   2025.02.27  连带保证担保
   泰国公                 2,450万美  2024.06.03- 定颖投控提供
    司                      元    2027.06.02  连带保证担保
注：根据发行人的书面确认，发行人基于该授信向上海商业储蓄银行股份有限公司无锡分行
等主体组成的银团申请获得了 2.4 亿元人民币贷款；2024 年 8 月 2 日，发行人提前清偿了前
述贷款，并与授信人协商提前终止了该项授信。
     (2)       借款/贷款合同
     根据发行人的书面确认并经核查，发行人及其子公司新增如下在特定期间内
签署且截至报告期末尚未履行完毕、借款金额在 5,000 万元以上的借款合同：
 # 债务人                债权人            借款金额       借款期限          担保方式
         中国农业银行股份有限公司黄石
         团城山支行
         中国光大银行股份有限公司黄石
         分行
              中国邮政储蓄银行股份有限公司
              黄石市分行
上海市方达律师事务所                                                           补充法律意见书（三）
 # 债务人                    债权人                     借款金额          借款期限           担保方式
                                                      定颖投控
        凯基商业银行股份有限公司国际 1,350 万美
        金融业务分行             元
                                                      保证担保
    昆山公
     司
     根据《审计报告》和发行人的书面确认，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及
其子公司不存在为第三方提供对外担保的情形。
     根据发行人的书面确认并经核查，特定期间内客户主要通过签署框架性销售
协议或直接下达订单的方式向发行人及其子公司提出采购需求。现将 2024 年 1-
或下达的订单示例列示如下：
#    合同主体                客户名称                  合同名称         销售内容     签订时间      准据法
                                                            供方生产、
                                              Strategic
                   Continental Automotive                   销售、交付
                   Technologies GmbH                        的产品及相
                                              Contract
                                                             关服务
      Dynamic      捷普电子（广州）有限                 Purchase
     Seychelles    公司                         Order
                   法雷奥汽车内部控制
                   （深圳）有限公司
                   博世汽车部件（苏州）                 Delivery
                   有限公司                       Instruction
                                              Long Term
                                              Agreement
     根据发行人的书面确认并经核查，特定期间内发行人及其子公司主要通过签
署框架性采购协议并下达订单的方式向主要供应商提出采购需求。现将 2024 年
性合同示例列示如下：
上海市方达律师事务所                                         补充法律意见书（三）
#    合同主体            供应商名称               主要采购产品   签订时间         准据法
              台光电子材料（黄石）有限公          覆铜板、半固化片
                    司                   等
              光洋化学应用材料科技（昆
                 山）有限公司
                                     覆铜板、半固化片
                                        等
              联茂（无锡）电子科技有限公          覆铜板、半固化片
                    司                   等
              江西江南新材料科技股份有限
                   公司
     根据发行人的书面确认、泰国律师出具的法律意见书并经核查，发行人及其
子公司新增如下在特定期间内签署并履行的、合同金额在 5,000 万元以上的建设
工程合同：
 #   合同主体      施工方名称    合同名称             合同内容      签订时间 准据法
                             P5 主厂房无尘室/隔间内装
               洋基工程（泰   《工程承                2024.05.0 未明确
               国）有限公司   揽合同》                   5       约定
                                    包
     根据发行人的书面确认并经核查，特定期间内，发行人及其子公司不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因而产生的对发行人的
财务或业务存在重大不利影响的侵权之债。
     根据发行人的书面确认，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司共
有员工 4,579 名，发行人或其境内子公司均与其签署劳动合同。其中：
     (1)      4,544 名员工已缴纳社会保险，4,443 名员工已缴纳住房公积金；
     (2)      35 名员工未缴纳社会保险，具体原因为：(a) 19 名中国台湾籍员工
自愿放弃由发行人或其境内子公司为其在境内缴纳社会保险；(b) 15 名中国境内
籍员工入职时已过社会保险的申报窗口期，下月缴纳申报前已离职；(c) 1 名中国
境内籍员工因入职时原单位未减员导致缴纳不成功，已于 2024 年 7 月缴纳。
     (3)      136 名员工未缴纳住房公积金，具体原因为：(a) 24 名中国境内籍员
上海市方达律师事务所                             补充法律意见书（三）
工因处于试用期而未及时缴纳住房公积金，已于 2024 年 9 月缴纳；(b) 4 名中国
境内籍员工因处于试用期而未及时缴纳住房公积金，且试用期内已离职；(c) 75
名中国境内籍员工入职时已过住房公积金的申报窗口期，已于 2024 年 7 月缴纳；
(d) 26 名中国境内籍员工入职时已过住房公积金的申报窗口期，下月缴纳申报前
已离职；(e) 1 名中国境内籍员工因入职时原单位未减员导致缴纳不成功，已于
房公积金。
  根据发行人的书面确认，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司共
聘用 28 名退休返聘人员。
  发行人所在地的相关政府部门分别就其在特定期间内的劳动用工、社会保险
和住房公积金缴纳的合规情况出具了证明；发行人存在员工的境内子公司（即昆
山公司）已取得苏州市公共信用信息中心出具的《苏州市企业专用信用报告》，
确认其在特定期间内的劳动用工、社会保险和住房公积金缴纳的合规情况。
  根据发行人的书面确认，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司共
有 24 名外籍员工。其中：(1) 21 名中国台湾籍员工和 2 名中国香港籍员工，根
据《国务院关于取消一批行政许可等事项的决定》（国发[2018]28 号）的规定，
台港澳人员在内地就业许可被取消。前述中国台湾、中国香港籍员工已持有有效
的《台湾居民往来大陆通行证》或《港澳居民来往内地通行证》；(2) 1 名菲律宾
籍员工，该外籍员工已持有有效的《外国人居留许可》和《外国人工作许可证》。
  根据发行人的书面确认，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司共
有 596 名研发人员；前述人员均与发行人或其境内子公司签署劳动合同。
  经核查，《超颖电子电路股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股
        （2024 年 12 月 25 日版）
说明书（申报稿）》                 （以下简称“招股说明书”）中关于截
至 2024 年 6 月 30 日研发人员聘用形式的计算口径与截至 2024 年 6 月 30 日员
工人数口径相一致。
十二、 发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并
  根据发行人的书面确认并经核查，特定期间内，发行人不存在增资、减资、
上海市方达律师事务所                     补充法律意见书（三）
合并、分立或其他对发行人的财务状况和业务经营产生重大影响的资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
  根据发行人的书面确认并经核查，自《补充法律意见书》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》未发生变化。
  经核查，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》系根据《中华人民
共和国公司法（2018 年修订）》等中国法律制定。根据发行人的书面确认，发行
人后续将结合《公司法》及其配套法规要求对《公司章程》及《公司章程（草案）》
进行修订。本所认为，前述事项不会对本次发行构成实质性法律障碍。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  根据发行人的书面确认并经核查，自《补充法律意见书》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人的组织机构和三会议事规则未发生变化。
  根据发行人的书面确认并经核查，自《补充法律意见书》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人共召开了 3 次董事会会议和 1 次监事会会议。经核查，
前述董事会、监事会和股东大会的召开程序、决议内容合法有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
  根据相关方的书面确认并经核查，自《补充法律意见书》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化，发行人现任
董事、监事和高级管理人员的基本情况、在发行人的任职未发生变化。
  根据相关方的书面确认并经核查，自《补充法律意见书》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员在除发行人及其子公司外
的其他机构的兼职情况未发生变化。
十六、 发行人及其子公司的税务事宜
  根据《审计报告》，特定期间内，发行人及其境内子公司的税务登记情况、
适用的主要税种和税率未发生变化。
上海市方达律师事务所                                                            补充法律意见书（三）
     根据《审计报告》及发行人的书面确认，特定期间内，发行人及其境内子公
司享受的主要税收优惠未发生变化。
     根据发行人的书面确认并经核查，特定期间内，发行人及其境内子公司新增
取得 3 笔单笔补贴金额在 200 万元以上的重大财政补贴，具体情况如下：
     公司                                              金额（万
#       时间                  补贴项目                                            依据
     名称                                               元）
                                                              《黄石市人民政府关于
     发行 2024                                                  进一步推进企业上市挂
      人 .01                                                   牌工作的通知》（黄政发
                                                              [2019]14 号）
     发行 2024 黄石经济技术开发区·铁山区民营企业                                   《定颖电子高阶线路板
      人 .02 发展促进中心建设投资补助（P2 厂）                                   项目投资合同书》
     发行 2024 黄石经济技术开发区·铁山区民营企业                                   《定颖电子高阶线路板
      人 .05 发展促进中心建设投资补助（P2 厂）                                   项目投资合同书》
     发行人所在地税务局已就其于特定期间的纳税情况出具证明；昆山公司已取
得苏州市公共信用信息中心出具的《苏州市企业专用信用报告》，确认其在特定
期间内的纳税情况；武汉公司注销前已取得所在地税务局出具的《清税证明》。
十七、 发行人的环境保护、安全生产、产品质量和技术等标准
     根据发行人的书面确认并经核查，自《补充法律意见书》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人及其境内子公司不存在因违反有关环境保护、安全生产
的中国法律受到行政处罚且情节严重的情形。
     根据发行人的书面确认并经核查，自《补充法律意见书》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人及其境内子公司获得的认证情况如下：
   公司                                                                     发证日        有效期
#                 证书名称                 证书编号              发证主体
   名称                                                                       期          至
   发行       信息安全管理体系认证证                              英国标准协会               2024.09.   2027.09.
    人       书（ISO/IEC 27001:2022）                    （BSI）                  13         12
   泰国       有害物质过程管理 IECQ 符         IECQ-H      ULTW DQS     Group-       2024.09.   2025.09.
   公司       合性证书                    24.0010          DQS Taiwan Inc.        05         05
   泰国       质量管理体系认证证书                                                    2024.09.   2027.09.
   公司       （ISO9001:2015）                                                  05         04
                                    IATF16KON         Gmbh                  05         04
上海市方达律师事务所                                   补充法律意见书（三）
    公司                                        发证日   有效期
#            证书名称          证书编号       发证主体
    名称                                         期     至
    公司 （IATF16949:2016）
    根据发行人的书面确认并经核查，自《补充法律意见书》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人及其境内子公司不存在因提供的服务、产品存在质量问
题而受到行政处罚的情形，不存在因产品质量而导致对发行人的持续经营产生重
大不利影响的重大安全事故、纠纷、诉讼或产品召回的情况。
十八、 本次发行募集资金的用途
    根据发行人的书面确认，自《补充法律意见书》出具日至本补充法律意见书
出具日，本次发行募集资金用途及募集资金投资项目的建设审批手续未发生重大
变化。
十九、 发行人业务发展目标
    根据发行人的书面确认并经核查，自《补充法律意见书》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
    根据发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及
其境内子公司不存在尚未了结的、对发行人的业务经营或资产造成重大不利影响
的诉讼、仲裁案件。
    根据境外律师出具的法律意见书，截至该等法律意见书出具之日，发行人境
外子公司在其相应的境外业务经营地不存在尚未了结的、对发行人的业务经营或
资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁案件。
    根据发行人的书面确认并经核查，自《补充法律意见书》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人及其境内子公司不存在因违反中国法律受到行政处罚且
情节严重或对发行人财务和业务产生重大不利影响的情形。
    根据境外律师出具的法律意见书，自《补充法律意见书》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人境外子公司未受到所在地政府部门的任何行政处罚。
上海市方达律师事务所                               补充法律意见书（三）
    根据相关方的书面确认以及境外律师出具的法律意见书，截至本补充法律意
见书出具日，发行人的控股股东、间接控股股东不存在尚未了结的、对发行人的
业务经营或资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。
罚
    根据相关方的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人现
任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的、对发行人的业务经营或资产造
成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
    本所律师未参与招股说明书的制作，但参与了对招股说明书的讨论，并对其
作了总括性的审阅，对招股说明书中引用本所为本次发行出具的本补充法律意见
书的相关内容作了特别审查。
    本所认为，发行人招股说明书不会因引用本补充法律意见书的相关内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 需要说明的其他法律问题
    根据发行人的书面确认，巨宏的合伙人李洪离职，其所持巨宏的合伙份额全
部转让予发行人的员工张兵；必颖的股东陈柏宏离职，其所持必颖的股份全部转
让予必颖的员工持股管理人黄铭宏；必颖的股东高国轩因个人原因，经员工持股
管理人同意后，其所持必颖的股份全部转让予必颖的员工持股管理人黄铭宏；巨
颖的有限合伙人薛志群离职，其所持巨颖的合伙份额全部转让予发行人的员工高
炳林；除前述情形外，自《补充法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，
精准、巨宏、巨颖、必颖、超铭的股东/合伙人未发生变化。
    基于本次发行上市的需要，发行人于 2024 年 9 月出具《关于首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并上市后子公司现金分红的承诺函》，承诺：“本次发
行上市后，发行人将通过合法合规的方式确保 Dynamic Electronics Co., Ltd.（以
下简称‘塞舌尔超颖’）每年向发行人现金分红的金额不低于塞舌尔超颖上年经审
计归属于母公司净利润的 30%。”
上海市方达律师事务所                      补充法律意见书（三）
  发行人的控股股东、间接控股股东于 2024 年 12 月重新出具《关于股份锁定
及减持事项的承诺函》，承诺：
  “一、自本承诺函出具之日起至发行人股票上市满三十六个月止，本企业及
一致行动人（如有，下同）不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发
行人本次发行上市前已发行股份（以下简称‘首发前股份’），也不提议由发行人回
购该部分股份。
  “二、在发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业直接或间接持
有的发行人首发前股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。若发
行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权、
除息事项的，发行人股票的收盘价按照相关法律、法规、部门规章、规范性文件
（以下统称‘监管规则’）的规定作相应调整。
  “三、本企业减持直接或间接持有的发行人股份将符合监管规则的规定以及
本企业已作出的各项承诺；减持方式将符合监管规则的规定，包括但不限于集中
竞价交易、大宗交易、协议转让等。上述首发前股份限售期满后 24 个月内，如
本企业拟进行减持，减持数量不超过本企业所持发行人股份总数的 100%，减持
价格不低于发行人本次发行上市时的股票发行价；若发行人在本次发行上市后发
生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权、除息事项的，上述股票
发行价为除权、除息后的价格。
  “四、若发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上，延长本企业届
时所持股份锁定期限 12 个月；若发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%
以上，在前项基础上延长本企业届时所持股份锁定期限 12 个月；若发行人上市
第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上，在前两项基础上延长本企业届时所
持股份锁定期限 12 个月。在本条中，‘净利润’以扣除非经常性损益后归母净利
润为准；‘届时所持股份’是指本企业上市前取得，上市当年及之后第二年、第三
年年报披露时仍持有的股份。
  “五、存在下列情形之一的，本企业不减持直接或间接持有的发行人股份：
  “（一）本企业因涉嫌与发行人有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
  “（二）本企业因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴
上海市方达律师事务所                      补充法律意见书（三）
纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
  “（三）本企业因涉及与发行人有关的违法违规，被上交所公开谴责未满 3 个
月的；
  “（四）发行人因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
  “（五）发行人被上交所公开谴责未满 3 个月的；
  “（六）发行人可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，
自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
  “1、发行人股票终止上市并摘牌；
  “2、发行人收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，
显示发行人未触及重大违法类强制退市情形；
  “（七）法律法规以及上交所业务规则规定的其他情形。
  “六、发行人存在下列情形之一的，本企业不通过上交所集中竞价交易、大
宗交易方式减持股份，但已经依法披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除
外：
  “（一）最近 3 个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者
累计现金分红金额低于同期年均归属于发行人股东净利润的 30%的，但其中净
利润为负的会计年度不纳入计算；
  “（二）最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个
会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于发行人股东的净资产的。
  “七、最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于发行人首次
公开发行时的股票发行价格的，本企业及一致行动人不通过上交所集中竞价交易、
大宗交易方式减持股份，但已经依法披露减持计划，或者中国证监会另有规定的
除外。
  “八、本企业计划通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，将
在首次卖出股份的 15 个交易日前向上交所报告并披露减持计划，每次披露的减
持时间区间不超过 3 个月。减持计划实施完毕的，本企业将在 2 个交易日内向上
交所报告，并予公告。在预先披露的减持计划区间内，未实施减持或者减持计划
未实施完毕的，本企业将在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上交所报告，
上海市方达律师事务所                       补充法律意见书（三）
并予公告。若通过其他方式减持，将提前三个交易日通知发行人，并按照监管规
则的规定及时、准确地履行信息披露义务。
  “九、本企业在减持所持发行人股份时，将遵守《上市公司股东减持股份管
理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份》等监管规则，包括但不限于：
  “1、本企业通过集中竞价交易方式减持发行人股份（本企业通过上交所集中
竞价交易方式买入的发行人股份、本企业参与公开的发行股份而取得的发行人股
份除外）的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人届时股份总数
的 1%；
  “2、本企业通过大宗交易方式减持发行人股份（本企业通过上交所集中竞价
交易方式买入的发行人股份、本企业参与公开的发行股份而取得的发行人股份除
外）的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人届时股份总数的 2%；
  “3、本企业通过协议转让方式减持发行人股份的，单个受让方的受让比例将
不低于发行人届时股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，监
管规则另有规定的除外。
  “十、本企业将促使一致行动人减持发行人股份时遵守本承诺函项下的承诺。
一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。
  “十一、本企业将及时向发行人报告本企业持有的发行人股份及其变动情况。
  “十二、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自
行终止。如果监管规则对上市公司股份锁定或减持有新的规定，则本企业在锁定
或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
  “十三、本企业自不再作为发行人的直接或间接控股股东、持有发行人 5%以
上股份的股东之日起，无需遵守上述承诺中属于相关监管规则对于控股股东、间
接控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份锁定或减持特殊要
求的内容。
  “十四、如果本企业未履行上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行
人股份所取得的收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由
本企业自行承担。”
  (1)      关于股份锁定及减持事项的承诺
上海市方达律师事务所                        补充法律意见书（三）
  发行人的间接股东定颖电子、Wintek 于 2024 年 12 月出具《关于股份锁定
及减持事项的承诺函》，承诺：
  “一、自本承诺函出具之日起至发行人股票上市满三十六个月止，本企业及
一致行动人（如有，下同）不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发
行人本次发行上市前已发行股份（以下简称‘首发前股份’），也不提议由发行人回
购该部分股份。
  “二、在发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业直接或间接持
有的发行人首发前股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。若发
行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权、
除息事项的，发行人股票的收盘价按照相关法律、法规、部门规章、规范性文件
（以下统称‘监管规则’）的规定作相应调整。
  “三、本企业减持直接或间接持有的发行人股份将符合监管规则的规定以及
本企业已作出的各项承诺；减持方式将符合监管规则的规定，包括但不限于集中
竞价交易、大宗交易、协议转让等。上述首发前股份限售期满后 24 个月内，如
本企业拟进行减持，减持数量不超过本企业所持发行人股份总数的 100%，减持
价格不低于发行人本次发行上市时的股票发行价；若发行人在本次发行上市后发
生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权、除息事项的，上述股票
发行价为除权、除息后的价格。
  “四、若发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上，延长本企业届
时所持股份锁定期限 12 个月；若发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%
以上，在前项基础上延长本企业届时所持股份锁定期限 12 个月；若发行人上市
第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上，在前两项基础上延长本企业届时所
持股份锁定期限 12 个月。在本条中，‘净利润’以扣除非经常性损益后归母净利
润为准；‘届时所持股份’是指本企业上市前取得，上市当年及之后第二年、第三
年年报披露时仍持有的股份。
  “五、存在下列情形之一的，本企业不减持直接或间接持有的发行人股份：
  “（一）本企业因涉嫌与发行人有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
  “（二）本企业因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴
纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
上海市方达律师事务所                      补充法律意见书（三）
  “（三）本企业因涉及与发行人有关的违法违规，被上交所公开谴责未满 3 个
月的；
  “（四）发行人因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
  “（五）发行人被上交所公开谴责未满 3 个月的；
  “（六）发行人可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，
自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
  “1、发行人股票终止上市并摘牌；
  “2、发行人收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，
显示发行人未触及重大违法类强制退市情形；
  “（七）法律法规以及上交所业务规则规定的其他情形。
  “六、发行人存在下列情形之一的，本企业不通过上交所集中竞价交易、大
宗交易方式减持股份，但已经依法披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除
外：
  “（一）最近 3 个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者
累计现金分红金额低于同期年均归属于发行人股东净利润的 30%的，但其中净
利润为负的会计年度不纳入计算；
  “（二）最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个
会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于发行人股东的净资产的。
  “七、最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于发行人首次
公开发行时的股票发行价格的，本企业及一致行动人不通过上交所集中竞价交易、
大宗交易方式减持股份，但已经依法披露减持计划，或者中国证监会另有规定的
除外。
  “八、本企业计划通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，将
在首次卖出股份的 15 个交易日前向上交所报告并披露减持计划，每次披露的减
持时间区间不超过 3 个月。减持计划实施完毕的，本企业将在 2 个交易日内向上
交所报告，并予公告。在预先披露的减持计划区间内，未实施减持或者减持计划
未实施完毕的，本企业将在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上交所报告，
并予公告。若通过其他方式减持，将提前三个交易日通知发行人，并按照监管规
则的规定及时、准确地履行信息披露义务。
上海市方达律师事务所                        补充法律意见书（三）
  “九、本企业在减持所持发行人股份时，将遵守《上市公司股东减持股份管
理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份》等监管规则，包括但不限于：
  “1、本企业通过集中竞价交易方式减持发行人股份（本企业通过上交所集中
竞价交易方式买入的发行人股份、本企业参与公开的发行股份而取得的发行人股
份除外）的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人届时股份总数
的 1%；
  “2、本企业通过大宗交易方式减持发行人股份（本企业通过上交所集中竞价
交易方式买入的发行人股份、本企业参与公开的发行股份而取得的发行人股份除
外）的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人届时股份总数的 2%；
  “3、本企业通过协议转让方式减持发行人股份的，单个受让方的受让比例将
不低于发行人届时股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，监
管规则另有规定的除外。
  “十、本企业将促使一致行动人减持发行人股份时遵守本承诺函项下的承诺。
一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。
  “十一、本企业将及时向发行人报告本企业持有的发行人股份及其变动情况。
  “十二、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自
行终止。如果监管规则对上市公司股份锁定或减持有新的规定，则本企业在锁定
或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
  “十三、本企业自不再间接持有发行人 5%以上股份之日起，无需遵守上述承
诺中属于相关监管规则对于控股股东、间接控股股东、持有发行人 5%以上股份
的股东所持发行人股份锁定或减持特殊要求的内容。
  “十四、如果本企业未履行上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行
人股份所取得的收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由
本企业自行承担。”
  (2)   关于欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
  发行人的间接股东定颖电子、Wintek 于 2024 年 12 月出具《关于欺诈发行
上市的股份回购和股份买回承诺函》，承诺：
  “1、本企业保证发行人本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
上海市方达律师事务所                  补充法律意见书（三）
  “2、如发行人不符合本次发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发
行上市的，本企业将督促发行人在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）等有权部门认定有关违法事实后五个交易日内依法启动回购首次公开发
行的全部新股的决策程序，回购价格不低于首次公开发行股票时的发行价格（发
生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）；
同时，本企业或本企业委托/指定的其他符合法律法规的主体将在中国证监会等
有权部门认定有关违法事实后五个交易日内依法启动股份购回方案，按照届时生
效的相关法律法规及公司章程等规定的方式和程序购回本企业在本次发行上市
时已公开发售的原限售股份（如有），购回价格不低于首次公开发行股票时的发
行价格（发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相
应调整）。
  “本企业自不再作为发行人的间接股东之日起，无需遵守上述对应的承诺。”
  基于上述，本所认为，发行人及其相关股东、间接股东出具的上述承诺符合
中国法律的强制性规定。
二十三、 结论意见
  综上所述，本所认为，本次发行上市已经履行合法的内部批准和授权手续；
发行人为依法设立、有效存续的股份有限公司；发行人符合中国法律规定的申请
首次公开发行 A 股股票并上市的实质条件；发行人不存在对本次发行上市构成
实质性影响的法律障碍。
上海市方达律师事务所                                                  补充法律意见书（三）
         第二部分        《补充法律意见书（二）》的补充和更新
    除本补充法律意见书第一部分已说明的更新情况外，就《补充法律意见书
（二）》涉及的主要事实更新和补充如下：
一、 第二轮问询函问题 6：关于销售费用和代理收入
    根据发行人的书面确认，2024 年 1-6 月前五大代理商（集团合并口径）分别
为 Maxi Asia Limited、Star Choice Limited（与 Maxi Asia Limited 以下合称“Star 集
团”）、Interconnect Sourcing Limited、DSG Electronics Pte. Ltd.、Dongwon lnterbiz
Ltd.、DYN、Jicai International Trade Limited。经核查，DSG Electronics Pte. Ltd.
于特定期间未与发行人或其子公司签订新的《销售代理合同》，其他主要代理商
（作为乙方）与发行人或其子公司（作为甲方）于特定期间签订的《销售代理服
务合同》中关于权利义务、具体收费规则的主要约定如下：
    “1、任命及接受
    “甲方委任乙方为销售代理服务商，于销售区域（如本合同第 2 条定义）销
售甲方产品（如本合同第 3 条所列）；而乙方接受该任命且同意销售甲方产品。
    “5、风险
    “乙方销售之产品以甲方制造及提供乙方为限；乙方同意坚决维护甲方立场，
保护甲方商业机密、维护甲方品牌形象，不携带客户资源另觅制造生产；若有违
背立场之虞，则甲方随时有权回收代理委任并告知客户。任何终止委任代理或解
除销售代理合同，均不影响甲方对客户的销售和业务拓展。
    “6、报酬与补偿
    “6.1 当货物已从客户处收讫，则乙方依本合同所提供服务之报酬将以净销
售金额（扣除退货、质量索赔、空海运费及政府税收）计算。报酬比例见附表约
定。
    “6.2 如因价格特别积极且低于一般期望或市场行情时，则乙方及甲方必须
协商同意一个较低的佣金%比率。
    “6.3 本合约之佣金比率，双方同意依照第七条约定合约生效日前一个月的
最新调整定案。（即：假设为 1 月 1 日生效，则以 12 月 31 日前最新调整为准）
    根据发行人的书面确认，主要代理商 2024 年 1-6 月的代理销售收入情况如
下：
上海市方达律师事务所                                                            补充法律意见书（三）
     #                 主要代理客户                            2024 年 1-6 月代理销售收入（万元）
           Cal-comp Electronics (thailand) Public
                    Company Limited
                                      （以下无正文）
上海市方达律师事务所               补充法律意见书（三）
上海市方达律师事务所                  补充法律意见书（四）
             上海市方达律师事务所
         关于超颖电子电路股份有限公司
     首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
              并在主板上市的
             补充法律意见书（四）
上海市方达律师事务所                                                                              补充法律意见书（四）
                                                   目 录
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兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼                                      电 话  Tel.:   +86-21-2208 1166
邮政编码：200041                                             传 真  Fax.:   +86-21-5298 5599
HKRI Taikoo Hui
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                          上海市方达律师事务所
                        关于超颖电子电路股份有限公司
         首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在主板上市的
                          补充法律意见书（四）
致：超颖电子电路股份有限公司
      上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律
执业资格的律师事务所。根据超颖电子电路股份有限公司（以下简称“发行人”）
与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票（以下简称“本次发行”）并在主板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘
专项法律顾问。
      本所曾于 2023 年 12 月 20 日、2024 年 6 月 26 日、2024 年 9 月 12 日和 2024
年 12 月 25 日就本次发行出具了《上海市方达律师事务所关于超颖电子电路股份
有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在主板上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、
                《上海市方达律师事务所关于超颖电子电路股
份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在主板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、
               《上海市方达律师事务所关于超颖电子电路股份
有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在主板上市的补充法律意见
书》
 （以下简称“《补充法律意见书》”）、
                  《上海市方达律师事务所关于超颖电子电
路股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在主板上市的补充法
律意见书（二）》
       （以下简称“《补充法律意见书（二）》”）及《上海市方达律师事
务所关于超颖电子电路股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
上海市方达律师事务所                             补充法律意见书（四）
在主板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
  本所针对 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间（以下简称“特定期
间”）发行人相关法律情况的变化以及其他需要说明的事项，出具本补充法律意
见（以下简称“本补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》
《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》的更新和补充，本所在《律
师工作报告》
     《法律意见书》
           《补充法律意见书》
                   《补充法律意见书（二）》和《补
充法律意见书（三）》中的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。
  除非在本补充法律意见书中另有说明，《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中已作定
义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《律师工作报告》
                            《法律意见书》
《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中已
定义的相同词语相同的含义。
  本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具补充法律意见如下：
上海市方达律师事务所                         补充法律意见书（四）
一、 本次发行上市的批准和授权
  根据发行人的书面确认并经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本
补充法律意见书出具日，本次发行上市的批准和授权情况未发生变化。
二、 本次发行上市的主体资格
  根据发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不
存在根据中国法律以及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人为依法设立
并有效存续的股份有限公司，仍具备申请本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
  根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》之规定，本所对截
至本补充法律意见书出具日发行人本次发行上市的各项条件逐项进行了审查，具
体如下：
格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
会议的决议，本次发行的发行价格将根据向网下投资者初步的询价结果，由发行
人董事会和保荐机构（主承销商）协商确定，或按中国证监会、上交所认可的其
他方式确定。根据发行人的书面确认，本次发行的价格将不低于本次发行的股票
面值，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
审议通过了本次发行上市的方案，包括本次发行的股票种类、发行数量、定价方
式、发行对象、发行时间等，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）（三）项的规定。
符合《注册管理办法》第十条的规定。
公司。根据黄石市市场监督管理局于 2023 年 2 月 22 日核发的《营业执照》（统
上海市方达律师事务所                           补充法律意见书（四）
一社会信用代码：91420200MA487KTF17），定颖有限成立的时间为 2015 年 11
月 6 日。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其前身已持续经营 3 年以上，
符合《注册管理办法》第十条的规定。
十二条第（一）项的规定，具体如下：
  (1)     发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发
行人的主要资产不存在重大权属纠纷，发行人资产完整；
  (2)     截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、间接控股股东
及其控制的其他企业之间独立运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面具
有独立性，发行人与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业之间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关
联交易。
十二条第（二）项的规定，具体而言：
  (1)     自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人的主营业务仍为印制电路板的研发、生产和销售业务，未发生重大不利变化；
  (2)     自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人的董事、高级管理人员未发生重大不利变化；
  (3)     自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人无实际控制人的状态未发生变更；
  (4)     根据发行人及其股东的书面确认并经核查，发行人的股份权属清晰，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
子电路股份有限公司审计报告》
             （华兴审字[2025]23008410529 号）
                                     （以下简称“《审
计报告》”），并基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的判断，截至本补充
法律意见书出具日，发行人不存在如下对持续经营有重大不利影响的事项，符合
《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定，具体而言：
  (1)     主要资产、核心技术、商标存在重大权属纠纷，并对发行人的持续
经营产生重大不利影响；
  (2)     对发行人持续经营有重大不利影响的重大偿债风险、重大担保、诉
讼以及仲裁等重大或有事项；
上海市方达律师事务所                       补充法律意见书（四）
  (3)     发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人
的持续经营产生重大不利影响。
发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定，具体而言：
  (1)     发行人的生产经营符合中国境内相关法律、行政法规的规定，发行
人及其存在实际经营业务的境内子公司均已取得业务经营必需的资质、许可、批
准或授权；
  (2)     发行人主要从事印制电路板的研发、生产和销售业务。前述业务不
所列的限制类、淘汰类、禁止准入类的产业，符合国家产业政策。
册管理办法》第十条的规定，具体而言：
  (1)     发行人已依法设立股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了
战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，并
建立了独立董事、董事会秘书制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责；
  (2)     发行人董事会、监事会人数符合中国法律和《公司章程》的规定，
董事会中独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，监事会中职工监事人数不
少于监事会人数的三分之一。
山公司出具的《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》、新加坡律师
和中国台湾律师分别就发行人的控股股东及间接控股股东出具的法律意见书以
及发行人及其控股股东、间接控股股东的书面确认、发行人间接控股股东的相关
公告，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人
及其控股股东、间接控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其
他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大
违法行为，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项及《注册管理办法》第十
三条第二款的规定。
上海市方达律师事务所                                补充法律意见书（四）
高级管理人员的书面确认，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意
见书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第
三款的规定。
度和 2024 年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润分别为 14,083 万
元、26,616 万元和 27,622 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润分别为 7,512 万元、25,613 万元和 26,060 万元，营业收入分别为 351,416 万元、
断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规
定。
路股份有限公司内部控制审计报告》（华兴审字[2025]23008410536 号）（以下简
称“《内控报告》”）及发行人的书面确认，并基于本所律师作为非财务专业人员
所能作出的判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，华兴为发行人本次发行上市出具了无保留意见的审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项及《注册管理办法》第十一
条第一款的规定。
务专业人员所能作出的判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由华兴出具无保留
结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低者）均为正，且累计不低于
不低于 1 亿元；2022 年度、2023 年度和 2024 年度营业收入累计不低于 15 亿元。
因此，发行人符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（四）项及第 3.1.2 条第一款
第（一）项的规定。
   综上，本所认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市
上海市方达律师事务所                     补充法律意见书（四）
规则》规定的本次发行上市的各项实质性条件。
四、 发行人的设立、股本及其演变
  根据发行人的书面确认并经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本
补充法律意见书出具日，发行人的股本未发生变化。
五、 发行人的独立性
  根据发行人的书面确认并经本所律师适当核查，并基于本所律师作为非财务
专业人员所能作出的判断，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意
见书出具日，未发生对发行人独立性产生重大不利影响的相关事项。
六、 发行人的发起人和股东
  根据相关股东的书面确认、境外律师出具的法律意见书并经核查，自《补充
法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的发起人、股东
和间接控股股东的基本情况未发生变化。
七、 发行人的子公司
  根据发行人的书面确认、境外律师出具的法律意见书并经核查，自《补充法
律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的子公司的基本情
况未发生变化。
八、 发行人的业务
  根据发行人的书面确认并经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本
补充法律意见书出具日，发行人及其境内子公司的经营范围和主要从事的业务情
况未发生变化。
  根据发行人的书面确认，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人及其境内子公司持有的中国境内政府机构颁发的与其主要
从事的业务相关的经营资质及许可情况未发生变化。
  根据塞舌尔律师、新加坡律师和泰国律师出具的法律意见书及发行人的书面
确认，截至本补充法律意见书出具日，泰国公司已正式投产；除前述情形外，自
上海市方达律师事务所                                                   补充法律意见书（四）
《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人境外子公
司的经营情况未发生重大变化。
九、 发行人的关联交易和同业竞争
     根据相关方的书面确认并经核查，特定期间内，发行人未新增关联方。
     根据《审计报告》，特定期间内发行人及其子公司与关联方发生的关联交易
情况如下：
                                                                单位：万元
                   关联交易类别                           2024 年 7-12 月
 董事、监事、高级管理人员报酬                                                         511.47
     特定期间内，关联方为发行人及其子公司提供了如下关联担保：
                                                              截至报告期末是
 #     担保方           担保金额            起始日         到期日
                                                              否已经履行完毕
通过《关于对公司 2024 年 7-12 月关联交易予以确认的议案》，同意 2024 年 7-12
月内发行人与关联方发生的关联交易情况，并将相关议案提交董事会审议。
《关于对公司 2024 年 7-12 月关联交易予以确认的议案》，关联董事黄铭宏、刘
国瑾已对前述议案回避表决。
     根据相关方的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的
控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业不存在经营与发行人主营业务相同
上海市方达律师事务所                                              补充法律意见书（四）
或相似业务的情形。
十、 发行人的主要财产
     (1)      境内自有土地和房产
     根据发行人的书面确认，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人及其境内子公司在中国境内拥有的自有土地和房产未发生
变化。
     (2)      境外自有土地和房产
     根据泰国律师出具的法律意见书及发行人的书面确认，自《补充法律意见书
（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，泰国公司未取得新的土地或房屋所
有权。
     根据发行人的书面确认，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律
意见书出具日，发行人及其子公司未承租新的、用于生产经营活动的房产。
     根据泰国律师出具的法律意见书及发行人的书面确认，自《补充法律意见书
（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的单项工程
投资额超过 1,000 万元的重大在建工程未发生变化。
     根据发行人的书面确认并经核查，除《律师工作报告》《补充法律意见书》
《补充法律意见书（三）》已披露的外，截至本补充法律意见书出具日，发行人
及其子公司还取得如下 8 项在中国境内注册的专利：
 #   专利权人        专利名称            专利号           类型    申请日      授权公告日
          印 刷 电 路 板在 线 清洗                    实用
          装置                                 新型
          PCB 的孔加工辅助工                        实用
          具                                  新型
          配合 PCB 电性能测试                       实用
          的装夹装置                              新型
          一 种 电 路 板生 产 用自                    实用
          动顶升治具                              新型
上海市方达律师事务所                                              补充法律意见书（四）
 #   专利权人        专利名称            专利号           类型    申请日      授权公告日
                                           实用
                                           新型
          一 种 积 层 板自 动 定位                  实用
          剪切装置                             新型
          一 种 电 路 板生 产 用电                  实用
          路板表面涂覆装置                         新型
          一 种 印 刷 电路 板 生产                  实用
          用裁切装置                            新型
     根据发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人合
法拥有上述境内专利，该专利不存在质押、司法查封等权利受限制的情形。
     根据连邦国际专利商标事务所出具的《关于超颖电子电路股份有限公司及其
子公司境外知识产权事宜的说明》、发行人的书面确认并经核查，除上述情况外，
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子
公司拥有或被授权的专利、商标和域名情况未发生变化。
十一、 发行人的重大债权债务
     (1)      银行授信合同
     根据发行人的书面确认并经核查，发行人及其子公司新增如下在特定期间内
签署且截至报告期末尚未履行完毕、授信额度在 5,000 万元以上的银行授信合同：
# 债务人            授信人         授信额度       授信期间              担保方式
       富邦华一银行有限公司武汉          2024.07.16-
       分行                    2025.07.16
       交通银行股份有限公司黄石 5,000万元 2024.06.03-
       分行             （注）    2026.06.03
                                               定颖投控提供连带保证
   泰国公 星展（台湾）商业银行股份有 1,400万美 2024.10.01-
    司  限公司                    元    2025.09.30
                                                 公司本票质押
   泰国公                             2024.12.25- 定颖投控提供连带保证
    司                              2025.12.25      担保
                                               定颖投控提供连带保证
   泰国公 上海商业储蓄银行股份有限 1,800万美 2024.09.13-
    司  公司国际金融业务分行             元    2029.09.12
                                                 公司本票质押
                                               定颖投控提供连带保证
   泰国公 上海商业储蓄银行股份有限                2024.09.13-
    司  公司国际金融业务分行                  2027.09.12
                                                 公司本票质押
注：本协议的签署时间为 2024 年 7 月 15 日。
     (2)      借款/贷款合同
上海市方达律师事务所                                                           补充法律意见书（四）
     根据发行人的书面确认并经核查，发行人及其子公司新增如下在特定期间内
签署且截至报告期末尚未履行完毕、借款金额在 5,000 万元以上的借款合同：
 # 债务人                    债权人                     借款金额          借款期限           担保方式
                                                            定颖投控
              上海商业储蓄银行股份有限公司 24,000 万
              国际金融业务分行          元
                                                            保证担保
     昆山公 中国农业银行股份有限公司昆山
      司  分行
     根据《审计报告》和发行人的书面确认，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人
及其子公司不存在为第三方提供对外担保的情形。
     根据发行人的书面确认并经核查，特定期间内客户主要通过签署框架性销售
协议或直接下达订单的方式向发行人及其子公司提出采购需求。现将 2024 年度
前五大主要客户与发行人或其子公司签署并在报告期内履行的框架性合同或下
达的订单示例列示如下：
#    合同主体                客户名称                  合同名称         销售内容     签订时间      准据法
                                                            供方生产、
                                              Strategic     销售、交付
                   Continental Automotive
                   Technologies GmbH                        的产品及相
                                              Contract
                                                             关服务
      Dynamic      捷普电子（广州）有限                 Purchase
     Seychelles    公司                         Order
                   法雷奥汽车内部控制
                   （深圳）有限公司
                   博世汽车部件（苏州）                 Delivery
                   有限公司                       Instruction
                                              Long Term
                                              Agreement
     根据发行人的书面确认并经核查，特定期间内发行人及其子公司主要通过签
署框架性采购协议并下达订单的方式向主要供应商提出采购需求。现将 2024 年
度前五大主要供应商与发行人或其子公司签署并在报告期内履行的重要框架性
上海市方达律师事务所                                         补充法律意见书（四）
合同示例列示如下：
#    合同主体            供应商名称               主要采购产品    签订时间        准据法
               台光电子材料（黄石）有限
                    公司
               光洋化学应用材料科技（昆
                  山）有限公司
               联茂（无锡）电子科技有限
                    公司
               江西江南新材料科技股份有
                   限公司
     根据发行人的书面确认、泰国律师出具的法律意见书并经核查，发行人及其
子公司在特定期间内未签署新的、合同金额在 5,000 万元以上的建设工程合同。
     根据发行人的书面确认并经核查，特定期间内，发行人及其子公司不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因而产生的对发行人的
财务或业务存在重大不利影响的侵权之债。
     根据发行人的书面确认，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司
共有员工 4,845 名，发行人或其境内子公司均与其签署劳动合同。其中：
     (1)      4,826 名员工已缴纳社会保险，4,777 名员工已缴纳住房公积金；
     (2)      19 名员工未缴纳社会保险，具体原因为：19 名中国台湾籍员工自愿
放弃由发行人或其境内子公司为其在境内缴纳社会保险。
     (3)      68 名员工未缴纳住房公积金，具体原因为：(a) 48 名中国境内籍员
工入职时已过住房公积金的申报窗口期，已于 2025 年 1 月缴纳；(b) 13 名中国
境内籍员工入职时已过住房公积金的申报窗口期，下月缴纳申报前已离职；(c) 6
名中国台湾籍员工和 1 名菲律宾籍员工未在境内缴纳住房公积金。
     根据发行人的书面确认，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司
共聘用 26 名退休返聘人员。
上海市方达律师事务所                             补充法律意见书（四）
  发行人所在地的相关政府部门分别就其在特定期间内的劳动用工、社会保险
和住房公积金缴纳的合规情况出具了证明；发行人存在员工的境内子公司（即昆
山公司）已取得苏州市公共信用信息中心出具的《苏州市企业专用信用报告（代
替企业无违法证明）》，确认其在特定期间内的劳动用工、社会保险和住房公积金
缴纳的合规情况。
  根据发行人的书面确认，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司
共有 24 名外籍员工。其中：(1) 21 名中国台湾籍员工和 2 名中国香港籍员工，
根据《国务院关于取消一批行政许可等事项的决定》
                      （国发[2018]28 号）的规定，
台港澳人员在内地就业许可被取消。前述中国台湾、中国香港籍员工已持有有效
的《台湾居民往来大陆通行证》或《港澳居民来往内地通行证》；(2) 1 名菲律宾
籍员工，该外籍员工已持有有效的《外国人居留许可》和《外国人工作许可证》。
  根据发行人的书面确认，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司
共有 609 名研发人员；前述人员均与发行人或其境内子公司签署劳动合同。
  经核查，《超颖电子电路股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股
        （2025 年 3 月 28 日版）
说明书（申报稿）》                （以下简称“招股说明书”）中关于截至
人数口径相一致。
十二、 发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并
  根据发行人的书面确认并经核查，特定期间内，发行人不存在增资、减资、
合并、分立或其他对发行人的财务状况和业务经营产生重大影响的资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
  根据发行人的书面确认并经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本
补充法律意见书出具日，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》未发生
变化。
  经核查，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》系根据《中华人民
共和国公司法（2018 年修订）》等中国法律制定。根据发行人的书面确认，发行
人后续将结合《公司法》及其配套法规要求对《公司章程》及《公司章程（草案）》
进行修订。本所认为，前述事项不会对本次发行构成实质性法律障碍。
上海市方达律师事务所                         补充法律意见书（四）
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  根据发行人的书面确认并经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本
补充法律意见书出具日，发行人的组织机构和三会议事规则未发生变化。
  根据发行人的书面确认并经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本
补充法律意见书出具日，发行人共召开了 6 次董事会会议、1 次监事会会议和 1
次股东大会会议。经核查，前述董事会、监事会和股东大会的召开程序、决议内
容合法有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
  根据相关方的书面确认并经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本
补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化，发行
人现任董事、监事和高级管理人员的基本情况、在发行人的任职未发生变化。
  根据相关方的书面确认并经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本
补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员在除发行人及其子
公司外的其他机构的兼职情况未发生变化。
十六、 发行人及其子公司的税务事宜
  根据《审计报告》，特定期间内，发行人及其境内子公司的税务登记情况、
适用的主要税种和税率未发生变化。
  根据《审计报告》及发行人的书面确认，特定期间内，发行人及其境内子公
司享受的主要税收优惠未发生变化。
  根据发行人的书面确认并经核查，特定期间内，发行人及其境内子公司新增
取得 1 笔单笔补贴金额在 200 万元以上的重大财政补贴，即发行人于 2024 年 11
月取得的“黄石经济技术开发区·铁山区民营企业发展促进中心建设投资补助（P2
厂）”，补贴金额为 200 万元，补贴依据为《定颖电子高阶线路板项目投资合同
书》。
上海市方达律师事务所                                               补充法律意见书（四）
     发行人所在地税务局已就其于特定期间的纳税情况出具证明；昆山公司已取
得苏州市公共信用信息中心出具的《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法
证明）》，确认其在特定期间内的纳税情况。
十七、 发行人的环境保护、安全生产、产品质量和技术等标准
     根据发行人的书面确认并经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本
补充法律意见书出具日，发行人及其境内子公司不存在因违反有关环境保护、安
全生产的中国法律受到行政处罚且情节严重的情形。
     根据发行人的书面确认并经核查，除《律师工作报告》《补充法律意见书》
《补充法律意见书（三）》已披露的外，截至本补充法律意见书出具日，发行人
及其境内子公司还获得如下认证：
     公司                                                      发证日        有效期
#               证书名称               证书编号         发证主体
     名称                                                        期          至
     发行   环境管理体系认证证书                           英国标准协会        2024.11.   2028.01.
      人   （ISO14001:2015）                      （BSI）           28         02
     发行   职业健康安全管理体系认                          英国标准协会        2024.11.   2028.01.
      人   证证书（ISO45001:2018）                   （BSI）           28         02
     发行   能源管理体系认证证书                           通标标准技术        2025.01.   2028.01.
      人   （ISO 50001:2018）                     服务有限公司          20         19
     昆山   印刷电路板的制造所涉及                          杭州万泰认证        2024.12.   2027.12.
     公司   的能源管理体系认证                            有限公司            23         15
     泰国   职业健康安全管理体系认                          华夏认证中心        2024.11.   2027.11.
     公司   证证书（ISO 45001:2018）                  有限公司            15         14
     泰国   职业健康安全管理体系认           U006624S0200R0 华 夏 认 证 中 心   2024.11.   2027.11.
     公司   证证书（ISO 45001:2018）   M              有限公司            15         14
     泰国   环境管理体系认证证书                           华夏认证中心        2024.11.   2027.11.
     公司   （ISO14001:2015）                      有限公司            15         14
     泰国   环境管理体系认证证书            U006624E0290R0 华 夏 认 证 中 心   2024.11.   2027.11.
     公司   （ISO14001:2015）       M              有限公司            15         14
     根据发行人的书面确认并经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本
补充法律意见书出具日，发行人及其境内子公司不存在因提供的服务、产品存在
质量问题而受到行政处罚的情形，不存在因产品质量而导致对发行人的持续经营
产生重大不利影响的重大安全事故、纠纷、诉讼或产品召回的情况。
十八、 本次发行募集资金的用途
     根据发行人的书面确认，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律
意见书出具日，本次发行募集资金用途及募集资金投资项目的建设审批手续未发
生重大变化。
十九、 发行人业务发展目标
上海市方达律师事务所                        补充法律意见书（四）
    根据发行人的书面确认并经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本
补充法律意见书出具日，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
    根据发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及
其境内子公司不存在尚未了结的、对发行人的业务经营或资产造成重大不利影响
的诉讼、仲裁案件。
    根据境外律师出具的法律意见书，截至该等法律意见书出具之日，发行人境
外子公司在其相应的境外业务经营地不存在尚未了结的、对发行人的业务经营或
资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁案件。
    根据发行人的书面确认并经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本
补充法律意见书出具日，发行人及其境内子公司不存在因违反中国法律受到行政
处罚且情节严重或对发行人财务和业务产生重大不利影响的情形。
    根据发行人的书面确认以及境外律师出具的法律意见书，自《补充法律意见
书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人境外子公司未受到所在地
政府部门的任何行政处罚。
    根据相关方的书面确认以及境外律师出具的法律意见书，截至本补充法律意
见书出具日，发行人的控股股东、间接控股股东不存在尚未了结的、对发行人的
业务经营或资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。
罚
    根据相关方的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人现
任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的、对发行人的业务经营或资产造
成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
    本所律师未参与招股说明书的制作，但参与了对招股说明书的讨论，并对其
作了总括性的审阅，对招股说明书中引用本所为本次发行出具的本补充法律意见
书的相关内容作了特别审查。
上海市方达律师事务所                     补充法律意见书（四）
  本所认为，发行人招股说明书不会因引用本补充法律意见书的相关内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 需要说明的其他法律问题
  根据发行人的书面确认以及境外律师出具的法律意见书，自《补充法律意见
书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，精准、巨宏、巨颖、必颖、超铭
的股东/合伙人未发生变化。
二十三、 结论意见
  综上所述，本所认为，本次发行上市已经履行合法的内部批准和授权手续；
发行人为依法设立、有效存续的股份有限公司；发行人符合中国法律规定的申请
首次公开发行 A 股股票并上市的实质条件；发行人不存在对本次发行上市构成
实质性影响的法律障碍。
  （以下无正文）
上海市方达律师事务所               补充法律意见书（四）
    上海市方达律师事务所
  关于超颖电子电路股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
     并在主板上市的
      律师工作报告
上海市方达律师事务所                                                                                                     律师工作报告
                                                        目 录
 附件三：境内已建成且在运营中的主要生产项目取得的环保手续情况 ........ 117
 附件四：自 2020 年 1 月 1 日以来发行人及其境内子公司的行政处罚情况 .. 120
上海市方达律师事务所                                                                                律师工作报告
                                         FANGDA PARTNERS
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兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼                                                     电 话  Tel.:   86-21-2208-1166
邮政编码：200041                                                            传 真  Fax:    86-21-5298-5599
Shanghai 200041, China
                                         上海市方达律师事务所
                             关于超颖电子电路股份有限公司
     首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在主板上市的
                                           律师工作报告
致：超颖电子电路股份有限公司
       上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下
简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据超颖电子电路股份有限公司（以
下简称“发行人”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）并在主板上市（以下简称
“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，并以此身份为本次发行上市出具本报
告。
       本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他适用
的法律、行政法规及适用的政府部门其他规章、规范性文件的规定，根据《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》（证监发[2001]37 号）、《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律
师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事
实进行了核查和验证，出具本报告。
上海市方达律师事务所                                                      律师工作报告
                             第一章     释     义
   本报告中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
                      超颖电子电路股份有限公司，原名为“定颖电子（黄
发行人               指
                      石）股份有限公司”
定颖有限              指 定颖电子（黄石）有限公司，发行人的前身
                    定颖电子（昆山）有限公司，发行人的子公司，原名
昆山公司              指
                    为“昆颖电子（昆山）有限公司”
Dynamic             Dynamic Electronics Co., Ltd.，一家注册于塞舌尔的公
                  指
Seychelles          司，发行人的子公司
                    Dynamic PCB Electronics Co., Ltd.，一家注册于塞舌尔
Dynamic PCB       指
                    的公司，发行人的子公司
                    Dynamic Electronics Overseas Investment Holding Pte.
Dynamic
                  指 Ltd.，一家注册于新加坡的公司，发行人的子公司，原
Investment
                    名为“Dynamic Electronics Trading Pte. Ltd.”
武汉公司              指 武汉立颖技术咨询有限公司，发行人的子公司
                      超颖科技制造（泰国）有限公司，英文名为“Dynamic
泰国公司              指   Technology Manufacturing (Thailand) Co., Ltd.”，一家注
                      册于泰国的公司，发行人的子公司
                      截至本报告出具日，发行人合并报表范围内的下属公
子公司               指   司，具体包括昆山公司、Dynamic Seychelles、Dynamic
                      PCB、Dynamic Investment、武汉公司、泰国公司
                      定颖投资控股股份有限公司，一家注册于中国台湾并
定颖投控              指   于台交所上市的公司，股票代码为 3715，发行人的间
                      接控股股东
                      定颖电子股份有限公司，一家注册于中国台湾并曾于
定颖电子              指
                      台交所上市的公司，发行人的原间接控股股东
                      Dynamic Electronics Holding Pte. Ltd.，一家注册于新加
Dynamic Holding   指
                      坡的公司，发行人的控股股东
必颖                指 必颖有限公司，发行人的股东暨境外员工持股平台
超铭                指 超铭有限公司，发行人的股东暨境外员工持股平台
                    黄石巨颖企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的股
巨颖                指
                    东暨境内员工持股平台
                    黄石巨宏企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的股
巨宏                指
                    东暨境内员工持股平台
                    黄石精准制程企业管理合伙企业（有限合伙），发行人
精准                指
                    的股东暨境内员工持股平台
Wintek            指 Wintek (Mauritius) Co., Ltd.，发行人控股股东的股东
《员工持股管理   《定颖电子（黄石）有限公司员工持股管理办法》及
        指
办法》       其不时的修改、修订
报告期               指 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日
上海市方达律师事务所                                            律师工作报告
最近三年         指 本报告出具日前 36 个月
华兴           指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
银信           指 银信资产评估有限公司
立信           指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                 Eldan Law LLP, 一家从事新加坡法律服务的律师事务
新加坡律师        指
                 所
                 刘永雄?严颖欣律师事务所，一家从事中国香港法律
中国香港律师       指
                 服务的律师事务所
                 协合国际法律事务所，一家从事中国台湾法律服务的
中国台湾律师       指
                 律师事务所
                 C&A Law Firm，一家从事毛里求斯法律服务的律师事
毛里求斯律师       指
                 务所
                 Serge Rouillon B.A. L.L.B（Linc's），一家从事塞舌尔法
塞舌尔律师        指
                 律服务的律师事务所
                 DTL Law Office Co., Ltd.，一家从事泰国法律服务的律
泰国律师         指
                 师事务所
                 黄石湖理环保节能产业技术研究院有限公司于 2023 年
环保尽调报告       指
                 查报告》和苏州博宏环保有限公司于 2023 年 12 月出
                 具的《定颖电子（昆山）有限公司环保尽职调查报告》
                 华兴于 2023 年 12 月 15 日出具的《超颖电子电路股份
《审计报告》       指
                 有限公司审计报告》           （华兴审字[2023]23008410011 号）
                 华兴于 2023 年 12 月 15 日出具的《超颖电子电路股份
《内控报告》       指   有 限 公 司 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》（ 华 兴 专 字
                 [2023]23008410029 号）
                 发行人为本次发行而编制的《超颖电子电路股份有限
招股说明书        指   公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申
                 报稿）》（2023 年 12 月 20 日版）
中国证监会        指 中国证券监督管理委员会
上交所          指 上海证券交易所
台交所          指 台湾证券交易所股份有限公司
《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》及其不时通过的修正案
《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》及其不时通过的修正案
《注册管理办    《首次公开发行股票注册管理办法》及其不时通过的
        指
法》        修正案
          《上海证券交易所股票上市规则》及其不时通过的修
《上市规则》  指
          正案
          《超颖电子电路股份有限公司章程》及其不时的修改、
《公司章程》  指
          修订
《公司章程（草   发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过并经发行
        指
案）》       人 2023 年第五次临时股东大会审议修订的发行人本次
上海市方达律师事务所                         律师工作报告
               发行上市后适用的《超颖电子电路股份有限公司章程
               （草案）》
               获准在上交所或深圳证券交易所上市的以人民币认购
A股           指
               和进行交易的股票
中国香港         指 中国香港特别行政区
中国台湾         指 中国台湾地区
               中国现行有效的已公开发布的法律、行政法规、规章
               及其他规范性文件，包括但不限于《公司法》《证券法》
中国法律         指 《注册管理办法》《上市规则》，仅为本报告之目的，
               不包括中国香港、中国澳门特别行政区和中国台湾的
               法律、法规
元            指 人民币元，中国境内的法定货币单位
注：本报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
上海市方达律师事务所                            律师工作报告
                      第二章     引   言
一、 律师事务所及经办律师简介
  本所创立于 1993 年，业务范围主要是在资本市场、公司重组、并购和私人
股权资本、外商直接投资、公司日常业务、银行金融、房地产及基础设施发展、
银行贷款及项目融资、知识产权和争议解决等领域为客户提供法律服务。为发行
人本次发行上市出具本报告的签字律师为蒋雪雁、王梦婕、甘燕和贾一凡，该四
位律师从业以来均无违法违规记录。四位经办律师的联系方式如下：
  蒋雪雁：电话：（010）5769 5627
  王梦婕：电话：（021）6263 5973
  甘   燕：电话：（010）5769 4287
  贾一凡：电话：（010）5769 5768
  传真：（010）5769 5788
  地址：北京市朝阳区光华路 1 号嘉里中心北楼 27 层
  邮编：100020
二、 工作过程
  为出具本报告，本所律师依据中国法律的规定，就本次发行上市所涉及的包
括但不限于下列各方面的事实和法律问题进行了法律尽职调查：
上海市方达律师事务所                        律师工作报告
  本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《监管规则适用指引——法律
类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定
及本报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、
真实、有效进行了充分的核查验证，保证本报告所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本报告系依据本报告出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效且已公
开发布的中国法律而出具。
  本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在
本报告中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境外的其他司法管辖
区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分
的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，本所
律师对于该等非中国法律事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国境外有
上海市方达律师事务所                     律师工作报告
关专业机构出具的英文报告或意见，我们在引用时将英文文本翻译为中文文本，
但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本报告中对有关会计报告、审计报告
和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本
所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示
保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
  本报告的出具已得到发行人如下保证：
副本材料、复印材料、确认函或证明。
材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本报告出具日，未
发生任何变更。
的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均
具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有
效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
  对于出具本报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。
  本所同意将本报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报中国证监会/上交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
  本所同意发行人部分或全部在其为本次发行上市而编制的招股说明书中自
行引用或根据中国证监会/上交所审核要求引用本报告的内容，但是发行人做上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  本报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用。未经本所事先书面同意，本
报告不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的或用途。
上海市方达律师事务所                                        律师工作报告
                      第三章     正     文
一、 本次发行上市的批准和授权
六次会议及 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》《关于授权董事会及其授权人士全
权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议案》《关于
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目可行性研究报告
的议案》等与本次发行上市相关的议案。
  (1)     本次发行的股票种类
  本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股）。
  (2)     本次发行的股票面值
  本次发行的股票面值为 1 元/股。
  (3)     本次发行的定价方式
  本次发行的定价方式将根据向网下投资者初步的询价结果，由发行人董事会
和保荐机构（主承销商）协商确定，或按中国证监会、上交所认可的其他方式确
定。
  (4)     本次发行的发行方式
  本次发行采用网下向网下投资者询价配售和网上资金申购发行相结合的方
式，或中国证监会、上交所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配
售股票）。
  (5)     本次发行的发行规模
  本 次 发 行 规 模 为 不 低 于 本 次 发 行 后 发 行 人 股 份 总 数 的 10% 且 不 超 过
事会或其授权人士根据有关政府机关、证券监督管理部门、证券交易所核准的数
量、发行人的资本需求及市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
上海市方达律师事务所                                          律师工作报告
     若发行人在本次发行前发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则发行
数量将做相应调整。
     发行人本次发行的股份全部为新股，不涉及发行人股东公开发售股份（即老
股转让）。
     (6)    本次发行的发行对象
     本次发行对象为符合相关资格规定的询价对象和在上交所开户的境内自然
人、法人、证券投资基金及符合中国法律规定的其他投资者等（中国法律禁止购
买者除外）。本次发行拟引入战略配售投资者，数量不超过 10 名，战略投资者获
得配售的股票总量原则上不超过本次公开发行股票数量的 20%。战略配售是否最
终实施将视项目推进情况及资本市场环境等因素综合确定。
     (7)    本次发行的募集资金用途
     本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部运用于发行人的主营业务。
扣除发行费用后的募集资金将投资于以下项目：
                                                     单位：万元
#              项目名称               项目总投资金额        拟投入募集资金金额
     超颖电子电路股份有限公司高多层及 HDI
     项目第二阶段
               合计                   100,000.00       100,000.00
     在募集资金到位前，发行人可根据项目实际建设进度以自有资金或银行借款
先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金净额不能满足
上述项目的资金需求，不足部分由发行人自有资金或自筹解决；若本次发行实际
募集资金规模超过上述投资项目所需资金，则发行人将按照中国法律的有关规定
履行相应法定程序后合理使用。
     (8)    本次发行前滚存利润分配方案
     本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
     (9)    本次发行的承销方式
     本次发行的承销方式为余额包销。
     (10)   本次发行上市的上市地点和板块
     本次发行上市的上市地点为上交所，上市板块为主板。
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  (11)    本次发行的发行时间
  发行人将在上交所审核通过及中国证监会注册后进行发行，具体发行日期由
股东大会授权董事会及其授权人士于上交所审核通过及中国证监会注册后予以
确定。
  (12)    决议有效期
  本次发行上市的决议有效期为自发行人股东大会审议通过之日起 24 个月。
权董事会及其授权人士黄铭宏全权处理与本次发行上市有关的一切事项，包括但
不限于：
  (1)     在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据中国法律、
证券监督管理部门及上交所的有关规定，全权负责方案的调整及具体实施，在与
保荐机构（主承销商）充分协商的基础上确定关于本次发行上市的相关具体事宜，
包括但不限于决定本次发行上市的发行时间、发行数量（包括是否进行超额配
售）、发行结构、发行对象、发行方式、定价方式、发行价格（包括价格区间和
最终定价）、上市地点等具体事宜以及其他与本次发行上市相关的事项；批准缴
纳必要的上市费用；通过上市费用估算、发布与本次发行上市相关的公告、预披
露文件以及其他与本次发行上市相关的事项；
  (2)     办理本次发行上市的相关事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜
向有关政府机关、证券监督管理部门和证券交易所、证券登记结算机构办理申请、
审批、登记、备案、核准、同意、注册等手续；起草、修改、批准、签署、递交、
刊发、执行、修改、完成任何与本次发行上市相关的申请、报告、声明、承诺、
确认、协议、合同或必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、承诺
函、问询回复、其他申报文件、保荐协议、承销协议、上市协议、战略投资协议、
配售协议、有关公告、股东通知、关联交易协议、中介机构服务协议等），并根
据有关政府机关、证券监督管理部门和证券交易所的意见或实际适用情况，采取
所有其他与本次发行上市和开展募集资金投资项目有关的必要、恰当或合适的所
有行动，以完成本次发行上市；
  (3)     根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管
部门的意见，对本次发行上市方案的具体条款和募集资金投资项目进行调整，确
定募集资金投资项目的投资计划进度；批准、签署本次募集资金投资项目运作过
程中的重大合同；
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  (4)   根据中国法律及证券监督管理部门、证券交易所的有关规定以及本
次发行上市的实际需要，作出相关的承诺、声明、确认；
  (5)   根据需要在本次发行前确定募集资金存储专用账户；
  (6)   在本次发行完成后，对《公司章程（草案）》中有关股本/注册资本、
股本结构及其他需修改的条款进行适当修改，并向公司登记机构及其他相关政府
部门办理审批、变更、备案事宜；
  (7)   为本次发行上市聘请及委任相关中介机构，决定其服务费用，并签
署聘用或委任协议；
  (8)   在本次发行完成后，办理本次发行股份在证券交易所上市的具体事
宜，包括但不限于根据各股东的承诺在证券登记结算机构办理股权登记相关事
宜，并按中国法律和证券交易所业务规则等进行信息披露、向有关政府机关、证
券监督管理部门和证券交易所报送本次发行上市的相关文件；
  (9)   授权发行人董事会办理以上未列明但董事会认为与本次发行上市
有关的其他事宜，包括就具体事项的办理授权董事长或由董事长进一步授权具体
的工作人员进行。
  本次授权自发行人股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
召开相关董事会和股东会，审议通过了本次发行上市的相关议案。
  根据中国台湾律师出具的法律意见书，“定颖投控已就超颖本次发行上市履
行必要的内部审议及审批程序，在台湾法规下无需外部审批。本次发行上市符合
台湾的相关监管规定”。
  本次发行尚待上交所审核通过和中国证监会予以注册。
  综上，本所认为：
议内容符合中国法律及《公司章程》的规定，合法有效。发行人已就本次发行上
市取得必要的内部批准。
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上市有关的事宜，有关授权范围和授权程序合法有效。
必要的内部审议及审批程序，在中国台湾法规下无需外部审批；本次发行上市符
合中国台湾的相关监管规定。
二、 本次发行上市的主体资格
整体变更设立的股份有限公司。
业执照》
   （统一社会信用代码：91420200MA487KTF17）。根据该营业执照和《公
司章程》，发行人的基本情况如下：
  名     称    超颖电子电路股份有限公司
  住     所    湖北省黄石市经济技术开发区汪仁镇大棋大道特 88 号
  法定代表人 黄铭宏
  注册资本       38,452.9321 万元
  类     型    股份有限公司（外商投资、未上市）
  经营范围       一般项目：电子元器件制造，再生资源加工，化工产品销售（不
             含许可类化工产品），电子元器件与机电组件设备销售，电子
             元器件批发，货物进出口，技术进出口。（除许可业务外，可
             自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
  成立日期       2015 年 11 月 6 日
  存续期限       永久存续
  根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，发行人的登记状态为“存续（在
营、开业、在册）”。经核查，截至本报告出具日，发行人不存在根据中国法律以
及《公司章程》的规定需要终止的情形。
  综上，本所认为：
及《公司章程》的规定需要终止的情形。
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三、 本次发行上市的实质条件
  根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》之规定，本所对发
行人本次发行上市的各项条件逐项进行了审查，具体如下：
格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
价格将根据向网下投资者初步的询价结果，由发行人董事会和保荐机构（主承销
商）协商确定，或按中国证监会、上交所认可的其他方式确定。根据发行人的书
面确认，本次发行的价格将不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百
二十七条的规定。
案，包括本次发行的股票种类、发行数量、定价方式、发行对象、发行时间等，
符合《公司法》第一百三十三条的规定。
符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）（三）项的规定。
续，符合《注册管理办法》第十条的规定。
公司。根据黄石市市场监督管理局于 2023 年 2 月 22 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91420200MA487KTF17），定颖有限成立的时间为 2015 年 11
月 6 日。截至本报告出具日，发行人及其前身已持续经营 3 年以上，符合《注册
管理办法》第十条的规定。
具体如下：
  (1)     发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发
行人的主要资产不存在重大权属纠纷，发行人资产完整；
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  (2)     截至本报告出具日，发行人与控股股东、间接控股股东及其控制的
其他企业之间独立运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面具有独立性，
发行人与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，具
体情况参见本报告第五部分“发行人的独立性”。
十二条第（二）项的规定，具体而言：
  (1)     最近三年内，发行人的主营业务未发生重大不利变化，具体情况参
见本报告第 8.2 条“发行人的主营业务突出”；
  (2)     最近三年内，发行人的董事、高级管理人员未发生重大不利变化，
具体情况参见本报告第 15.2 条“发行人董事、监事、高级管理人员最近三年内
的任职变化”；
  (3)     发行人无实际控制人；最近三年内，发行人无实际控制人的状态未
发生变更，具体情况参见本报告第 6.4.3 条“最近三年实际控制人情况”；
  (4)     根据发行人及其股东的书面确认并经核查，发行人的股份权属清
晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
务专业人员所能作出的判断，截至本报告出具日，发行人不存在如下对持续经营
有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定，具
体而言：
  (1)     主要资产、核心技术、商标存在重大权属纠纷，并对发行人的持续
经营产生重大不利影响；
  (2)     对发行人持续经营有重大不利影响的重大偿债风险、重大担保、诉
讼以及仲裁等重大或有事项；
  (3)     发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人
的持续经营产生重大不利影响。
《注册管理办法》第十三条第一款的规定，具体而言：
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  (1)     发行人的生产经营符合中国境内相关法律、行政法规的规定，发行
人及其存在实际经营业务的境内子公司均已取得业务经营必需的资质、许可、批
准或授权，具体情况参见本报告第 8.1 条“发行人的经营范围和主营业务”；
  (2)     发行人主要从事印制电路板的研发、生产和销售业务。前述业务不
清单（2022 年版）》所列的限制类、淘汰类、禁止准入类的产业，符合国家产业
政策。
册管理办法》第十条的规定，具体而言：
  (1)     发行人已依法设立股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了
战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，并
建立了独立董事、董事会秘书制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责；
  (2)     发行人董事会、监事会人数符合中国法律和《公司章程》的规定，
董事会中独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，监事会中职工监事人数不
少于监事会人数的三分之一。
别就发行人的控股股东及间接控股股东出具的法律意见书以及发行人及其控股
股东、间接控股股东的书面确认、发行人间接控股股东的相关公告，最近三年内，
发行人及其控股股东、间接控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法
或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域
的重大违法行为，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项及《注册管理办法》
第十三条第二款的规定。
事、高级管理人员的书面确认，最近三年内，发行人现任董事、监事和高级管理
人员不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符
合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
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年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月扣除非经常性损益前归属于母公司净利润分别
为 7,280 万元、14,623 万元、14,083 万元和 12,178 万元，扣除非经常性损益后归
属于母公司净利润分别为 3,534 万元、8,464 万元、7,512 万元和 12,088 万元，营
业收入分别为 298,621 万元、378,369 万元、351,416 万元和 173,636 万元，基于
本所律师作为非财务专业人员所能作出的判断，发行人具有持续经营能力，符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
律师作为非财务专业人员所能作出的判断，发行人会计基础工作规范，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，华兴为发行人本次发行上
市出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项及
《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
务专业人员所能作出的判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由华兴出具无保留
结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
非经常性损益前后归属于母公司的净利润（孰低者）均为正，且累计不低于 1.5
亿元；2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润（孰低者）不低
于 6,000 万元；2020 年度、2021 年度和 2022 年度营业收入累计不低于 10 亿元。
因此，发行人符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（四）项及第 3.1.2 条第一款
第（一）项的规定。
   综上，本所认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市
规则》规定的本次发行上市的各项实质性条件。
四、 发行人的设立、股本及其演变
   发行人系由定颖有限整体变更设立的股份有限公司。
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      定颖有限系由 Dynamic Holding 于 2015 年 11 月出资设立的外商独资企业。
于同意设立外商独资企业定颖电子（黄石）有限公司的批复》（黄开商资批
[2015]10 号），同意 Dynamic Holding 出资经营定颖有限。
资鄂审字[2015]0019 号）。
                                            （统
一社会信用代码：91420200MA487KTF17）。
      经华兴于 2023 年 11 月 6 日出具的《验资报告》
                                  （华兴验字[2023]23008410071
号）审验，截至 2020 年 9 月 22 日，定颖有限已收到全体股东缴纳的注册资本（实
收资本）合计 5,000 万美元，股东以货币出资。
      定颖有限设立时的股权结构如下：
 #               股东名称           认缴出资额（万美元）            出资比例
               合计                          5,000.00     100.00%
电子（昆山）有限公司拟实施股权转让所涉及的定颖电子（昆山）有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》
            （昆恒正评报字[2021]第 0104 号），以 2021 年 1 月
价值为 68,922.96 万元。2022 年 12 月 28 日，联合中和土地房地产资产评估有限
公司出具《关于对昆山恒正土地房地产评估造价咨询有限公司出具的<定颖电子
（昆山）有限公司拟实施股权转让所涉及的定颖电子（昆山）有限公司股东全部
权益价值资产评估报告>（昆恒正评报字[2021]第 0104 号）的复核报告》（联合
中和[2022]BJC 第 093 号），对前述评估结果予以复核。
石）有限公司之增资协议书》，约定定颖有限的注册资本拟由 5,000 万美元增至
昆山公司 100%股权认缴，按昆山公司截至 2021 年 1 月 31 日的账面净资产值确
定的认购对价为 101,508,749.71 美元（折合 656,852,968.51 元）。
上海市方达律师事务所                                             律师工作报告
山）有限公司之股权转让协议书》，约定 Dynamic Holding 将其持有的昆山公司
股权支付。
本增加至 13,000 万美元，新增注册资本 8,000 万美元由股东 Dynamic Holding 以
其持有的昆山公司 100%股权认缴。
                                            （统
一社会信用代码：91420200MA487KTF17）。
      经立信于 2021 年 7 月 27 日出具的《验资报告》
                                  （信会师报字[2021]第 ZA41167
号）审验，截至 2021 年 6 月 10 日，定颖有限已收到 Dynamic Holding 缴纳的新
增注册资本 8,000 万美元，Dynamic Holding 以其持有的昆山公司 100%股权出资；
定颖有限变更后的注册资本为 13,000 万美元，累计实收资本为 13,000 万美元。
                             （华兴专字[2023]23008410063
号），对前述出资缴纳事宜进行审验复核。
      本次增资完成后，定颖有限股权结构如下：
 #               股东名称           认缴出资额（万美元）             出资比例
               合计                          13,000.00     100.00%
减至 5,700 万美元。
                                            （统
一社会信用代码：91420200MA487KTF17）。
      经华兴于 2023 年 11 月 6 日出具的《验资报告》
                                  （华兴验字[2023]23008410085
号）审验，截至 2022 年 9 月 20 日，定颖有限已减少注册资本 7,300 万美元，相
应增加资本公积 7,300 万美元；变更后的注册资本和实收资本均为 5,700 万美元。
      本次减资完成后，定颖有限的股权结构如下：
上海市方达律师事务所                                                                      律师工作报告
     #               股东名称                认缴出资额（万美元）                            出资比例
                   合计                                          5,700.00          100.00%
资本增至5,825 万美元，新增注册资本 125 万美元由精准、巨宏、巨颖、必颖和
超铭认缴。
于定颖电子（黄石）有限公司之增资协议书》，约定本次增资的具体情况如下：
                                                         计入资本公积金              增资单价（元/美
#         增资方        增资款（元）           认缴出资额（美元）
                                                            额                  元注册资本）
                                                         增资款超出注册
                                                         资本部分
          合计          35,000,000.00      1,250,000.00                     -              -
                                                （统
一社会信用代码：91420200MA487KTF17）。
          经立信于 2022 年 10 月 25 日出具的《验资报告》（信会师报字[2022]第
ZA16012 号）审验，截至 2022 年 9 月 28 日，定颖有限已收到精准、巨宏、巨颖、
必颖和超铭缴纳的新增注册资本 125 万美元，各股东以货币出资。2023 年 11 月
述出资缴纳事宜进行审验复核。
          本次增资完成后，定颖有限的股权结构如下：
     #                 股东名称              认缴出资额（美元）                            出资比例
上海市方达律师事务所                                              律师工作报告
 #             股东名称        认缴出资额（美元）                  出资比例
              合计                      58,250,000.00      100.00%
月 30 日净资产审计报告及财务报表》（信会师报字[2022]第 ZA16128 号），载明
截至 2022 年 9 月 30 日，定颖有限经审计净资产为 123,739.86 万元。2023 年 11
月 6 日，华兴出具《关于就公司整体变更设立股份有限公司事宜出具关于超颖电
子电路股份有限公司前期差错更正事项对股改基准日净资产影响的专项说明的
鉴证报告》（华兴专字[2023]23008410091 号），调整后定颖有限 2022 年 9 月 30
日的净资产为 123,747.98 万元。
涉及的定颖电子（黄石）有限公司账面股东权益价值资产评估报告》（银信评报
字[2022]沪第 010037 号），以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日对定颖有限进行评
估，确定定颖有限经评估的股东权益价值为 158,274.56 万元。
准日，将定颖有限整体变更为股份有限公司，整体变更后名称变更为“定颖电子
（黄石）股份有限公司”；同意以定颖有限净资产折股的方案。2023 年 11 月 6
日和 2023 年 11 月 21 日，发行人分别召开第一届董事会第七次会议和 2023 年第
三次临时股东大会，同意按照华兴出具的《关于就公司整体变更设立股份有限公
司事宜出具关于超颖电子电路股份有限公司前期差错更正事项对股改基准日净
资产影响的专项说明的鉴证报告》确定定颖有限截至整体变更审计基准日 2022
年 9 月 30 日的净资产为 123,747.98 万元，并同意据此对定颖有限整体变更设立
股份公司的方案进行如下调整：将定颖有限截至 2022 年 9 月 30 日经审计的账面
净资产 123,747.98 万元中的 38,452.9321 万元折为股份有限公司 38,452.9321 万股
（每股面值为人民币 1 元），余额 85,295.05 万元转入资本公积金；发行人注册资
本、股本总额及股本结构均不作调整。
石）有限公司整体变更设立股份有限公司的发起人协议书》
                         （以下简称“《发起人
协议》”）。2023 年 11 月 21 日，全体股东签署《发起人协议》之补充协议，对《发
上海市方达律师事务所                                                律师工作报告
起人协议》约定的整体变更方案等内容予以调整，并确认整体变更方案的调整不
影响各股东在发行人的出资额、持股数量、持股比例等。
审议通过整体变更设立的相关议案，并同意以定颖有限截至 2022 年 9 月 30 日经
审计的净资产按照 1: 0.3108 的比例折成 38,452.9321 万股，每股面值 1 元，净资
产高于股本的部分计入资本公积。
   经立信于 2022 年 12 月 5 日出具的《验资报告》
                               （信会师报字[2022]ZA16205
号）审验，截至 2022 年 12 月 5 日，发行人已根据《公司法》有关规定及折股方
案，将定颖有限截至 2022 年 9 月 30 日经审计的所有者权益（净资产）按照 1:
核报告》
   （华兴专字[2023]23008410063 号）审验，经过追溯调整后所有者权益（净
资产）为 123,747.98 万元，调整后股改时点发行人净资产账面价值与立信出具的
《定颖电子（黄石）有限公司截至 2022 年 9 月 30 日净资产审计报告及财务报表》
（信会师报字[2022]第 ZA16128 号）中审计结果相比增加 8.11 万元，经复核后
的净资产仍高于原净资产折股的股本，符合《公司法》等中国法律的规定，追溯
后未对发行人整体变更时的注册资本造成影响。
一社会信用代码：91420200MA487KTF17）。
   本次整体变更为股份有限公司完成后，发行人的股本结构如下：
  #            股东名称                   持股数（股）             持股比例
            合计                            384,529,321      100.00%
上海市方达律师事务所                                  律师工作报告
名称变更为“超颖电子电路股份有限公司”。
一社会信用代码：91420200MA487KTF17）。
  综上，本所认为：
评估、验资等必要程序，并已履行适当的备案或登记程序。
充协议均符合中国法律的规定，不存在潜在纠纷。
股权和股本变动在所有重大方面均合法、合规、真实、有效。
持发行人股份不存在权属争议，也不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
五、 发行人的独立性
  发行人的控股股东为 Dynamic Holding，间接控股股东为定颖投控，不存在
实际控制人。根据发行人的书面确认并经适当核查，本所认为，发行人与控股股
东、间接控股股东及其控制的其他企业之间独立运作。具体而言，截至本报告出
具日：
  发行人独立从事《营业执照》核准的经营范围和业务。发行人通过其自身及
下属子公司开展业务，具有完整的业务体系。
  发行人的业务独立于控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业。发行人
与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，具体情况参见本报告第 9.8 条“同业竞争”。
具体情况参见本报告第 9.2 条“关联交易”；其中，经常性关联交易中关联销售
的交易金额占当期营业收入的比例分别为 27.95%和 15.37%，占比相对较高。根
据发行人的书面确认并经核查，前述情形产生的原因为定颖有限及其子公司当时
是定颖电子的下属企业，定颖电子对印制电路板销售实行集团化管理，定颖电子、
Dynamic PCB 和 Dynamic Seychelles（当时均为发行人的关联方）负责境外销售，
上海市方达律师事务所                                   律师工作报告
定颖有限和昆山公司负责向前述公司供货；为本次发行上市之目的，定颖电子于
务注入发行人，具体情况参见本报告第 12.2 条“业务重组”；前述重组完成后，
Dynamic PCB 和 Dynamic Seychelles 成为发行人的子公司，定颖电子不再负责境
外销售；2022 年及 2023 年 1-6 月，发行人经常性关联交易中关联销售的交易金
额占当期营业收入的比例均不高于 2.5%，占比较低。发行人董事会和股东大会
对报告期内已发生的关联交易予以审议并经独立董事发表意见，确认不存在严重
影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，具体情况参见本报告第 9.2 条“关
联交易”、第 9.3 条“关联交易的审议程序”和第 9.5 条“关联交易的必要性、合
理性、公允性及其影响”。
   基于上述，本所认为，发行人的业务独立。
   发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施设备，合
法拥有与生产经营有关的经营和办公场所、机器设备以及商标、专利的所有权或
使用权。为本次发行上市之目的，定颖电子于 2021 年至 2023 年期间进行了一系
列内部重组，将其持有的印制电路板相关的资产注入发行人，具体情况参见本报
告第 12.2.3 条“发行人收购境外商标”和第 12.2.4 条“发行人收购域名”。截至
本报告出具日，不存在控股股东、间接控股股东或其控制的其他企业违规占用发
行人资产的情形。本所认为，发行人的资产完整。
   截至本报告出具日，发行人的现任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员不存在于控股股东、间接控股股东或其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务或领薪（董事津贴除外）的情形；发行人的财务人
员不存在于控股股东、间接控股股东或其控制的其他企业中兼职或领薪的情形。
本所认为，发行人的人员独立。
   发行人已建立独立、健全的内部经营管理机构，该等机构能够独立行使经营
管理职权。发行人的内部机构独立于控股股东、间接控股股东及其控制的其他企
业，不存在与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公
的情况，也不存在控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业干预发行人机构
设置的情况，不存在与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业机构混同的
情形。本所认为，发行人的机构独立。
上海市方达律师事务所                                                        律师工作报告
   发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系和财务
管理制度，依法独立进行财务决策。发行人依法独立设立银行账户，未与控股股
东、间接控股股东共用银行账户。本所认为，发行人的财务独立。
   综上，根据发行人的书面确认并经适当核查，同时基于本所律师作为非财务
专业人员所能作出的判断，本所认为：发行人的业务独立于控股股东、间接控股
股东及其控制的其他企业；发行人的资产完整；发行人的人员、机构及财务独立；
发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、 发行人的发起人和股东
   (1)     Dynamic Holding
   截至本报告出具日，Dynamic Holding 直接持有发行人 376,277,619 股股份，
占发行人股份总数的 97.8541%。Dynamic Holding 的具体情况参见本报告第 6.4.1
条“控股股东”。
   (2)     必颖
   截至本报告出具日，必颖直接持有发行人 2,873,243 股股份，占发行人股份
总数的 0.7472%。
   根据中国香港律师出具的法律意见书，必颖的具体情况如下：
  公司名称              必颖有限公司
  类型                私人股份有限公司
  注册地址              19H, Maxgrand plaza, No.3 Tai Yau Street, San Po Kong,
                    Kowloon, Hong Kong
  已发行股本             12,187,000 股普通股
  现任董事              黄铭宏
  成立日期              2021 年 11 月 25 日
   (3)     超铭
   截至本报告出具日，超铭直接持有发行人 2,619,797 股股份，占发行人股份
总数的 0.6813%。
上海市方达律师事务所                                                    律师工作报告
   根据中国香港律师出具的法律意见书，超铭的具体情况如下：
   公司名称         超铭有限公司
   类型           私人股份有限公司
   注册地址         19H, Maxgrand plaza, No.3 Tai Yau Street, San Po Kong,
                Kowloon, Hong Kong
   已发行股本        11,112,000 股普通股
   现任董事         黄铭宏
   成立日期         2021 年 11 月 29 日
   根据新加坡律师和中国香港律师出具的法律意见书，境外发起人和股东均合
法设立、有效存续。
   (1)     巨颖
   截至本报告出具日，巨颖直接持有发行人 1,192,253 股股份，占发行人股份
总数的 0.3101%。
   巨颖持有黄石市市场监督管理局于 2023 年 11 月 2 日核发、统一社会信用代
码为 91420200MA4F60MR16 的《营业执照》。该营业执照记载的主要内容如下：
   企业名称         黄石巨颖企业管理合伙企业（有限合伙）
   类型           有限合伙企业（港、澳、台投资）
   主要经营场所       湖北省黄石市下陆区新下陆街道下陆大道 39-1 号商铺
   执行事务合伙人      全惠燕
   经营范围         一般项目：企业管理；企业管理咨询（除许可业务外，
                可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
   出资额          505.70 万元
   成立日期         2021 年 12 月 16 日
   (2)     巨宏
   截至本报告出具日，巨宏直接持有发行人 786,034 股股份，占发行人股份总
数的 0.2044%。
上海市方达律师事务所                             律师工作报告
   巨宏持有黄石市市场监督管理局于 2023 年 11 月 2 日核发、统一社会信用代
码为 91420200MA4F5QJP1Q 的《营业执照》。该营业执照记载的主要内容如下：
   企业名称       黄石巨宏企业管理合伙企业（有限合伙）
   类型         有限合伙企业（港、澳、台投资）
   主要经营场所     湖北省黄石市下陆区新下陆街道下陆大道 39-1 号商铺
   执行事务合伙人    贺君兰
   经营范围       一般项目：企业管理；企业管理咨询（除许可业务外，
              可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
   出资额        333.40 万元
   成立日期       2021 年 12 月 13 日
   (3)   精准
   截至本报告出具日，精准直接持有发行人 780,375 股股份，占发行人股份总
数的 0.2029%。
   精准持有黄石市市场监督管理局于 2023 年 11 月 2 日核发、统一社会信用代
码为 91420200MA4F601Y56 的《营业执照》。该营业执照记载的主要内容如下：
   企业名称       黄石精准制程企业管理合伙企业（有限合伙）
   类型         有限合伙企业（港、澳、台投资）
   主要经营场所     湖北省黄石市下陆区新下陆下陆大道 39-1 号商铺 302 室
              （申报承诺）
   执行事务合伙人    黄双兰
   经营范围       一般项目：企业管理；企业管理咨询（除许可业务外，
              可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
   出资额        331.00 万元
   成立日期       2021 年 12 月 15 日
   根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，发行人的境内发起人和股东的
登记状态均为“存续（在营、开业、在册）”。经核查，截至本报告出具日，上述
境内发起人和股东均是依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据中国法律及
其各自的合伙协议需要终止的情形。
上海市方达律师事务所                                                   律师工作报告
  经核查，发行人的发起人共 6 名，其中包括境内机构发起人和境外机构发起
人各 3 名，半数以上的发起人在境内拥有住所。据此，发行人的发起人符合《公
司法》关于发起人人数及住所的规定。
  发行人系由定颖有限整体变更设立的股份有限公司。根据立信于 2022 年 12
月 5 日出具的《验资报告》
             （信会师报字[2022]ZA16205 号）及华兴于 2023 年 11
月 6 日出具的《历次验资复核报告》（华兴专字[2023]23008410063 号），发起人
已将其所持有的定颖有限的股权所对应的净资产作为出资投入发行人。发行人承
继了定颖有限的全部资产和权利，发行人拥有和使用该等资产和权利不存在法律
障碍和风险。
  截至本报告出具日，Dynamic Holding 直接持有发行人 376,277,619 股股份，
约占发行人已发行总股本的 97.8541%，为发行人的控股股东。
  根据新加坡律师出具的法律意见书，Dynamic Holding 的具体情况如下：
  公司名称           Dynamic Electronics Holding Pte. Ltd.
  类型             私人股份有限公司
  注册地址           151 Chin Swee Road, #01-39 Manhattan House, Singapore
  已发行股本          141,917,000 股普通股
  现任董事           黄铭宏、江玲萤、刘国瑾、杨俊恭
  成立日期           2015 年 1 月 2 日
  股东情况           Wintek 持股 100%
  截至本报告出具日，定颖投控通过 Dynamic Holding 间接持有发行人
  根据中国台湾律师出具的法律意见书和定颖投控的公告，定颖投控的具体情
况如下：
  公司名称           定颖投资控股股份有限公司
  类型             股份有限公司
上海市方达律师事务所                                              律师工作报告
      注册地址           中国台湾桃园市芦竹区民权路 50 号 6 楼
      已发行股本          277,616,993 股普通股
      成立日期           2022 年 8 月 25 日
      定颖投控的股票于 2022 年 8 月 25 日在台交所上市，股票代码为 3715。根
据中国台湾律师出具的法律意见书，截至 2023 年 7 月 20 日，定颖投控前十大股
东情况如下：
 #                    股东名称                股份数量（股） 持股比例
      汇丰（台湾）商业银行股份有限公司受托保管摩根士丹
      利国际有限公司投资专户
      花旗（台湾）商业银行受托保管波露宁新兴市场基金公
      司投资专户
      元大商业银行受托保管桥湾价值一号股份有限公司投
      资专户
      美商摩根大通银行台北分行受托保管先进星光基金公
      司之系列基金先进总合国际股票指数基金投资专户
   汇丰（台湾）商业银行股份有限公司受托保管英商高盛
   国际公司投资专户
注：宏俐投资有限公司的负责人为黄铭宏的配偶詹俐娴。
      根据中国台湾律师出具的法律意见书，经定颖电子于 2022 年 5 月 20 日召开
的股东会决议通过，定颖电子以股份转换方式新设定颖投控，定颖电子于 2022
年 8 月 25 日成为定颖投控的全资子公司；定颖投控的股票于 2022 年 8 月 25 日
在台交所上市，股票代码为 3715，定颖电子于同日终止上市。
      最近三年内，发行人一直是定颖电子或定颖投控的全资或控股子公司。因此，
以下针对定颖电子和定颖投控作为发行人间接控股股东的阶段分别说明发行人
的实际控制人情况：
至 2022 年 8 月 24 日）
上海市方达律师事务所                                                         律师工作报告
       根据中国台湾律师出具的法律意见书，在此阶段，定颖电子第一大股东黄铭
宏家族（包括黄铭宏及其配偶詹俐娴、詹俐娴控制的宏俐投资有限公司和谦宏投
资有限公司，下同）一直持有定颖电子最多的股份，定颖电子的董事构成以及股
东会召开情况如下：
             黄铭宏家族持股情况         董事情况                    股东会情况
                                    董事                             黄铭宏家族
年度 统计          持股数量     持股
                           黄铭宏
                                    会总 召开时         股东会届
                                                            股东
                                                                   占出席股东
   截止                      家族代                              会出
                （股）     比例          人数    间         次              会代表股份
   日                       表人数                              席率
                                    （人）                            总数的比例
       (1)    定颖电子股东会决策
       修订日期为 2020 年 10 月 14 日和 2022 年 5 月 20 日的定颖电子公司章程第
       “股东会之决议，除相关法令另有规定外，应有代表已发行股份总
数过半数之股东亲自或代理出席，以出席股东表决权过半数之同意行之。”
       如上表所示，在此期间，黄铭宏家族或其他前十大股东中的任一股东（包括
其一致行动人）自身持股比例均不能单独达到定颖电子股东会的法定出席比例，
并且作为第一大股东的黄铭宏家族所持股份占历次出席股东会的股东所代表股
份总额的比例从未超过 20%。根据中国台湾律师出具的法律意见书，在此期间，
定颖电子共召开的 3 次股东会中，股东出席率最低为 52.56%，最高达到 65.65%，
未出现黄铭宏家族或其他前十大股东中的任一股东（包括其一致行动人）所持股
份占出席股东会的股东所代表股份总额的比例超过 50%的情形。因此，黄铭宏家
族或其他前十大股东中的任一股东（包括其一致行动人）均无法控制定颖电子股
东会的决策。
       (2)    定颖电子董事会决策
       修订日期为 2020 年 10 月 14 日和 2022 年 5 月 20 日的定颖电子的公司章程
第 15 条、第 20 条均规定：“本公司设董事七至九人，由股东会就有行为能力之
人选任，任期三年，连选得连任。本公司董事之选举采候选人提名制度，且采用
单记名累积选举法。”
         “董事会之决议，除公司法另有规定外，应有过半数董事之
出席，出席董事过半数之同意行之。”
上海市方达律师事务所                                      律师工作报告
     按照上述选举规则，作为第一大股东的黄铭宏家族所持股份表决权无法对定
颖电子董事的选任形成绝对控制。
子股东情况如下：
#     董事职位     董事姓名/名称              对应的定颖电子股东（注）
                                        黄铭宏家族
                                  铭基投资有限公司、陈秀琴（铭基投资有
                                      限公司之唯一董事）
注：仅列示定颖电子当年度前十大股东相互关系表所列之股东。
所示：
#     董事职位     董事姓名/名称               对应的定颖电子股东（注）
                                  铭基投资有限公司、陈秀琴（铭基投资
                                      有限公司之唯一董事）
注：仅列示定颖电子当年度前十大股东相互关系表所列之股东。
     如上所示，在此期间，黄铭宏家族在定颖电子董事会中拥有的席位从未超过
黄铭宏家族或其他前十大股东中的任一股东（包括其一致行动人）均无法有效控
制定颖电子的董事会。
     综上所述，根据中国台湾律师出具的法律意见书，在此阶段，黄铭宏家族对
定颖电子股东会及董事会决议都无法形成有效控制；定颖电子其他任一股东（包
上海市方达律师事务所                                                              律师工作报告
括其一致行动人）的持股数量和拥有的董事会席位数均低于黄铭宏家族，其对定
颖电子股东会及董事会决议亦无法形成有效控制。因此，没有任何单一股东能够
实际控制定颖电子，进而认定发行人没有实际控制人。
今）
       根据中国台湾律师出具的法律意见书，在此阶段，定颖投控第一大股东黄铭
宏家族一直持有定颖投控最多的股份，定颖投控的董事构成以及股东会召开情况
如下：
         黄铭宏家族持股情况              董事情况                       股东会情况
                                                                        黄铭宏家族
年度 统计         持股数量 持股
                      黄铭宏           董事会
                                               召开时 股东会届
                                                                股东
                                                                        占出席股东
   截止                 家族代           总人数                         会出
               （股） 比例                           间    次                  会代表股份
   日                  表人数           （人）                         席率
                                                                        总数比例
                                                         临时会
       (1)   定颖投控股东会决策
       订立日期为 2022 年 5 月 20 日和修订日期为 2023 年 5 月 18 日的定颖投控公
司章程第 17 条均规定：“股东会之决议，除公司法及其他相关法令另有规定外，
应有代表已发行股份总数过半数之股东亲自或出具委托书由他人代为出席，其决
议以出席股东表决权过半数之同意行之。”
       如上表所示，在此期间，黄铭宏家族或其他前十大股东中的任一股东（包括
其一致行动人）自身持股比例均不能单独达到定颖投控股东会的法定出席比例，
并且作为第一大股东的黄铭宏家族所持股份占历次出席股东会的股东所代表股
份总额的比例从未超过 20%。根据中国台湾律师出具的法律意见书，在此期间，
定颖投控共召开的 2 次股东会中，股东出席率最低为 54.12%，最高达到 58.19%，
未出现黄铭宏家族或其他前十大股东中的任一股东（包括其一致行动人）所持股
份占出席股东会的股东所代表股份总额的比例超过 50%的情形。因此，黄铭宏家
族或其他前十大股东中的任一股东（包括其一致行动人）均无法控制定颖投控股
东会的决策。
       (2)   定颖投控董事会决策
上海市方达律师事务所                                         律师工作报告
     订立日期为 2022 年 5 月 20 日的定颖投控公司章程第 19 条、第 20 条及第
      “本公司设董事五至九席，监察人二至五席，均由股东会就有行为能
力之人中选任之，任期均为三年，连选均得连任。……本公司董事及监察人之选
举方法采单记名累积投票法，每一股份有与应选出董事或监察人人数相同之选举
权，得集中选举一人，或分开选举数人。本公司公开发行股票后，其选举采公司
法第一九二条之一之候选人提名制度。”
                 “本公司公开发行股票后，上述董事名额
中，独立董事人数不得少于二人，且不得少于董事席次五分之一。采候选人提名
制度，由股东会就独立董事候选人名单中选任之。独立董事与非独立董事一并进
行选举，分别计算当选名额。”
             “董事会之决议，除公司法及其他法令另有规定外，
应有过半数董事之出席，并以出席董事过半数之同意行之。”
订。修订后的定颖投控公司章程第 19 条、第 20 条及第 25 条规定：
                                    “本公司设董
事七至九人，由股东会就有行为能力之人中选任之，任期三年，连选得连任，采
公司法第一九二条之一之候选人提名制度。……本公司董事之选举由股东会就候
选人名单中选任之。采单记名累积选举法，每一股份有与应选出董事人数相同之
选举权，得集中选举一人，或分开选举数人。”
                    “上述董事名额中，独立董事人数
不得少于三人，采候选人提名制度，由股东会就独立董事候选人名单中选任之。
独立董事与非独立董事一并进行选举，分别计算当选名额。”
                          “董事会之决议，除
公司法及其他法令另有规定外，应有过半数董事之出席，并以出席董事过半数之
同意行之。”
     按照上述累积投票制的选举规则，作为第一大股东的黄铭宏家族所持股份表
决权无法对定颖投控董事的选任形成绝对控制。
股东情况如下：
 #      职位        姓名/名称                对应的定颖投控股东（注）
                                           黄铭宏家族
                                     铭基投资有限公司、陈秀琴（铭基投资
                                        有限公司之唯一董事）
注：仅列示定颖投控当年度前十大股东相互关系表所列之股东。
     定颖投控于 2023 年 5 月全面选举董事（包括独立董事），其改选结果如下：
上海市方达律师事务所                                  律师工作报告
 #         职位          姓名/名称      对应的定颖投控股东（注）
注：仅列示定颖投控当年度前十大股东相互关系表所列之股东。
      如上所示，在此期间，黄铭宏家族在定颖投控董事会中的席位从未超过 1/2；
前十大股东中的其他股东最多仅拥有 1 个董事席位，均未超过半数。因此，黄铭
宏家族或其他前十大股东中的任一股东（包括其一致行动人）均无法有效控制定
颖投控的董事会。
      综上所述，根据中国台湾律师出具的法律意见书，在此阶段，黄铭宏家族对
定颖投控股东会及董事会决议都无法形成有效控制；定颖投控其他任一股东（包
括其一致行动人）的持股数量和拥有的董事会席位数均低于黄铭宏家族，其对定
颖投控股东会及董事会决议亦无法形成有效控制。因此，没有任何单一股东能够
实际控制定颖投控，进而认定发行人没有实际控制人。
      综上，发行人没有实际控制人；最近三年，发行人控股股东未发生变更，发
行人没有实际控制人的状态没有变化。
      综上，本所认为：
相关境外律师出具的法律意见书，发行人的境外发起人和股东均合法存续。发起
人均具有中国法律规定的担任发起人的主体资格。
人投入发行人的资产和权利已转移给发行人。
实际控制人；最近三年内，发行人没有实际控制人的状态未发生变更。
七、 发行人的子公司
上海市方达律师事务所                                                     律师工作报告
     截至本报告出具日，发行人拥有 2 家境内子公司：
#          公司名称          持股比例          层级       注册资本            成立时间
     (1)   昆山公司
     根据昆山市行政审批局于 2023 年 3 月 6 日核发、统一社会信用代码为
     企业名称         定颖电子（昆山）有限公司
     企业类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
     住所           江苏省昆山开发区金沙江北路 1688 号
     法定代表人        黄铭宏
     经营范围         生产单双面及多层印刷线路板（含柔性线路板），高密度
                  互连积层板（HDI）、以及各类 BGA、MCM、FLIPCHIP、
                  IC 封装板和光电子器件（含 TFT-LCD 光电板）等新型电
                  子元器件和电子专用设备；销售自产产品。并从事各类
                  显示屏、高亮度发光二极管及其荧光粉、晶粒、磊晶片、
                  外延片等原材料制成品、半成品以及相关上述各产品之
                  应用模组、系统、半导体、零组件、新型电子元器件、
                  化学材料和机器设备之批发及进出口等业务。道路普通
                  货物运输。
                      （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                  可开展经营活动）
     注册资本         59,200.832459 万元
     成立日期         2002 年 2 月 6 日
     (2)   武汉公司
     根据武汉市洪山区行政审批局于 2023 年 4 月 17 日核发、统一社会信用代码
为 91420111MAC5MR5RXB 的《营业执照》，武汉公司的基本情况如下：
     企业名称         武汉立颖技术咨询有限公司
     企业类型         有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
     住所           湖北省武汉市洪山区和平街东方红村东方雅园二期 29 栋
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      法定代表人                陈人群
      经营范围                 一般项目：信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许
                           可类信息咨询服务），技术服务、技术开发、技术咨询、
                           技术交流、技术转让、技术推广。
                                         （除许可业务外，可自
                           主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
      注册资本                 100 万元
      成立日期                 2023 年 1 月 13 日
      根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，昆山公司和武汉公司的登记状
态均为“存续（在营、开业、在册）”。经核查，截至本报告出具日，昆山公司和
武汉公司均为依法有效存续的有限责任公司。
      截至本报告出具日，发行人拥有 4 家境外子公司，该等境外子公司的基本情
况如下：
 #     境外子公司名称             国家/地区    层级           投资主体       持股比例        成立时间
                                               Dynamic
                                              Investment
      根据塞舌尔律师和新加坡律师分别出具的法律意见书，Dynamic Seychelles、
Dynamic PCB 和 Dynamic Investment：
      (1)     系根据注册地法律合法注册设立并有效存续的有限公司；
      (2)     公司章程符合所适用的注册地法律的规定且具有法律效力；
      (3)     目前唯一的股东为发行人；
      (4)     所有股份均依据其公司章程及所适用的注册地法律的规定发行，相
关股款已足额缴纳，且不存在担保权等第三方权利；
      (5)     未发现存在清算、解散或终止的情形。
      根据泰国律师出具的法律意见书，泰国公司：
      (1)     系根据泰国法律合法注册设立并有效存续的有限公司；
上海市方达律师事务所                                           律师工作报告
      (2)     公司章程符合所适用的泰国法律的规定且具有法律效力；
      (3)     目前的股东为 Dynamic Investment、黄铭宏、刘国瑾；
      (4)     所有股份均依据其公司章程及所适用的泰国法律的规定发行，且不
存在担保权等第三方权利，所有已发行股份的认缴股款已实际缴纳 50.05%；
      (5)     未发现存在清算、解散或终止的情形。
      综上，本所认为：
八、 发行人的业务
      发行人及其境内子公司的经营范围参见本报告第 2.2 条和第 7.1 条“发行人的
境内子公司”。
      根据发行人的书面确认，截至本报告出具日，发行人及其境内子公司主要从
事的业务情况如下：
 #            企业名称                      主要从事的业务
      截至本报告出具日，发行人及其境内子公司已获得如下中国境内政府机构颁
发的与其主要从事的业务相关的经营资质及许可：
# 公司名称         证书名称     证书编号            发证部门      发证日期   有效期
        对外贸易经营        备案登记表编 对外贸易经营者备案登
        者备案登记表        号：04717144 记机关（湖北黄石）
    发行人
        报关单位备案                   中国国际贸易单一窗口
          证明                         打印
        对外贸易经营        备案登记表编 对外贸易经营者备案登
        者备案登记表        号：03354819 记机关（昆山开发区）
   昆山公司
        报关单位备案                   中国国际贸易单一窗口
          证明                         打印
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   基于上述，本所认为，发行人及其存在实际经营的境内子公司均已取得从事
其主营业务所需的有效经营资质和许可，有权从事其目前正在从事的经营活动。
截至本报告出具日，发行人及其境内子公司不存在所持上述经营资质和许可按照
中国法律规定应当被吊销、撤销、注销、撤回或即将到期的情形。
   发 行 人 通 过 境 外 子 公 司 Dynamic Seychelles 、 Dynamic PCB 、 Dynamic
Investment 和泰国公司在中国境外开展经营活动。
   (1)     Dynamic Seychelles 的境外投资备案手续
                                   （境外投资证第
N4200202200075 号），对发行人收购 Dynamic Seychelles 事宜予以备案。
案通知书》（鄂发改办外经备[2022]第 66 号），对发行人收购 Dynamic Seychelles
事宜予以备案。
   (2)     Dynamic PCB 的境外投资备案手续
                                   （境外投资证第
N4200202200076 号），对发行人收购 Dynamic PCB 事宜予以备案。
案通知书》（鄂发改办外经备[2022]第 68 号），对发行人收购 Dynamic PCB 事宜
予以备案。
   (3)     Dynamic Investment 的境外投资备案手续
第 N4200202200088 号），对发行人收购 Dynamic Investment 事宜予以备案。
案通知书》
    （鄂发改办外经备[2022]第 69 号），对发行人收购 Dynamic Investment
事宜予以备案。
   (4)     泰国公司的境外投资备案手续
上海市方达律师事务所                                       律师工作报告
                                     （境外投资证
第 N4200202200101 号），对发行人通过 Dynamic Investment 设立泰国公司事宜予
以备案。
案通知书》
    （鄂发改办外经备[2022]第 83 号），对发行人通过 Dynamic Investment
设立泰国公司事宜予以备案。
                                   （境外投资证第
N4200202300102 号），对发行人通过 Dynamic Investment 向泰国公司增资 3,100
万美元事宜予以备案。
案通知书》
    （鄂发改办外经备[2023]第 65 号），对发行人通过 Dynamic Investment
向泰国公司增资 3,100 万美元事宜予以备案。
   根据塞舌尔律师、新加坡律师和泰国律师出具的法律意见书，Dynamic
Seychelles、Dynamic PCB、Dynamic Investment 和泰国公司已取得其经营所需的
必要许可、批准；报告期内，前述各境外子公司的经营在所有重大方面合法合规。
   根据《审计报告》及发行人的书面确认，并基于本所律师作为非财务专业人
士所能作出的判断，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月
收入的 96.74%、94.55%、96.93%和 96.49%源自其主营业务，主营业务突出。最
近三年内，发行人的主营业务未发生变更。
   根据《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。经核查，发行人目
前依法有效存续，不存在中国法律及《公司章程》规定的需要终止经营的情形。
   综上，本所认为：
规定。发行人及其存在实际经营的境内子公司均已取得从事其主营业务所需的有
效经营资质和许可，有权从事其目前正在从事的经营活动。截至本报告出具日，
发行人及其境内子公司不存在所持上述经营资质和许可按照中国法律规定应当
被吊销、撤销、注销、撤回或即将到期的情形。
上海市方达律师事务所                                 律师工作报告
理境外投资备案手续外，发行人已就收购 Dynamic Seychelles、Dynamic PCB、
Dynamic Investment 的股权、设立泰国公司及向泰国公司增资 3,100 万美元完成
境内有权部门关于境外投资的备案手续。
突出；最近三年内，发行人的主营业务未发生变更。发行人不存在持续经营的实
质性法律障碍。
九、 发行人的关联交易和同业竞争
  按照《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则》以及
《审计报告》，截至报告期末，发行人的主要关联方情况如下：
  截至本报告出具日，发行人的控股股东为 Dynamic Holding，间接控股股东
为定颖投控，具体情况参见本报告第 6.4 条“控股股东、实际控制人”。
  报告期内，定颖电子曾为发行人的间接控股股东。根据中国台湾律师出具的
法律意见书，定颖电子的具体情况如下：
  公司名称          定颖电子股份有限公司
  类型            股份有限公司
  注册地址          中国台湾桃园市芦竹区民权路 50 号 6 楼
  已发行股本         277,548,934 股普通股
  现任董事          黄铭宏
  成立日期          1988 年 8 月 18 日
  截至报告期末，发行人拥有 6 家纳入合并财务报表范围的子公司，具体情况
参见本报告第七部分“发行人的子公司”；发行人无合营公司或联营企业。
  发行人现任董事、监事、高级管理人员参见本报告第 15.1 条“发行人现任
董事、监事、高级管理人员”。
上海市方达律师事务所                                           律师工作报告
     除上述已提及的关联方外，报告期内曾任的发行人董事、监事、高级管理人
员包括：倪融，其曾任发行人的总经理，任职期间为 2019 年 3 月至 2021 年 3 月。
     上述关联自然人关系密切的家庭成员均为发行人的关联方。
     关系密切的家庭成员包括其配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄
弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，下同。
其子公司以外的其他法人或者组织
     除上述已提及的关联方、发行人及其子公司外，发行人的控股股东、间接控
股股东控制的其他法人或者组织包括：
 #                关联方名称                       关联关系
持有发行人 5%以上股份的自然人、法人或其他组织以及前述关联自然人关系密
切的家庭成员
     单独或与其关联方合计直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、法人
或其他组织包括：
#            关联方名称                     关联关系
                      黄铭宏家族的持股主体，与关联方合计间接持有发行人 5%
                      以上股份
                      黄铭宏家族的持股主体，与关联方合计间接持有发行人 5%
                      以上股份
     上述单独或与其关联方合计直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人关
系密切的家庭成员为发行人的关联方。
间接持有发行人 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制
的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及
其子公司以外的法人或其他组织
上海市方达律师事务所                                       律师工作报告
      除上述已提及的关联方、发行人及其子公司外，发行人现任和报告期内曾任
董事、监事、高级管理人员、单独或与其关联方合计直接或间接持有发行人 5%
以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或其他组织包括：
#             关联方名称                     关联关系
                      董事长、总经理黄铭宏之兄弟姐妹黄铭达担任执行董事兼总
                      经理
                      董事长、总经理黄铭宏之兄弟姐妹黄铭彦持股 60%，已于
                      董事长、总经理黄铭宏配偶詹俐娴担任负责人并与其兄弟姐
                      妹詹俐柔合计持股 100%
    桐花国际餐饮股份有限        董事长、总经理黄铭宏配偶詹俐娴与其兄弟姐妹詹荞棻合计
    公司                持股 93.48%
    铭视企业管理咨询（上
    海）有限公司
    尚士华（上海）财务咨询
    有限公司
    永华全方位投资股份有
    限公司
      瑞驰机械工业股份有限
      公司
                      董事会秘书陈人群之兄弟姐妹陈丽年持股 100%并担任负责
                      人
    呷棒（上海）餐饮管理有
    限公司
    昆山欧酱餐饮管理有限 监事刘志院之配偶阮园报告期内曾持股 80%并担任执行董
    公司          事，已于 2023 年 4 月注销
      除上述已提及的关联方外，报告期内，发行人的控股股东、间接控股股东的
董事、监事、高级管理人员如下：
 #        姓名                          关联关系
上海市方达律师事务所                                                      律师工作报告
 #        姓名                                      关联关系
                    定颖投控副总经理，Dynamic Holding 董事，报告期内曾任定颖电子董
                    事、副总经理
                    定颖投控财务主管暨会计主管，报告期内曾任定颖电子董事、财务主
                    管暨会计主管
        铭基投资
        有限公司
或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，
除发行人及其子公司以外的法人或其他组织
      除上述已提及的关联方、发行人及其子公司外，发行人控股股东、间接控股
股东的董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为
双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人或其他组
织包括：
#               关联方名称                                    关联关系
上海市方达律师事务所                                                            律师工作报告
 #           关联方名称                                      关联关系
                                   定颖投控报告期内曾任监察人陈昱宏持股 80%并担
                                   任董事长
     基于实质重于形式原则，将报告期内曾与发行人存在交易的、Dynamic
Holding 报告期内曾任董事林婉惠关系密切的家庭成员担任董事的企业 DSG
Electronics Pte. Ltd.及 Dynamic Electronics Co.(s) Pte. Ltd.认定为关联方。
     根据《审计报告》及发行人的相关会议文件，报告期内，发行人或其子公司
与关联方发生的关联交易情况包括：
                                                                      单位：万元
     关联交易类别         2023 年 1-6 月       2022 年度          2021 年度       2020 年度
接受劳务                       388.87           1,190.21       2,323.95     2,497.49
出售商品/提供劳务                1,000.31           7,295.41      58,159.73    83,469.15
关联租赁                            -                   -        68.40          6.31
董事、监事、高级管理
人员报酬
     由于定颖电子停止印制电路板的生产业务，2020 年，定颖电子将其所持有
的与印制电路板生产相关且仍具有使用价值的机器设备转让予昆山公司，转让价
格共计 553.38 万元；并将库存的少量印制电路板产品转让予昆山公司，转让价
格共计 5.03 万元。根据发行人的书面确认，前述机器设备转让价格系根据其账
面净资产值加上物流费用和相关税费确定。
上海市方达律师事务所                                                   律师工作报告
      (1)     拆入
      报告期初，发行人存在向 Wintek 拆入资金用于日常经营的情形，拆入金额
合计 4,100 万美元。截至 2020 年 4 月，前述拆入资金及相应利息已全部偿还。
      (2)     拆出
颖和超铭拆出资金，供其用于支付日常运营管理费用的情形，拆出金额合计 1.4
万元。截至 2022 年 10 月，前述拆借资金已全部收回。
                                                           截至报告期末是
#       担保方        担保金额            起始日         到期日
                                                           否已经履行完毕
上海市方达律师事务所                                                  律师工作报告
                                                          截至报告期末是
#      担保方       担保金额             起始日         到期日
                                                          否已经履行完毕
      合计     222,610.20 万元（注）         -          -           -
注：担保金额单位为美元的，按照 2023 年 9 月美元兑人民币的平均汇率（7.18:1）折算为人
民币；下同。
      为本次发行上市之目的，定颖电子于 2021 年至 2023 年期间进行了一系列内
部重组，将其下属的印制电路板相关的业务注入发行人，包括 Dynamic Holding
上海市方达律师事务所                                                     律师工作报告
将昆山公司 100%股权转让予定颖有限、定颖电子将 Dynamic Seychelles、Dynamic
PCB、Dynamic Investment100%股权和相关商标、域名转让予定颖有限，具体情
况参见本报告第 12.2 条“业务重组”。
   Dynamic Investment 于 2023 年 4 月与发行人的董事兼总经理黄铭宏、董事刘
国瑾共同投资设立泰国公司，具体情况参见本报告第 22.6 条“与关联方共同投
资事宜”。
   由于定颖电子与 Dynamic Seychelles 的英文名称相同，客户支付货款时未仔
细区分，导致报告期内存在定颖电子代发行人收取货款、发行人代定颖电子收取
货款的情形，具体如下：
                                                               单位：万元
    关联交易内容        2023 年 1-6 月     2022 年度        2021 年度      2020 年度
发行人代定颖电子收取货款                 -        11,841.80    11,675.58     5,417.28
定颖电子代发行人收取货款                 -         1,018.58     5,307.33     1,994.34
资涉及的印花税 32.80 万元，随后 Dynamic Holding 向定颖有限支付了前述款项；
Dynamic PCB、Dynamic Investment 股权涉及的印花税 0.99 万元，随后定颖电子
向定颖有限支付了前述款项。
对公司报告期内关联交易予以确认的议案》，同意报告期（2020 年度、2021 年度、
方发生的关联交易情况。关联董事黄铭宏、刘国瑾回避表决。
   发行人全体独立董事就上述关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。
独立董事认为，“报告期内公司（含合并报表范围内的下属企业，下同）与关联
方发生的关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，不存在损害公司和全体股
上海市方达律师事务所                                                律师工作报告
东的利益的情形。公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易
将继续遵循公平、合理的原则。报告期内公司与关联方发生的关联交易均履行了
相关制度规定的决策程序，符合法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易价
格公允，不存在通过关联交易操纵利润或关联方为发行人承担成本、费用的情形，
未损害公司和非关联股东的利益，不影响公司独立性，不构成利益冲突或利益输
送。关联交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，公司的主要业
务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。”
述议案，关联股东 Dynamic Holding、必颖、超铭回避表决。
公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》。经审议，发行人未来一年（即
自发行人 2022 年年度股东大会审议通过该议案之日起至 2023 年年度股东大会召
开之日，下同），发行人预计与关联方发生的日常关联交易情况如下：
          交易对方                交易内容         预计金额（万元）     定价原则
                                                      依据交易金额，合作年
 DSG Electronics Pte. Ltd.    支付代理费          1,000
                                                       限等因素协商确定
 DSG Electronics Pte. Ltd.   销售印制电路板         2,500      市场公允价格
    发行人全体独立董事就上述关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。
独立董事认为，“公司未来一年预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正
原则开展的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。公司在不断致力于减少
关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则，双方的交
易行为均通过合同的方式予以约定。公司未来一年预计发生的关联交易价格公
允，不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果
不会产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依
赖。”
关联股东 Dynamic Holding 回避表决。
    根据《审计报告》、发行人的书面确认并经核查，发行人已按照《公司法》
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》
                       《监管规则适用指引——发行类
上海市方达律师事务所                                                         律师工作报告
第 4 号》的规定在招股说明书中完整披露报告期内发行人与关联方之间的关联交
易。
  如本报告第 9.3.1 条“报告期内已发生关联交易的审议程序”所述，发行人
的董事会及股东大会已就报告期内发生的所有关联交易进行审议确认，全体独立
董事就相关关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。
  根据发行人独立董事出具的独立意见，“报告期内公司（含合并报表范围内
的下属企业，下同）与关联方发生的关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，
不存在损害公司和全体股东的利益的情形。公司在不断致力于减少关联交易的同
时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则。报告期内公司与关联方
发生的关联交易均履行了相关制度规定的决策程序，符合法律、法规和《公司章
程》的规定，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润或关联方为发行
人承担成本、费用的情形，未损害公司和非关联股东的利益，不影响公司独立性，
不构成利益冲突或利益输送。关联交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何
不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。”
  根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人在报告期内发生的关联采购、
销售等经常性关联交易金额占发行人营业收入或营业成本的比例如下：
                                                                   单位：万元
        项目       2023 年 1-6 月        2022 年度          2021 年度      2020 年度
当期营业收入              173,636.14          351,415.93    378,369.14   298,621.36
关联销售的金额               1,000.31             7,295.41    58,159.73    83,469.15
占当期营业收入的比例              0.58%                2.08%       15.37%       27.95%
当期营业成本              134,185.51          290,131.53    316,727.26   249,365.29
关联采购的金额                 388.87             1,190.21     2,323.95     2,497.49
占当期营业成本的比例              0.29%                0.41%        0.73%        1.00%
  由上表可见，2020 年和 2021 年，发行人发生的关联销售的交易金额占当期
营业收入的比例相对较高。根据发行人的书面确认并经核查，前述情形产生的原
因为定颖有限及其子公司当时是定颖电子的下属企业，定颖电子对印制电路板销
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售实行集团化管理，定颖电子、Dynamic PCB 和 Dynamic Seychelles（当时均为
发行人的关联方）负责境外销售，定颖有限和昆山公司负责向前述公司供货；为
本次发行上市之目的，定颖电子于 2021 年至 2023 年期间进行了一系列内部重组，
将其下属的印制电路板相关的业务注入发行人，具体情况参见本报告第 12.2 条
“业务重组”；前述重组完成后，Dynamic PCB 和 Dynamic Seychelles 成为发行
人的子公司，定颖电子不再负责境外销售；2022 年及 2023 年 1-6 月，发行人经
常性关联交易中关联销售的交易金额占当期营业收入的比例均不高于 2.5%，占
比较低，不会对发行人的业务独立性产生重大不利影响。
调整（即停止印制电路板生产业务）所作出的交易。前述交易发生时，昆山公司
为定颖电子的下属公司；2021 年 6 月定颖有限收购昆山公司的全部股权，前述
交易成为发行人报告期内与定颖电子的关联交易。
行人用于日常经营。截至 2020 年 4 月，前述拆入资金已全部偿还。截至报告期
末，发行人不存在向关联方拆入资金的情形。
超铭拆出的资金（共计 1.4 万元）由必颖和超铭用于支付日常运营管理费用。截
至 2022 年 10 月，前述拆出资金已全部收回。截至报告期末，发行人不存在向关
联方拆出资金的情形。
   截至报告期末，尚在履行的定颖电子、定颖投控为发行人及其子公司提供的
关联担保合计 74,497.20 万元。定颖电子及定颖投控分别为发行人的原间接控股
股东和现间接控股股东；根据发行人的书面确认，前述关联担保系基于贷款银行
的要求作出，符合市场惯例。定颖电子和定颖投控未就前述担保事宜向发行人或
其子公司收取任何费用，亦未要求发行人或其子公司向其提供任何形式的反担
保。
路板相关的业务注入发行人，有利于避免同业竞争、减少关联交易的重组，增强
发行人的业务独立性。
设立泰国公司系为满足泰国民商法典的规定，黄铭宏和刘国瑾仅持有 1 股泰国公
司股份，且 Dynamic Investment 与黄铭宏、刘国瑾向泰国公司出资的价格相同。
上海市方达律师事务所                                律师工作报告
取货款是由于定颖电子与 Dynamic Seychelles 的英文名称相同，客户支付货款时
未仔细区分所致。前述情形发生时，Dynamic Seychelles 为定颖电子的下属公司；
子的关联交易。截至 2022 年 12 月，相关客户已进行规范调整；2023 年 1-6 月，
前述代收货款情形未再发生。
法律的规定。
  基于上述，本所认为，发行人在报告期内发生的关联交易不会对发行人的资
产完整和业务独立性产生重大不利影响。
  发行人现行《公司章程》
            《股东大会议事规则》
                     《董事会议事规则》和本次发
行上市后生效实施的《公司章程（草案）》对关联交易的表决程序及批准权限等
事项作了相应规定。
  发行人制定了《关联交易管理制度》，该制度对关联方界定、关联交易批准
权限、关联交易审议程序、关联方回避表决等作了详尽规定。
  发行人制定了《独立董事工作制度》，规定应当披露的关联交易需全体独立
董事过半数同意后提交董事会审议，并需独立董事对此发表独立意见。
  根据上述相关制度，发行人关联交易决策程序的主要内容如下：
  (1)   发行人股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
  (2)   发行人董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不
得代理其他董事行使表决权，关联董事不计入法定人数。该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过；
但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项，须经无关联关系董事三
分之二以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，发行人应当将
该交易提交股东大会审议。
  (3)   发行人达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意
后提交董事会审议。
上海市方达律师事务所                      律师工作报告
  为规范和减少关联交易，发行人控股股东、间接控股股东及发行人的董事、
监事、高级管理人员出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，具体如下：
  “1、本企业/本人及所控制的企业与发行人之间不存在严重影响独立性或显
失公平的关联交易。
  “2、在不对发行人及其股东的利益构成不利影响的前提下，本企业/本人及
所控制的企业将采取措施规范并尽量减少与发行人发生关联交易。
  “3、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本
企业/本人及所控制的企业将严格按照正常商业准则进行，与发行人依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和发行人届时有效的公
司章程及相关内部管理制度的规定履行批准程序，并保证该等关联交易均将基于
公允定价的原则实施，不会损害发行人或其股东的合法权益。
  “4、本企业/本人及所控制的企业将严格按照相关规定履行必要的关联方回
避表决等义务，履行关联交易的法定审批程序和信息披露义务。
  “5、本企业/本人及所控制的企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》
                                  《中
华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上
市公司与关联企业资金往来的相关规定。
  “6、保证依法行使股东（如涉及）、董事（如涉及）权利，履行股东（如涉
及）、董事（如涉及）义务，不利用控制地位或对发行人的影响力谋取不正当利
益，不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润或从事其他损害发行人及其股
东利益的行为，不利用关联交易损害发行人及其股东的利益。
  “7、本企业/本人保证按照法律法规及发行人届时有效的公司章程的规定，
不越权干预发行人经营管理活动、不非法侵占发行人利益。
  “8、本企业/本人保证不利用自身的地位或对发行人的影响力谋求发行人及
其控制的企业在业务合作等方面给予本企业/本人及所控制的企业优于市场第三
方的权利。
  “9、本企业/本人愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的
经济损失及产生的法律责任。
  “本企业/本人自不再作为发行人的直接或间接控股股东、持有发行人 5%以
上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之日起，无需遵守上述对应的承诺。”
上海市方达律师事务所                                   律师工作报告
     (1)      发行人的主营业务
     根据发行人的书面确认，发行人主营业务为印制电路板的研发、生产和销售。
     (2)      发行人与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业的同业竞争
情况
     根据新加坡律师、中国台湾律师出具的法律意见书，发行人控股股东、间接
控股股东为投资控股公司，无实际营运业务。
     根据定颖电子、定颖投控的相关公告及其书面确认，发行人控股股东、间接
控股股东控制的其他企业的业务情况如下：
     控股股东、间接控股股东控制的                         是否与发行人
#                                    主营业务
         其他其他企业                             主营业务相关
                          模型制造
     基于上述，本所认为，发行人控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业
不存在经营与发行人主营业务相同或相似业务的情形。
     为避免与发行人之间可能出现的同业竞争，发行人控股股东、间接控股股东
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
     “1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业直接或间接控制的除发行人
及其下属企业外的其他企业（以下简称‘本企业及所控制的其他企业’）并未在
中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与发行人或其下属企业存在同业竞
争或潜在同业竞争的业务，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或
公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事相关业务。
     “2、本企业及所控制的其他企业：（1）不会单独或与第三方，以任何形式
直接或间接从事与发行人或其下属企业目前及今后进行的主营业务构成同业竞
争或潜在同业竞争的业务或活动（以下简称‘竞争业务’）；
                          （2）不会直接或间接
控股、收购从事竞争业务的企业（以下简称‘竞争企业’），或以其他方式拥有竞
争企业的控制性股份、股权；
            （3）不会以任何方式为竞争企业提供业务上、财务
上等其他方面的帮助。
上海市方达律师事务所                       律师工作报告
  “3、自本承诺函出具之日起，若本企业及所控制的其他企业有任何商业机
会可参与或入股任何可能与发行人或其下属企业经营的业务构成竞争或可能构
成竞争的业务，本企业将于其受拘束的相关法律法规许可的范围内，立即通知发
行人，以适当方式将该等商业机会优先提供予发行人及下属企业，由发行人及下
属企业在相同条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，如发行人及其下属
企业因客观原因无法收购的，本企业及所控制的其他企业将通过停止进入竞争业
务或将竞争业务转让给无关联关系的第三方等方式以避免与发行人或其下属企
业产生同业竞争。
  “4、除上述承诺外，本企业进一步保证将不利用本企业的地位，进行任何
损害发行人及其股东权益的活动。
  “5、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本
企业不再是发行人的直接或间接控股股东或其一致行动人；
                         （2）发行人的股票终
止在任何证券交易所上市（但发行人的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国
家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。
  “6、‘下属企业’：就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制
有 50%或以上的税后利润，或（3）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的
任何其他企业或实体（无论是否具有法人资格），以及该其他企业或实体的下属
企业。”
  综上，本所认为：
内部审批程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
              《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》
《监管规则适用指引——发行类第 4 号》的规定在招股说明书中完整披露报告期
内发行人与关联方之间的关联交易。
性产生重大不利影响。
交易的表决程序及批准权限等事项作出相应的规定。发行人的控股股东、间接控
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股股东以及发行人的董事、监事、高级管理人员已分别就规范并减少关联交易作
出承诺。
企业与发行人之间不存在同业竞争关系，发行人的控股股东、间接控股股东已就
避免同业竞争作出承诺。
十、 发行人的主要财产
  (1)      已取得权属证书的自有土地和房产
  根据发行人的书面确认并经核查，截至本报告出具日，发行人及其境内子公
司在中国境内拥有 3 宗、面积共计 501,097.00 平方米自有土地和在该等自有土地
上的 35 处、建筑面积共计 389,782.32 平方米的自有房产，均已取得权属证书，
具体情况参见本报告附件一。
  基于上述，本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述土地的使用权及房屋
所有权，除昆山公司拥有的 3 处、建筑面积共计 24,124.47 平方米的自有房产（即
本报告附件一第 27、28、34 项房产）为“打工楼”不得销售外，发行人及其子
公司有权依法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他方式处置；除发行人拥有
的 26 处、建筑面积共计 247,083.16 平方米的自有房屋（即本报告附件一第 1-26
项）及其对应的 402,001.00 平方米土地使用权被抵押予中国农业银行股份有限公
司昆山分行，用于为发行人在该行的 80,000 万元贷款提供抵押担保（具体情况
参见本报告第 11.1.1 条“融资合同”）外，上述土地、房屋上不存在抵押、司法
查封等权利受到限制的情形。
  (2)      尚未取得权属证书的自有房产
  根据发行人的书面确认并经核查，昆山公司在其所持《国有土地使用权证》
（昆国用[2014]第 DWB220 号）项下的自有土地上建设中水回用间、中水回用二
段设备间、空压设备间和配电设备间，建筑面积共计约 2,087 平方米。昆山公司
未就前述建筑物建设办理环境影响评价、建设工程规划、建设工程施工许可等建
设审批手续。截至本报告出具日，昆山公司未取得前述建筑物的所有权证书。
  昆山市综合行政执法局曾于 2020 年 3 月 24 日出具《限期拆除决定书》（昆
综执违建决字[2020]QY 第 0313-00661 号），认定上述建筑物“未依法办理审批
上海市方达律师事务所                                           律师工作报告
手续，违反了《中华人民共和国城乡规划法》第四十条第一款，《江苏省城乡规
划条例》第三十八条的规定，根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条，
《江苏省城乡规划条例》第六十二条第一款的规定，本机关决定对你（单位）作
出限期拆除的决定，期限为七日”。
   根据发行人的书面确认，上述建筑物及其内的配套设施主要用于对生产过程
中产生的废水进行回收利用。受限于昆山公司所处区域的整体规划情况，昆山公
司未能就上述建筑物补办建设审批手续；同时基于环境保护的考虑，昆山公司至
今未拆除上述建筑物。截至本报告出具日，昆山市综合行政执法局或其他政府主
管部门未对上述建筑物进行强制拆除。
（昆山）有限公司 B 栋东侧 1F 中水回用设备间、B 栋楼顶中水回用二段设备间、
C 栋楼顶中水回用、空压设备及配套的配电设备间安全评估报告》，确认“本项
目的设备设施、工艺装置的运行现状满足安全生产有关规定和相关要求”。
属 证 书 的 自 有 房 产 出 具 《 房 屋 安 全 排 查 报 告 》（ 编 号 ： FWAP2023-0002 、
FWAP2023-0003 和 FWAP2023-0004），确认上述房产结构安全排查结论为“暂无
危险”。
子（昆山）有限公司违法建设的情况说明》，“同意企业该 3 处设备用房缓拆”。
核查证明，确认报告期内昆山公司没有因违反有关土地和规划法律、法规而受到
该局处罚的情况。
具合规证明，确认除“昆建罚字[2020]第 10 号”行政处罚（具体情况参见本报
告附件四第 11 项）外，报告期内昆山公司无其他行政处罚。
   根据发行人的书面确认，上述房屋均为昆山公司生产经营的辅助用房，无法
独立产生收入、利润；且占发行人自有房产总面积的比例为 0.53%，占比较低；
同时，报告期内昆山公司的产能占发行人合并口径产能总量的比例持续降低，未
来发行人产能扩张及各方面投入的重点将集中于发行人自身。
昆山公司未履行报建手续、未满足环保方面的‘三同时’要求等不符合相关法律
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法规的事项而导致相关建筑被责令停止使用、搬迁、拆除或发行人及昆山公司被
处以罚款或遭受其他损失的，本企业将无条件全额承担发行人及昆山公司因此遭
受的全部损失。本企业在承担前述款项后，不会就该等费用向发行人及其子公司
行使追索权。”
  基于上述，本所认为，昆山公司的上述房屋未取得权属证书不会对本次发行
构成实质性法律障碍。
  根据发行人的书面确认，截至本报告出具日，发行人及其境内子公司在中国
境内未承租用于生产经营活动的房产。
  根据发行人的书面确认并经核查，截至本报告出具日，除本次发行的募集资
金投资项目外，发行人及其境内子公司无单项工程投资额超过 1,000 万元的重大
在建工程。
  (1)      专利概况
  根据发行人的书面确认并经核查，截至本报告出具日，发行人及其子公司拥
有 90 项在中国境内注册的专利，具体情况参见本报告附件二。
  根据发行人的书面确认并经核查，截至本报告出具日，发行人及其子公司合
法拥有上述境内专利，该等专利不存在质押、司法查封等权利受限制的情形。
  (2)      专利转让情况
  经核查，附件二第 38 项专利（即“一种 AGV 立库的专用推车”）系发行人
从武汉智勤兴合电子科技有限公司（以下简称“武汉智勤”）处受让取得。根据
发行人及武汉智勤的书面确认并经核查，武汉智勤系发行人的供应商，报告期内
存在向发行人销售 AVG 推车及相关零配件的情形；前述专利是一种用于输送托
盘的专用推车，并未直接在发行人的产品上使用；2023 年 8 月，由于发行人在
前述专利的申请过程中作出了重要贡献，且除在设计及生产向发行人销售的
AVG 推车上使用外，武汉智勤没有也不会以任何方式使用前述专利，因此武汉
智勤将前述专利无偿转让予发行人；前述专利权转让符合适用的中国法律的规
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定；截至本报告出具日，发行人与武汉智勤之间不存在就前述专利权转让事项的
纠纷和潜在纠纷，前述专利权转让情形不会对发行人的持续经营产生重大不利影
响。
     (1)      境内商标
     根据发行人的书面确认并经核查，截至本报告出具日，发行人及其子公司拥
有 1 项在中国境内注册的商标，即昆山公司取得的注册号为 12132645、类别为 9
的注册商标          ，该商标的有效期至 2026 年 7 月 6 日。
     根据发行人的书面确认并经核查，截至本报告出具日，昆山公司合法拥有上
述境内商标，该等商标不存在质押、司法查封等权利受限制的情形。
     (2)      境外商标
     根据连邦国际专利商标事务所出具的《关于超颖电子电路股份有限公司及其
子公司境外知识产权事宜的说明》，截至本报告出具日，发行人及其子公司拥有
#    权利人        注册商标      类别         注册地    注册号         有效期（至）
     根据发行人的书面确认并经核查，截至本报告出具日，发行人及其子公司拥
有 2 项域名，具体情况如下：
#             持有人                域名                    有效期
     根据发行人的书面确认并经核查，截至本报告出具日，发行人及其子公司合
法拥有上述域名。
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十一、 发行人的重大债权债务
     (1)      银行授信合同
     根据发行人的书面确认并经核查，截至报告期末，发行人及其子公司签署且
尚未履行完毕、授信额度在 5,000 万元以上的银行授信合同情况如下：
#    债务人              授信人                授信额度      授信期间        担保方式
      Dynamic                                    2023.05.05-   定颖投控提供
     Seychelles                                  2024.05.04    存单质押担保
                上海商业储蓄银行股份有限公司
                与永丰商业银行股份有限公司、
                业银行股份有限公司共同组成的
                银团
     (2)      借款/贷款合同
     根据发行人的书面确认并经核查，截至报告期末，发行人及其子公司签署且
尚未履行完毕、借款金额在 5,000 万元以上的借款合同情况如下：
 #   债务人             债权人             借款金额       借款期限           担保方式
          中国农业银行股份有限公司昆                        2021.11.15- 发行人自有土地及
          山分行                                  2029.11.14 房产、机器设备抵押
          上海商业储蓄银行股份有限公                        2021.11.29- 定颖电子提供保证
          司国际金融业务分行                            2024.11.28     担保
          兴业银行股份有限公司黄石分                        2022.11.21-
          行                                    2023.11.20
          中国农业银行股份有限公司黄                        2023.01.01-
          石团城山支行                               2023.12.31
     根据《审计报告》和发行人的书面确认，截至报告期末，发行人及其子公司
不存在为第三方提供对外担保的情形。
上海市方达律师事务所                                                                 律师工作报告
     根据发行人的书面确认并经核查，报告期内客户主要通过签署框架性销售协
议或直接下达订单的方式向发行人及其子公司提出采购需求。现将报告期各年度
前五大主要客户与发行人或其子公司签署并履行的框架性合同或下达的订单列
示如下：
#    合同主体                客户名称                 合同名称         销售内容     签订时间         准据法
     Dynamic
                   京东方晶芯科技有限                 《材料采购         印刷电路板                 中国法
                   公司                        基本合同》         或其他产品                  律
     发行人
                                             Strategic    供方生产、销
                   Continental Automotive
                   Technologies GmbH
                                             Contract        品
                                             Long Term
                                             Agreement
                   法雷奥汽车内部控制
                   （深圳）有限公司
                   捷普电子（广州）有限                Purchase
                   公司                        Order
                   Cal-Comp
                                             Supply
      Dynamic      Electronics(Thailand)
     Seychelles    Public Company
                                             Agreement
                   Limited
     Dynamic
      PCB
                   博世汽车部件（苏州） Delivery
                   有限公司       Instruction
     根据发行人的书面确认并经核查，报告期内发行人及其子公司主要通过签署
框架性采购协议并下达订单的方式向主要供应商提出采购需求。现将发行人或其
子公司与报告期各年度前五大主要供应商签署并履行的重要框架性合同列示如
下：
#    合同主体                  供应商名称                         主要采购产品     签订时间         准据法
                  南亚塑胶工业（香港）有限公
                        司
                  台光电子材料（黄石）有限公
                        司
                  台光电子材料（昆山）有限公
                        司
上海市方达律师事务所                                                律师工作报告
#    合同主体             供应商名称               主要采购产品   签订时间         准据法
                        公司
                光洋化学应用材料科技（昆山）
                     有限公司
                联茂（无锡）电子科技有限公
                      司
     根据发行人的书面确认并经核查，报告期内，发行人及其子公司签署并履行
的、合同金额在 5,000 万元以上的建设工程合同如下：
     合同               合同名                                  签订    准据
#             施工方名称                       合同内容
     主体                称                                   时间    法
                           定颖电子高多层及 HDI 项目-P2 厂房、E1
              福建省惠东        中央仓库、E3 废品仓库、D3a 锅炬房、
     定颖               《合同  D6 水泵房及地下生产水池、D9 应急事故 2021.0          中国
     有限               协议书》 池、D13 雨水收集池、L1 连廊、L5 连廊、 7.02         法律
              限公司          L11 连廊、L12 连廊、L13 连廊、L21 连
                           廊、L22 连廊工程施工
              福建省惠东        定颖电子高多层及 HDI 项且-D2 污水处
     定颖               《合同                             2021.0     中国
     有限               协议书》                             9.01      法律
              限公司          道路、室外雨水、污水管网工程施工
              苏州市洋基   《工程
     定颖                                               2022.0     未约
     有限                                                1.28      定
              限公司     同》
     根据发行人的书面确认并经核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因而产生的对发行人的财
务或业务存在重大不利影响的侵权之债。
     根据发行人的书面确认，截至报告期末，发行人及其境内子公司共有员工
     (1)       3,827 名员工已缴纳社会保险，3,778 名员工已缴纳住房公积金；
上海市方达律师事务所                            律师工作报告
  (2)   30 名中国台湾籍员工自愿放弃由发行人或其境内子公司为其在境
内缴纳社会保险；
  (3)   79 名员工未缴纳住房公积金，具体原因为：(a) 69 名中国籍员工入
职时已过住房公积金的申报窗口期，已于下月缴纳；(b) 1 名中国籍员工因处于
试用期而未及时缴纳住房公积金，已于 2023 年 7 月缴纳；(c) 8 名中国台湾籍员
工和 1 名菲律宾籍员工未在境内缴纳住房公积金。
  《香港澳门台湾居民在内地（大陆）参加社会保险暂行办法》第 2 条规定：
“在内地（大陆）依法注册或者登记的企业、事业单位、社会组织、有雇工的个
体经济组织等用人单位（以下统称用人单位）依法聘用、招用的港澳台居民，应
当依法参加职工基本养老保险、职工基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育
保险，由用人单位和本人按照规定缴纳社会保险费。”第 11 条规定：
                                “已在香港、
澳门、台湾参加当地社会保险，并继续保留社会保险关系的港澳台居民，可以持
相关授权机构出具的证明，不在内地（大陆）参加基本养老保险和失业保险。”
根据发行人的书面确认，上述截至报告期末未在境内缴纳社会保险的中国台湾籍
员工并未参加中国台湾的社会保险，而是由发行人为其购买商业保险。因此，报
告期内，发行人未为部分外籍员工缴纳社会保险不符合前述规定。
  《住房公积金管理条例》第 15 条规定：
                     “单位录用职工的，应当自录用之日
起 30 日内向住房公积金管理中心办理缴存登记，并办理职工住房公积金账户的
设立或者转移手续。”第 20 条规定：“单位应当按时、足额缴存住房公积金，不
得逾期缴存或者少缴。”报告期内，发行人未为部分中国籍员工缴纳住房公积金
不符合前述规定。
  鉴于：(1) 上述情形系由相关员工自愿放弃在中国境内缴纳社会保险所致；
(2) 发行人已为未在中国境内缴纳社会保险的外籍员工购买商业保险；(3) 未在
中国境内缴纳社会保险的员工占发行人及其境内子公司员工总人数的比例为
窗口期和处于试用期的中国籍员工缴纳住房公积金；(5) 发行人的控股股东、间
接控股股东已就上述情形出具书面承诺（具体情况参见本报告第 11.3.1.3 条“控
股股东、间接控股股东承诺”），因此，发行人及其境内子公司报告期内未为部分
员工缴纳社会保险和住房公积金的情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。
  根据发行人的书面确认，截至报告期末，发行人及其境内子公司共聘用 31
名退休返聘人员。
上海市方达律师事务所                                律师工作报告
  发行人及其存在员工的境内子公司所在地的相关主管部门分别就其在报告
期内的劳动用工、社会保险和住房公积金缴纳的合规情况出具了证明。
   控股股东、间接控股股东已出具书面承诺：
                     “如劳动和社会保障部门及相关
政府部门要求发行人或昆山公司补缴社会保险和/或住房公积金，或因发行人或
昆山公司违反任何劳务派遣、劳动用工相关规定，被主管部门处以行政处罚，则
本企业将无条件全额承担在本次发行上市前应补缴的社会保险、住房公积金及罚
款、滞纳金等所有相关费用，保证发行人及昆山公司不因此遭受任何损失。本企
业在承担前述款项后，不会就该等费用向发行人或其子公司行使追索权。”
  根据发行人的书面确认并经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，昆山公司拥有
定》关于劳务派遣用工比例的要求。鉴于：(1) 昆山公司已于 2021 年规范劳务
派遣用工；截至报告期末，昆山公司不存在劳务派遣员工；(2) 昆山公司已取得
当地主管部门就其报告期内的劳动用工合规情况出具的证明，因此，前述情形不
会对本次发行构成实质性法律障碍。
  根据发行人的书面确认并经核查，截至报告期末，发行人自身有 111 名劳务
派遣员工，占其用工总量的比例为 4.23%，昆山公司和武汉公司无劳务派遣员工；
发行人劳务派遣员工所属岗位主要为值机员、作业员、放板员、清洗员等具有临
时性、辅助性或替代性的工作岗位，符合《劳务派遣暂行规定》关于劳务派遣用
工比例及范围的要求。
  上述劳务派遣员工的劳务派遣公司为湖北英联人力资源有限公司，其持有
《劳务派遣经营许可证》（编号：0202021044），有效期至 2024 年 7 月 6 日。
  根据发行人的书面确认，截至报告期末，发行人及其境内子公司共有 35 名
外籍员工。其中：(1) 32 名中国台湾籍员工，2 名中国香港籍员工，根据《国务
院关于取消一批行政许可等事项的决定》（国发[2018]28 号）的规定，台港澳人
员在内地就业许可被取消。前述中国台湾、中国香港籍员工已持有有效的《台湾
居民往来大陆通行证》或《港澳居民来往内地通行证》；(2) 1 名菲律宾籍员工，
该外籍员工已持有有效的《外国人居留许可证》和《外国人工作许可证》。
上海市方达律师事务所                                      律师工作报告
   根据发行人的书面确认，截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022
年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司的研发人员人数分别
为 662 名、545 名、534 名和 556 名；前述人员均与发行人或其境内子公司签署
劳动合同。
   经核查，招股说明书中关于研发人员聘用形式的计算口径与员工人数口径相
一致。
   综上，本所认为：
劳动安全及人身权等原因而产生的对发行人的财务或业务存在重大不利影响的
侵权之债。
金的情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。
致；报告期内，研发人员均与发行人签订劳动合同。
十二、 发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并
   发行人报告期内的增资扩股和减资情况参见本报告第 4.2.2 条“2021 年 6 月
增资”、第 4.2.3 条“2022 年 9 月减资”和第 4.2.4 条“2022 年 9 月增资”。
   为本次发行上市之目的，定颖电子于 2021 年至 2023 年期间进行了一系列内
部重组，将其下属的印制电路板相关业务注入发行人（含其前身定颖有限），具
体步骤和流程如下：
                                        （统
一社会信用代码：91320583735336146C）。
上海市方达律师事务所                                          律师工作报告
   中国台湾经济部投资审议委员会于 2021 年 4 月 22 日就本次股权变动出具核
准函（发文字号：经审二字第 11000058180 号），并于 2021 年 8 月 17 日就本次
股权变动的完成出具核备函（发文字号：经审二字第 11000207960 号）。
   (1)      发行人收购 Dynamic Seychelles
电子将其持有的 Dynamic Seychelles 50,000 股普通股（占 Dynamic Seychelles 已
发行普通股的 100%）转让给定颖有限，转让对价为 2,771,117.74 美元。
   根据定颖电子的董事会决议及定颖有限的执行董事决定，上述转让价格依据
Dynamic Seychelles 截至 2022 年 7 月 31 日的账面净资产值确认。
   截至 2022 年 9 月 27 日，定颖有限已向定颖电子支付上述转让对价，并办理
完毕外汇登记手续。
   本次收购涉及的境外投资相关备案手续参见本报告第 8.1.3.1(1)条“Dynamic
Seychelles 的境外投资备案手续”。
   根据塞舌尔律师出具的法律意见书，本次收购“已有效执行，且不违反或导
致违反 Dynamic Seychelles 公司章程或塞舌尔现行的、适用于 Dynamic Seychelles
的任何法律、公共规则或法规的任何条款或规定”。
   (2)      发行人收购 Dynamic PCB
电子将其持有的 Dynamic PCB 50,000 股普通股（占 Dynamic PCB 已发行普通股
的 100%）转让给定颖有限，转让对价为 65,349.20 美元。
   根据定颖电子的董事会决议及定颖有限的执行董事决定，上述转让价格依据
Dynamic PCB 截至 2022 年 7 月 31 日的账面净资产值确认。
   截至 2022 年 9 月 27 日，定颖有限已向定颖电子支付上述转让对价，并办理
完毕外汇登记手续。
   本次收购涉及的境外投资相关备案手续参见本报告第 8.1.3.1(2)条“Dynamic
PCB 的境外投资备案手续”。
上海市方达律师事务所                                          律师工作报告
   根据塞舌尔律师出具的法律意见书，本次收购“已有效执行，且不违反或导
致违反 Dynamic PCB 公司章程或塞舌尔现行的、适用于 Dynamic PCB 的任何法
律、公共规则或法规的任何条款或规定”。
   (3)      发行人收购 Dynamic Investment
电子将其持有的 Dynamic Investment 50,000 股普通股（占 Dynamic Investment 已
发行普通股的 100%）转让给定颖有限，转让对价为 97,864.06 美元。
   根据定颖电子的董事会决议及定颖有限的执行董事决定，上述转让价格依据
Dynamic Investment 截至 2022 年 7 月 31 日的账面净资产值确认。
   截至 2022 年 10 月 17 日，定颖有限已向定颖电子支付上述转让对价，并办
理完毕外汇登记手续。
   本次收购涉及的境外投资相关备案手续参见本报告第 8.1.3.1(3)条“Dynamic
Investment 的境外投资备案手续”。
   根据新加坡律师出具的法律意见书，本次收购“已有效执行，且不违反或导
致违反 Dynamic Investment 公司章程或适用的新加坡法律的规定”。
   就本第 12.2.2 条所述的三项交易，中国台湾经济部投资审议委员会于 2023
年 2 月 1 日出具核备函（发文字号：经审二字第 11100213970 号），并于 2023 年
定颖电子将其名下 5 项与印制电路板相关业务有关的商标（具体情况参见本报告
第 10.3.2(2)条“境外商标”）转让给定颖有限。2023 年 11 月 1 日，发行人与定颖
电子签署《商标转让补充协议》，确认前述商标转让价格为 0。
办理完毕权利人变更登记手续。
（dynamicpcb.com）无偿转让给定颖有限。
上海市方达律师事务所                                 律师工作报告
  根据中国台湾律师出具的法律意见书，“本次重组之各项步骤均业经定颖电
子董事会审议通过，根据法律查核文件，本次重组并已取得台湾地区监管机构必
要的核准或备案，不违反或导致违反定颖投控之公司章程、定颖电子《公司章程》
或台湾地区现行或适用于定颖投控、定颖电子之任何法律、公共规则或法规之任
何条款或规定。
  “针对本次重组，并未发现任何诉讼案件纪录或争议，或其他损害定颖电子
股东权益之情形。
  “关于本次重组涉及之揭露程序，……定颖电子就定颖新加坡控股收购定颖
昆山 100%股权、超颖收购定颖昆山 100%股权两案，原应于事实发生日起依前
开规定公告申报期限内发布重大讯息及办理公告申报，惟于 2021 年 3 月 19 日始
办理，经台交所（台交所 2021 年 3 月 23 日台证上一字第 1101801223 号函）、金
管会（2021 年 5 月 5 日金管证发字第 1100336773 号函）分别要求嗣后注意改进，
未进一步处罚。除前开情事外，定颖投控集团已履行必要信息揭露程序，符合台
湾相关法律规定。前开情事不构成重大违法违规行为，未受任何行政处罚。”
  根据发行人的书面确认并经核查，发行人报告期内未发生合并、分立的行为；
除上述增资扩股、减资及业务重组外，发行人报告期内不存在其他对发行人的财
务状况和业务经营产生重大影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
  综上，本所认为：
已履行必要的中国法律手续。
律的规定，已履行必要的法律手续。
务重组外，发行人报告期内不存在其他对发行人的财务状况和业务经营产生重大
影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
上海市方达律师事务所                                律师工作报告
会，审议通过定颖有限整体变更设立的相关议案，并签署公司章程。
  发行人上述公司章程的制定已履行必要的法律程序，并向有关主管部门办理
了备案手续。上述公司章程的内容符合当时适用的中国法律的规定。
  自发行人整体变更设立以来，发行人对公司章程进行了 2 次修订，具体如下：
  (1)    2023 年 2 月 16 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于修订公司章程并办理登记、备案等相关事宜的议案》，对公司章程中
公司名称、公司经营范围进行了修订。
  (2)    2023 年 11 月 21 日，发行人召开 2023 年第三次股东大会，审议通
过《关于修订<超颖电子电路股份有限公司章程>的议案》，对公司章程中涉及独
立董事的相关内容等进行了修订。
  发行人上述公司章程修改已履行必要的法律程序，并向有关主管部门办理了
备案手续。上述公司章程修改的内容符合当时适用的中国法律的规定。
次发行上市后适用的《公司章程（草案）》。
临时股东大会，审议通过《关于修订<超颖电子电路股份有限公司章程（草案）>
的议案》，对《公司章程（草案）》中涉及利润分配的相关内容进行了修订。
  《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》和《上市公司章程指引（2023
年修订）》的规定。
  综上，本所认为：
内容符合当时适用的中国法律的规定。
和《上市公司章程指引（2023 年修订）》的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
上海市方达律师事务所                              律师工作报告
  根据发行人《公司章程》的规定并经核查，发行人现行的组织机构主要包括：
  股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，按
照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。
  发行人设董事会，董事会由 5 名董事组成，包括 2 名独立董事。发行人设董
事长 1 人。董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员
会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。
  发行人设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中包括 2 名股东代表出任的监
事和 1 名发行人职工代表出任的监事。监事会设主席 1 名。
  发行人设总经理 1 名，副总经理若干名，并设财务总监、董事会秘书各 1 名。
过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
于修订公司内部管理制度的议案》，将《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》中的公司名称改为“超颖电子电路股份有限公司”。
于修订<超颖电子电路股份有限公司股东大会议事规则>的议案》和《关于修订<
超颖电子电路股份有限公司董事会议事规则>的议案》，根据《上市公司独立董事
管理办法》等新发布的中国法律对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中
的相关内容进行了修订。
  自发行人整体变更设立以来，发行人共计召开 7 次股东大会会议、9 次董事
会会议和 5 次监事会会议。
上海市方达律师事务所                                             律师工作报告
     综上，本所认为：
容符合中国法律的规定。
开程序、决议内容合法有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
     根据其各自的书面确认，发行人现任董事、监事和高级管理人员的基本情况、
在发行人的任职和在其他机构（除发行人及其子公司外）的兼职情况如下：
#    姓名     国籍    职务                    兼职单位           兼任职务
                                        定颖电子            董事
                                        定颖投控            董事长
                                     Dynamic Holding    董事
                                         Wintek         董事
                                          必颖            董事
                                          超铭            董事
                 董事、副总经
                 理、财务总监
                                        定颖投控            总经理
                                     Dynamic Holding    董事
                           上海诚汇会计师事务所有限公司              注册会计师
                          铭视企业管理咨询（上海）有限公司             执行董事
                            永华全方位投资股份有限公司               董事长
                                  慧准科技股份有限公司            董事
                            上海元祖梦果子股份有限公司              独立董事
                           宁波敏达汽车科技股份有限公司              独立董事
                                  北京富鼎律师事务所            首席律师
                          中国台湾富鼎博瑞国际法律事务所              首席顾问
上海市方达律师事务所                                   律师工作报告
#    姓名       国籍     职务               兼职单位    兼任职务
     根据其各自的书面确认，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公
司法》第一百四十六条所列的情形，不存在董事和高级管理人员兼任监事的情形，
且不存在以下情形：
     (1)      被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的
证券市场禁入措施，期限尚未届满；
     (2)      被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员，期限尚未届满；
     (3)      最近三年内受到中国证监会行政处罚；
     (4)      因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查且尚未有明确结论意见。
     经核查，最近三年内，发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况如下：
     (1)      2020 年 1 月 1 日，定颖有限不设董事会，设执行董事 1 名，由黄铭
宏担任。
     (2)      2022 年 12 月，定颖有限整体变更为股份有限公司，发行人召开创
立大会暨 2022 年第一次临时股东大会，选举黄铭宏、邱垂明、刘国瑾、王世铭、
李岱隆为第一届董事会成员；其中，王世铭、李岱隆为独立董事。
     (1)      2020 年 1 月 1 日，定颖有限未设监事会，仅设 1 名监事，由刘国瑾
担任。
     (2)      2022 年 11 月，定颖有限召开职工代表大会，选举刘志院为定颖有
限整体变更设立的股份有限公司的职工代表监事；2022 年 12 月，定颖有限整体
变更为股份有限公司，发行人召开创立大会暨 2022 年第一次临时股东大会，选
举祝媚娜、李先泽为股东代表监事，与职工代表监事刘志院共同组成发行人第一
届监事会。
上海市方达律师事务所                               律师工作报告
  (1)      2020 年 1 月 1 日，定颖有限的高级管理人员为总经理倪融。
  (2)      2021 年 3 月，定颖有限执行董事决定聘任黄铭宏为总经理。
  (3)      2022 年 12 月，发行人第一届董事会第一次会议聘任黄铭宏为总经
理，邱垂明为财务总监，陈人群为董事会秘书。
  (4)      2023 年 11 月，发行人第一届董事会第七次会议聘任邱垂明为副总
经理。
  根据发行人的书面确认并经核查，最近三年的董事和高级管理人员变动情况
中，邱垂明、刘国瑾、陈人群为发行人内部培养的董事和高级管理人员；王世铭、
李岱隆系为满足上市公司的公司治理要求新增的独立董事。
  根据发行人的书面确认，倪融辞去相关高级管理人员职务时，相关工作已经
妥善交接，且其仍在发行人就职。
  基于上述，本所认为，最近三年内发行人董事、高级管理人员的变动情况不
会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
  经核查，除独立董事尚待上市前进行独立董事备案、独立董事李岱隆尚待参
加上交所的独立董事培训外，发行人现任独立董事的任职资格符合中国法律的规
定，其中包括 1 名会计专业人士，且独立董事职权范围未违反中国法律的规定。
  综上，本所认为：
序，符合《公司法》和当时适用的发行人公司章程的规定。
高级管理人员任职条件的规定，不存在中国法律禁止任职的情形。
董事李岱隆尚待参加上交所的独立董事培训外，发行人现任独立董事符合中国法
律关于独立董事任职条件的规定。
十六、 发行人及其子公司的税务事宜
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     经核查，截至本报告出具日，发行人及其境内子公司均已依法办理税务登记。
     根据《审计报告》，发行人及其境内子公司在报告期内适用的主要税种及税
率如下：
        税种                    应税项目                             税率
企业所得税              应纳税所得额                              15%、25%
增值税                按销售货物或提供应税劳务的增值额                    0%、3%、5%、6%、13%
城市维护建设税            按实际缴纳的流转税税额                         7%
教育费附加              按实际缴纳的流转税税额                         3%
地方教育附加             按实际缴纳的流转税税额                         2%
     根据《审计报告》并经核查，报告期内，发行人及其境内子公司享受的主要
税收优惠如下：
#    公司             优惠内容                                优惠依据
     发行                               《 高 新 技 术 企 业 证 书 》
      人                               （GR201942000393、GR202242001211）
        税
     根据发行人的书面确认，并基于本所律师作为非专业人员所能作出的判断，
如发行人能够持续满足高新技术企业的资格认定条件，在适用的中国法律未发生
变化且发行人持续符合该等法律规定的条件的前提下，发行人未来持续享受上述
主要税收优惠不存在实质性法律障碍。
     根据发行人的书面确认并经核查，报告期内，发行人及其境内子公司获得的
单笔补贴金额在 200 万元以上的重大财政补贴共 4 笔，具体情况如下：
     公司                                   金额（万
#       年度            补贴项目                                  依据
     名称                                    元）
             黄石经济开发区·铁山区民营企
     发行                                              《定颖电子高阶线路板项目
     人                                               投资合同书》
             线路板项目建设投资补助
     发行                                              湖北省经济和信息化厅《关于
     人                                               印发<2022 年度省级制造业高
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     公司                                金额（万
#       年度           补贴项目                              依据
     名称                                 元）
                                                  质量发展专项资金申报工作
                                                  指南>的通知》（鄂经信规划
                                                  函[2021]295 号）
             黄石经济开发区·铁山区民营企
     发行                                           《定颖电子高阶线路板项目
     人                                            投资合同书》
             线路板项目建设投资补助
             黄石经济开发区·铁山区民营企
     发行                                           《定颖电子高阶线路板项目
     人                                            投资合同书》
             线路板项目建设投资补助
     发行人及其境内子公司所在地税务局已分别就其报告期内的纳税情况出具
证明。
     综上，本所认为：
规定。
规定。
处罚且情节严重的情形。
十七、 发行人的环境保护、安全生产、产品质量和技术等标准
     根据发行人的书面确认并经核查，截至本报告出具日，发行人及其境内子公
司已建成且正在运营中的主要生产项目取得的环评批复、环保验收情况参见本报
告附件三。
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     截至本报告出具日，发行人及其境内子公司已取得的污染物排放许可/登记
情况如下：
# 公司名称 证书名称           证书编号              发证部门   发证日期          有效期
        排污许可     91420200MA487K                           2020.09.10-
          证      TF17001W                                 2025.09.09
        排污许可     9132058373533614                         2023.01.04-
          证      6C001V                                   2028.01.03
     根据发行人的书面确认，截至本报告出具日，武汉公司未开展实际经营活动，
不涉及污染物的排放。
     根据发行人的书面确认并经核查，截至本报告出具日，经营过程中产生危险
废物的发行人和昆山公司均通过委托有资质的机构对危险废物进行处理，该等危
险废物处理机构均已取得相关资质。
     (1)      排污达标检测情况
     根据发行人的书面确认及环保尽调报告，报告期内，发行人及其存在实际经
营的境内子公司的排污检测结果均为达标。
     (2)      环保部门现场检查情况
     根据发行人的书面确认及环保尽调报告，发行人“2020 年 1 月 1 日至本报
告出具日接受环保部门的不定期或飞行检查，检查频次约一季度一次，采用电子
签核，无检查文件。另外，该单位为绿色工厂，为免检待遇。环保部门在检查过
程中，未发现需要整改落实的环保问题，且未受到过环保部门的行政处罚”；昆
山公司“2020 年 1 月 1 日至今接受当地环保部门的不定期或飞行检查情况，一
般情況下昆山市开发区安环局每个月会例行检查一次，昆山市环境生态保护局每
半年会例行检查一次，例行检查的内容包括所有环保台账、废水废气固废的现场
运行情况，并会对废水相关排放口进行取样督察。在某个不定时段，昆山市开发
区安环局及环境生态保护局也会进行某些专项检查，或委托专业第三方对我司进
行各类专项检查，如危废专项等。相关环保部门在检查过程中，未发现需要整改
落实的环保问题，不存在因生产经营中违反国家和地方环保要求而受到行政处罚
的情况”。
     (3)      环保事故、重大群体性环保事件、环保相关媒体报道情况
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  根据发行人的书面确认及环保尽调报告，发行人及其存在实际经营的境内子
公司“2020 年 1 月 1 日至今均无突发环境事件，未发生过环保事故或群体性的
环保事件，不存在涉及环境保护情况的负面媒体报道”。
  (4)    环保合规证明
明》，确认发行人“2020 年 1 月 1 日-2023 年 6 月 30 日，未受过我局行政处罚”。
  根据昆山市消防救援大队于 2022 年 7 月 8 日出具的《火灾事故认定书》
                                        （苏
昆消火认字[2022]第 0045 号），2022 年 6 月 10 日，昆山公司发生一起火灾事故，
起火部位为昆山公司一厂锅炉房内 2 号导热油循环泵接口处周边区域，起火原因
为维修人员维修循环泵过程中高温导热油泄露引燃周边可燃物引发火灾。此次火
灾事故造成昆山公司一厂锅炉房内装修、导热油泵等受损，事故中无人员伤亡。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第一款第（四）项的规定，一
般事故是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1,000 万元以下直接
经济损失的事故。前述昆山公司火灾事故未造成人员伤亡，根据发行人书面确认，
其直接经济损失低于 1,000 万元，因此，前述火灾事故属于一般事故。
  针对上述火灾事故，昆山市应急管理局于 2022 年 8 月 4 日作出《行政处罚
决定书》
   （（苏苏昆）应急罚[2022]404 号），以昆山公司“未将安全风险管控纳入
年度安全生产教育培训计划且未组织实施”为由，对昆山公司罚款 5 万元。昆山
公司于 2022 年 8 月 18 日缴纳前述罚款。
  根据发行人的书面确认，上述火灾事故发生后，昆山公司已采取相关整改措
施，包括严格执行外包厂商评核流程、定期进行作业环境安全隐患排查和相关安
全检知装置定期校正测试等；昆山公司未因上述火灾事故而被相关政府主管部门
责令停止经营。
  根据昆山市应急管理局的书面确认，除上述处罚外，报告期内“我局系统中
尚未查到该企业其他安全生产违法违规行政处罚和安全生产事故记录”。同时，
昆山市应急管理局于 2023 年 1 月 6 日盖章的《行政处罚信息信用修复表》确认，
“经我单位结合处罚事实和相关法律法规研究认定，该申请单位违法情节一般”。
  根据发行人的书面确认并经核查，除上述情形外，最近三年内，发行人及其
境内子公司不存在因违反有关安全生产的中国法律而受到行政处罚的情形。上述
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行政处罚不涉及情节严重的违法行为，不会对发行人财务和业务产生重大不利影
响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
      根据发行人的书面确认并经核查，发行人的主要产品汽车电子板、显示板、
储存板、消费电子板、通信板等印制电路板不存在强制性国家及行业标准。截至
本报告出具日，发行人及其境内子公司获得的认证情况如下：
      公司                                                                发证日        有效期
#                   证书名称                  证书编号             发证主体
      名称                                                                  期          至
      定颖     有害物质过程管理 IECQ 符           IECQ-HULTW18. DQS Taiwan Inc     2021.01.   2024.02.
      有限     合性证书                      0003          .                     16        04
      定颖     质量管理体系认证证书                                                 2021.12.   2024.12.
      有限     （ISO9001:2015）                                                30        29
      定颖     质量管理体系认证证书                                 DQS  Holding    2021.12.   2024.12.
      有限     （IATF16949:2016）                           GmbH               30        29
      定颖     质量管理体系认证证书                                                 2022.12.   2025.12.
      有限     （ISO13485:2016）                                               06        05
      发行                                              中国质量认证            2023.02.   2025.12.
       人                                              中心                   14        29
      发行                                              中国质量认证            2023.02.   2025.12.
       人                                              中心                   14        29
      发行     UL2799 零填埋废弃物环境                                            2023.06.   2024.06.
       人     声明验证                                                          20        20
      发行                                                英国标准协会          2023.08.   2025.07.
       人                                                （BSI）              01        31
      发行                                                英国标准协会          2023.08.   2025.07.
       人                                                （BSI）              01        31
      发行     环境管理体系认证证书                                 英国标准协会          2023.11.   2025.01.
       人     （ISO14001:2015）                            （BSI）              20        02
      发行     职业健康安全管理体系认                                英国标准协会          2023.11.   2025.01.
       人     证证书（ISO45001:2018）                         （BSI）              20        02
      发行     信息安全管理体系认证证                                英国标准协会          2023.11.   2025.01.
       人     书（ISO/IEC 27001:2013）                      （BSI）              23        23
             环境管理体系认证证书
      昆山                                                深 圳 华 测 国 际 2023.06. 2026.06.
      公司                                                认证有限公司         29      28
    昆山       质量管理体系认证证书                                 DQS    Holding 2023.08.    2026.08.
    公司       （IATF16949:2016）                           GmbH               16        15
    昆山       质量管理体系认证证书                                                 2023.08.   2026.08.
    公司       （ISO9001:2015）                                                16        15
    昆山       职业健康安全管理体系认                                SGS      United 2021.02.   2024.02.
    公司       证证书（ISO45001:2018）                         Kingdom Ltd.       26        25
    昆山       信息安全管理体系认证证                                英 国 标 准 协 会 2022.01.       2025.01.
    公司       书（ISO/IEC 27001:2013）                      （BSI）              24        23
上海市方达律师事务所                                                   律师工作报告
    公司                                                  发证日        有效期
#                证书名称             证书编号         发证主体
    名称                                                    期          至
    昆山     有害物质过程管理 IECQ 符 IECQ-HULTW10. DQS Taiwan Inc 2022.09.   2025.10.
    公司     合性证书            0028           .                25        15
    昆山                                    中 国 质 量 认 证 2023.12.     2025.12.
    公司                                    中心               12        29
    昆山                                    中 国 质 量 认 证 2023.12.     2028.12.
    公司                                    中心               12         11
    根据发行人的书面确认并经核查，对于产品质量检测，发行人制定了《不合
格品管制程序》《矫正和预防措施管制程序》等有关产品质量检测的内部制度；
截至本报告出具日，发行人关于产品质量检测的内部控制制度在所有重大方面能
够有效运行。
分产品存在质量问题，经双方友好协商一致，Dynamic Seychelles 不再收取该等
存在质量问题的产品的货款 58.71 万美元，并向客户赔偿了 122.36 万美元的赔偿
款。根据发行人的书面确认，截至本报告出具日，发行人与 Pegatron Corporation
之间不存在就前述产品质量问题的纠纷和潜在纠纷，前述产品质量问题不会对发
行人的持续经营产生重大不利影响。
    根据发行人的书面确认并经核查，最近三年内，发行人及其境内子公司不存
在因提供的服务、产品存在质量问题受到行政处罚的情形，不存在因产品质量而
导致对发行人的持续经营产生重大不利影响的重大安全事故、纠纷、诉讼或产品
召回的情况。
    综上，本所认为：
关环境保护、安全生产的中国法律受到行政处罚且情节严重的情形。
量问题而受到行政处罚的情形，不存在因产品质量而导致对发行人的持续经营产
生重大不利影响的重大安全事故、纠纷、诉讼或产品召回的情况。
十八、 本次发行募集资金的用途
上海市方达律师事务所                               律师工作报告
  根据发行人于 2023 年 9 月 22 日和 10 月 13 日分别召开的第一届董事会第六
次会议和 2023 年第二次临时股东大会决议，本次发行募集资金金额预计为
项目第二阶段（以下简称“募投项目”），剩余 60,000 万元用于补充流动资金及
偿还银行贷款。
  根据发行人的书面确认，募投项目的建设内容为在现有 A2-厂房上扩充生产
线，购买先进的生产、检测等设备，建设生产线；截至本报告出具日，募投项目
的项目备案、环境影响评价、用地手续情况如下：
  (1)    项目备案
理了募投项目的项目备案，登记备案项目代码为 2306-420205-04-01-261606。
  (2)    环境影响评价
  根据发行人的书面确认，募投项目属于“定颖电子（黄石）有限公司年产高
密度互连多层印刷电路板、多层挠性板和刚挠印刷电路板、IC 封装载板 720 万
㎡及其资源回收项目”第二期的第二阶段。
境保护局核发的《关于定颖电子（黄石）有限公司年产高密度互连多层印刷电路
板、多层挠性板和刚挠印刷电路板、IC 封装载板 720 万㎡及其资源回收项目环
境影响报告书的批复》（黄环审函[2016]18 号）。
  (3)    用地情况
  募投项目在发行人位于黄石市开发区·铁山区汪仁镇大棋大道特 88 号的自
有土地上建设，发行人已就该土地取得《不动产权证书》，具体情况参见本报告
第 10.1 条“自有土地和房产”。
  基于上述，本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策，不存在违反环
境保护、土地管理等中国法律规定的情形。
  根据发行人书面确认，募投项目由发行人实施，未与他方合作建设。
  综上，本所认为：
上海市方达律师事务所                          律师工作报告
项目已经有权部门备案。
地管理等中国法律规定的情形。
十九、 发行人业务发展目标
  根据招股说明书“第七节 募集资金运用与未来发展规划”之“五、未来战
略规划”部分的披露，发行人的业务发展战略目标为：“作为国内领先的印制电
路板生产厂商，公司始终秉持‘成为超越客户期待的高成效印制电路板制造服务
商’的发展愿景。公司以产品为导向、以客户为中心、以创新为驱动力，通过技
术革新、产能储备和多样化柔性生产成为客户信赖的合作伙伴，创造各方多赢的
可持续发展模式，建立客户、供应商、职员的共同幸福圈，致力于成为全球电子
电路行业的标杆企业”。
  综上，根据本所律师作为非专业人员所能作出的判断，本所认为：
在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
  根据发行人的书面确认并经核查，截至本报告出具日，发行人及其境内子公
司不存在尚未了结的、对发行人的业务经营或资产造成重大不利影响的诉讼、仲
裁案件。
  根据境外律师出具的法律意见书，截至该等法律意见书出具之日，发行人境
外子公司在其相应的境外业务经营地不存在尚未了结的、对发行人的业务经营或
资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁案件。
  根据发行人的书面确认并经核查，自 2020 年 1 月 1 日以来，发行人及其境
内子公司涉及的行政处罚请参见本报告附件四。如附件四中所分析，该等行政处
上海市方达律师事务所                            律师工作报告
罚不涉及情节严重的违法行为，不会对发行人财务和业务产生重大不利影响，不
会构成本次发行的实质性法律障碍。
    根据境外律师出具的法律意见书，发行人境外子公司自设立以来未受到所在
地政府部门的任何行政处罚。
    根据相关方的书面确认以及境外律师出具的法律意见书，截至本报告出具
日，发行人的控股股东、间接控股股东不存在尚未了结的、对发行人的业务经营
或资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。
罚
    根据相关方的书面确认并经核查，截至本报告出具日，发行人现任董事、监
事、高级管理人员不存在尚未了结的、对发行人的业务经营或资产造成重大不利
影响的诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
    本所律师未参与招股说明书的制作，但参与了对招股说明书的讨论，并对其
作了总括性的审阅，对招股说明书中引用本所为本次发行出具的法律意见书的相
关内容作了特别审查。
    本所认为，发行人招股说明书不会因引用本所为本次发行出具的法律意见书
的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 需要说明的其他法律问题
    截至本报告出具日，员工（如无特别说明，本第 22.1 条所述“员工”包括
发行人及其子公司的在职员工）通过精准、巨宏、巨颖、必颖和超铭间接持有发
行人 8,251,702 股股份，占发行人股份总数的 2.1459%。
    精准、巨宏、巨颖、必颖和超铭为发行人的员工持股平台，其基本情况参见
本报告第 6.1 条“发起人和股东”，其取得发行人股份的具体情况参见本报告第
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      根据中国香港律师出具的法律意见书、发行人的书面确认并经核查，截至本
报告出具日，共 120 名员工通过员工持股平台间接持有发行人股份，其在员工持
股平台的出资情况如下：
      员工 合伙人/                                   出资额/持
              合伙人/股东                                  出资/持股
 #    持股 股东姓             国籍           任职部门      股数（万元
                类型                                    比例（%）
      平台  名                                      /万股）
      精准
                                    企业系统整合发展
                                       部
                    合计                            331.00    100%
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      员工 合伙人/                                   出资额/持
              合伙人/股东                                  出资/持股
 #    持股 股东姓             国籍           任职部门      股数（万元
                类型                                    比例（%）
      平台  名                                      /万股）
      巨宏
                                    企业系统整合发展
                                       部
                    合计                            333.40    100%
上海市方达律师事务所                                        律师工作报告
      员工 合伙人/                               出资额/持
              合伙人/股东                              出资/持股
 #    持股 股东姓           国籍          任职部门     股数（万元
                类型                                比例（%）
      平台  名                                  /万股）
上海市方达律师事务所                                             律师工作报告
       员工 合伙人/                                 出资额/持
               合伙人/股东                                出资/持股
 #     持股 股东姓            国籍          任职部门      股数（万元
                 类型                                  比例（%）
       平台  名                                    /万股）
                    合计                           505.70     100%
                                    集团设备暨药水采
                                       购部
                    合计                          1,218.70    100%
上海市方达律师事务所                                                   律师工作报告
       员工 合伙人/                                       出资额/持
               合伙人/股东                                      出资/持股
 #     持股 股东姓                  国籍          任职部门      股数（万元
                 类型                                        比例（%）
       平台  名                                          /万股）
                          合计                          1,111.20   100%
       精准、巨宏、巨颖、必颖和超铭已于 2023 年 12 月分别出具《关于股份锁定
及减持事项的承诺函》，承诺“自本承诺函出具之日起至发行人股票上市满 12 个
月止，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人本次发行上市前已发
行股份（以下简称‘首发前股份’），也不提议由发行人回购该部分股份”。
以 12,187,000 元、11,112,000 元认购定颖有限 435,250 美元、396,857.14 美元出
资额。
意精准、巨宏、巨颖分别以 3,310,000 元、3,334,000 元、5,057,000 元认购定颖有
限 118,214.29 美元、119,071.43 美元、180,607.14 美元出资额。
       截至本报告出具日，通过精准、巨宏、巨颖、必颖和超铭间接持股的员工已
签署精准、巨宏或巨颖的合伙协议或者必颖或超铭的公司组织章程细则及其他相
关法律文件。根据员工出具的《确认函》，其在员工持股平台持有的全部股权/
出资额均为其本人直接、自行持有，出资意愿真实，与他人（包括但不限于发行
人及其直接或间接股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构的负
责人及其签字人员、高级管理人员、项目组成员）之间不存在直接或间接针对发
行人股份的代持、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
上海市方达律师事务所                            律师工作报告
  基于上述，本所认为，员工间接持有发行人的股份系由其自主决定、自愿参
加，相关主体和员工均已履行必要的决策程序，不存在发行人以摊派、强行分配
等方式强制实施的情形。
  《公司章程》规定：“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”
                                 “公
司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。”
                          “股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。”经核查，精准、巨宏、巨颖、必颖和超铭作为发行人的股东遵守前
述章程的规定，除此之外，前述章程未赋予精准、巨宏、巨颖、必颖和超铭区别
于其他投资人的特殊权利。
  根据《员工持股管理办法》，
              “员工、员工持股管理人以及员工持股平台应与
公司其他股东、投资者权益平等，并应盈亏自负、风险自担，不得利用知悉公司
相关信息的优势，侵害公司其他股东、投资者合法权益”。
  基于上述，本所认为，《公司章程》未赋予员工持股平台以特殊权利，员工
自负盈亏、自担风险。
  员工持股平台精准、巨宏、巨颖、必颖和超铭入股发行人的基本情况参见本
报告第 4.2.4 条“2022 年 9 月增资”。根据发行人的书面确认，员工持股平台入
股发行人的价格系参考发行人 2022 年 7 月 31 日为基准日的评估值确定，员工对
员工持股平台的出资价格则根据前述员工持股平台入股发行人的价格相应折算，
定价合理。
  根据员工出具的《确认函》，其对员工持股平台的出资来源均为自有资金和/
或合法筹借资金，出资来源合法，已取得所有必须的许可或同意（包括但不限于
本人配偶的同意），不存在掩盖款项的真实来源及收益所有权关系等洗钱情形，
不存在发行人或其直接或间接股东、董事、监事、高级管理人员、报告期内的主
要客户、供应商为其提供垫资、担保、借贷等情况，不存在与发行人或发行人股
东签署对赌协议等特殊协议或安排的情形，不存在出资资金权属纠纷或潜在纠
纷。
上海市方达律师事务所                                 律师工作报告
     基于上述，本所认为，员工入股以货币出资，并已按约定及时足额缴纳且定
价合理。
     (1)      管理机制
     根据《员工持股管理办法》，员工持股管理人为相关员工持股平台的普通合
伙人/董事，有权对员工持股平台进行管理，各员工持股平台的管理人情况如下：
#             员工持股平台                 管理人
     根据《员工持股管理办法》，员工持股管理人的职责主要包括：
     (i)      负责《员工持股管理办法》的具体操作和监督管理；
     (ii)     具体实施员工持股平台对发行人的股权投资；
     (iii)    代表员工行使员工通过员工持股平台在发行人享有的参与权、决策
权、表决权或其他股东权益；
     (iv)     记载员工间接持股并不时更新员工持股登记册；
     (v)      管理、维持和处分员工持股平台的资产；
     (vi)     决定出售员工间接持股的数量及时间；
     (vii)    监督并要求员工按照《员工持股管理办法》的规定转让其在员工持
股平台中的合伙份额/股份，在相关方对员工是否有义务转让合伙份额/股份及是
否构成《员工持股管理办法》项下相关事由存在争议的情形下，做出最终认定；
     (viii)   为员工持股平台的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对
方进行协商、和解等，以解决员工持股平台所涉争议；
     (ix)     根据中国法律规定处理员工持股平台的涉税事项；
     (x)      变更员工持股平台的名称、经营场所、经营范围、合伙期限及办理
相应的变更登记；
上海市方达律师事务所                         律师工作报告
  (xi)   中国法律及《员工持股管理办法》授予的其他职权。
  因此，发行人已建立员工持股的管理机制。
  (2)    流转、退出机制
  根据《员工持股管理办法》，员工持股的退出、流转机制主要受“员工持股
平台合伙份额/股份的锁定”、“公司股份的限售”的限制，并按上市前及限售期
届满前和限售期届满后两个阶段分别予以规定。具体而言：
  于上市前及限售期届满前：
  “于本办法生效之日起至自公司完成上市之日起特定期间内（根据届时中国
法律对股份减持的限制和要求）或公司完成上市之日起满 18 个月（以孰晚者为
准，‘限售期’），除非经员工持股管理人事先书面同意，每位员工在员工持股平
台中持有的合伙份额/股份、员工持股平台在公司中持有的股份/股权应予以锁定，
即不得以任何方式处置（包括但不限于转让、买卖、委托管理、设置担保或予以
回购，下同）。
  “限售期届满前，员工存在下列情形之一的，员工持股管理人有权（但无义
务）自行或指定第三方员工以成本价购买该员工持有的员工持股平台的全部合伙
份额/股份。
  (1)    因任何原因离开集团，包括但不限于主动辞职、被集团辞退、劳动
关系到期未续聘、从集团退休等；
  (2)    因员工故意或重大过失（包括但不限于在履行职责时的疏忽）、重
大决策失误、违反《公司章程》或集团规章制度的规定或违反其对集团的义务和
责任，导致集团利益受到重大损失；
  (3)    因个人原因被有权机关依法追究刑事责任或涉嫌犯罪被立案侦查
的；被指控存在涉及道德败坏的犯罪或对该等指控的认罪或不抗辩；
  (4)    在任职期间，发生与集团相关的营私舞弊、受贿、索贿、贪污、盗
窃、欺诈、挪用集团资金、严重失信或任何重大故意不诚实行为、重大渎职行为
的；
  (5)    将他人与集团交易的佣金归为己有；
  (6)    违反集团竞业限制规定，为自己或第三方从事与公司相竞争或相冲
突业务、谋取与集团有竞争性的利益的；
上海市方达律师事务所                        律师工作报告
  (7)    利用职务便利为自己或者他人谋取本属于集团的商业机会；利用集
团为自己或第三方牟利的；
  (8)    未经集团书面同意，自行从事任何营利性或经营性活动；
  (9)    将集团的资金以其个人或他人名义开立账户存储；
  (10)   未经集团书面同意，将集团的资金借贷给他人或者以集团的资产为
他人提供担保；
  (11)   未经集团书面同意，在安排的工作时间内从事非集团安排的其他工
作；
  (12)   未经集团书面同意且未办理辞职手续，擅自离职或被集团认定为自
动离职的；
  (13)   违反或不履行集团保密制度、其与集团签署的保密协议，泄露集团
或集团关联方的商业秘密、保密信息的；
  (14)   存在对集团产生重大不利影响的不遵守适用法律的行为；
  (15)   故意不就集团支付的款项缴纳税项；
  (16)   与集团进行不正当竞争，或以其他方式故意损害集团的声誉、业务、
资产或经济利益；
  (17)   违反本办法的规定擅自处置尚未解除锁定的员工持股平台的合伙
份额/股份；
  (18)   向集团提供虚假的经营信息；
  (19)   违反对集团的忠实义务的其他行为；
  (20)   其他直接或间接损害集团利益的情形；
  (21)   员工丧失民事行为能力、死亡（包括宣告失踪和宣告死亡）或受伤
导致丧失劳动能力；
  (22)   员工患病或者非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作，
也不能从事由集团另行安排的工作的；
  (23)   员工成为公司独立董事或其他按照适用法律不能持有员工持股平
台合伙份额/股份的人员；
上海市方达律师事务所                         律师工作报告
  (24)     除员工死亡外的其他非交易过户情形（包括但不限于员工离婚、执
行法院判决或仲裁裁决等）；如员工因前述情形已向第三方转让其所持有的员工
持股平台的合伙份额/股份，该员工应确保其受让人按照本条约定向员工持股管
理人或其指定的第三方员工转让其持有的员工持股平台的全部合伙份额/股份。
  “本办法所述的‘成本价’为员工就被购买的员工持股平台的合伙份额/股
份向员工持股平台实际支付的价款-员工已从员工持股平台取得的基于员工间接
持股的任何分红或收益-员工给公司造成的损失-根据适用法律扣减相应的税费。
  “自公司董事会审议通过向员工授予股份之日起满 5 年，若公司仍未完成上
市，员工持股管理人有权（但无义务）自行或指定第三方以成本价购买激励对象
持有的全部或部分合伙份额/股份。
  “受限于本办法第 20 条的规定，员工可将其在员工持股平台上所持有的相
关合伙份额/股份转让予第三方员工，转让价格由双方协商确定。但前提是，员
工应与受让方签署必要的法律文件并将该等法律文件向公司报备，以便公司更新
员工持股登记册；且员工应确保受让方书面同意遵守本办法及所在员工持股平台
的合伙协议/公司章程，并同意承继员工在本办法及员工持股平台的合伙协议/公
司章程下的一切义务。除非经员工持股管理人事先书面同意，在任何情况下，员
工均不得将其在员工持股平台上所持有的相关合伙份额/股份转让予除第三方员
工以外的自然人或机构。”
  于限售期届满后：
  “限售期届满之日，员工即有权处置其所持全部员工间接持股的 1/4，此后
每满 12 个月员工均可处置其所持全部员工间接持股的 1/4，限售期届满之日起满
  “受限于本办法第 20 条的规定，员工可按照附件三的规定通过其参与的员
工持股平台，要求出售其全部或部分员工间接持股。员工持股管理人有权，根据
届时有效的适用法律、证券监管机关或证券交易所要求，进一步制定员工间接持
股、出售的相关制度及程序，每一员工均应遵守。”
  基于上述，本所认为，发行人已建立员工持股的流转、退出机制。
  经核查，精准、巨宏、巨颖的合伙人和必颖、超铭的股东均为员工，且必颖
和超铭为境外机构，并非《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
上海市方达律师事务所                      律师工作报告
督管理暂行办法》《私募投资基金监督管理条例》等私募基金监管规则规范的私
募投资基金，故均无需办理私募基金的备案手续。
  根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一
条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 57 号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 17 号》第五条的规定，
              “依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等
持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，员工人数不计算在内”。
员工持股平台的合伙人/股东均为发行人或其子公司的员工，因此，各员工持股
平台分别按一名股东计算。
  基于上述，本所认为，上述员工持股计划的实施符合中国法律的规定，不存
在损害发行人利益的情形。
  (1)      控股股东、间接控股股东的承诺
  发行人的控股股东、间接控股股东已出具《关于股份锁定及减持事项的承诺
函》，承诺：
  “一、自本承诺函出具之日起至发行人股票上市满三十六个月止，本企业及
一致行动人（如有，下同）不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发
行人本次发行上市前已发行股份（以下简称‘首发前股份’），也不提议由发行人
回购该部分股份。
  “二、在发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业直接或间接持
有的发行人首发前股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。若发
行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权、
除息事项的，发行人股票的收盘价按照相关法律、法规、部门规章、规范性文件
（以下统称‘监管规则’）的规定作相应调整。
  “三、本企业减持直接或间接持有的发行人股份将符合监管规则的规定以及
本企业已作出的各项承诺；减持方式将符合监管规则的规定，包括但不限于集中
竞价交易、大宗交易、协议转让等。上述首发前股份限售期满后 24 个月内，如
本企业拟进行减持，减持数量不超过本企业所持发行人股份总数的 100%，减持
价格不低于发行人本次发行上市时的股票发行价；若发行人在本次发行上市后发
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生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权、除息事项的，上述股票
发行价为除权、除息后的价格。
  “四、本企业减持所持有的发行人股票，若通过集中竞价交易方式减持，将
在首次减持的十五个交易日前按照监管规则的规定预先披露减持计划，并按照监
管规则的规定及时披露减持进展情况和减持结果情况；若通过其他方式减持，将
提前三个交易日通知发行人，并按照监管规则的规定及时、准确地履行信息披露
义务。
  “五、本企业在减持所持发行人股份时（减持本企业通过集中竞价交易方式
取得的发行人股份除外），将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等监管规则，包括但不限于：
  “1、本企业通过集中竞价交易方式减持发行人股份的，在任意连续 90 日内，
本企业减持发行人股份的总数合计不超过发行人届时股份总数的 1%；
  “2、本企业通过大宗交易方式减持发行人股份的，在任意连续 90 日内，本
企业减持发行人股份的总数合计不超过发行人届时股份总数的 2%；
  “3、本企业通过协议转让方式减持发行人股份的，单个受让方的受让比例
将不低于发行人届时股份总数的 5%；
  “4、如本企业采取协议转让方式减持导致减持完成后合并计算的持股比例
低于 5%的，则本企业在减持后 6 个月内将继续遵守本承诺函第四条和第五条第
  “六、发行人上市后如出现《上海证券交易所关于进一步规范股份减持行为
有关事项的通知》中规定的破发、破净情形或者最近三年未进行现金分红、累计
现金分红金额低于最近三年年均净利润 30%的，本企业不得通过二级市场减持
本企业直接或间接持有的发行人股份。
  “七、本企业所持发行人股份应当与本企业一致行动人所持发行人股份合并
计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。
  “八、发行人股票上市后，若发行人可能触及《上海证券交易所股票上市规
则》第九章规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司
法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，本企业及本企业的一致行动人不减
持直接或间接持有的发行人股份：(1) 发行人股票终止上市并摘牌；(2) 发行人
上海市方达律师事务所                           律师工作报告
收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示发行人未
触及重大违法类强制退市情形。
  “九、本企业将及时向发行人报告本企业持有的发行人股份及其变动情况。
  “十、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行
终止。如果监管规则对上市公司股份锁定或减持有新的规定，则本企业在锁定或
减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
  “十一、本企业自不再作为发行人的直接或间接控股股东、持有发行人 5%
以上股份的股东之日起，无需遵守上述承诺中属于相关监管规则对于控股股东、
间接控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份锁定或减持特殊
要求的内容。
  “十二、如果本企业未履行上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行
人股份所取得的收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由
本企业自行承担。”
  (2)      股东精准、巨宏、巨颖、必颖和超铭的承诺
  股东精准、巨宏、巨颖、必颖和超铭已出具《关于股份锁定及减持事项的承
诺函》，具体情况参见本报告第 22.1.2 条“员工减持承诺情况”。
  (3)      其他
  发行人不存在本次发行上市申报前十二个月内新增的股东和申报前六个月
内对发行人进行增资扩股或申报前六个月内从控股股东或者实际控制人处受让
发行人股份的股东。发行人的董事、高级管理人员未直接持有发行人股份，故未
就发行人股份锁定及减持事宜作出承诺。
的预案
  发行人及其控股股东、间接控股股东、非独立董事及高级管理人员已出具《关
于首次公开发行上市后稳定股价的承诺函》，承诺：
  “一、启动股价稳定措施的具体条件
  “当发行人股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产且同时满足监管
机构对于增持或回购发行人之股份等行为的规定时，发行人应当在 10 个交易日
内根据当时有效的法律法规和本承诺函，以及发行人实际情况、股票市场情况，
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与控股股东、间接控股股东、董事及高级管理人员协商稳定发行人股价的具体方
案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，发行人的股权
分布应当符合上市条件。
  “二、稳定股价的具体措施
  “当上述启动股价稳定措施的启动条件成就时，发行人将在与各方协商的基
础上及时采取以下部分或全部措施稳定发行人股价，发行人、发行人的控股股东、
间接控股股东及发行人的董事、高级管理人员承诺将依据其所适用之相关法律法
规、《超颖电子电路股份有限公司章程》（以下简称‘《公司章程》’）规定依照以
下顺序采取措施稳定发行人股价：
  “（一）由发行人回购股票
  “在启动股价稳定措施的条件满足时，若采取发行人回购股份方式稳定股
价，发行人应在 3 个交易日内召开董事会，讨论发行人向社会公众股东回购股份
的方案。公司董事承诺就董事会审议该等股份回购事宜时投赞成票。在董事会和
股东大会（如需）审议通过股份回购方案后，发行人将履行法定程序，并向证券
监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在
完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，发行人方可实施相应的股份回购方
案。
  “发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求
之外，还应符合下列各项：
  “1、发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股
所募集资金的总额，且发行人单次用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项
发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%；
  “2、发行人单次回购股份的数量不超过发行人发行后总股本的 1%，单一会
计年度累计回购股份的数量不超过发行人发行后总股本的 2%；
  “3、如果发行人股价自发行人股份回购计划披露之日起连续 10 个交易日收
盘价高于最近一期经审计的每股净资产，或继续回购股票将导致发行人不满足法
定上市条件的，发行人可不再实施向社会公众股东回购股份方案，且在未来 3 个
月内不再启动股份回购事宜。如在一年内两次以上满足启动稳定发行人股价措施
的条件，则发行人应持续实施回购股份，每一年度内用于回购股份的资金总额不
高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的
上海市方达律师事务所                        律师工作报告
  “发行人为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司股份回购规则》
                                 《关
于支持上市公司回购股份的意见》等相关法律、法规的规定，且不应导致发行人
股权分布不符合上市条件。
  “在发行人符合本承诺函规定的回购股份的相关条件的情况下，发行人董事
会经综合考虑公司经营发展实际情况、发行人所处行业情况、发行人股价的二级
市场表现情况、发行人现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认
为发行人不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同
意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
  “（二）控股股东、间接控股股东或其委托/指定的其他符合法律法规的主体
增持发行人股票
  “在发行人无法实施回购股票，或发行人回购股票议案未获得董事会或股东
大会审议通过，或发行人回购股票实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件
时，控股股东、间接控股股东或其委托/指定的其他符合法律法规的主体将在符
合《上市公司收购管理办法》等其届时适用的法律法规规定的前提下，在完成相
关审批程序（如需）、且不应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下，对
发行人股票进行增持；(1) 单次用于增持股份的资金不得低于上一会计年度从发
行人所获得现金分红金额的 20%，但不高于控股股东、间接控股股东上一会计年
度从发行人所获得现金分红金额的 100%；(2) 单次及/或连续十二个月增持公司
股份数量不超过公司总股本的 2%，如前述(1)规定与本项冲突的，以本项为准。
增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。控股股东或其委托/指定的
其他符合法律法规的主体履行前述增持义务时，间接控股股东将承担敦促义务。
  “在发行人控股股东、间接控股股东或其委托/指定的其他符合法律法规的
主体增持方案实施期间内，若发行人股票连续 10 个交易日收盘价超过最近一期
经审计的每股净资产时，可停止实施股价稳定措施。
  “（三）董事、高级管理人员增持发行人股票
  “若控股股东、间接控股股东或其委托/指定的其他符合法律法规的主体未
及时提出或实施增持发行人股票方案，或控股股东、间接控股股东或其委托/指
定的其他符合法律法规的主体增持发行人股票实施完毕后再次触发稳定股价预
案启动条件时，在发行人任职并领取薪酬的发行人董事、高级管理人员应在符合
《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行
上海市方达律师事务所                        律师工作报告
增持；有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，其单次用于增持发行人股
份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上一会计年度自发行人领取的税后
薪酬累计总和的 20%，但不高于该等董事、高级管理人员上一会计年度从发行人
领取的税后薪酬累计额的 50%。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股
份。如果任何董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，其将在前
述事项发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人领取薪酬，同时该等董事、高级
管理人员直接或间接持有的发行人股份（如有）不得转让，直至该等董事、高级
管理人员按本承诺函的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
    “发行人董事、高级管理人员增持发行人股票在达到以下条件之一的情况下
终止：
    “1、通过增持发行人股票，发行人股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于
发行人最近一期经审计的每股净资产；
    “2、继续增持股票将导致发行人不满足法定上市条件；
    “3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购；
或
    “4、单一会计年度已经增持股票所用资金达到其上一年度从发行人领取的
税后薪酬累计额的 100%。
    “（四）其他法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定允
许的措施
    “发行人董事、高级管理人员增持发行人股票稳定股价方案终止后，自上述
稳定股价义务触发之日起 12 个月内，如果再次出现发行人股票连续 20 个交易日
收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，则发行人应按照上述顺序继续实施股
价稳定方案。
    “在发行人股票在上海证券交易所正式上市之日后三年内，发行人在聘任非
独立董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行发行人首次公开
发行上市时非独立董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
    “选用上述股价稳定措施时应考虑：(1) 不能导致发行人股权分布不满足法
定上市条件；(2) 不能迫使控股股东履行要约收购义务。
    “承诺方自不再作为发行人的控股股东、间接控股股东、非独立董事或高级
管理人员之日起，无需遵守上述承诺。”
上海市方达律师事务所                       律师工作报告
  (1)      发行人的承诺
  发行人已出具《关于股份回购和股份买回及依法承担赔偿责任的承诺》，承
诺：
  “一、发行人本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，发行人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
  二、若本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人
将在证券监督管理部门作出上述认定后，依法回购首次公开发行的全部新股。发
行人将在监管部门认定有关违法事实的当日进行公告，并在 5 个交易日内根据法
律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知（如需），
在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案（如需）后启动股份回购
措施，具体回购方案如下：
  “1、回购数量：首次公开发行的全部新股；
  “2、回购价格：不低于首次公开发行股票时的发行价格（发生派发股利、
转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。
  “三、如发行人本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
  “四、发行人将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后，本着简化程
序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照
投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调
解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
  (2)      控股股东、间接控股股东的承诺
  发行人的控股股东、间接控股股东已出具《关于股份回购和股份买回及依法
承担赔偿责任的承诺》，承诺：
  “一、本企业保证发行人本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
  “二、若本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业
上海市方达律师事务所                      律师工作报告
将督促发行人在中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）等有权部
门认定有关违法事实后五个交易日内依法启动回购首次公开发行的全部新股的
决策程序，回购价格不低于首次公开发行股票时的发行价格（发生派发股利、转
增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）；同时，本企业或
本企业委托/指定的其他符合法律法规的主体将在中国证监会等有权部门认定有
关违法事实后五个交易日内依法启动股份购回方案，按照届时生效的相关法律法
规及公司章程等规定的方式和程序购回本企业在本次发行上市时已公开发售的
原限售股份（如有），购回价格不低于首次公开发行股票时的发行价格（发生派
发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。
  “三、如发行人本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将在该等违法事实被监管
部门或有权机构认定后积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
  “本企业自不再作为发行人的直接或间接控股股东之日起，无需遵守上述对
应的承诺。”
  (3)    董事、监事、高级管理人员的承诺
  发行人的董事、监事、高级管理人员已出具《关于申请文件真实性、准确性
和完整性的承诺函》，承诺：
  “一、发行人本次发行上市的招股说明书真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段
骗取发行注册的情形。
  “二、若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门对违法
事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失。
  “三、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
  (4)    中介机构的承诺
  本次发行上市的保荐机构已出具《关于为超颖电子电路股份有限公司首次公
开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺》，承诺“如
本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。如本保荐机构
为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
上海市方达律师事务所                            律师工作报告
  本次发行上市的审计及验资机构已出具《关于为超颖电子电路股份有限公司
首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺》，
承诺“因本所为超颖电子电路股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损
失。”
  本次发行上市的评估机构已出具《关于为超颖电子电路股份有限公司首次公
开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺》，承诺：
“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
  本次发行上市的发行人律师已出具《承诺函》，承诺：
                         “本所为发行人本次发
行上市制作、出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如经
证明因本所过错导致上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此
给投资者造成直接损失的，本所将依法向投资者承担赔偿责任。有权获得赔偿的
投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《中
华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿
案件的若干规定》
       （法释[2022]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法
规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定
的赔偿责任，确保投资者合法权益得到保护。”
  持有发行人 5%以上股份的股东（即控股股东 Dynamic Holding）已出具《关
于股份锁定及减持事项的承诺函》，具体情况参见本报告第 22.2.1 条“关于减持
价格和股票锁定期延长承诺”。
  (1)      发行人的承诺
  发行人已出具《关于未履行承诺的约束措施的承诺函》，承诺：
  “一、如发行人非因不可抗力原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期
履行公开承诺事项的，发行人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取
以下措施：
  “1、发行人将在股东大会及中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证
监会’）、上海证券交易所指定媒体上及时、充分、公开说明相关承诺未能履行、
确已无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
上海市方达律师事务所                     律师工作报告
  “2、对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员
调减或停发薪酬或津贴；
  “3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并
同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
  “4、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如
该等已违反的承诺仍可继续履行，发行人将继续履行该等承诺。
  “二、如发行人因不可抗力原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履
行公开承诺事项的，发行人将采取以下措施：
  “1、在股东大会及中国证监会指定的媒体上及时、充分、公开说明相关承
诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；
  “2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投
资者利益。”
  (2)    控股股东、间接控股股东的承诺
  发行人的控股股东、间接控股股东已出具《关于未履行承诺的约束措施的承
诺函》，承诺：
  “一、如本企业非因不可抗力原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期
履行公开承诺事项的，本企业自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取
以下措施：
  “1、本企业将通过发行人在股东大会及中国证券监督管理委员会（以下简
称‘中国证监会’）、上海证券交易所指定媒体上及时、充分、公开说明相关承诺
未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资
者道歉；
  “2、本企业同意将应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或
用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；
  “3、不转让发行人的股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行
保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
  “4、向发行人或/及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者
的权益；并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
上海市方达律师事务所                            律师工作报告
  “5、本企业如因违反相关承诺取得收益的，则该等收益归发行人所有。如
违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如该等已违反的
承诺仍可继续履行，本企业将继续履行该等承诺。
  “二、如本企业因不可抗力原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履
行公开承诺事项的，本企业自愿采取以下措施：
  “1、通过发行人在股东大会及中国证监会指定的媒体上及时、充分、公开
说明相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；
  “2、向发行人或/及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者
的权益。
  “本企业自不再作为发行人的股东、间接控股股东之日起，无需遵守上述对
应的承诺。”
  基于上述，本所认为，上述相关承诺及约束措施不违反中国法律的强制性规
定。
  经核查，本次发行上市构成台交所上市公司定颖投控在境内分拆子公司上
市。根据中国台湾律师出具的法律意见书，“定颖投控已就超颖本次发行上市履
行必要的内部审议及审批程序，在台湾法规下无需外部审批。本次发行上市符合
台湾的相关监管规定”。
  报告期内，发行人存在收购原台交所上市公司定颖电子资产的情形。截至本
报告出具日，前述资产的转让价款支付所涉的外汇登记手续均已办理完毕，具体
情况参见本报告第 12.2 条“业务重组”。
  基于上述，本所认为，本次发行上市构成台交所上市公司定颖投控在境内分
拆子公司上市，符合中国台湾的相关监管规定；报告期内发行人收购原台交所上
市公司定颖电子资产的转让价款支付所涉的外汇登记手续均已办理完毕。
     发行人及其前身的间接控股股东定颖电子和定颖投控均为注册于中国台湾、
曾经或正在台交所上市的公司。发行人的间接控股股东通过多层境外持股架构控
制发行人的情形系发行人的前身定颖有限设立时就存在的。具体而言：
上海市方达律师事务所                                 律师工作报告
  根据定颖电子、定颖投控及发行人的书面确认，多年来，中国大陆与中国台
湾海峡两岸政治、经贸政策等存在若干不稳定因素，为了尽可能避免两岸政策变
动等不稳定因素对公司正常经营活动的影响，中国台湾投资人对中国大陆的投资
通常通过在其他国家或地区设立多层境外持股架构的方式进行。因新加坡、毛里
求斯的税收优惠政策以及在公司登记、公司治理等方面的简便性、灵活性和高效
性，中国台湾企业熟悉也习惯在新加坡、毛里求斯设立公司作为持股主体。因此，
定颖电子分别在毛里求斯和新加坡下设 Wintek 和 Dynamic Holding（与定颖电子
以下统称“持股公司”）作为持股主体，并通过“定颖电子-Wintek-Dynamic Holding-
定颖有限”的多层境外持股架构间接控制定颖有限。
为定颖投控的全资子公司，并由定颖投控取得定颖电子之全部已发行股份。根据
定颖电子的书面确认，前述股份转换系为合理避免定颖电子将其下属的印制电路
板相关的业务注入发行人（具体情况参见本报告第 12.2 条“业务重组”）可能触
发的退市风险。据此，定颖投控成为发行人的间接控股股东，通过“定颖投控-
定颖电子-Wintek-Dynamic Holding-定颖有限”的多层境外持股架构间接控制定颖
有限。
  根据中国台湾律师、新加坡律师和毛里求斯律师出具的法律意见书，定颖投
控通过多层境外持股架构间接控制发行人不违反中国台湾、新加坡和毛里求斯的
相关监管规定。经核查，定颖投控通过多层境外持股架构间接控制发行人亦不违
反中国法律的强制性规定。
  综上，发行人目前多层境外持股架构是发行人的前身定颖有限设立时即存在
的，具有客观背景原因；发行人的间接控股股东定颖投控通过多层境外持股架构
间接控制发行人不违反定颖投控及持股公司所在国或地区的监管规定，亦不违反
中国法律的强制性规定。
  根据定颖投控及持股公司、发行人的书面确认以及中国台湾律师、新加坡律
师、毛里求斯律师出具的法律意见书，定颖投控通过持股公司持有发行人股份真
实，不存在委托持股、信托持股的安排；Dynamic Holding 所持发行人的股份权
属清晰。
上海市方达律师事务所                                     律师工作报告
     根据持股公司各自的公司章程及其书面确认、中国台湾律师、新加坡律师和
毛里求斯律师分别出具的法律意见书，持股公司层面不存在影响控股权的约定，
具体如下：
     股东和董事构成：Dynamic Holding 的唯一股东为 Wintek，Wintek 的唯一股
东为定颖电子，定颖电子的唯一股东为定颖投控；持股公司的董事均由股东决定。
     (1)   股东权利：股东有权任命/参与选举及罢免董事；根据 Dynamic
Holding 和 Wintek 公司章程以及新加坡和毛里求斯的相关监管规定，股东可以通
过修订章程或者变更授权范围的方式修订董事权限；根据定颖电子公司章程的规
定，定颖电子为一人公司，且仅设一名董事，故股东会、董事会之规定均不适用，
其职权均由董事行使，定颖电子的唯一股东主要通过出具股东同意书的方式行使
股东权利。
     (2)   董事权限：根据持股公司的公司章程和中国台湾、新加坡及毛里求
斯的相关监管规定，受限于章程的授权及股东决议的要求，董事有权行使除适用
法律和公司章程规定应由股东会行使的权利之外的权利，主要包括：公司业务经
营、人事任免及决定日常经营事务等事项。
     (3)   股东和董事行使权利方式：股东和董事分别以股东决定、董事决定
/董事会决议的方式行使股东、董事权利。根据持股公司的书面确认，相关股东
和董事未将其职权委托给第三方行使。
     此外，根据定颖投控、持股公司的书面确认以及中国台湾律师、新加坡律师
和毛里求斯律师分别出具的法律意见书，其不存在为他人利益而持有下一级企业
或发行人股份的情形，其所持股份上不存在任何留置、负担或其他第三方权利限
制。
     综上，持股公司的公司治理结构和持股情况均不存在对定颖投控在发行人的
控股权产生重大不利影响的约定或安排。
  根据定颖投控、持股公司的书面确认并经核查，其对前述多层境外持股架构
体系内下属子公司之最终出资均是定颖电子/定颖投控的自有或自筹资金或资
产。
上海市方达律师事务所                           律师工作报告
  经核查，发行人已依法制定《公司章程》
                   《股东大会议事规则》
                            《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外投资管理办法》等内部管
理制度，并依法设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员
会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，建立了独
立董事、董事会秘书制度。
  根据发行人的书面确认，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责。就发行人内部控制的有效性，华兴已出具《内控报告》，
确认发行人“按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于 2023 年 6 月
  基于上述，本所认为，发行人的间接控股股东定颖投控通过多层境外持股架
构间接控制发行人具有客观背景原因，不违反定颖投控及持股公司所在国或地区
的监管规定，亦不违反中国法律的强制性规定；定颖投控通过持股公司持有发行
人股份真实，不存在委托持股、信托持股的安排；Dynamic Holding 所持发行人
的股份权属清晰；持股公司的公司治理结构和持股情况均不存在对定颖投控在发
行人的控股权产生重大不利影响的约定或安排。定颖投控和持股公司对前述多层
境外持股架构体系内下属子公司之最终出资均是定颖电子/定颖投控的自有或自
筹资金或资产。发行人已采取相关措施以确保其公司治理和内控的有效性。
  经核查，发行人已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“二、发行人所
处行业基本情况”之“（三）印制电路板行业发展态势、行业特点及产业链中的
地位和作用”披露发行人所处的印制电路板行业的相关信息。根据发行人的书面
确认及本所律师作为非专业人员所能作出的判断，相关信息在重大方面真实、准
确、完整，内容简明清晰、通俗易懂；发行人已结合其自身特点、行业特征及投
资者对信息的需求进行针对性的信息披露。
  经核查，发行人已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“二、发行人所
处行业基本情况”之“（二）行业主管部门、管理体制与产业政策”披露报告期
内新制定或修订对发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变
化情况及该等政策对于发行人经营发展的具体影响。根据发行人的书面确认及本
所律师作为非专业人员所能作出的判断，发行人已结合行业特征、自身情况在招
股说明书“第三节 风险因素”揭示每项风险因素的具体情形、产生原因、目前
发展阶段和对发行人的影响。
上海市方达律师事务所                                               律师工作报告
   基于上述，根据发行人的书面确认及本所律师作为非专业人员所能作出的判
断，本所认为，发行人就其所处行业的信息披露在重大方面真实、准确、完整。
   经核查，截至本报告出具日，发行人存在通过 Dynamic Investment 与董事长
兼总经理黄铭宏、董事刘国瑾共同投资设立泰国公司的情形，具体如下：
   (1)    泰国公司的设立及股本变动情况
宏、董事刘国瑾共同投资设立泰国公司。其中，Dynamic Investment 出资 31,500
万泰铢，认购泰国公司 315 万股股份，占泰国公司股份总数的 99.999937%；黄
铭宏和刘国瑾分别出资 100 泰铢，认购泰国公司 1 股股份，各占泰国公司股份总
数的 0.000032%。
出资 105,998 万泰铢认购 1,059.98 万股；黄铭宏和刘国瑾分别出资 1 万泰铢认购
股份，占泰国公司股份总数的 99.998530%；黄铭宏和刘国瑾分别持有泰国公司
股泰国公司股份转让予 Dynamic Investment。前述股份转让完成后，Dynamic
Investment 持有泰国公司 1,375.00 万股股份，占泰国公司股份总数的 99.999986%；
黄铭宏和刘国瑾分别持有泰国公司 1 股股份，占泰国公司股份总数的 0.000007%。
出资 142,499.98 万泰铢认购。前述股份认购完成后，Dynamic Investment 持有泰
国公司 2,799.9998 万股股份，占泰国公司股份总数的 99.999992%；黄铭宏和刘
国瑾分别持有泰国公司 1 股股份，占泰国公司股份总数的 0.000004%。
   截至本报告出具日，泰国公司的股本结构如下：
   #        股东名称/姓名                    持股数（股）           持股比例
           合计                              28,000,000      100.00%
上海市方达律师事务所                                   律师工作报告
临时股东大会，审议通过发行人通过 Dynamic Investment 向泰国公司增资 4,000
万美元事宜。根据发行人的书面确认，截至本报告出具日，泰国公司尚未就前述
增资向 Dynamic Investment 新增发行股份。
   根据发行人的书面确认，Dynamic Seychelles 拟收购黄铭宏和刘国瑾持有的
全部泰国公司股份。
   (2)   泰国公司的设立背景、原因及必要性
   根据发行人的书面确认及泰国律师出具的法律意见，Dynamic Investment 与
关联方黄铭宏、刘国瑾共同投资设立泰国公司的原因在于泰国民商法典规定两名
或两名以上的自然人可发起设立有限公司，每名发起人至少认购一股股份。因此
Dynamic Investment 与关联方黄铭宏、刘国瑾共同投资设立泰国公司具有合理性
和必要性。
   (3)   发行人的出资合规性及出资价格公允性
   《公司法》第 148 条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：……（五）
未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；……”
Investment 与黄铭宏、刘国瑾共同投资设立泰国公司事宜；2023 年 6 月 28 日，
发行人召开 2022 年年度股东大会，审议通过发行人通过 Dynamic Investment 向
泰国公司增资 3,100 万美元事宜，关联股东回避表决。
   根据泰国律师出具的法律意见书并经核查，截至本报告出具日，发行人已通
过 Dynamic Investment 向泰国公司缴付出资款共计 141,329.48 万泰铢，出资价格
为 100 泰铢/股，与黄铭宏、刘国瑾向泰国公司出资的价格相同。就前述出资款
缴付事宜，发行人已于 2023 年 3 月 13 日和 2023 年 9 月 14 日办理外汇登记手续。
   因此，发行人通过 Dynamic Investment 向泰国公司出资的程序符合当时适用
的中国法律规定，出资价格公允。
   (4)   发行人与泰国公司之间的业务及资金往来
   泰国公司自设立至今一直为发行人的控股子公司，根据发行人的书面确认，
除向泰国公司缴付出资外，报告期内发行人与泰国公司不存在业务或资金往来，
前述资金往来不存在损害发行人利益的情形。
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  (5)   是否符合《公司法》第 148 条第一款第（五）项的规定
  《公司法》第 148 条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：……（五）
未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；……”
  根据相关方的书面确认并经核查，发行人通过 Dynamic Investment 与黄铭宏、
刘国瑾合资设立泰国公司以及向泰国公司增资事宜已经定颖有限股东会和发行
人股东大会审议通过，不存在相关董事、高管违反定颖有限和发行人的公司章程
或者未经其股东（大）会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于定颖有限
或发行人的商业机会，自营或者为他人经营与定颖有限或发行人同类的业务的情
形，符合《公司法》第 148 条第一款第（五）项的规定。
  综上所述，本所认为，发行人通过 Dynamic Investment 与董事兼总经理黄铭
宏、董事刘国瑾共同投资设立泰国公司具有合理原因；发行人通过 Dynamic
Investment 向泰国公司出资的程序符合当时适用的中国法律的规定，出资价格公
允；泰国公司的设立及增资未违反《公司法》第 148 条第一款第（五）项的规定。
二十三、 结论意见
  综上所述，本所认为，本次发行上市已经履行合法的内部批准和授权手续；
发行人为依法设立、有效存续的股份有限公司；发行人符合中国法律规定的申请
首次公开发行 A 股股票并上市的实质条件；发行人不存在对本次发行上市构成
实质性影响的法律障碍。
                  （本页以下无正文）
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附件一：发行人及其境内子公司在境内拥有的自有土地及房产清单
                                             土地信息                               房屋信息            是
                                                                                                否
#     权利人          坐落                               证载 取得                                    证载 抵
                                产权证号        面积               使用期限        产权证号           建筑面积
                                                    用途 方式                                    用途 押
      发行    开发区·铁山区汪仁镇大棋大道                                              鄂[2023]黄石市不动
      人     特 88 号 A1 厂房及 L51 连廊                                        产权第 0037447 号
      发行    开发区·铁山区汪仁镇大棋大道                                              鄂[2023]黄石市不动
      人     特 88 号 B3 倒班宿舍                                              产权第 0010119 号
      发行    开发区·铁山区汪仁镇大棋大道                                              鄂[2023]黄石市不动
      人     特 88 号 B4 倒班宿舍                                              产权第 0010120 号
      发行    开发区·铁山区汪仁镇大棋大道                                              鄂[2023]黄石市不动
      人     特 88 号 B9 中央厨房                                              产权第 0010121 号
      发行    开发区·铁山区汪仁镇大棋大道                                              鄂[2023]黄石市不动
      人     特 88 号 110KV 定颖降压站                                          产权第 0010122 号
      发行    开发区·铁山区汪仁镇大棋大道                                              鄂[2023]黄石市不动
      人     特 88 号 C2 化学品库                                              产权第 0010123 号
      发行    铁山区开发区汪仁镇大棋大道                                   2016.05.08- 鄂[2023]黄石市不动
      人     特 88 号 C3 喷锡车间                                  2066.05.07 产权第 0010124 号
      发行    开发区·铁山区汪仁镇大棋大道                                              鄂[2023]黄石市不动
      人     特 88 号 D1 污水处理厂                                             产权第 0010125 号
      发行    开发区·铁山区汪仁镇大棋大道                                              鄂[2023]黄石市不动
      人     特 88 号 D1a 生化处理池                                            产权第 0010126 号
      发行    开发区·铁山区汪仁镇大棋大道                                              鄂[2023]黄石市不动
      人     特 88 号 D5 水泵房                                               产权第 0010127 号
      发行    开发区·铁山区汪仁镇大棋大道                                              鄂[2023]黄石市不动
      人     特 88 号 P1 门卫室                                               产权第 0010128 号
      发行    开发区·铁山区汪仁镇大棋大道                                              鄂[2023]黄石市不动
      人     特 88 号 P1 门卫岗亭                                              产权第 0010129 号
      发行    开发区·铁山区汪仁镇大棋大道                                              鄂[2023]黄石市不动
      人     特 88 号 A5 行政楼                                               产权第 0010130 号
上海市方达律师事务所                                                                               律师工作报告
                                             土地信息                           房屋信息           是
                                                                                           否
#     权利人            坐落                             证载 取得                               证载 抵
                                     产权证号   面积              使用期限      产权证号         建筑面积
                                                    用途 方式                               用途 押
      发行    开发区·铁山区汪仁镇大棋大道                                         鄂[2023]黄石市不动
      人     特 88 号 C4 资源回收处理厂                                      产权第 0010131 号
      发行    开发区·铁山区汪仁镇大棋大道                                         鄂[2023]黄石市不动
      人     特 88 号 P2 门卫室地上层                                       产权第 0010132 号
      发行    开发区·铁山区汪仁镇大棋大道                                         鄂[2023]黄石市不动
      人     特 88 号 C6 废弃物库                                         产权第 0010092 号
      发行    开发区·铁山区汪仁镇大棋大道                                         鄂[2023]黄石市不动
      人     特 88 号 C5 化学品仓库                                        产权第 0010093 号
            开发区·铁山区汪仁镇大棋大道
      发行                                                           鄂[2023]黄石市不动
      人                                                            产权第 0010094 号
            L13、L21、L22 连廊
      发行    开发区·铁山区汪仁镇大棋大道                                         鄂[2023]黄石市不动
      人     特 88 号 D2-污水处理厂                                        产权第 0021298 号
      发行    开发区·铁山区汪仁镇大棋大道                                         鄂[2023]黄石市不动
      人     特 88 号 D2a-生化处理池                                       产权第 0021299 号
      发行    开发区·铁山区汪仁镇大棋大道                                         鄂[2023]黄石市不动
      人     特 88 号 D3a-锅炉房                                         产权第 0021300 号
      发行    开发区·铁山区汪仁镇大棋大道                                         鄂[2023]黄石市不动
      人     特 88 号 D6-水泵房及生产水池                                     产权第 0021301 号
      发行    开发区·铁山区汪仁镇大棋大道                                         鄂[2023]黄石市不动
      人     特 88 号 E1-中央仓库-1                                       产权第 0021302 号
      发行    开发区·铁山区汪仁镇大棋大道                                         鄂[2023]黄石市不动
      人     特 88 号 E3-废品仓库                                         产权第 0021303 号
      发行    开发区·铁山区汪仁镇大棋大道                                         鄂[2023]黄石市不动
      人     特 88 号 P4 门卫                                           产权第 0021304 号
      发行    开发区·铁山区汪仁镇大棋大道                                         鄂[2023]黄石市不动
      人     特 88 号 P5 门卫                                           产权第 0021305 号
上海市方达律师事务所                                                                                           律师工作报告
                                                土地信息                                   房屋信息          是
                                                                                                     否
#     权利人          坐落                                      证载 取得                                  证载 抵
                                  产权证号          面积                  使用期限          产权证号       建筑面积
                                                           用途 方式                                  用途 押
       公司 16 号房                 DWB219 号                   用地          止 301207973 号
       昆山 昆山开发区金沙江北路 1688 号                                               昆房权证开发区字第
       公司 15 号房                                                           301207974 号
       昆山 昆山开发区金沙江北路 1688 号 9                                             昆房权证开发区字第                      工业
       公司 号房                                                              301207976 号                    用房
       昆山 昆山开发区金沙江北路 1688 号                                               昆房权证开发区字第                      工业
       公司 13 号房                                                           301207978 号                    用房
       昆山 昆山开发区金沙江北路 1688 号 2                                             昆房权证开发区字第                      工业
       公司 号房                                                              301207975 号                    用房
       昆山 昆山开发区金沙江北路 1688 号                                               昆房权证开发区字第                      综合
       公司 10 号房                                                           301207977 号                     楼
       昆山 昆山开发区金沙江北路 1688 号 4                                             昆房权证开发区字第                      工业
       公司 号房                  昆 国 用[2014] 第              工业    2052.03.24 301207979 号                    用房
                              DWB220 号                   用地            止                                 非成
       昆山 昆山开发区金沙江北路 1688 号                                               昆房权证开发区字第
       公司 11 号房                                                           301207980 号
                                                                                                          宅
                                                                                                         企业
       昆山 昆山开发区金沙江北路 1688 号                                                    昆房权证开发区字第
       公司 12 号房                                                                301207981 号
                                                                                                         用房
      合计             -               -        501,097.00    -   -          -             - 389,782.32    -    -
上海市方达律师事务所                                                                            律师工作报告
附件二：发行人及其子公司境内注册的专利权
                                                                                        授权公告
#     专利权人                       专利名称                   专利号            类型     申请日
                                                                                          日
上海市方达律师事务所                                                                        律师工作报告
                                                                                    授权公告
#     专利权人                    专利名称                   专利号           类型      申请日
                                                                                      日
上海市方达律师事务所                                                                           律师工作报告
                                                                                      授权公告
#     专利权人                       专利名称                   专利号           类型      申请日
                                                                                        日
上海市方达律师事务所                                                                         律师工作报告
                                                                                     授权公告
#     专利权人                     专利名称                   专利号           类型      申请日
                                                                                       日
上海市方达律师事务所                                                                      律师工作报告
                                                                                  授权公告
#     专利权人                  专利名称                   专利号           类型      申请日
                                                                                    日
上海市方达律师事务所                                                                       律师工作报告
附件三：境内已建成且在运营中的主要生产项目取得的环保手续情况
# 项目主体         项目名称                     环评批复情况                       环保验收情况
                                                       《定颖电子（黄石）有限公司年产高密度互连多层印
                                                       刷电路板、多层挠性板和刚挠印刷电路板、IC 封装载
                                                       板 720 万㎡及其资源回收项目（一期）竣工环境保护
                                                       验收意见》（自主验收）
           年产高密度互连多层                                   《定颖电子（黄石）有限公司年产高密度互连多层印
                          黄石市环境保护局《关于定颖电子（黄石）有限公司
           印刷电路板、多层挠性                                  刷电路板、多层挠性板和刚挠印刷电路板、IC 封装载
                          年产高密度互连多层印刷电路板、多层挠性板和刚挠
                          印刷电路板、IC 封装载板 720 万㎡及其资源回收项目
           IC 封装载板 720 万㎡                              微蚀刻液电解回收、溶剂回收项目）竣工环境保护验
                          环境影响报告书的批复》 （黄环审函[2016]18 号）
           及其资源回收项目                                    收意见》（自主验收）
                                                       《超颖电子电路股份有限公司年产高密度互连多层
                                                       印刷电路板、多层挠性板和刚挠印刷电路板、IC 封装
                                                       载板 720 万㎡及其资源回收项目竣工环境保护验收现
                                                       场检查意见》
                                                       《定颖电子（黄石）有限公司技改项目（镍废液浓缩、
                              黄石市经济开发区环境保护局《关于定颖电子（黄石） 膜渣干燥项目）竣工环境保护验收意见》（自主验收）
                                                （黄开环审 《定颖电子（黄石）有限公司技改项目（污泥烘干一
                              函[2019]28 号）             期、废硝酸回收/回用一期）竣工环境保护验收意见》
                                                       （自主验收）
           高密度互连多层印刷
           电路板、多层挠性板和         黄石市经济开发区环境保护局《关于定颖电子（黄石）
                                                           《高密度互连多层印刷电路板、多层挠性板和刚挠印
           刚挠印刷电路板、IC         有限公司高密度互连多层印刷电路板、多层挠性板和
                                                           刷电路板、IC 封装装载板项目 C5 化学品仓库、C6 废
                                                           弃物仓库、A1 增加锅炉房车间项目竣工环境保护验收
           化学品仓库、C6 废弃        C6 废弃物仓库、A1 增加锅炉房车间项目环境影响报
                                                           意见》（自主验收）
           物仓库、A1 增加锅炉        告表的批复》 （黄开环审函[2019]42 号）
           房车间项目
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# 项目主体        项目名称               环评批复情况                      环保验收情况
                        黄石市环境保护局办公室《关于定颖电子（黄石）有
           程                                       竣工环境保护验收组验收意见》（自主验收）
                        复》（黄环办函[2017]36 号）
                       昆山市环境保护局《关于对定颖电子（昆山）有限公
                       司在线回收项目环境影响报告书的审批意见》   （昆环建
                       [2015]2422 号）               《定颖电子（昆山）有限公司在线回收项目重新报批
                       苏州市行政审批局《关于对定颖电子（昆山）有限公 （第一阶段）竣工环境保护验收意见》（自主验收）
                       司在线回收项目重新报批环境影响报告表的审批意
                       见》（苏行审环评[2021]40168 号）
                     江苏省环境保护厅《关于对昆颖电子（昆山）有限公 苏州市环境保护局《关于对昆颖电子（昆山）有限公
        年产 50 万平方米多层
        印刷线路板项目
                     告书的批复》 （苏环管[2003]76 号）    护验收申请报告的审核意见》（苏环验[2004]98 号）
                   江苏省环境保护厅《关于对昆颖电子（昆山）有限公
        扩建镀镍金、化镍金、                         苏州市环境保护局《关于对昆颖电子（昆山）有限公
                   司扩建电路板制作工艺中镀镍金、化镍金、化银工艺
                   及发电机项目环境影响报告表的批复》（苏环便管
        目                                  环境保护验收申请表验收意见》
                                                        （苏环验[2005]207 号）
                   [2004]129 号）
                         昆山市环境保护局《关于昆山 110KV 昆颖输变电工程
           昆山 110KV 昆颖输变                             昆山市环境保护局在本项目的《建设项目竣工环境保
           电工程                                       护验收申请》上盖章确认（昆环辐验[2013]3 号）
                         [2013]7 号）
                     昆山市环境保护局《关于对昆颖电子（昆山）有限公
                     司年产 150 万平方米多层印刷线路板项目环境影响报
                                                苏州市环境保护局《关于对昆颖电子（昆山）有限公
        年扩产 150 万平方米 告书的审核意见》（昆环建[2005]1287 号）
        多层印刷线路板项目 苏州市环境保护局《关于对昆颖电子（昆山）有限公
                                                保护验收申请报告的验收意见》（苏环验[2006]3 号）
                     司年产 150 万平方米多层印刷线路板项目环境影响报
                     告书的审批意见》（苏环建[2005]1072 号）
           年扩产 200 万平方米 昆山市环境保护局《关于对昆颖电子（昆山）有限公 昆山市环境保护局在本项目的《建设项目竣工环境保
           多层印刷线路板项目 司年产 200 万平方米多层印刷线路板增资扩建项目环 护验收申请报告》上盖章确认
上海市方达律师事务所                                                   律师工作报告
# 项目主体       项目名称             环评批复情况                环保验收情况
                    境影响报告书的审核意见》（昆环建[2006]1194 号）
                    苏州市环境保护局《关于对昆颖电子（昆山）有限公
                    司年扩产 200 万平方米 HDI 及多层印刷线路板项目环
                    境影响报告书的审批意见》（苏环建[2006]392 号）
                   昆山市环境保护局《关于对定颖电子（昆山）有限公
                   司废膜渣减量化处理项目环境影响报告表的审批意
         废膜渣减量化处理项 见》（昆环建[2018]0470 号）      《定颖电子（昆山）有限公司废膜渣减量化处理项目
         目         苏州市生态环境局《关于定颖电子（昆山）有限公司 重新报批竣工环境保护验收意见》（自主验收）
                   废膜渣减量化处理项目重新报批环境影响报告表的批
                   复》（苏环建[2022]83 第 0743 号）
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附件四：自 2020 年 1 月 1 日以来发行人及其境内子公司的行政处罚情况
       处罚                                         整改措
# 主体          处罚决定            处罚原因        处罚内容                  不存在重大不利影响的分析
       时间                                          施
             《行政处罚决
                          未将安全风险管控纳入年              根据昆山市应急管理局于 2023 年 1 月 6 日盖章的《行政处罚
   昆山 2022.0 定 书 》（（ 苏 苏              罚款 5 万 已 缴 纳
                                                           “经我单位结合处罚事实和相关法律法规研
   公司 8.04   昆 ） 应 急 罚                元      罚款
                          且未组织实施                   究认定，该申请单位违法情节一般”    。
             [2022]404 号）
             《行政处罚决       昆山公司 A 栋厂房内排烟
   昆山 2022.0 定书》（苏昆消      风机排风口无吸力、C 栋厂 罚款 2 万 已 缴 纳
   公司 7.27   行罚决字[2022]   房内防火门闭门器脱落、C 元       罚款
             第 0327 号）    栋厂房内一处防火门变形                《消防法》第 60 条规定：  “单位违反本法规定，有下列行为之
             《行政处罚决                                  一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。”而应急管
   昆山 2022.0 定书》（苏昆消      昆山公司连廊内一处防火 罚 款 1.5 已 缴 纳 理部消防救援局《关于对部分消防安全违法行为实施行政处罚
   公司 7.27   行罚决字[2022]   门被拆除          万元     罚款    的裁量指导意见》规定：“根据消防安全违法行为的事实、性
             第 0328 号）                               质、清洁、危害后果及单位（场所）使用性质，可以将违法行
             《行政处罚决                                  为划分为严重、一般、较轻三种情形，分别对应罚款幅度的
   昆山 2022.0 定书》（苏昆消      昆山公司厂区内消防车通 罚款 2 万 已 缴 纳 70%-100%、30%-70%、0-30%三个量罚阶次。”左述 4 项消防
   公司 7.27   行罚决字[2022]   道被占用          元      罚款    处罚的罚款金额分别为 2 万元、1.5 万元、2 万元、2 万元，对
             第 0329 号）                               应罚款幅度分别为 40%、30%、40%、40%，根据前述规定，
             《行政处罚决                                  属于一般或较轻情形的违法行为。
   昆山 2022.0 定书》（苏昆消 昆山公司 A 栋与 C 栋设置 罚款 2 万 已 缴 纳
   公司 7.27   行罚决字[2022] 连廊，占用防火间距    元      罚款
             第 0330 号）
                          昆山公司未在内部用水管                   《苏州市供水条例》第 39 条规定：
                                                                         “违反本条例第 15 条第一
             《行政处罚决
   昆山 2021.0              道与公共供水管网连接处 罚 款 1.5 已 缴 纳     款规定，以公共供水为生产用水或者消防用水的单位未安装倒
   公司 8.19                安装倒流防止器，被责令限 万元     罚款        流防止器的，由供水行政主管部门责令改正，处以五千元以上
             [2021]第 1 号）
                          期安装后仍未安装                      三万元以下罚款”。而《江苏省水行政处罚自由裁量权实施办
上海市方达律师事务所                                                                       律师工作报告
       处罚                                      整改措
# 主体         处罚决定         处罚原因        处罚内容                   不存在重大不利影响的分析
       时间                                       施
                                                     法》第 10、11 条规定：“一般违法行为适用的行政处罚种类为
                                                     一般数额罚款、没收违法所得、没收非法财物”    ；“一般数额罚
                                                     款为法定罚款幅度 30%以上 70%以下”。左述处罚的罚款金额
                                                     为 1.5 万元，对应罚款幅度 50%，根据前述规定属于一般违法
                                                     行为。
                                                      《江苏省道路运输条例》第 68 条规定：“有下列情形之一的，
                                                      由县级以上道路运输管理机构责令限期改正，处以一千元以上
                                                      三千元以下罚款；情节严重的，可以并处吊销相应的道路运输
             《行政处罚决                             已 缴 纳 经营许可证件、道路运输证件或者核减相应的经营范围：    （一）
                            昆山公司的《道路运输经营 责令改正
   昆山 2021.0 定书》（昆交综                            罚 款 并 未按照规定参加年度审验的；……”。而《江苏省交通运输行
   公司 4.13   罚           字                      完 成 整 政处罚自由裁量适用规则》第 16 条规定：“本规则所称的从轻
                            度审验          0.1 万元
             [2021]01346 号）                     改     行政处罚，是指对违法行为在依法可能受到的数种处罚种类中
                                                      选择较轻的处罚种类；涉及罚款的行政处罚的，是指选择中间
                                                      额度以下的罚款。”左述处罚的罚款金额为 0.1 万元，属于前述
                                                      罚则中的最低幅度，根据前述规定属于一般违法行为。
                                                     《消防法》第 60 条规定：    “单位违反本法规定，有下列行为之
                                                     一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。”而应急管
                                                     理部消防救援局《关于对部分消防安全违法行为实施行政处罚
             《行政处罚决
                           昆山公司搭建连廊处未设               的裁量指导意见》规定：“根据消防安全违法行为的事实、性
   昆山 2020.1 定 书 》（ 苏 昆                罚 款 1.5 已 缴 纳
   公司 2.09   （消）行罚决字                   万元      罚款
                           火分隔设施                     为划分为严重、一般、较轻三种情形，分别对应罚款幅度的
             [2020]0780 号）
                                                     的罚款金额为 1.5 万元，对应罚款幅度为 30%，根据前述规定，
                                                     属于一般或较轻情形的违法行为。
上海市方达律师事务所                                                                        律师工作报告
        处罚                                          整改措
# 主体            处罚决定              处罚原因      处罚内容                  不存在重大不利影响的分析
        时间                                           施
                                                         《苏州市生活垃圾分类管理条例》第 49 条规定：“生活垃圾分
                          昆山公司于 2020 年 8 月 21            类投放管理责任人违反本条例第十八条第一款规定，未按照生
             《责令改正通                           立即停止 已 停 止
                          日在昆山区金沙江北路                     活垃圾分类收集容器的类别、标识、规格要求合理配置生活垃
   昆山 2020.0 知书》（昆综执                          相关行为 相 关 行
   公司 8.21   改 字 [2019] 第                     并 罚 款 为并缴
                          类收集容器的要求配置容                    的，处以一千元以上一万元以下罚款。”左述处罚的罚款金额
                          器                              为 200 元，未达到前述罚则中的最低幅度，根据前述规定，属
                                                         于一般或较轻情形的违法行为。
                                                          《城乡规划法》第 64 条规定：
                                                                         “未取得建设工程规划许可证或
                                                          者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
                                                          地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；……无法采取
                                                   昆山经
                                                          改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者
                                                   济技术
              《限期拆除决                                      违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。” 《江
                              昆山公司位于昆山市开发          开发区
              定书》（昆综执                                     苏省城乡规划条例》第 62 条第一款规定：
                                                                              “在城市、镇规划区
    昆山 2020.0                 区金沙江北路 1688 号内搭      综合行
    公司 3.24                   建的建筑物、构筑物，未依         政执法
              [2020]QY    第                               管部门责令停止建设；……无法采取改正措施消除影响的，限
                              法办理审批手续              局书面
                                                   确认缓
                                                          工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款。”左述处罚仅涉及
                                                   拆
                                                          限期拆除，昆山公司并未被没收实物、违法收入或被罚款，且
                                                          事后昆山经济技术开发区综合行政执法局书面确认可缓拆，根
                                                          据前述规定，属于一般或较轻情形的违法行为。
                                                         《危险化学品安全管理条例》第 80 条规定：“生产、储存、使
                           昆山公司于 2020 年 2 月 13
              《行政处罚决                               已 缴 纳 用危险化学品的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管理
                           日在 B 栋 1 楼生产车间药 责 令 改
    昆山 2020.0 定书》（昆开综                              罚 款 并 部门责令改正，处 5 万元以上 10 万元以下的罚款；……；
                                                                                      （四）
    公司 2.28   案 字 [2020] 第                         完 成 整 未将危险化学品储存在专用仓库内，或者未将剧毒化学品以及
                           未将危险化学品储存在专 万元罚款
                           用仓库内
                                                         独存放的；……”。左述处罚的罚款金额为 5 万元，属于前述
上海市方达律师事务所                                                                            律师工作报告
       处罚                                         整改措
# 主体         处罚决定           处罚原因        处罚内容                    不存在重大不利影响的分析
       时间                                          施
                                                        罚则中的最低幅度，根据前述规定，属于一般或较轻情形的违
                                                        法行为。
                                                           根据昆山市住房和城乡建设局于 2020 年 11 月 2 日盖章的《涉
                            昆山公司于 2019 年 5 月 15            及一般失信行为行政处罚信息信用修复表》，     “建设单位未取得
                                                责令限期
                            日至 8 月 1 日在未取得施工               施工许可证擅自施工，现在已经完成改善（已经取得建设工程
                                                改正，处
                            许可证的情况下擅自委托                    消防验收意见书），并完成处罚缴纳”；“同意信用修复，建议
              《行政处罚决                            工程合同 已 缴 纳
                            南京威安消防设备工程有                    ‘信用中国’网站不再公示该行政处罚信息”。根据《国家发
    昆山 2020.0 定书》（昆建罚                           价款百分 罚 款 并
    公司 1.13   字 [2020] 第 10                     之二的罚 完 成 整
                            发区金沙江北路 1688 号的                门户网站行政处罚信息信用修复机制的通知》（发改办财金
              号）                                款，即罚 改
                            昆山公司 C 栋四层药水电                  [2019]527 号）规定：“涉及一般失信行为的行政处罚信息主要
                                                款 1.1789
                            解车间消防整改项目进行                    是指对性质较轻、情节轻微、社会危害程度较小的违法失信行
                                                万元
                            施工                             为的行政处罚信息。”左述行为一般失信行为，涉及的处罚属
                                                           于性质较轻、情节轻微、社会危害程度较小的行政处罚。

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