北京市金杜律师事务所
关于湘财股份有限公司
吸收合并上海大智慧股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易
的
法律意见书
二〇二五年九月
目 录
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：
湘财股份有限公司，曾用名哈尔滨高科技（集团）股
湘财股份/吸收合
指 份有限公司，系一家股票在上海证券交易所主板挂牌
并方
交易的 A 股上市公司，股票代码：600095
大智慧/被吸收合 上海大智慧股份有限公司，系一家股票在上海证券交
指
并方 易所主板挂牌交易的 A 股上市公司，股票代码：601519
新湖控股 指 新湖控股有限公司
新湖集团 指 浙江新湖集团股份有限公司
新湖地产集团有限公司（曾用名浙江新湖房地产集团
新湖房地产 指
有限公司）
衢州发展 指 衢州信安发展股份有限公司
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司，系湘财股份曾
哈高科 指
用名
湘财证券 指 湘财证券股份有限公司
大智慧科技 指 上海大智慧信息科技有限公司
申久信息 指 上海大智慧申久信息技术有限公司
上海财汇科技 指 上海大智慧财汇数据科技有限公司
大智慧保险 指 上海大智慧保险经纪有限公司
阳昌公估 指 上海阳昌保险公估有限公司
大智慧基金 指 上海大智慧基金销售有限公司
合肥财汇科技 指 合肥大智慧财汇数据科技有限公司
视吧科技 指 视吧（上海）网络科技有限公司
慧远保银 指 北京慧远保银信息技术有限公司
爱豆科技 指 爱豆科技（上海）有限公司
慧信直聘 指 上海慧信直聘信息科技服务有限公司
合肥大智慧信息 指 合肥大智慧信息技术有限公司
阿斯达克网络信息有限公司，系大智慧直接全资持股
阿斯达克网络 指
的香港子公司
云南信托 指 云南国际信托有限公司
财通证券 指 财通证券股份有限公司
粤开证券 指 粤开证券股份有限公司
本所/金杜 指 北京市金杜律师事务所
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华会计师事务
指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
所
注 册 在 香 港 、 新 加 坡 及 日 本 的 律 师 事 务 所 LI &
境外律师 指 PARTNERS、Clyde & Co Clasis Singapore Pte. Ltd.、
King & Wood Mallesons
本次交易 指 湘财股份本次吸收合并、本次募集配套资金的合称
本次吸收合并/本 湘财股份通过向大智慧全体换股股东发行 A 股股票换
指
次吸并/本次重组 股吸收合并大智慧的交易行为
湘财股份向不超过 35 名特定投资者发行 A 股股票募
本次募集配套资金 指
集配套资金的交易行为
存续公司 指 本次吸收合并后的湘财股份
于换股实施股权登记日收市后登记在册的大智慧除湘
换股股东 指
财股份和新湖集团外全体 A 股股东
在湘财股份审议本次吸并的股东会上就关于本次吸并
方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次
吸并双方签订吸收合并协议的相关议案进行表决时均
投出有效反对票的股东，并且自湘财股份审议本次吸
湘财股份异议股东 指
并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的湘
财股份股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直
至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成
功履行相关申报程序的湘财股份的股东
在大智慧审议本次吸并的股东大会上就关于本次吸并
方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次
吸并双方签订吸收合并协议的相关议案进行表决时均
投出有效反对票的股东，并且自大智慧审议本次吸并
大智慧异议股东 指
的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的大
智慧股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至
异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功
履行相关申报程序的大智慧的股东
本次吸收合并中赋予湘财股份异议股东的权利。申报
行使该权利的湘财股份异议股东可以在收购请求权申
收购请求权 指
报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有
的全部或部分湘财股份股票
本次吸收合并中赋予大智慧异议股东的权利。申报行
使该权利的大智慧异议股东可以在现金选择权申报期
现金选择权 指
内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全
部或部分大智慧股票
向行使收购请求权的湘财股份异议股东支付现金对价
收购请求权提供方 指
并受让相应湘财股份股票的机构
向行使现金选择权的大智慧异议股东支付现金对价并
现金选择权提供方 指
受让相应大智慧股票的机构
收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的湘财
股份异议股东支付现金对价，并受让其所持有的湘财
收购请求权实施日 指
股份股票之日，具体日期将由本次吸收合并双方另行
协商确定并公告
现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的大智
慧异议股东支付现金对价，并受让其所持有的大智慧
现金选择权实施日 指
股票之日，具体日期将由本次吸收合并双方另行协商
确定并公告
确定有权参加换股的大智慧股东及其所持股份数量之
换股实施股权登记
指 日，该日须为上交所的交易日。换股实施股权登记日将
日
由本次吸收合并双方另行协商确定并公告
湘财股份向换股股东发行股份并由登记结算公司登记
交割日、换股日 指
于换股股东名下之日
报告期 指 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日
《吸收合并协议》 指 生效的《湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公
司之吸收合并协议》
财通证券出具的《财通证券股份有限公司关于湘财股
《湘财股份估值报
指 份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司暨
告》
关联交易之估值报告》
粤开证券出具的《粤开证券股份有限公司关于湘财股
《大智慧估值报
指 份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司暨
告》
关联交易之估值报告》
《重组报告书（草 《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有
指
案）》 限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《北京市金杜律师事务所关于湘财股份有限公司吸收
本法律意见书 指 合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联
交易的法律意见书》
湘财股份 2024 年 天健会计师事务所出具的《审计报告》
（天健审[2025]2-
指
度审计报告 353 号）
中兴华会计师事务所出具的《上海大智慧股份有限公
大智慧 2024 年度
指 司 2024 年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中
审计报告
兴华审字（2025）第 430229 号）
大智慧重组审计报 指 中兴华会计师事务所出具的《上海大智慧股份有限公
告 司 2025 年 1-6 月、2024 年度、2023 年度合并及母公
司财务报表专项审计报告书》 （中兴华专字（2025）第
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
企业信用系统 指
（https://www.gsxt.gov.cn）
信用中国 指 信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn）
国家知识产权局 指 国家知识产权局（https://www.cnipa.gov.cn）
国家知识产权局商
指 国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn）
标局
中国版权保护中心 指 中国版权保护中心（http://www.ccopyright.com.cn）
工业和信息化部 指 工业和信息化部网站（http://www.beian.miit.gov.cn）
裁判文书网 指 中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）
法院公告网 指 人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn）
执行信息公开网 指 中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）
《中华人民共和国公司法》（根据 2023 年 12 月 29 日
《公司法》 指 第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第
二次修订）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日
《证券法》 指 第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议
修订）
《上市公司重大资产重组管理办法》
（中国证券监督管
《重组管理办法》 指
理委员会令第 214 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
《发行注册管理办 《上市公司证券发行注册管理办法》
（中国证券监督管
指
法》 理委员会令第 206 号）
《格式准则第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
指
号》 26 号——上市公司重大资产重组（2025 修正）》
《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则
《重组审核规则》 指
（2025 年 5 月修订）》
《证券法律业务管 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（中国证券
指
理办法》 监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
《证券法律业务执 指
证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
业规则》 [2010]33 号）
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包
中国境内 指 括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国
台湾省）
香港 指 中国香港特别行政区
中国境内现行有效的法律、行政法规、规章和规范性
法律法规 指
文件和中国证监会的有关规定
元 指 如无特殊说明，指人民币元
引 言
致：湘财股份有限公司
根据《证券法》
《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等有关
规定，本所接受湘财股份委托并作为专项法律顾问，就本次交易所涉相关法律事
宜出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法
律法规规定，对本次交易有关事项发表法律意见。本所律师对本次交易有关法律
事项核查验证并制作、出具本法律意见书的主要过程如下：
一、了解湘财股份、大智慧等主体情况，并依据上市公司并购重组相关规则
要求提交法律尽职调查文件清单
本所律师依据《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》
《重组办
法》 《格式准则第 26 号》
《重组审核规则》 《上市规则》等法律法规的规定，通过
查阅本次吸收合并双方公开披露信息，通过企业信用系统、信用中国等网站公开
检索，以及与本次吸收合并双方的管理人员会谈等方式初步了解的本次交易所涉
湘财股份、大智慧等公司实际情况，编制了查验计划，确定了查验具体事项、查
验工作程序和查验方法等，并就查验事项向本次吸收合并双方提交了法律尽职调
查文件清单，旨在详细了解、核查和验证前述公司的主要历史沿革、股东和实际
控制人、主营业务和资质许可、主要财产、重大合同和重要债权债务、关联交易
和同业竞争、诉讼仲裁和行政处罚等情况。
二、落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所结合驻场尽调等实际需要，组织和建立了由合伙
人、律师等多人组成的项目组，并持续通过现场尽调、书面审查、网络检索、主
管部门调取档案、函证及走访相关客户/供应商等多种方式收集相关法律文件和
证据资料，并对前述文件和材料之性质和效力进行分析和判断，以查证和确认有
关事实。
在查验过程中，本所律师本着诚实、守法、守信、独立、勤勉、尽责的原则，
与本次吸收合并双方不断解释查验目的并要求其针对性地补充相应证明文件或
证据材料，避免事实不清楚、材料不充分、不能全面反映特定事项真实情况，进
而影响法律意见的准确性；并且，本所律师遵循审慎性和重要性原则，不断运用
两种或两种以上方式对特定事项展开尽调、交叉核验，避免具体查验和判断无证
据或仅孤证。
本所律师按照法律业务执业规则的要求，独立、客观、公正地就业务事项是
否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对
需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段
和措施，并逐一落实。
本法律意见书中数据披露以及对应意见的作出，依赖于审计、估值等专业领
域的报告，本所不是审计、估值等非法律业务事项的专业机构。就前述业务事项
的查验，本所依据《发行注册管理办法》第七条，《证券法律业务管理办法》第
十四、十五条，《证券法律业务执业规则》第六、二十三条，以及《重组管理办
法》第十七条第三、四款和第二十条等相关规则要求取得了湘财股份审计报告及
《湘财股份估值报告》、大智慧审计报告及《大智慧估值报告》等审计、估值机
构出具的专业文书，并履行了普通人一般的注意义务，通过查验相关证券服务机
构专业资质、报告内容完整性和前后一致性等方式，对前述机构在本次交易项下
出具的专业意见进行了必要查验；并通过参与本次交易工作会议、项目现场沟通
等方式，就本次交易项下涉及审计、估值等领域专业问题，向相关证券服务机构
进行询问、提示和沟通，包括但不限于大智慧客户、供应商走访和回函覆盖比例、
主营业务情况、持续经营能力等。本法律意见书中对有关审计报告及财务报表、
估值报告/说明等专业报告中某些数据和结论的引述，不表示本所对这些数据、结
论、意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所及本所律师不具备核
查和评价该等数据的适当资格及非法律领域的专业技术能力。
本法律意见书中涉及的中国境外法律事项内容，均为本所对中国境外律师出
具的相关法律意见的引用与翻译，并受限于中国境外律师的相关声明、假设与条
件，本所不对中国境外法律事项做出任何明示或默示的陈述与保证。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织等公共机构直接取得
的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于
不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。从不同来
源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的
结论不一致的，本所律师追加必要程序作进一步查证。
查验工作结束后，本所律师将尽职调查中收集的重要文件资料和查验过程中
制作的书面记录、面谈和查询笔录、回函等归类成册，完整保存出具本法律意见
书过程中形成的工作记录，以及将工作中所获文件、资料、信息、数据，及时制
作成工作底稿，作为出具本次交易有关法律意见的基础材料。
三、内核小组复核
本所专职内核小组对查验计划及其落实、工作底稿的制作、工作过程中重大
法律问题的解决、本法律意见书的制作等，进行了认真讨论和复核，并组织了由
内核小组和项目组合伙人、律师参加的内核会议，对于项目组主动申报和内核小
组发现的疑难问题进行问询、讨论并形成了相关书面意见、内核反馈意见。项目
组根据内核小组意见，对法律意见内容进行修改完善。
四、出具法律意见书
基于上述工作，本所在按照《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业
规则》的要求查验相关材料和事实、对本次交易有关的法律问题进行认真分析和
判断后，制作并出具本法律意见书。项目组为本项目投入的工作时间累计超过
湘财股份、大智慧等本次交易相关方已就本法律意见书的出具，作出如下保
证：
复印材料、承诺函、确认函、说明或证明；
遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所同意湘财股份将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申
报材料一起提交上交所审核，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供湘财股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意湘财股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照上交所的审核
要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。本所律师有权对相关引用内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据法律法规以及本法律意见书出具之日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
交易相关事项进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，对本次交易所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
正 文
一、本次交易的方案
十三次会议、第十届董事会第十六次会议，大智慧分别召开第五届董事会 2025
年第二次会议、第五届董事会 2025 年第七次会议决议，审议通过了《关于湘财
股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》等本次交易相关议案。根据前述董事会决议、《重组报告书（草
案）》《吸收合并协议》，本次交易方案主要如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易由本次吸收合并和本次募集配套资金两部分组成：
A 股股份作为对价的方式，换股吸收合并大智慧。本次吸并完成后，大智慧的股
票将相应予以注销，大智慧将终止上市，并注销法人资格；存续公司将承继及承
接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、资质及其他一切权利与义务，并相应
对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。
本次募集配套资金采用向特定对象发行股份方式，发行对象为不超过 35 名特定
对象，募集配套资金总额不超过 80 亿元（含本数）。本次募集配套资金发行股数
将不超过本次募集配套资金发行前湘财股份总股本的 30%，且募集配套资金总金
额将不超过本次吸收合并交易价格的 100%。
本次募集配套资金以本次吸收合并的成功实施为前提条件，但最终募集配套
资金成功与否或是否足额募集不影响本次吸收合并的实施。
（二）本次吸收合并方案
本次吸收合并的吸收合并方为湘财股份，被吸收合并方为大智慧。
本次吸收合并采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，湘财股份向换股股
东发行 A 股股份，作为向其支付吸收合并的对价。
截至换股实施股权登记日，湘财股份、新湖集团持有的大智慧股份将直接予
以注销，不参与换股，湘财股份亦不支付对价。
本次吸收合并湘财股份向大智慧全体换股股东发行的股份种类为境内上市
人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
本次吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的除湘财
股份、新湖集团以外的大智慧全体股东。
本次吸收合并双方董事会将在本次吸收合并完成相关审批程序后，另行公告
换股实施股权登记日。
本次吸收合并的定价基准日为本次吸收合并双方关于本次吸收合并的首次
董事会决议公告日，即 2025 年 3 月 29 日。
湘财股份、大智慧的换股价格按照本次吸收合并的定价基准日前 120 个交易
日的股票交易均价确定，据此确定本次吸收合并中湘财股份的换股价格为 7.51 元
/股，大智慧的换股价格为 9.53 元/股。
根据上述换股价格，并按照每 1 股大智慧股票可以换得湘财股份股票数量=
大智慧的换股价格/湘财股份的换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）计
算，大智慧与湘财股份的换股比例为 1:1.27，即每 1 股大智慧股票可以换得 1.27
股湘财股份为本次吸收合并发行的 A 股股票。
截至本法律意见书出具之日，大智慧的总股本为 1,989,160,000 股，湘财股
份及新湖集团合计持有大智慧 192,186,807 股股票，参与换股的大智慧股票数量
为 1,796,973,193 股，按照本次吸收合并中湘财股份、大智慧的股票换股比例计
算，湘财股份为本次吸收合并发行的 A 股股票数量为 2,282,155,956 股。最终换
股数量应根据上交所、中国证监会注册结果和截至换股实施股权登记日大智慧换
股股东所持大智慧股票情况等确定。
大智慧换股股东取得的湘财股份股票应当为整数，如其所持有的大智慧股票
数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一
位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多
于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股
数一致。
若湘财股份或大智慧的股票在本次吸收合并的定价基准日至换股日期间发
生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或者发生按照相关
法律法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，将按照相关规则对上
述换股价格、换股比例、换股数量进行相应调整。
湘财股份为本次吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。
对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的大
智慧股份，该等股份在换股时一律转换成湘财股份的股份，原在大智慧股份上设
置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的湘财股份的股份
上继续有效。
湘财股份的控股股东新湖控股及其一致行动人衢州发展于 2025 年 3 月出具
了《关于自愿锁定股份的承诺函》，承诺自湘财股份就本次吸收合并发行的 A 股
股票发行结束之日起 18 个月内，不减持湘财股份的股票。
大智慧的控股股东张长虹先生及其一致行动人张志宏先生、张婷女士于 2025
年 3 月出具了《关于自愿锁定股份的承诺函》，承诺自湘财股份就本次吸收合并
发行的 A 股股票发行结束之日起 12 个月内，不减持通过本次吸收合并取得的湘
财股份股票。
本次吸收合并完成后，相关股东通过本次吸收合并而获得的湘财股份股份因
湘财股份送股、转增股本等情形所衍生的股份亦应遵守上述股份锁定期安排。
除在交割日前经本次吸收合并双方各自股东（大）会批准进行的利润分配方
案外，本次吸收合并双方截至本次吸收合并交割日的滚存未分配利润将由本次吸
收合并后存续公司的全体股东按其持股比例共同享有。
（1）湘财股份异议股东保护机制
财通证券作为本次吸并湘财股份异议股东收购请求权的提供方，向湘财股份
异议股东提供收购请求权。
湘财股份异议股东收购请求权价格为本次吸收合并的定价基准日前 120 个
交易日内的湘财股份股票交易均价，即 7.51 元/股。
（2）大智慧异议股东保护机制
粤开证券及真爱集团有限公司作为本次吸并大智慧异议股东现金选择权的
提供方，向大智慧异议股东提供现金选择权。若有效申报行使本次吸并现金选择
权的股份数量对应现金对价总额不超过 1 亿元（含 1 亿元），则将由真爱集团有
限公司担任本次交易现金选择权提供方；若有效申报行使本次吸并现金选择权的
股份数量对应现金对价总额超过 1 亿元，则不超过 1 亿元（含 1 亿元）的部分由
真爱集团有限公司担任现金选择权提供方，超过 1 亿元的部分将由粤开证券担任
现金选择权提供方。
大智慧异议股东现金选择权价格为本次吸收合并的定价基准日前 120 个交
易日内的大智慧股票交易均价，即 9.53 元/股。
本次吸收合并的交割日与湘财股份向换股股东发行股份并由登记结算公司
登记于换股股东名下之日为同一日，除非湘财股份与大智慧共同协商一致并确定
其他日期。
自交割日起，大智慧所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商
标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利
益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。湘财股份与大智慧应当按照《吸收
合并协议》的约定互相协助和积极配合实施资产交割、资料交接、债务承继、合
同承继、变更登记等措施。
本次吸收合并的债权债务安排详见本法律意见书正文之“七、本次重组项下
的债权债务处理”。
本次吸收合并的员工安置安排详见本法律意见书正文之“八、本次重组项下
的员工安置”。
（三）本次募集配套资金方案
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
湘财股份拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以竞价的方式向特定对
象发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日，发行价格不
低于本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日湘财股份股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由湘财股份董事会及其
授权人士根据股东（大）会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，湘财股份如有派息、送股、
配股、转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规
定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过 80 亿元，募集配套资金总额不超过本次吸收
合并交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前湘财股
份总股本的 30%。本次募集配套资金的股份数量经上交所审核、中国证监会注册
后，根据竞价结果最终确定。
本次募集配套资金发行对象认购的股票自本次募集配套资金发行结束之日
起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金发行结束后，发行对象所认购的湘财股份股票因送股、转
增股本等情形所衍生的股份亦应遵守上述股份锁定期安排。
本次募集配套资金所募集的资金在扣除中介机构费用及交易税费等本次交
易相关费用后，拟用于金融大模型与证券数字化建设项目、大数据工程及服务网
络建设项目、财富管理一体化项目、国际化金融科技项目、补充流动资金及偿还
债务，具体情况如下：
序号 募集资金用途 募集资金金额（万元）
合计 800,000.00
在募集配套资金到位前，湘财股份可根据市场情况及自身实际情况以自有或
自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，湘财股份将根据实际募集
配套资金金额，调整并最终决定募集资金的投入顺序及金额，募集资金不足部分
由湘财股份以自有或自筹资金解决。
湘财股份本次募集配套资金前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成
后的新老股东按照持股比例共同享有。
（四）本次重组构成关联交易
根据湘财股份、大智慧公告文件及双方董事、监事（如有）及高级管理人员
填写的调查表，湘财股份的现任董事蒋军先生及 12 个月内曾任湘财股份监事的
汪勤先生均为大智慧的现任董事；此外，在不考虑本次募集配套资金的情况下，
本次吸收合并完成后，大智慧的控股股东张长虹先生及其一致行动人将合计持有
湘财股份超过 5%的股份，张长虹先生及其一致行动人为湘财股份的关联方。
因此，本次重组构成湘财股份的关联交易。蒋军先生、汪勤先生在湘财股份
董事会、监事会/董事会审计委员会审议相关议案时进行了回避表决。
（五）本次重组构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，并基于湘财股份 2024 年
度审计报告、大智慧 2024 年度审计报告所载各自 2024 年度经审计的相关财务指
标以及本次重组的交易金额，本次重组构成湘财股份的重大资产重组。
（六）本次重组不构成重组上市
如本法律意见书正文之“三/（一）/2、股权结构及主要股东”部分所述，新湖
控股为湘财股份控股股东，黄伟先生为湘财股份实际控制人。截至本法律意见书
出具之日，最近三十六个月内，湘财股份的控制权未发生变化。
根据《重组报告书（草案）》披露的测算结果，本次重组完成后，黄伟先生
仍为湘财股份的实际控制人。此外，张长虹先生已出具《关于不谋求控制权的承
诺函》，承诺：“本人不会通过增持（包括本人增持、通过本人近亲属、或通过其
他任何主体增持，亦包括集中竞价、大宗交易、协议转让等任何方式增持）大智
慧或湘财股份的股份、签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为湘财
股份的实际控制人，谋求对湘财股份的实际控制权，或协助任何第三方谋求湘财
股份的控制权。”因此，本次重组不会导致湘财股份控制权发生变化。
基于上述，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《证券法》
《重组管理办法》
《发行注册管理办法》的相关规定。
二、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
会第六次会议、第十届独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于湘财股份有
限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》
《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集
配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<湘财股份
有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议>的议案》等本次交易相关
议案。
会审计委员会第十二次会议1、第十届独立董事第四次专门会议，审议通过了《关
于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》
《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有
限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次
交易相关的议案。
监事会第十九次会议、第五届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议，审议通
过了《关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧
事会议事规则>的议案》等议案，同意取消监事会，因此， 《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大
智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议
案未再提交湘财股份监事会审议。
股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
《关于签署附条
件生效的<湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议>的议
案》等本次交易相关议案。
监事会第二十三次会议、第五届董事会 2025 年第五次独立董事专门会议，审议
通过了《关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》
《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智
慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
根据《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定和《吸
收合并协议》，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准和授权如
下：
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得的批准和授
权外，本次交易已履行现阶段所需的批准和授权程序。
除上述批准与授权事项外，就本次吸收合并，截至本法律意见书出具之日，
双方正就债权债务处理等事项履行征求债权人同意等程序。《吸收合并协议》生
效后，吸并双方还需在本次交易实施阶段就收购请求权与现金选择权行使、被吸
收合并方资产过户登记、业务资质变更、本次吸并所涉税务处理、吸收合并方新
股发行登记、被吸收合并方终止上市等主要事项根据相关法律法规进一步履行向
有权主管部门申请登记、备案等程序并进行必要的信息披露。
三、本次交易相关方的主体资格
（一）湘财股份的主体资格
根据湘财股份现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询企业信用系统网
站，截至本法律意见书出具之日，湘财股份基本情况如下：
企业名称 湘财股份有限公司
统一社会信用代码 912301991280348834
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 史建明
注册资本 285,918.77 万元
成立日期 1994 年 3 月 25 日
注册地址 哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路 7 号
法律法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法
经营范围 律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《湘财股份有限公司 2025 年半年度报告》，截至 2025 年 6 月 30 日，湘
财股份前十名股东及其持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（万股） （%）
中国建设银行股份有限公司——国泰中证全指证
券公司交易型开放式指数证券投资基金
中国农业银行股份有限公司——中证 500 交易型
开放式指数证券投资基金
根据《湘财股份有限公司 2024 年年度报告》《湘财股份有限公司 2025 年半
年度报告》及《衢州信安发展股份有限公司 2024 年年度报告》
《衢州信安发展股
份有限公司 2025 年半年度报告》
，并经本所律师查询企业信用系统网站，湘财股
份的控股权结构如下所示：
如上所述，截至 2025 年 6 月 30 日，新湖控股持有湘财股份 68,985.54 万股
股份，衢州发展持有湘财股份 46,442.74 万股股份。新湖控股的控股股东新湖集
团已与衢州发展签署《一致行动协议》，衢州发展为新湖控股的一致行动人，新
湖控股与衢州发展合计持有湘财股份 115,428.28 万股股份，占湘财股份总股本的
湘财股份实际控制人。
湘财股份于 2025 年 9 月 25 日披露的《湘财股份关于控股股东之一致行动人
股份质押的公告》显示：截至 2025 年 9 月 25 日，新湖控股、衢州发展各自质押
的湘财股份股票数量分别达到其所持股份数量的 99.99%和 95.47%。就前述股权
质押事宜，本所律师核查了新湖控股、衢州发展提供的股票质押协议及主债务协
议，并对新湖集团财务负责人、实际控制人进行了访谈：新湖控股、衢州发展上
述股份质押主要系为其自身及其关联方融资提供的担保增信措施，截至本法律意
见书出具之日，新湖控股、衢州发展分别持有的湘财股份股票未被司法冻结或拍
卖。
根据湘财股份提供的工商档案及其公开披露文件，湘财股份主要历史沿革如
下：
（1）1994 年 3 月，哈尔滨高科技（集团）股份有限公司设立
哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司等 4 家企业发起创办哈尔滨高
（哈高开办综字[1993]第 1 号），同意设立哈
科技（集团）股份有限公司的批复》
高科，注册资本为 1.50 亿元。
建的哈尔滨高科技集团股份有限公司进行股份制试点的批复》（哈股领办字
[1993]42 号），同意拟建的哈高科进行股份制试点工作。
尔滨高科技（集团）股份有限公司的批复》（哈体改发[1993]254 号）
，同意成立
哈高科，采取定向募集方式设立，发起人为哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设
开发总公司、哈尔滨火炬高新技术开发总公司、哈尔滨高新技术产业开发区对外
贸易公司、其他社会法人机构及内部职工。
册登记设立。
（2）1997 年 7 月，首次公开发行股票并上市
公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]351 号文），批准哈高科向社会
公开发行人民币 A 股普通股 5,000 万股，每股面值 1.00 元。1997 年 7 月 8 日，
哈高科股票在上交所上市交易。首次公开发行股票并上市完成后，哈高科的总股
本为 13,000 万股。
（3）1999 年，配股及资本公积转增股本
例配售股份。法人股股东应配 1,800 万股，实际认购 656 万股；社会公众股股东
及内部职工股股东实际认购 2,100 万股。
利润分配及资本公积金转增股本方案，按送转前的最新股本 15,756 万股为基数，
向全体股东每 10 股送 1.65 股，同时向全体股东每 10 股转增 4.95 股。前述配股
及资本公积转增股本完成后，哈高科的总股本变更为 26,156 万股。
（4）2005 年-2006 年，控股股东变更、控制权变更
法人股股东哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司、哈尔滨火炬高新技
术开发总公司、哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司签订《股份转让合同》，
受让后者持有的哈高科合计 78,441,844 股股份，其中新湖控股受让 58,834,050
股，新湖房地产受让 19,607,794 股。前述股权转让经国务院国有资产监督管理委
员会和中国证监会批准后，在 2005 年 6 月完成股权过户手续。新湖控股、新湖
房地产分别直接持有哈高科 22.49%、7.50%的股份，合计持股比例 29.99%，黄伟
先生成为哈高科的实际控制人。
签署《股份转让合同》，约定哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司将
其所持有的全部剩余哈高科 32,052,149 股股份（占哈高科总股本 12.25%）转让
给新湖控股。
其所持有的哈高科 19,607,794 股股份（占哈高科总股本 7.50%）转让给新湖控股。
（5）2006 年，股权分置改革
关股东会议审议通过《股权分置改革方案》，以哈高科当时流通股本 151,066,007
股为基数，以截至 2005 年 12 月 31 日经审计的哈高科资本公积金向本方案实施
股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，流通股股东获得每 10 股
转增 6.6 股的股份，非流通股股东以换取所持非流通股份的上市流通权。前述股
权分置改革方案实施完成后，哈高科的总股本变更为 36,126.3565 万股。
（6）2020 年 8 月，发行股份购买资产并募集配套资金
经哈高科于 2020 年 1 月 23 日召开的 2020 年第一次临时股东大会、于 2020
年 3 月 30 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议，并经中国证监会《关于核
准哈尔滨高科技（集团）股份有限公司向新湖控股有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1029 号）批准，哈高科发行股份购买
湘财证券 99.7273%的股份并募集配套资金。2020 年 6 月，前述湘财证券 99.7273%
的股份过户至哈高科名下；截至 2020 年 8 月，哈高科完成向全部 16 名发行股份
购买资产的交易对方和 13 名募集配套资金认购方的新增股份登记。前述股份发
行完成后，哈高科的总股本变更为 268,199.0294 万股。
（7）2020 年 9 月，变更公司名称
于变更公司名称并修改公司章程的议案》，同意将公司名称变更为“湘财股份有限
公司”。2020 年 9 月 14 日，哈尔滨新区管理委员会行政审批局核发变更后的《营
业执照》。2020 年 9 月 18 日，哈高科召开第九届董事会第五次会议，审议通过
《关于变更公司证券简称的议案》，同意证券简称变更为“湘财股份”。2020 年 9
月 26 日，哈高科发布《关于变更公司证券简称的实施公告》，自 2020 年 9 月 30
日起证券简称变更为“湘财股份”，证券代码保持不变。
（8）2021 年 7 月，非公开发行 A 股股票
经湘财股份于 2020 年 12 月 14 日召开的 2020 年第五次临时股东大会、于
的第九届董事会第十四次会议审议，并经中国证监会《关于核准湘财股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1777 号）批准，湘财股份非公开发
行 172,968,124 股 A 股股票，2021 年 7 月，湘财股份完成向全部 11 名发行对象
发行的新增股份登记。前述股份发行完成后，湘财股份的总股本变更为
（9）2021 年，股票期权激励计划
权激励计划考核办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励
计划相关事宜的议案》，同意湘财股份向激励对象授予 12,000 万份股票期权，涉
及的股票种类为人民币 A 股普通股，约占激励计划草案公告时湘财股份总股本
的 4.20%，行权方式为自主行权。
截至本法律意见书出具之日，湘财股份激励对象通过自主行权方式在登记结
算公司过户登记的股份合计 4,229,325 股，湘财股份的总股本变更为 285,918.7743
万股。
《湘财股份有限公司 2023 年年度报告》
《重组报告书（草案）》 《湘财股份有
限公司 2024 年年度报告》《湘财股份有限公司 2025 年半年度报告》显示，湘财
股份报告期内主营业务以证券板块为主；此外，湘财股份报告期内主营业务还包
括实业板块和投资板块，具体包括贸易、食品加工、防水卷材等。2023 年度、
比低于 30%。
根据湘财股份提供的诉讼资料、《湘财股份有限公司 2024 年年度报告》《湘
财股份有限公司 2025 年半年度报告》等资料及湘财股份出具的说明，并经本所
律师查询裁判文书网、执行信息公开网、法院公告网网站，湘财股份存在的尚未
了结的诉讼事项主要为“云涌”信托产品系列诉讼纠纷，湘财证券曾代销的“云涌”
信托产品因罗静及广东中诚实业控股有限公司侵权行为遭受损失，湘财证券作为
上述信托产品的代销机构，被“云涌”信托产品的委托人、受托人云南信托分别提
起诉讼要求承担责任。2024 年 11 月，一审法院就“（2024）云 01 民初 414 号、
（2024）云 01 民初 415 号”两项案件判决被告广东中诚实业控股有限公司向云南
信托支付回购价款 342,900,000 元以及以 342,900,000 元为基数，自 2019 年 7 月
止的利息；湘财证券按 56%的比例就上述债务承担补充责任。湘财证券就前述一
审判决向云南省高级人民法院提起上诉，2025 年 7 月，二审法院裁定认为一审
法院审理案件认定基本事实不清，适用法律错误，撤销一审判决，发回重审。截
至本法律意见书出具之日，上述案件仍在审理过程中。
《湘财股份有限公司 2024 年年度报告》《湘财股份有限公司 2025 年半年度
报告》显示湘财证券已按 56%的赔偿责任以及案件诉讼费金额计提了预计负债。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，湘财股份为依法设
立并有效存续的股份有限公司，不存在相关法律法规以及《湘财股份有限公司章
程》规定的应当终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
（二）大智慧的主体资格
大智慧基本情况、股权结构、历史沿革、主要资产、主营业务等情况详见本
法律意见书正文之“五、本次重组的被吸收合并方”所述。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，大智慧为依法设立并有效存续
的股份有限公司，不存在相关法律法规以及《上海大智慧股份有限公司章程》规
定的应当终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，湘财股份、大智慧为依
法设立并有效存续的股份有限公司，不存在相关法律法规以及公司章程规定的应
当终止的情形，湘财股份、大智慧均具备进行本次交易的主体资格。
四、本次重组的相关协议
主要内容包括本次交易的整体方案，本次吸收合并的交易方案，异议股东保护机
制，本次吸收合并的实施，过渡期安排，债权债务安排，员工安置，声明、承诺
和保证，税款和费用，不可抗力，违约责任，保密，适用法律和争议解决，协议
的生效、修改、补充与解除等。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，湘财股份与大智慧已
就本次吸收合并中权利义务等具体事项签署附条件生效的交易协议，协议内容符
合《公司法》等法律法规的相关规定，自双方适当签署之日起成立，待协议约定
的生效条件成就时生效。
五、本次重组的被吸收合并方
（一）基本情况
根据大智慧现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询企业信用系统网站，
截至本法律意见书出具之日，大智慧基本情况如下：
企业名称 上海大智慧股份有限公司
统一社会信用代码 913100007031304856
中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498 号浦东软件园 14 幢
注册地址
法定代表人 张志宏
注册资本 200,386.56 万元
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
计算机软件服务，电信业务，互联网证券期货讯息类视听节目，计
算机系统服务，数据处理，计算机、软件及辅助设备的零售，网络
测试、网络运行维护，房地产咨询（不得从事经纪），自有房屋租
经营范围
赁，会议服务、创意服务、动漫设计，设计、制作各类广告，利用
自有媒体发布广告，网络科技（不得从事科技中介），投资咨询，
企业策划设计，电视节目制作、发行，游戏产品运营，网络游戏虚
拟货币发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2000 年 12 月 14 日
注：大智慧提供的《股本结构表》 （权益登记日为：2025 年 6 月 30 日）显示，大智慧已就其
回购持有的 1,470.56 万股大智慧股票完成股份注销登记，大智慧股本总额已由 200,386.56 万
股减少为 198,916 万股。截至本法律意见书出具之日，大智慧尚未就前述事项完成工商变更
登记。
（二）股权结构及主要股东
根据《上海大智慧股份有限公司 2025 年半年度报告》，截至 2025 年 6 月 30
日，大智慧的前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东姓名/名称
（万股） （%）
深圳市嘉亿资产管理有限公司－嘉亿价值成长 1 号
私募证券投资基金
湘财股份有限公司－2022 年面向专业投资者非公开
发行可交换公司债券（第二期）质押专户
招商银行股份有限公司－南方中证 1000 交易型开放
式指数证券投资基金
注：湘财股份提供的《湘财股份有限公司 2022 年面向专业投资者非公开发行可交换公司债
券（第二期）2025 年提前摘牌公告》显示，湘财股份发行的该次可交换公司债券已于 2025
年 7 月 25 日摘牌，截至本法律意见书出具之日，该次可交换债券质押专户已完成注销。
截至 2025 年 6 月 30 日，张长虹先生直接持有大智慧 56,502.45 万股股份，
张长虹先生为大智慧的控股股东、实际控制人。截至 2025 年 6 月 30 日，除湘财
股份持有的 13,878.98 万股存在质押外，大智慧其他前十名股东持有的湘财股份
不存在质押。湘财股份持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股。
（三）主要历史沿革
根据大智慧提供的工商档案及其公开披露文件，大智慧主要历史沿革如下：
大智慧前身为上海大智慧投资咨询有限公司（2002 年 10 月更名为上海大智
慧网络技术有限公司），设立时注册资本为 100.00 万元，由张长虹、上海奈心科
技发展有限公司分别出资 45 万元、55 万元设立。
局浦东新区分局注册登记设立，并取得《企业法人营业执照》。
大智慧系由上海大智慧网络技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。根
据上海大智慧网络技术有限公司 2009 年第七次临时股东会决议、创立大会会议
（信会师报字（2009）第 24723 号），上海大智慧网络技术有
决议及《验资报告》
限公司以截至 2009 年 10 月 31 日经审计的净资产 51,722.52 万元为基础，将其中
积。
《企业法人营业执照》。
首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2010]1900 号文），批准大智慧向社会公开
发行人民币 A 股普通股 11,000 万股，每股面值 1.00 元。2011 年 1 月 28 日，大
智慧股票在上交所上市交易。首次公开发行股票并上市完成后，大智慧的总股本
为 69,500 万股。
（1）2012 年，资本公积转增股本
资本公积金转增股本方案，以总股本 69,500 万股为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 10 股，前述资本公积转增股本完成后，大智慧的总股本变更为
（2）2013 年，资本公积转增股本
资本公积金转增股本方案，以总股本 139,000 万股为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 3 股；前述资本公积转增股本完成后，大智慧的总股本变更为
（3）2014 年，资本公积转增股本
资本公积金转增股本方案，以总股本 180,700 万股为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 1 股，前述资本公积转增股本完成后，大智慧的总股本变更为
（4）2021 年至 2024 年，限制性股票激励计划的授予及回购注销
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意大智慧
向激励对象授予不超过 50,000 万股限制性股票。2021 年至 2024 年，前述限制性
股票激励计划的首次授予、预留部分授予及回购注销实施完成后，大智慧的总股
本变更为 200,386.56 万股。
（5）2025 年，股份回购注销
集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意大智慧以集中竞价交易方式回购
公司股份，并减少注册资本。截至 2025 年 6 月 24 日，大智慧前述股份回购计划
已实施完毕，大智慧累计回购股份 1,470.56 万股，前述股份已于 2025 年 6 月 25
日注销，大智慧的总股本由 200,386.56 万股变更为 198,916 万股。截至本法律意
见书出具之日，大智慧尚未就前述事项完成工商变更登记。
（四）主要资产
根据大智慧提供的权属证书、合肥市不动产登记中心、成都市不动产登记中
心出具的《不动产登记信息查询证明》及大智慧出具的说明、境外律师出具的法
律意见，截至 2025 年 6 月 30 日，大智慧及其控股子公司 61 处自有房产及对应
土地使用权的主要情况详见本法律意见书之“附件一：被吸收合并方的自有房产
情况”。
根据大智慧提供的房屋租赁合同及其出具的说明、境外律师出具的法律意见，
截至 2025 年 6 月 30 日，大智慧及其控股子公司 19 处面积超过 300 平方米的租
赁房屋的主要情况详见本法律意见书之“附件二：被吸收合并方的租赁房屋情况”。
根据大智慧提供的资料及其出具的说明，大智慧及其控股子公司存在部分境
内租赁房产未办理租赁备案登记的情形。依据《中华人民共和国民法典》《商品
房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）和《最高人民法院关于审理
城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》（法释
[2020]17 号）等相关规定，大智慧及其控股子公司存在因前述未办理租赁备案登
记情形被行政主管部门要求整改并处以小额罚款的风险。但由于租赁房产未办理
备案登记手续不影响房屋租赁合同的法律效力，相关租赁房屋具有较强的可替代
性，因此，前述情况不会对大智慧及存续公司产生重大不利影响。
（1）商标权
根据大智慧提供的商标注册证及其出具的说明、国家知识产权局商标局出具
的《商标档案》、境外律师出具的法律意见并经本所律师查询国家知识产权局商
标局网站，截至 2025 年 6 月 30 日，大智慧及其控股子公司拥有的 119 项主要注
册商标的具体情况详见本法律意见书之“附件三：被吸收合并方的主要商标情况”。
（2）专利权
根据大智慧提供的专利证书及其出具的说明、国家知识产权局出具的《证明》
并经本所律师查询国家知识产权局网站，截至 2025 年 6 月 30 日，大智慧及其控
股子公司拥有的 36 项授权专利的具体情况详见本法律意见书之“附件四：被吸收
合并方的专利情况”。
（3）著作权
根据大智慧提供的计算机软件著作权登记证书及其出具的说明，并经本所律
师查询中国版权保护中心网站，截至 2025 年 6 月 30 日，大智慧及其控股子公司
拥有的 128 项已登记主要计算机软件著作权的具体情况详见本法律意见书之“附
件五：被吸收合并方的主要软件著作权情况”。
（1）境内控股子公司
根据大智慧提供的子公司营业执照、公司章程及其出具的说明，并经本所律
师查询企业信用系统网站，截至本法律意见书出具之日，大智慧共拥有 21 家境
内控股子公司，该等控股子公司的基本情况详见本法律意见书之“附件六：被吸
收合并方控股子公司情况”。
（2）境外控股子公司
根据大智慧提供的公司登记文件等文件资料及其出具的说明，截至本法律意
见书出具之日，大智慧共拥有 16 家境外控股子公司，具体情况详见本法律意见
书之“附件六：被吸收合并方控股子公司情况”。
报告期内，大智慧境外业务收入主要来源于香港、新加坡和日本，位于香港、
新加坡和日本且实际开展业务的境外重要子公司包括以下：大智慧直接持股的香
港子公司阿斯达克网络，以及大智慧通过阿斯达克网络间接持股的香港子公司
aacat International Limited、aacat Technology Limited、aacat fintech Limited、阿斯
达克有限公司、新加坡子公司 DZH International Pte. Ltd.、ALFA Capital Pte Ltd.、
日本子公司 DZH Financial Research, Inc.。
注册在香港、新加坡及日本的律师事务所 LI & PARTNERS、Clyde & Co Clasis
Singapore Pte. Ltd.、King & Wood Mallesons 已出具法律意见，截至前述法律意见
出具之日，上述境外主要控股子公司均依法设立并有效存续，其股东依法持有其
股权，上述境外主要控股子公司依法取得了从事相关业务所必需的资质许可，且
不存在重大诉讼或处罚事项。
根据大智慧提供的资料及其出具的说明，大智慧就收购阿斯达克网络事宜已
取得了中华人民共和国国家发展和改革委员会出具的《关于上海大智慧股份有限
公 司 收 购 阿 斯 达 克 网 络 信 息 公 司 全 部 股 权 项 目 核 准 的 批 复 》（ 发 改 外 资
[2010]1233 号）、上海市商务委员会出具的《关于同意上海大智慧股份有限公司
收购阿斯达克网络信息有限公司的批复》（沪商外经[2010]438 号），以及中华人
民共和国商务部核发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 3100201000157
号）。
根据《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》等相关规定，企业境
外投资发生投资主体变更等情形的，投资主体需要向原核准或备案机关办理相应
境外投资变更程序。由于本次重组完成后，湘财股份将承接大智慧的全部资产，
因此，大智慧持有的境外子公司将由湘财股份承接，境外子公司股权的相应承接
主体需就境外子公司的投资主体变化办理境外投资变更登记。
（3）参股子公司
根据大智慧出具的说明并经本所律师查询企业信用系统网站，截至本法律意
见书出具之日，大智慧共拥有 7 家参股子公司，该等参股子公司的基本情况详见
本法律意见书之“附件七：被吸收合并方参股公司情况”。
根据相关不动产、无形资产的查册证明、大智慧重组审计报告及大智慧出具
的说明，截至本法律意见书出具之日，大智慧及其控股子公司拥有的主要财产所
有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况，大智慧重组审计报告载明
截至 2025 年 6 月 30 日，大智慧主要受限资产为营业保证金 1,635.68 万元。
（五）境内外主营业务及主要业务资质
根据大智慧现行有效的《营业执照》
《上海大智慧股份有限公司章程》
《上海
大智慧股份有限公司 2024 年年度报告》《上海大智慧股份有限公司 2025 年半年
度报告》《重组报告书（草案）》、主要业务合同及大智慧出具的说明，大智慧作
为互联网金融信息服务提供商，报告期内主要业务为证券信息服务、大数据及数
据工程服务、境外业务三大业务板块，前述业务板块的产品形态如下：
证券信息服务板块的产品形态包括金融资讯及数据终端服务系统、证券公司
综合服务系统及广告等。其中，金融资讯及数据终端服务系统的主要产品包括大
智慧软件、大智慧 VIP 服务等；证券公司综合服务系统以申久信息的慧投资 APP
为载体，用云服务为客户提供 API 接口、增值数据服务；此外，大智慧 APP 中
也为第三方机构客户提供广告投放或推广服务。
大数据及数据工程服务板块的主要产品形态为金融资讯及数据终端服务系
统。大智慧在采集各大交易所和其他数据源的行情数据、金融资讯和企业数据的
基础上，对数据和资讯进行分类整理和挖掘，向金融机构提供标准化大数据产品
或定制化数据服务。
境外业务板块的主要产品形态为港股服务系统和证券公司综合服务系统。其
中，港股服务系统以阿斯达克网络为主体，通过网站及移动 APP 为投资者提供
即时及全面可靠的财经资讯及分析工具；证券公司综合服务系统主要面向新加坡、
日本的机构类客户，为其提供定制化的交易系统和金融信息终端，同时提供财经
资讯服务。
根据大智慧提供的业务资质及其出具的说明，截至本法律意见书出具之日，
大智慧及其控股子公司取得且正在使用的主要业务资质情况如下：
（1）境内主要业务资质
发证机
序 公司 业务资质 证书编号/备案登记 颁发/备案日
业务类别/覆盖范围 关/主管
号 名称 名称 编号 期
机关
信息服务业务（仅限互
增值电信 上海市
联网信息服务），不含
信息搜索查询服务、信
许可证 理局
息即时交互服务。
国家互
境内金融 金融资讯服务、金融数
联网信
息办公
机构报备 务、金融分析工具
室
证监会信
息技术系 中国证
统服务机 监会
构备案
大智 视听节目服务；业务类
慧 别：第四类互联网视听
节目服务中的第一项：
转播广播电视节目频道
的服务；
信息网络 视听节目服务、移动互
国家广
传播视听 联网视听节目服务；业
节目许可 务类别：第二类互联网
总局
证 视听节目服务中的第三
项：文艺、娱乐、科
技、财经、体育、教育
等专业类视听节目的制
作（不含采访）、播出
服务；第六项：文艺、
娱乐、科技、财经、体
育、教育等专业类视听
节目的汇集、播出服
务；第七项：一般社会
团体文化活动、体育赛
事等组织活动的实况视
音频直播服务
广播电视
制作、发行广播电视节 上海市
节目制作
经营许可
题、专栏除外） 视局
证
信息服务业务（仅限互
增值电信 上海市
联网信息服务）不含信
息搜索查询服务、信息
许可证 理局
即时交互服务
国家互
互联网新
互联网新闻信息转载服 联网信
务、传播平台服务 息办公
务许可证
室
广播电视
制作、发行广播电视节 上海市
节目制作
经营许可
慧科 题、专栏除外） 视局
证
技
证监会信
息技术系 中国证
统服务机 监会
构备案
上海市
浦东新
人力资源 （沪）人服证字
职业中介（开展网络招 区人力
聘服务） 资源和
证 0100022623 号
社会保
障局
信息服务业务（仅限互
增值电信 上海市
联网信息服务）不含信
息搜索查询服务、信息
许可证 理局
即时交互服务
上海 中国人
财汇 企业征信 民银行
科技 机构备案 上海总
部
证监会信
中国证
监会
统服务机
构备案
证监会信
息技术系 中国证
统服务机 监会
构备案
国家密
商用密码 码管理
证书 密码检
测中心
国家密
商用密码 码管理
协同签名服务端系统密
码模块
证书 密码检
测中心
申久
信息 国家密
商用密码 码管理
协同签名终端密码模块
（Windows）
证书 密码检
测中心
国家密
商用密码 码管理
协同签名智能移动终端
密码模块（iOS）
证书 密码检
测中心
国家密
商用密码 码管理
协同签名智能移动终端
密码模块（Android）
证书 密码检
测中心
（2）境外主要业务资质
证书编号/
序 业务类别/ 发证机关/
公司名称 业务资质名称 备案登记 颁发日期
号 覆盖范围 主管机关
编号
香港证券
就证券提 及期货事
供意见 务监察委
员会
aacat fintech 香港证券
Limited 及期货事
务监察委
员会
外包服务提供商审核
新加坡银
DZH Internati 报告（OSPAR）认
onal Pte. Ltd. 证：多渠道交易平台
（ABS）
服务
ALFA Capital 马来西亚纳闽基金管 纳闽金融
FML/24/00
理牌照 81A
Limited 局
纳闽金融
ALFA Securit 马来西亚纳闽证券服 SL/24/002
ies Limited 务牌照 8
局
关东财务
局长（金
DZH Financia
投资助言 商）第 90 关东财务
代理业 7 号（平 局
c.
成 19 年 9
月 30 日）
除上述主要业务资质外，大智慧及其控股子公司还持有其他业务资质，具体
详见本法律意见书之“附件八：被吸收合并方的其他主要业务资质情况”，此外，
大智慧及其境内控股子公司的主要系统已于公安部门完成信息系统安全等级保
护备案。
（3）大智慧及其控股子公司主要业务资质的变更安排
A.境内主要业务资质的变更安排
就上述大智慧及其境内控股子公司持有的《信息网络传播视听节目许可证》
《增值电信业务经营许可证》
《互联网新闻信息服务许可证》
《证监会信息技术系
统服务机构备案》《企业征信业务机构备案》，根据相关法律法规的规定，存续
公司及其控股子公司需于本次吸收合并完成后向相关主管部门申请办理变更手
续，不涉及在本次吸并完成前完成变更。
根湘财股份出具的说明及本所律师对大智慧相关负责人员的访谈，并结合相
关法律法规的规定，
（1）就大智慧互联网直播业务所涉及的《信息网络传播视听
节目许可证》，其对应的现行有效的规则要求申请主体为国有控股单位，而湘财
股份在本次吸并后非国有控股，存续公司计划根据《关于加强网络直播规范管理
工作的指导意见》
（国信办发文[2021]3 号）等相关规定直接或促使其控股子公司
在全国网络视听平台信息登记管理系统中办理登记；
（2）就大智慧及其控股子公
司持有的其他需要变更的业务资质，在本次吸并完成后，存续公司及其控股子公
司将结合业务实际开展情况根据相关法律法规及时申请办理相关业务资质的变
更手续，具体办理情况需以法律法规及有关主管部门审核意见为准。
B. 香港证券类第一号和第四号牌照的变更安排
LI & PARTNERS 出具的法律意见显示，根据香港《证券及期货条例》等相
关规定，如持有香港证券及期货事务监察委员会核发的第一号牌照和第四号牌照
的持牌公司的实际控制人发生变更，则拟新成为持牌公司大股东的主体需在变更
发生前提前向香港证券及期货事务监察委员会提交申请，并接受实质审查。由于
本次吸收合并完成后，阿斯达克网络及 aacat fintech Limited 的实际控制人将发生
变化，因此，湘财股份应就前述持牌公司的实际控制人变更事宜于香港证券及期
货事务监察委员会完成上述变更。
根据湘财股份出具的说明，湘财股份拟在《重组报告书（草案）》披露后向
香港证券及期货事务监察委员会提交变更申请。
为开展证券信息服务业务，大智慧及其控股子公司自上证所信息网络有限公
司等主体获得授权使用证券交易信息及财经资讯等内容，根据大智慧提供的许可
证/许可合同及大智慧出具的说明，大智慧及其控股子公司已取得的主要信息使
用许可如下：
（1）证券交易信息经营许可
大智慧及其控股子公司分别与上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限
公司等证券交易信息经营机构签署了经营许可合同和/或取得该等机构颁发的经
营许可证，根据该等经营许可合同和/或经营许可证，大智慧及其控股子公司有权
使用该等机构发布的证券交易信息、金融资讯和专业数据。截至本法律意见书出
具之日，大智慧及其控股子公司取得的主要证券交易信息经营许可情况如下：
序
许可单位 许可证/许可协议 许可内容 有效期
号
上证所信息网络 上证所 Level-1 行情 2025.01.01-
有限公司 展示许可证 2025.12.31
上证所信息网络 上证所 Level-2 行情 2025.08.01-
有限公司 展示许可证 2026.07.31
上证所信息网络 上证所股票期权行情 上海证券交易所股票期权 2025.01.01-
有限公司 展示许可证 行情 2025.12.31
上证所信息网络 上证所固定收益证券 2025.01.01-
有限公司 行情信息展示许可证 2025.12.31
深圳证券信息有 深圳证券交易所基本 深圳证券交易所股票现货 2025.03.01-
限公司 行情展示许可证 基本行情 2026.02.28
深圳证券信息有 深圳证券交易所基本 深圳证券交易所股票期权 2025.07.01-
限公司 行情展示许可证 基本行情 2026.06.30
深圳证券交易所网络
深圳证券信息有 深圳证券交易所网络版增 2025.03.01-
限公司 强行情 2026.02.28
证
北京证券交易所和全
中证股转科技有 北交所和全国股转系统基 期满自动续
限公司 本行情信息 展
许可使用协议
上海期货交易所实时行情 2025.01.01-
转发 2025.12.31
上海国际能源交 上海国际能源交易中心实 2025.01.01-
易中心 时行情转发 2025.12.31
中国外汇交易中 中国外汇交易中心信 中国外汇交易中心信息产 2025.01.01-
心 息产品许可协议 品 2025.12.31
大连飞创信息技 大商所基本行情授权 大连商品交易所基本行情 2025.01.01-
术有限公司 证书 及相关信息 2025.12.31
中国金融期货交易所实时
中金所数据有限 2025.04.16-
公司 2026.04.15
延时 Level-1 行情
（2）财经资讯内容等使用许可
除上述证券交易信息经营许可外，大智慧及其控股子公司与主要财经金融类
媒体等信息提供机构签署了相关授权许可协议，根据该等授权许可协议，大智慧
及其控股子公司有权使用该等机构发布的财经资讯等内容。经核查，该等授权许
可协议主要约定了授权许可内容、授权许可期限、费用支付、违约责任等条款。
（1）重大销售合同
根据大智慧提供的合同、履行凭证、大智慧出具的说明并经本所律师登录企
业信用系统网站查询合同相对方的基本信息、走访及函证部分合同相对方，截至
在 500 万元以上的 6 份重大销售合同如下：
序 合同金额
销售方 客户名称 销售内容 合同有效期
号 （万元）
方正证券股份有 2024.12.02-
限公司 2025.12.01
杭州衡泰技术股 《财汇金融数据库》 2024.12.30-
份有限公司 信息服务 2027.12.29
平安证券股份有 2023.08.03-
限公司 2025.08.02
上海凭安征信服 《财汇金融数据库》 2024.06.15-
务有限公司 数据信息服务 2026.06.14
中国人寿资产管 2024.09.01-
理有限公司 2027.08.31
方正证券股份有 2024.08.26-
限公司 2025.08.25
（2）重大采购合同
根据大智慧提供的合同、履行凭证、大智慧出具的说明并经本所律师登录企
业信用系统网站查询合同相对方的基本信息、走访及函证部分合同相对方，截至
在 500 万元以上的 3 份重大采购合同如下：
序 合同金额
采购方 供应商名称 采购内容 合同有效期
号 （万元）
上海东方报业有 内容管理咨询及服 2023.07.01-
限公司 务、产品推广服务 2026.06.30
上海凭安征信服 2024.06.01-
务有限公司 2026.05.31
北京中数智汇科 2024.12.01-
技股份有限公司 2025.11.30
（3）重大银行借款及担保合同
根据大智慧重组审计报告、企业信用报告及大智慧出具的说明，截至 2025
年 6 月 30 日，大智慧及其控股子公司不存在正在履行的银行借款及担保合同。
（六）税务
根据大智慧重组审计报告及大智慧出具的说明，大智慧及其境内控股子公司
报告期内在中国境内执行的税种和税率如下：
税种 具体税率情况
应税收入按 3%、5%、6%、9%、13%的税率计算销项税，并按扣除当
增值税
期允许抵扣的进项税额后的差额计缴
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税的 1%、5%、7%计缴
企业所得税 按应纳税所得额的 15%、25%计缴
大智慧及其境内部分控股子公司为高新技术企业，报告期内适用的企业所得
税税率为 15%，截至本法律意见书出具之日，大智慧及其境内控股子公司取得的
高新技术企业证书情况如下：
主体 颁发单位 证照名称 签发时间
上海市科学技术委员会、上海市财
大智慧 高新技术企业证书 2023.12.12
政局、国家税务总局上海市税务局
大智慧科 上海市科学技术委员会、上海市财
高新技术企业证书 2023.12.12
技 政局、国家税务总局上海市税务局
上海财汇 上海市科学技术委员会、上海市财
高新技术企业证书 2023.12.12
科技 政局、国家税务总局上海市税务局
合肥财汇 安徽省科学技术厅、安徽省财政
高新技术企业证书 2023.10.16
科技 厅、国家税务总局安徽省税务局
上海市科学技术委员会、上海市财
视吧科技 高新技术企业证书 2023.12.12
政局、国家税务总局上海市税务局
北京市科学技术委员会、北京市财
慧远保银 高新技术企业证书 2024.12.02
政局、国家税务总局北京市税务局
注：申久信息曾于 2021 年 12 月取得高新技术企业证书，其 2021、2022 及 2023 年度的
企业所得税税率为 15%。
根据大智慧重组审计报告、大智慧及其控股子公司所在地主管部门开具的合
规证明及大智慧出具的说明，并经本所律师查询国家税务总局北京市税务局网站
（http://beijing.chinatax.gov.cn）、国家税务总局上海市税务局网站（https://shangh
ai.chinatax.gov.cn）、国家税务总局安徽省税务局网站（https://anhui.chinatax.gov.c
n）网站，大智慧及其控股子公司报告期内不存在因违反有关税收法律法规而受
到重大行政处罚的情形。
（七）诉讼、仲裁及行政处罚情况
（1）尚未了结的重大诉讼、仲裁案件
根据境外律师出具的法律意见、大智慧提供的诉讼资料及其出具的说明并经
本所律师查询裁判文书网、执行信息公开网、法院公告网网站，截至 2025 年 6
月 30 日，大智慧及其控股子公司存在两起尚未了结的诉讼，分别为一起保险代
理合同纠纷和一起追偿权纠纷，单起诉讼的诉讼请求金额均不足 500 万元。
（2）已完结但曾产生重大影响的诉讼、仲裁案件
大智慧提供的诉讼资料及其出具的说明显示，因 2016 年 7 月中国证监会对
大智慧及相关责任人员作出《行政处罚决定书》，大智慧部分投资者自 2016 年起
至 2021 年对大智慧及相关责任方提起诉讼，大智慧因此向相关方支付损失及费
用款项合计 33,549.66 万元。2021 年 11 月，大智慧向上海金融法院提起诉讼，
要求张长虹先生等相关方对投资者因相关信息披露虚假记载情形遭受的股票投
资损失与大智慧承担连带赔偿责任。2023 年 2 月，上海金融法院出具《民事调
解书》（（2021）沪 74 民初 4237 号），明确由张长虹先生向大智慧支付其因赔偿
投资者而遭受的损失合计 33,463.47 万元。大智慧已于 2023 年末收到张长虹先生
根据调解协议支付的全部款项。
本所律师认为，大智慧及其控股子公司存在的上述诉讼仲裁情形不会构成本
次重组的实质性法律障碍。
根据境外律师出具的法律意见、大智慧及其控股子公司境内相关主管部门出
具的合规证明及大智慧出具的说明，并经本所律师查询国家市场监督管理总局（
https://www.samr.gov.cn）、上海市市场监督管理局（https://scjgj.sh.gov.cn）、北京
市市场监督管理局（https://scjgj.beijing.gov.cn）、安徽省市场监督管理局（https:/
/amr.ah.gov.cn/zwfw/index.html）、国家税务总局北京市税务局（http://beijing.chin
atax.gov.cn）、国家税务总局上海市税务局（https://shanghai.chinatax.gov.cn）、国
家税务总局安徽省税务局（https://anhui.chinatax.gov.cn）、中华人民共和国生态环
境部（https://wzq1.mee.gov.cn）、上海市生态环境局（https://sthj.sh.gov.cn）、北京
市生态环境局（https://sthjj.beijing.gov.cn）、安徽省生态环境厅（https://sthjt.ah.go
v.cn）、中华人民共和国应急管理部（https://www.mem.gov.cn）、上海市应急管理
局（https://yjglj.sh.gov.cn）、北京市应急管理局（https://yjglj.beijing.gov.cn）、安徽
省应急管理厅（https://yjt.ah.gov.cn）、中华人民共和国国家发展和改革委员会（h
ttps://www.ndrc.gov.cn）、上海市发展和改革委员会（https://fgw.sh.gov.cn）、北京
市发展和改革委员会（https://fgw.beijing.gov.cn）、安徽省发展和改革委员会（htt
ps://fzggw.ah.gov.cn）、中华人民共和国工业和信息化部（https://www.miit.gov.cn
）、上海市通信管理局（https://shca.miit.gov.cn）、北京市通信管理局（https://bjca
.miit.gov.cn）、安徽省通信管理局（https://ahca.miit.gov.cn）、中华人民共和国商务
部（https://www.mofcom.gov.cn）、上海市商务委员会（https://sww.sh.gov.cn）、北
京市商务局（https://sw.beijing.gov.cn）、安徽省商务厅（https://commerce.ah.gov.c
n）等网站，报告期内大智慧及其控股子公司不存在受到罚款金额超过 10,000 元
的重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，被吸并方大智慧主要资
产权属清晰，大智慧及其控股子公司在主要资产、业务资质、债权债务及对外担
保、税务、诉讼、仲裁、行政处罚等方面不存在对本次重组构成实质性法律障碍
的情形。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
如本法律意见书正文之“一/（四）本次重组构成关联交易”部分所述，本次交
易构成湘财股份的关联交易。
（1）本次交易前已出具的关于规范和减少关联交易的承诺
《湘财股份有限公司 2024 年年度报告》
《湘财股份有限公司 2025 年半年度报
告》等文件显示，本次交易前，湘财股份控股股东新湖控股、实际控制人黄伟先
生已就规范和减少关联交易事项作出相关承诺，承诺将尽量减少并规范与湘财股
份及其下属企业的关联交易，该等承诺正被新湖控股、黄伟先生履行过程中。
（2）本次交易后规范和减少关联交易的措施
为规范和减少在本次交易完成后可能存在的关联交易，湘财股份控股股东新
湖控股、湘财股份实际控制人黄伟先生已于 2025 年 3 月出具《关于规范关联交
易相关事项的承诺函》，承诺主要内容如下：
A. 本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业/本人及本人控制的其
他企业将继续依照相关法律法规及湘财股份关联交易制度与湘财股份及其下属
企业进行关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的
其他企业/本人及本人控制的其他企业将与湘财股份及其下属企业按照公平、公
正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。
B. 本公司/本人保证将依照相关法律法规及《湘财股份有限公司章程》等内
部控制制度的规定行使相关权利，承担相应义务。不利用股东/实际控制人地位谋
取不正当利益，不利用关联交易非法转移湘财股份及其下属企业的资金、利润，
不利用关联交易恶意损害湘财股份其他股东的合法权益。
C. 本承诺于本公司/本人作为湘财股份控股股东/实际控制人期间持续有效。
如因本公司/本人未履行本承诺而给湘财股份造成损失的，本公司/本人将依法承
担责任。
（二）同业竞争
（1）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，湘财股份控股股东为新湖控股，实际控制人为黄伟先生。根据
《湘财股份有限公司 2025 年半年度报告》及湘财股份控股股东、实际控制人出
具的承诺函并经本所律师访谈湘财股份实际控制人，湘财股份与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业不存在重大不利影响的同业竞争情形。
（2）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格，湘财股份将承继及承
接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
根据《重组报告书（草案）》、湘财股份控股股东、实际控制人出具的承诺函，
湘财股份控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与湘财股份、大
智慧及其下属企业主营业务相同或相似业务的情形，与湘财股份和大智慧不存在
重大不利影响的同业竞争的情形。本次交易完成后，湘财股份控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业与湘财股份之间不存在构成重大不利影响的同业竞争
情形，本次交易不会新增对湘财股份构成重大不利影响的同业竞争。
（1）本次交易前已出具的关于避免同业竞争的承诺
《湘财股份有限公司 2024 年年度报告》《湘财股份有限公司 2025 年半年度
报告》等文件显示，本次交易前，湘财股份控股股东新湖控股已就避免同业竞争
事宜作出相关承诺，承诺避免同业竞争，该等承诺正被新湖控股、黄伟先生履行
过程中。
（2）本次交易后避免同业竞争的承诺
为在本次交易完成后进一步避免与湘财股份之间的同业竞争，湘财股份控股
股东新湖控股、实际控制人黄伟先生已分别于 2025 年 9 月出具《关于避免同业
竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：
A. 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业/本人及本人实际控
制的企业（除湘财股份及其下属企业以外的其他企业）不存在从事或参与与湘财
股份、大智慧及其下属企业主营业务相同或相似业务的情形，与湘财股份和大智
慧不存在重大不利影响的同业竞争的情形。本次换股吸收合并不会新增对湘财股
份构成重大不利影响的同业竞争。
B. 在本次换股吸收合并完成后、本公司/本人作为湘财股份控股股东/实际控
制人期间，本公司/本人保证本公司及本公司控制的企业/本人及本人实际控制的
企业将不从事或参与与湘财股份及其下属企业构成重大不利影响的同业竞争的
业务或活动。
C. 在本次换股吸收合并完成后、本公司/本人作为湘财股份控股股东/实际控
制人期间，本公司/本人保证不会利用在湘财股份的控股股东/实际控制人地位，
损害湘财股份及其下属企业的利益。本公司/本人保证上述承诺的真实性，并同意
赔偿湘财股份或其下属企业由于本公司或本公司控制的企业/本人或本人实际控
制的企业违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本公司或本公司控制的
企业/本人或本人实际控制的企业因违反本承诺的内容而从中受益，本公司/本人
统一将所得收益返还湘财股份或其下属企业。
综上，本所律师认为，湘财股份控股股东新湖控股、实际控制人黄伟先生已
作出关于规范和减少关联交易、避免同业竞争承诺，承诺内容不存在违反法律法
规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，该等承诺的履行将
有助于规范关联交易及避免同业竞争。
七、本次重组项下的债权债务处理
（一）债权债务处理方案
根据《重组报告书（草案）》
《吸收合并协议》约定，自交割日起，存续公司
承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利
与义务。
本次吸收合并双方将按照相关法律法规的规定向各自的债权人发布有关本
次吸收合并事宜的通知和公告，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据
相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为
其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向本次吸收合并双方主张提
前清偿的，相应债务将自交割日由本次吸收合并完成后的存续公司承担。
（二）重大债务处理进展
根据湘财股份提供的财务报表等资料，截至 2025 年 6 月 30 日，湘财股份
（母公司报表口径）扣除应交税费、递延所得税负债、职工薪酬、递延收益后的
债务金额为 1,121,458,416.68 元，主要为一年内到期的非流动负债、应付债券及
银行借款。
根据湘财股份提供的财务报表等资料，截至 2025 年 6 月 30 日，湘财股份的
一年内到期的非流动负债为湘财股份有限公司 2022 年面向专业投资者非公开发
行可交换公司债券（第二期），其余额为 131,192,449.32 元，根据《湘财股份有限
公司 2022 年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第二期）2025 年提前
摘牌公告》，前述可交换公司债券持有人已将其持有的债券全部交换为湘财股份
持有的大智慧股票，前述债券已于 2025 年 7 月 25 日摘牌。
根据湘财股份提供的财务报表等资料，截至 2025 年 6 月 30 日，湘财股份应
付债券为湘财股份有限公司 2025 年面向专业投资者非公开发行公司债券（第一
期），其余额为 345,640,273.97 元。2025 年 4 月 21 日，湘财股份有限公司 2025
年面向专业投资者非公开发行公司债券（第一期）的管理人召集并召开 2025 年
第一次债券持有人会议，就本次吸收合并审议通过《关于不要求公司提前清偿债
务或提供额外担保的议案》，同意本次吸收合并，不会因此要求湘财股份提前偿
还债券或提供额外担保。
根据湘财股份提供的财务报表等资料，截至 2025 年 6 月 30 日，湘财股份
（母公司报表口径）扣除应交税费、递延所得税负债、职工薪酬、递延收益及上
述公司债券外的其他债务余额为 644,625,693.39 元。根据湘财股份提供的债权人
同意函、财务报表等文件资料及其出具的说明，截至本法律意见书出具之日，已
取得债权人同意无须提前偿还或提供担保的债务合计已超过 6 亿元。
根据大智慧重组审计报告，截至 2025 年 6 月 30 日，大智慧（母公司报表口
径）扣除应交税费、递延所得税负债、职工薪酬、递延收益后的债务金额为
根据大智慧提供的债权人同意函等文件资料及其出具的说明，截至本法律意
见书出具之日，已取得债权人同意无须提前偿还或提供担保的债务合计已超过
基于上述，本所律师认为，本次吸收合并项下的债权债务安排符合《公司法》
等法律法规的强制性规定。
八、本次重组项下的员工安置
根据《重组报告书（草案）》《吸收合并协议》，本次吸收合并不改变湘财股
份及其子公司员工的劳动关系；大智慧的全体员工将由存续公司接收，劳动合同
将由存续公司承继并继续履行；对于大智慧下属子公司的员工，本次吸收合并不
改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
通过了本次吸收合并的员工安置方案，并同意本次吸收合并的相关交易安排。
基于上述，本所律师认为，本次吸收合并涉及的员工安置方案不存在违反相
关法律法规强制性规定的情形。
九、本次交易的实质性条件
根据《重组管理办法》等法律法规规定的实质性条件，本所律师认为：
（一）本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
根据《重组报告书（草案）》、湘财股份与大智慧的定期报告及其出具的说明，
截至本法律意见书出具之日，湘财股份主要从事证券服务业，大智慧主要从事互
联网金融信息服务业，符合国家产业政策的规定。本次交易不存在违反环境保护、
土地管理、反垄断、外商投资相关法律行政法规规定的情形。
本次吸并项下涉及大智慧控股的境外子公司的直接/间接控股股东的变更，
根据湘财股份、大智慧出具的说明，其将按照中国境内对境外投资的相关法律法
规履行的变更程序，并按境外子公司注册地相关法律法规履行当地必要的法律程
序，该情况将符合国家有关对外投资的法律法规。
基于上述，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
根据本次交易方案、《吸收合并协议》《重组报告书（草案）》等相关文件，
本次重组完成后，存续公司股本总额超过 4 亿股，社会公众股东合计持有的股份
将不低于存续公司股本总额的 10%，不会导致存续公司不符合股票上市条件，符
合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
合法权益的情形
根据《重组报告书（草案）》
《吸收合并协议》，本次吸收合并中，湘财股份、
大智慧的换股价格按照本次吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的 A 股股票
交易均价确定，由此确定换股比例；并且，为保护异议股东权益，本次吸收合并
设置吸收合并方异议股东收购请求权和被吸收合并方异议股东现金选择权安排。
就上述定价公允性，财通证券出具了《湘财股份估值报告》、粤开证券出具
了《大智慧估值报告》，由双方各自董事会及独立董事专门会议审议确认，并经
各自董事会审议通过了《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值
方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》，确认了上述估值定价
的公允性。
基于上述，本次重组定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，
本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
关债权债务处理合法
根据《重组报告书（草案）》
《吸收合并协议》等相关文件，本次重组中被吸
收合并方大智慧的主要资产权属清晰，在相关法律程序得到满足的情况下，相关
主要资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法。本次重
组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
《重组报告书（草案）》显示，本次重组完成后，存续公司将在原有业务基
础上新增大智慧的业务，存续公司的主营业务以证券服务和金融信息服务为主，
其总资产、净资产、营业收入等方面将得到提升，本次重组有利于存续公司增强
持续经营能力。
本次交易不存在可能导致存续公司主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
根据《重组报告书（草案）》等相关文件，本次重组前，湘财股份已经按照
有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。本次重组完
成后，存续公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联方保持独立。湘财股份的控股股东新湖控股、实际控制人黄伟先生已分别
出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。因此，本次重组符合《重组管理
办法》第十一条第（六）项的规定。
根据《重组报告书（草案）》等相关文件，本次重组前，湘财股份已经按照
《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要
求规范运作，建立了健全有效的法人治理结构和独立运营的经营机制；本次重组
完成后，存续公司的法人治理结构不会因本次重组而发生重大不利变化，并且存
续公司将根据届时适用的法律法规和本次吸收合并的具体情况采取一系列措施
完善自身法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化，继续保持健全有效的
法人治理结构。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规
定。
（二）本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
告
湘财股份 2024 年度财务会计报告已经天健会计师事务所审计并出具了无保
留意见的《审计报告》
（天健审[2025]2-353 号），符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（一）项的规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据湘财股份现任董事、高级管理人员填写的调查表、有关公安机关出具的
无犯罪记录证明、湘财股份《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》、证券
期货市场诚信档案数据库查询情况、湘财股份出具的说明，并经本所律师所查询
湘财股份公开披露信息及查询中国证监会等公开网站，湘财股份及其现任董事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项
的规定。
（三）本次重组符合《重组管理办法》第四十四条的规定
《重组报告书（草案）》及湘财股份出具的说明显示，本次重组完成后，存
续公司湘财股份的总资产、净资产、营业收入等方面将得到提升，有利于提高存
续公司湘财股份资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利
变化。
湘财股份与大智慧均为上交所主板上市公司，本次重组不会导致重大不利影
响的同业竞争或显失公平的关联交易，且存续公司湘财股份的控股股东、实际控
制人已出具了避免同业竞争的承诺与规范和减少关联交易的承诺函，具体内容详
见本法律意见书正文之“六/关联交易及同业竞争”。
本次重组中被吸收合并方大智慧为权属清晰的经营性资产，其主要资产权属
清晰，在相关法律程序得到满足的情形下，该等资产按照《吸收合并协议》的约
定办理权属转移手续不存在实质性法律障碍。
《重组报告书（草案）》及湘财股份出具的说明显示，湘财证券和大智慧的
主营业务分别为证券服务及证券交易等金融信息服务，双方主营业务具有显著协
同效应。
基于上述，本次重组符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
（四）本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十五条及《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》的规定
本次交易方案及《重组报告书（草案）》显示，本次募集配套资金总额预计
不超过 80 亿元，不超过本次吸收合并交易金额的 100%，且不超过发行前存续公
司总股本的 30%。本次交易募集配套资金在扣除中介机构费用及交易税费等本次
交易相关费用后拟用于金融大模型与证券数字化建设项目等用途，本次募集配套
资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次吸收合并交易作价的
办法》第四十五条及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
（五）本次重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据本次交易方案及《重组报告书（草案）》，本次吸收合并项下股份发行的
定价基准日为本次吸收合并双方关于本次吸收合并的首次董事会决议公告日。湘
财股份、大智慧的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价确
定，不低于定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 80%，符合《重组管理
办法》第四十六条之规定。
（六）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》的相关规定
十一条规定的以下不得向特定对象发行股票的情形：
（1）根据《湘财股份有限公司 2024 年年度报告》
《湘财股份有限公司 2023
年年度报告》《湘财股份有限公司 2022 年年度报告》《湘财股份关于募集资金年
度存放与使用情况的专项报告》及中国银河证券股份有限公司出具的《关于湘财
股份有限公司非公开发行股票之 2022 年持续督导报告》
《关于湘财股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之 2022 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》及天
健会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审
[2023]2-160 号），湘财股份不存在擅自改变前次募集资金用途的情况；
（2）湘财股份 2024 年度财务会计报告已经天健会计师事务所审计并出具了
无保留意见的《审计报告》
（天健审[2025]2-353 号），不存在最近一年财务会计报
告被出具否定意见、无法表示意见、保留意见的审计报告的情况。根据前述审计
报告，湘财股份不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会
计准则或者相关信息披露规则规定的情况；
（3）根据湘财股份现任董事、高级管理人员填写的调查表、证券期货市场
诚信档案数据库查询情况，并经本所律师所查询湘财股份公开披露信息及查询中
国证监会等公开网站，湘财股份现任董事和高级管理人员最近三年未受到中国证
监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；
（4）根据湘财股份现任董事、高级管理人员填写的调查表、有关公安机关
出具的无犯罪记录证明、湘财股份《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》、
证券期货市场诚信档案数据库查询情况、湘财股份出具的说明，并经本所律师所
查询湘财股份公开披露信息及查询中国证监会等公开网站，湘财股份或者其现任
董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情况；
（5）根据《湘财股份有限公司 2024 年年度报告》
《湘财股份有限公司 2023
《湘财股份有限公司 2022 年年度报告》及天健会计师事务所出具的
年年度报告》
湘财股份最近三年的内部控制审计报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况的专项审计说明及湘财股份出具的说明，并经本所律师对湘财股份实际控制
人访谈，湘财股份控股股东、实际控制人最近三年不存在对湘财股份非经营性资
金占用等严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）根据《湘财股份有限公司 2024 年年度报告》
《湘财股份有限公司 2023
《湘财股份有限公司 2022 年年度报告》等相关公告及湘财股份出具
年年度报告》
的说明，并经本所律师查询百度搜索引擎（http://www.baidu.com）等公开网站，
湘财股份最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定，募集
资金项目实施后，存续主体湘财股份不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性，因此本次募集配套资金的使用用途符合《发行注册管理
办法》第十二条规定。
《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》
《发行注册管理办法》
规定的实质性条件。
十、本次交易的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，湘财股份、大智慧分别就本次交易已
经履行的主要信息披露和报告义务如下：
（一）湘财股份已履行的主要信息披露和报告义务
湘财股份股票于 2025 年 3 月 17 日（星期一）开市起停牌；
十三次会议决议公告》《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公
司并募集配套资金暨关联交易预案》《湘财股份有限公司关于披露重大资产重组
预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》等公告文件，湘财股份股票自 2025
年 3 月 31 日开市起复牌；
产重组的进展公告；
董事会审计委员会第十二次会议，审议通过《关于湘财股份有限公司换股吸收合
并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于<湘财
股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》以及其他与本次交易相关的议案，并将随
后进行公告。
（二）大智慧已履行的主要信息披露和报告义务
大智慧股票于 2025 年 3 月 17 日（星期一）开市起停牌；
会 2025 年第二次会议决议公告》《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧
股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》《上海大智慧股份有限公司关于
披露重大资产重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》等公告文件，大
智慧股票自 2025 年 3 月 31 日开市起复牌；
重组的进展公告；
届监事会第二十三次会议，审议通过《关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海
大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于<湘财股份有
限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》以及其他与本次交易相关的议案，并将随后进行
公告。
经本所律师核查，湘财股份、大智慧在上述公告中对本次交易可能因多种原
因被暂停、中止或取消的风险、存续公司资质变更等本次交易相关重大风险提示
等事项进行了提示和披露。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，湘财股份、大智慧已经
履行现阶段法定的信息披露和报告义务，尚需根据本次交易的进展情况，按照《重
组管理办法》等法律法规的规定，继续履行信息披露和报告义务。
十一、本次交易的服务机构
根据相关方提供的资料，参与本次交易的境内证券服务机构及其相关业务资
质如下：
交易 证券服务
机构名称 证券服务机构资质
主体 机构
《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
财务顾问/
财通证券 913300007519241679）；已取得《中华人民共
估值机构
和国经营证券期货业务许可证》
《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代
法律顾问 金杜 码：31110000E00017891P）；已办理从事证券
湘财
服务业务律师事务所备案
股份
《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
审计机构 天健会计师事务所 《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：
事务所备案
《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
中兴华会计师事务所 《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：
事务所备案
《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
财务顾问/
粤开证券 914413001959762729）；已取得《中华人民共
估值机构
大智 和国经营证券期货业务许可证》
慧 《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代
法律顾问 北京国枫律师事务所 码：31110000769903890U）
；已办理从事证券
服务业务律师事务所备案
综上，本所律师认为，参与本次交易的境内证券服务机构具备为本次交易提
供证券服务的执业资格。
十二、本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
湘财股份、大智慧公告文件及提供的制度文件、以及湘财股份、大智慧出具
的说明显示，湘财股份、大智慧均已制定内幕信息知情人登记制度，对内幕信息
知情人登记备案和报备、内幕信息的保密及责任追究等内容进行了规定。在本次
交易的筹划过程中，湘财股份、大智慧已按照相关规定登记了内幕信息知情人信
息，并依据本次交易的实际进展，制作了内幕信息知情人名单及交易进程备忘录，
并分别与各自委托的参与本次交易的各证券服务机构分别签订了保密协议，约定
了各方的保密责任与义务。
湘财股份、大智慧出具的说明显示，湘财股份、大智慧将按照中国证监会及
上交所的要求，持续完善内幕信息管理工作，同时将对本次交易相关方及有关人
员在 2025 年 3 月 17 日前六个月至《重组报告书（草案）》披露前一日止买卖湘
财股份、大智慧股票的情况进行自查，并将于《重组报告书（草案）》披露后向
登记结算公司提交相关人员买卖湘财股份、大智慧股票记录的查询申请。
综上，本所律师认为，湘财股份、大智慧已依据法律法规制定了内幕信息知
情人登记管理制度，截至本法律意见书出具之日，对本次交易的内幕信息履行了
本阶段必要的保密措施和知情人登记工作，尚需根据本次交易的进展情况依法依
规继续履行避免内幕交易的相关制度和责任。
十三、结论意见
综上，本所律师认为：
法》的相关规定。
履行现阶段所需的批准和授权程序。
的股份有限公司，不存在相关法律法规以及公司章程规定的应当终止的情形，湘
财股份、大智慧均具备进行本次交易的主体资格。
利义务等具体事项签署附条件生效的交易协议，协议内容符合《公司法》等法律
法规的相关规定，自双方适当签署之日起成立，待协议约定的生效条件成就时生
效。
慧及其控股子公司在主要资产、业务资质、债权债务及对外担保、税务、诉讼、
仲裁、行政处罚等方面不存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形。
少关联交易、避免同业竞争承诺，承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情
形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，该等承诺的履行将有助于规范关联交
易及避免同业竞争。
规定。
的情形。
《发行注册管理办法》规定的实质性条件。
信息披露和报告义务，尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等
法律法规的规定，继续履行信息披露和报告义务。
业资格。
截至本法律意见书出具之日，对本次交易的内幕信息履行了本阶段必要的保密措
施和知情人登记工作，尚需根据本次交易的进展情况依法依规继续履行避免内幕
交易的相关制度和责任。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
附件一：被吸收合并方的自有房产情况
建筑面积
序号 权利人 证书编号 坐落 用途
（㎡）
附件二：被吸收合并方的租赁房屋情况
租赁面积
序号 出租方 承租方 租赁位置 用途 租赁期限
（㎡）
大智慧、爱豆科技、阳昌
公估、上海大智慧保险经
上海市浦东新区杨高南路 428 号由由世纪广场写字楼 2024.12.01-
上海大智慧财速软件科技
有限公司
申久信息、上海大智慧金 上海市浦东新区杨高南路 428 号由由世纪广场写字楼 2024.12.01-
融信息服务有限公司 1 幢名义层 9 层（实际层 8 层）01 单元 2026.02.28
上海市浦东新区杨高南路 428 号由由世纪广场写字楼 2024.09.01-
上海市浦东新区杨高南路 428 号由由世纪广场写字楼 2025.04.01-
视吧科技、上海大智慧财
速软件科技有限公司、上 上海市浦东新区杨高南路 428 号由由世纪广场写字楼 2024.12.01-
海大智慧财捷信息科技有 1 幢名义 11 层（实际层 10 层）01 单元 2026.02.28
限公司
大智慧基金、上海大智慧 上海市浦东新区杨高南路 428 号由由世纪广场写字楼 2024.12.01-
财捷信息科技有限公司 1 幢名义 11 层（实际层 10 层）02 单元 2026.02.28
上海大智慧财速软件科技 上海市浦东新区杨高南路 428 号由由世纪广场写字楼 2024.12.01-
有限公司 1 幢名义 11 层（实际层 10 层）04 单元 2026.02.28
上海市浦东新区杨高南路 428 号由由世纪广场写字楼
上海市浦东新区杨高南路 428 号由由世纪广场写字楼 2024.02.01-
大智慧、上海慧虹投资管
上海市浦东新区杨高南路 428 号由由世纪广场写字楼 2024.12.01-
网络科技有限公司
大智慧、上海大智慧股份 上海市浦东新区杨高南路 428 号由由世纪广场写字楼 2024.12.01-
有限公司由由广场分公司 1 幢名义层 15 层（实际层 12 层）02 单元 2026.02.28
上海市浦东新区杨高南路 428 号由由世纪广场写字楼 2024.12.01-
大智慧、上海大智慧财速 上海市浦东新区杨高南路 428 号由由世纪广场写字楼 2024.12.01-
软件科技有限公司 1 幢名义层 15 层（实际层 12 层）04 单元 2026.02.28
北京市文化创新工场文金 北京大智慧财汇数据科技 北京市西城区白纸坊东街 2 号经济日报社 A 座综合楼 2025.06.01-
资产管理有限公司 有限公司 608 室 2026.07.31
深圳白鹿产业运营有限公 2024.03.16-
司 2026.03.15
深圳白鹿产业运营有限公 2024.04.01-
司 2026.03.15
Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong 2026.09.18
Suites 1901-1902, 19/F., AXA Tower, Landmark East, 2024.09.19-
三井不动产株式会社
DZH Financial 32F Luke's Tower 8-1 Akashi-cho Chuo-Ku, 104-0044 2025.02.01-
Research,Inc. Japan 2027.01.31
东急不动产株式会社
附件三：被吸收合并方的主要商标情况
表一：被吸收合并方主要境内商标情况
序号 商标 权利人 注册号 注册类别 有效期至
上海大智慧股份有
术分公司
上海大智慧股份有
术分公司
上海大智慧股份有
术分公司
上海大智慧股份有
术分公司
上海大智慧股份有
术分公司
表二：被吸收合并方主要境外商标情况
序 注册
商标 权利人 注册号 注册类别 有效期至
号 地
物管
物管
物管
服务
物管
服务
物管
物管
销售
物管
物管
物管
aacat fintech 35 类 广告
Limited 销售
aacat fintech 36 类 金融
Limited 物管
aacat fintech 38 类 通讯
Limited 服务
§ＴＲＡＤＥＲ’
ＳＷＥＢ＼トレ DZH Financial 36 类 金融
ーダーズ?ウェ Research,Inc. 物管
ブ
ＴＲＡＤＥＲ’Ｓ
ＰＲＥＭＩＵＭ DZH Financial 36 类 金融
＼トレーダーズ Research,Inc. 物管
プレミアム
DZH Financial 36 类 金融
Research,Inc. 物管
附件四：被吸收合并方的专利情况
序号 专利类型 权利人 专利名称 专利号 有效期 取得方式
一种基于 SWOT 模型的行业投资信息及数据处
理系统
基于多特征自适应融合的段落识别方法、系统
及存储介质
基于货币基金实时转托管的跨系统支付方法和
系统
PDF 文件中无线表格的还原方法、设备及存储
介质
分布式架构系统基于多维度的监视、排障方法
及系统
基于分布式架构的智能企业融资图谱系统及装
置
基于位置信息及版式匹配的表格信息抽取方法
及系统
基于所属产业的目标企业筛查方法、终端及存
储介质
基于多维度特征分析与建模的网页信息提取方
法及系统
适用于在线服务的特殊隔离模式群组运行方法
及系统
基于图形数据库的集团户的判定和分析方法及
系统
基于 Flink cdc 的可配置式大数据导入方法及系
统
带主菜单展示与交互图形用户界面的显示屏幕
面板
附件五：被吸收合并方的主要软件著作权情况
序号 软件名称 登记号 权利人 首次发表日 取得方式
附件六：被吸收合并方控股子公司情况
表一：被吸收合并方境内控股子公司情况
注册资本
序号 企业名称 注册地址 经营范围
（万元）
合肥市望江西路
计算机软硬件的开发及销售；并提供技术咨询、技术服务；数据处理；计算机、软件及辅助
设备的零售；房屋租赁。
场办 1702 室
中国（上海）自
由贸易试验区杨
高南路 428 号 1
号楼 1102 单元
一般项目：信息技术、计算机科技领域内的技术咨询、技术服务，互联网销售（除销售需要
中国（上海）自
许可的商品），软件开发，计算机系统服务，数据处理服务，计算机软硬件及辅助设备的零
由贸易试验区杨
高南路 428 号 1
发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），摄像及视频制品，影视美术道具置景服务，
号楼 1201 室
租借道具活动。
许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务；网络文化经营；互联网新闻信息服务；
广播电视节目制作经营；出版物零售；食品销售；职业中介活动。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
北京市西城区白 一般项目：信息技术咨询服务；计算机系统服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨
大智慧信息技术
有限公司
技术服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；广告制作；广告发布；广告设计、代
理；数字广告发布；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
中国（上海）自
上海大智慧软件 由贸易试验区郭
开发有限公司 守敬路 498 号 14
幢 22301-1816 座
中国（上海）自
上海慧虹投资管 由贸易试验区杨
理有限公司 高南路 428 号 1
幢 1203 单元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬
中国（上海）自
件及辅助设备零售；企业形象策划；广告发布；广告制作；广告设计、代理；会议及展览服
由贸易试验区杨
务；文艺创作；组织文化艺术交流活动；数据处理服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；
高南路 428 号 1
幢 11 层（名义
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；图文设计制作；平面设计；摄
层,实际层 10
像及视频制作服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
层）01 单元
项目：第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营；网络文化经营。
中国（上海）自
由贸易试验区郭 许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
幢 21501-21507 发、制作、销售，投资咨询，经济信息咨询，企业管理咨询，企业信用征信服务。
室
安徽省合肥市蜀 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬
山区望江西路 99 件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机
号安高城市广场 系统服务；计算机及办公设备维修；社会经济咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法
办 2402 室 律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第二类增值电信业务。
中国（上海）自 一般项目：金融信息服务（除金融业务），投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企
上海大智慧金融
由贸易试验区杨 业管理咨询，财务咨询，企业形象策划，计算机系统集成，数据处理服务，计算机软件及辅
高南路 428 号 1 助设备的销售，计算机软件的开发，计算机的维修，从事计算机科技领域内的技术开发、技
司
幢 9 层（名义层, 术咨询、技术服务、技术转让，广告制作，广告设计、代理，广告发布（非广播电台、电视
实际层 8 层）01 台、报刊出版单位）。
单元
中国（上海）自
由贸易试验区杨
上海大智慧财速 从事计算机软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成，
高南路 428 号 1
幢 15 层（名义
司 机维修。
层,实际层 12
层）04 单元
中国（上海）自
由贸易试验区杨 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业管理咨
上海大智慧财捷
高南路 428 号 1 询，财务咨询，企业形象策划，计算机及办公设备维修，计算机系统服务，数据处理服务，
幢 9 层（名义层, 计算机软件及辅助设备的销售，软件开发，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播
司
实际层 8 层）03 电台、电视台、报刊出版单位）。
单元
中国（上海）自
由贸易试验区杨
猫达人（上海） 高南路 428 号 1 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，计算机软、
科技有限公司 幢 12 层 1204 单 硬件的开发、制作、销售。
元（实际楼层 11
层 1104 单元）
北京市西城区白
技术开发；计算机系统服务；数据处理；维修计算机；基础软件服务；应用软件服务；市场
调查；经济信息咨询；销售计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可的项目除外）
中国（上海）自 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬
由贸易试验区杨 件及辅助设备零售；广告制作；广告设计、代理；广告发布；劳务服务（不含劳务派遣）；
幢 15 层（名义 企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件外包服务；数
层,实际层 12 字技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
层）03 单元 职业中介活动；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。
许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部
中国（上海）自
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
由贸易试验区杨
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设
上海慧泽远网络 高南路 428 号 1
科技有限公司 幢 15 层（名义
化艺术交流活动；数据处理服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；信息系统运行维护
层,实际层 12
服务；信息系统集成服务；软件开发；市场营销策划；信息技术咨询服务；企业管理咨询；
层）01 单元
摄像及视频制作服务；图文设计制作；平面设计。
中国（上海）自
一般项目：计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
由贸易试验区杨
术转让、技术推广；广告制作；广告设计、代理；广告发布；企业管理咨询；劳务服务（不
高南路 428 号 1
幢 9 层（名义层,
包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
实际层 8 层）02
职业中介活动；基础电信业务；出版物零售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。
单元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和
存储支持服务；软件开发；软件外包服务；人工智能基础资源与技术平台；平面设计；信息
上海市嘉定区嘉
系统集成服务；代驾服务；小微型客车租赁经营服务；广告制作；广告发布；广告设计、代
定镇沪宜公路
车零配件零售；办公设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；汽车零配件批发；汽车装饰
室
用品销售；机械设备销售；电子产品销售；润滑油销售；计算机软硬件及辅助设备批发；五
金产品零售；五金产品批发；建筑材料销售；日用百货销售。
上海市嘉定区宝
中国（上海）自
由贸易试验区杨
高南路 428 号 1
幢 9 层（名义层
许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信
北京大智慧财汇 北京市西城区白
息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算
机系统服务；大数据服务；数据处理服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；网
司 6 号楼 608 室
络与信息安全软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；舆情信息服务；信息系统集
成服务。
表二：被吸收合并方境外控股子公司情况
序
企业名称 成立时间 注册地 大智慧持股比例
号
附件七：被吸收合并方参股公司情况
序 注册资本
企业名称 注册地址 经营范围
号 （万元）
一般项目：金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、
中国（上海）自由 金融业务流程外包、金融知识流程外包，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社
上海数筏金融
贸易试验区峨山路 会调查、民意调查、民意测验），投资咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询均除
公司
室 算机软硬件的销售，数据处理服务，资产管理，互联网销售（除销售需要许可的商品），
货物进出口，技术进出口。
浙江省宁波市北仑
宁波梅山保税
区梅山七星路 88 资产管理、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客
号 1 幢 401 室 B 理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
管理有限公司
区 G0400
从事大数据科技、多媒体技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商
上海氢多大数 上海市嘉定区安亭 务咨询，企业管理，企业管理咨询，商标代理，知识产权代理（除专利代理），品牌管
司 2201 室 J1057 作、代理各类广告，图文设计制作，景观工程，建筑装饰装修建设工程设计与施工，物
业管理。
文化艺术交流活动策划,各类广告的设计、制作、代理、发布,会务服务,展览展示服务，
中国（上海）自由
上海梦筏文化 礼仪服务，摄影扩印服务（限数码摄影），企业管理咨询，公关活动策划，商务信息咨
传媒有限公司 询，市场营销策划，企业形象策划，体育赛事活动策划，创意服务，平面设计，电脑图
文设计、制作，舞台艺术造型策划，动漫设计，第三方物流服务，餐饮企业管理。
科技有限公司 贸易试验区芳春路 销售，网络工程，电子商务（不得从事金融业务）。
杭州市西湖区文三
路 90 号东部软件
杭州龙软信息 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件，通信技术，工业自动化系
技术有限公司 统；销售：计算机软硬件、电子产品
创新基地）A 座
A416 室
浙江省杭州市西湖
服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务，在有效期内方
杭州大彩网络 区三墩镇萍水西街
科技有限公司 80 号优盘时代中
办会展；其他无需报经审批的一切合法项目。
心 1 号楼 12 层
附件八：被吸收合并方的其他主要业务资质情况
序 证书编号/备案登
公司名称 业务资质名称 业务类别/覆盖范围 发证机关/主管机关 颁发/备案日期
号 记编号
在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟订投
保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险
国家金融监督管理
总局上海监管局
提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；
保险监督管理机构批准的其他业务。
在全国区域内（港、澳、台除外）保险标的承保前
和承保后的检验、估价及风险评估；对保险标的出
国家金融监督管理
总局
处理；风险管理咨询；经保险监督管理机构批准的
其他业务。
经营证券期货业务 流水号 0000000595
许可证 60
增值电信业务经营 信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜
许可证 索查询服务、信息即时交互服务。
大智慧信息技 广播电视节目制作 制作、发行广播电视节目（时政新闻及同类专题、 （京）字第 08978
术有限公司 经营许可证 专栏除外） 号
在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商
大智慧信息技 增值电信业务经营 务）不含网络借贷信息中介类的互联网金融业务；
术有限公司 许可证 信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜
索查询服务、信息即时交互服务。
证监会信息技术系
统服务机构备案
外国机构在中国境 在中国境内提供金融信息服务（产品名称：1.证券
阿斯达克有限 国信办金审字[202 国家互联网信息办
公司 5]006 号 公室
务许可证 据服务）
香港特别行政区政
阿斯达克有限
公司
品管理办事处
香港特别行政区政
阿斯达克有限
公司
品管理办事处
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