湘财股份有限公司董事会
关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目
的的相关性以及估值定价的公允性的说明
湘财股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向上海大智慧股份有限公司
（以下简称“大智慧”）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并大智慧，
并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
产重组管理办法》
市公司重大资产重组》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《湘财股份有
限公司章程》的规定，公司董事会认真审阅了本次交易的《财通证券股份有限公
司关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司暨关联交易之
估值报告》
（以下简称“《估值报告》”）及相关文件，对本次交易所涉及的估值事
项进行了核查，现就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估
值目的的相关性及估值定价的公允性等有关事项发表如下说明：
公司聘请财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）担任本次交易的
独立财务顾问及估值机构。财通证券通过子公司财通创新投资有限公司（以下简
称“财通创新”）间接持有湘财股份的股份比例仅为 2.97%，并通过湘财股份间
接持股大智慧，持股比例较低，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中关于独立性的要求。财通证券及估值人员除上述间接持股关系、为本次交易提
供服务的业务关系及担任本次吸收合并收购请求权提供方外，与湘财股份、大智
慧均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
《估值报告》中假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，
遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前
提相悖的事实存在，估值假设前提合理。
本次估值的目的是为分析本次交易定价的公允性及合理性提供参考。本次估
值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯
例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行了分析。
本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相
应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，
参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际
状况，估值方法与估值目的的相关性一致。
本次交易的估值定价公允、估值结果合理，不存在损害公司利益或其股东特
别是中小股东合法权益的情形。
综上，经公司董事会审慎判断，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估
值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允，估值结论合
理。
特此说明。
湘财股份有限公司董事会
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