证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2025-060
明阳智慧能源集团股份公司
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次
会议于 2025 年 9 月 25 日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的
方式召开。本次会议于 2025 年 9 月 20 日以书面、电话、邮件等方式通知各位董
事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到董事 11
人，实到董事 11 人。会议由公司董事长张传卫先生主持，本次会议的召开符合
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《明阳智慧能源集团股份公
司章程》
（以下简称《公司章程》）和《董事会议事规则》等有关规定，会议决议
合法有效。
经公司董事会审议，通过了以下议案：
公司董事会同意选举董事王利民先生为薪酬与考核委员会成员，任期自本次
董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
为了提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，结
合公司未来发展战略规划，同意公司将第二届董事会第三十九次会议审议通过的
第一期回购的 8,981.3484 万股股份用途变更为 1,000 万股用于注销，剩余
具体内容详见公司于同日披露的《关于变更回购股份用途并部分注销暨变更
注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-061）。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
案》
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司核心团队的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收
益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权
激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
公司拟定了《2025 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施
股票期权激励计划。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交董事会审议。
具体内容详见公司于同日披露的《明阳智慧能源集团股份公司 2025 年股票期权
激励计划（草案）》和《明阳智慧能源集团股份公司 2025 年股票期权激励计划（草
案）摘要》。
公司董事王利民先生、樊元峰先生属于本次激励计划的激励对象，作为关联
董事已回避表决。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
案》
为保证公司 2025 年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2025 年股票期权激励计划（草案）》
的规定和公司实际情况，同意公司制定的《2025 年股票期权激励计划实施考核
管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交董事会审议。
具体内容详见公司于同日披露的《明阳智慧能源集团股份公司 2025 年股票期权
激励计划实施考核管理办法》。
公司董事王利民先生、樊元峰先生属于本次激励计划的激励对象，作为关联
董事已回避表决。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
计划有关事项的议案》
为了具体实施公司 2025 年股票期权激励计划，公司董事会提请股东会授权
董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所
涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行
权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，
若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的股票期权的，有权将未
实际授予、激励对象放弃的股票期权在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协
议书》；
（6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以行权；
（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的相关事宜；
（9）授权董事会办理激励对象股票期权行权时所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励
计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议
和其他相关协议；
（11）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东会行使的权利除外。
定或者境内外相关政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，
对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、
章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改）。
收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
机构规则发生变化，根据规则修订情况对本激励计划进行调整修订（需股东会决
议的除外）。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项提请
股东会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。
公司董事王利民先生、樊元峰先生属于本次激励计划的激励对象，作为关联
董事已回避表决。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
为了建立和完善员工、股东的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提
高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司
员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工
的凝聚力和公司的发展活力。根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司
章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《公司 2025 年员工持股计划
（草案）》及其摘要。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交董事会审议。
具体内容详见公司于同日披露的《明阳智慧能源集团股份公司 2025 年员工持股
计划（草案）》和《明阳智慧能源集团股份公司 2025 年员工持股计划（草案）摘
要》。
公司董事王利民先生、樊元峰先生属于本次激励计划的激励对象，作为关联
董事已回避表决。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
为了规范本员工持股计划的实施，确保本员工持股计划有效落实，公司根据
《公司法》
《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《公司 2025 年员工持股计划管理
办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交董事会审议。
具体内容详见公司于同日披露的《明阳智慧能源集团股份公司 2025 年员工持股
计划管理办法》。
公司董事王利民先生、樊元峰先生属于本次激励计划的激励对象，作为关联
董事已回避表决。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
事项的议案》
为保证本员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东会授权董事会办理本员
工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
（一）授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责制定和修改本员工持股计
划；
（二）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员
候选人；
（三）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本
员工持股计划的约定取消本员工持股计划持有人的资格、提前终止本员工持股计
划；
（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（五）本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股
计划作出相应调整；
（六）授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定、解锁以及分配的
全部事宜；
（七）授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构（如有），并
签署相关协议；
（八）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
（九）授权董事会制定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述
授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本员工持股计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事王利民先生、樊元峰先生属于本次激励计划的激励对象，作为关联
董事已回避表决。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
公司因变更回购股份用途，部分回购股份用于注销并相应减少注册资本，本
次变更回购股份用途并部分注销完成后，将导致公司注册资本由 2,271,496,706
元变更为 2,261,496,706 元，总股本由 2,271,496,706 股变更为 2,261,496,706
股。
具体内容详见公司于同日披露的《关于变更回购股份用途并部分注销暨变更
注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-061）。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
公司根据注销部分回购股份导致的注册资本变更情况，拟对《公司章程》有
关条款进行修订。本次修订《公司章程》的决策过程符合《公司法》
《公司章程》
及相关法律法规的有关规定。公司本次修订的《公司章程》符合现行法律法规，
不存在损害公司利益及全体股东利益的行为。公司董事会一致同意对《公司章程》
相关条款进行修订。
具体内容详见公司于同日披露的《关于变更回购股份用途并部分注销暨变更
注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-061）。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
持专项计划的议案》
公司董事会同意，公司控股子公司北京洁源新能投资有限公司拟以其持有的
陕西靖边明阳新能源发电有限公司作为标的项目公司，并以陕西靖边明阳新能源
发电有限公司持有的陕西靖边宁条梁风电场项目作为底层资产，开展中信建投-
明阳智能新能源持有型不动产资产支持专项计划的申报发行工作。
具体内容详见公司于同日披露的《关于开展持有型不动产资产支持专项计划
申报发行工作的公告》（公告编号：2025-063）。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务
的丰富经验和专业服务能力，能够较好满足公司审计工作的要求。董事会同意聘
任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务及内控审计机
构。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。具体内
容详见公司于同日披露的《关于聘任会计师事务所的公告》
（公告编号：2025-064）。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
公司拟于 2025 年 10 月 20 日在公司总部大楼 5 楼会议室召开 2025 年第三次
临时股东会。
具体内容详见公司于同日披露的《关于召开 2025 年第三次临时股东会的通
知》（公告编号：2025-065）。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
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