公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
中国．江苏．无锡 Wuxi．Jiangsu．China
总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988
传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788
电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn
关于上能电气股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函的专项说明
深圳证券交易所：
根据贵所于 2025 年 4 月 28 日下发的审核函〔2025〕020016 号《关于上能
电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
（以下简称“问询函”）
的要求，本所作为上能电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向
特定对象发行股票的会计师事务所，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就相关问
题进行了认真核查，现对核查情况说明如下：
注：
黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体 审核问询函所列问题的回复
涉及审核问询函的专项说明、募集说明书等申报文件的修改或补充披
楷体（加粗）
露
存在微小差异，系为四舍五入所致。
问题一
变流器及系统集成产品，2021 年至 2024 年 1-9 月，主营业务收入分别为
年度较 2022 年度增长 110.93%，2024 年 1-9 月（年化后）较 2023 年减少 17.04%；
扣非后归属母公司股东的净利润分别为 4,828.36 万元、6,978.03 万元、
年增长 249.85%，2024 年 1-9 月（年化后）较 2023 年增长 40.57%。2021 年至
波动较大且低于同行业平均水平。
根据申报材料，储能系统集成产品的储能电芯部件并非发行人自主研发和生
产，而电芯成本占系统成本 60%左右，通常客户指定品牌。2021 年至 2023 年，
光伏逆变器的境外销售占比在 20%至 30%的区间，2024 年 1-9 月占比上升至 31.03%
且毛利率为 31.42%，较 2023 年 23.02%的毛利率有明显增长，主要原因系发行人
于 2024 年扩展了欧洲、美国等市场以及新兴市场的业务。2021 年至 2024 年 1-9
月各期末，公司其他应付款分别为 38.45 万元、15.49 万元、13,991.85 万元、
冲汇率波动影响所致。发行人 2021 年第一大客户 AVAADA 在后续报告期均不是前
五大客户，2024 年 1-9 月前五大客户新增了 LARSEN & TOUBRO。发行人存在前五
大客户和前五大供应商为同一控制下公司的情形。
月库存商品余额分别为 42,818.61 万元、38,627.25 万元，未计提跌价准备。2023
年度经营活动现金流量净额为负；2024 年 9 月末，应收账款余额为 256,566.86
万元，占营业收入比例为 83.60%，其中 1 至 2 年账龄的占比为 14.75%，高于 2023
年末 4.99%的占比；2021 年至 2024 年 1-9 月各期末，公司合同资产分别为 0.00
万元、4,989.68 万元、14,120.84 万元、24,160.45 万元，主要系未到期质保金，
资产。
测试费等；公司其他货币资金余额分别为 24,341.01 万元、36,906.46 万元、
万元和 150,512.94 万元。
年 1-9 月产量为产能的十倍以上。截至 2024 年 9 月末，发行人拥有 5 家参股公
司，其他非流动金融资产账面价值为 200.00 万元，其他应收款账面价值为
面价值为 10,339.92 万元。
请发行人：
（1）说明报告期各期主营和其他业务收入的具体内容，结合光伏发电的行
业周期、分业务板块对发行人收入和利润贡献度、毛利率波动情况等，说明报告
期内发行人业绩存在较大波动的原因及合理性，收入与利润变动趋势存在差异的
具体原因，各业务板块的收入、利润变动以及毛利率水平及波动是否同行业可比，
是否存在行业竞争加剧等相关不利因素，采取的应对措施及有效性。（2）结合
报告期逆变器境外销售的主要业务模式和经营情况、按主要国家或地区划分的金
额及占比、产品类别及获取订单的方式、定价模式和成本结构等，说明境外销售
最近一期销售占比及毛利率同步上升的原因及合理性，是否和同行业公司可比；
结合境外销售情况，以及储能双向变流器及系统集成产品业务中电芯部件在报告
期内的成本变化、相关进出口政策情况等，说明发行人对应业务是否存在相关不
利因素，采取的应对措施及有效性。（3）说明汇兑损益金额等与境外收入是否
匹配，是否符合有关进出口政策，量化测算并说明汇率波动对公司生产经营、募
投项目实施和汇兑损益的影响，是否存在相关风险，采取的应对措施及有效性。
（4）结合报告期内前五大客户成立时间、开始合作时点、销售产品种类和业务
模式、销售收入规模占比等，说明发行人对主要客户销售变化是否具有合理性，
合作关系是否具有持续性和稳定性；主要客户和供应商存在重叠或同一控制的具
体情况，其原因及合理性，是否为行业惯例。（5）结合报告期内存货规模和结
构、库龄和减值计提政策、采购和生产策略等，量化说明发行人库存商品等科目
变动是否是否与相关收入相匹配，存货周转率等指标与同行业可比公司是否一致，
是否存在存货积压、跌价的风险；报告期内计提减值损失对应的产品类型、具体
计算过程和依据，并结合行业周期、市场售价及同行业可比情况等，说明报告期
内存货跌价准备计提的充分性。（6）结合发行人经营活动现金流量净额为负的
情况、具体业务模式和经营情况、合同资产相关情况等，说明发行人应收账款（包
括应收账款融资、应收票据）规模与占比变动的原因和合理性，与收入增长是否
匹配，报告期内应收账款占比和周转率是否与同行业公司可比，单项计提减值准
备的具体情况，并结合账龄、期后回款及坏账核销情况，说明坏账准备计提是否
充分。（7）结合采购合同条款及订单情况，说明报告期内预付账款对应的主体
基本情况及是否存在关联关系、采购内容、采用预付方式的原因、预付金额占订
单金额的比例，预付款对应的结算方式、结算周期和交货情况等主要合同的期后
执行情况以及预付账款的期后结转情况。（8）结合报告期末短期借款的主要用
途、利率水平，说明其规模与占比同比大幅增长的原因及合理性，公司资产负债
率水平是否与同行业公司可比；结合发行人债务结构，以及货币资金具体构成、
受限情况、快速增长的原因及合理性等，说明债务偿还是否存在不确定性，是否
存在流动性风险等。（9）结合发行人产能利用率测算方式、超产能生产的具体
措施等，说明持续超产能生产是否符合环评批复等的要求或涉及其他违法违规情
形，是否需重新履行项目备案及环评手续，是否存在行政处罚的风险。（10）列
示其他非流动金融资产等财务性投资相关科目具体情况，结合发行人主营业务与
对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，说明相关投资不认定为财务性投资
的原因及合理性，公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融
业务）情形；结合被投资企业的认缴实缴情况等，说明自本次发行董事会决议日
前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，
是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》及最新监管要求，是否涉及调减情
形。
请发行人补充披露上述事项相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）-（8）（10）并发表明
确意见，请发行人律师核查（2）（7）（9）（10）并发表明确意见。
请保荐人和会计师说明报告期内境外收入核查的程序，函证涉及金额占境外
收入的比例，并结合报告期内回函率及函证相符情况，说明未回函原因、不相符
情况及对未回函客户收入的核查是否履行替代程序及充分性。
【回复】
二、结合报告期逆变器境外销售的主要业务模式和经营情况、按主要国家
或地区划分的金额及占比、产品类别及获取订单的方式、定价模式和成本结构
等，说明境外销售最近一期销售占比及毛利率同步上升的原因及合理性，是否
和同行业公司可比；结合境外销售情况，以及储能双向变流器及系统集成产品
业务中电芯部件在报告期内的成本变化、相关进出口政策情况等，说明发行人
对应业务是否存在相关不利因素，采取的应对措施及有效性。
（一）结合报告期逆变器境外销售的主要业务模式和经营情况、按主要国
家或地区划分的金额及占比、产品类别及获取订单的方式、定价模式和成本结
构等，说明境外销售最近一期销售占比及毛利率同步上升的原因及合理性，是
否和同行业公司可比。
（1）境外销售的业务模式
公司光伏逆变器境外销售主要包括直销和经销两种业务模式。公司综合考虑
项目规模、下游客户特征、市场开拓战略等因素，对应用于集中式光伏电站的光
伏逆变器产品主要采用直销模式，对分布式光伏主要采用经销模式。具体来说，
境外集中式光伏电站通常单体项目规模较大，合同金额较高，且客户一般为具有
资源、资金实力的投资商、能源开发商等，具备持续合作的潜力；针对不同的产
品应用环境，如高温、盐雾、沙尘等差异，公司技术及商务团队需要与客户一对
一沟通确定产品的选型、具体技术指标等，具有一定的定制化特征，故公司主要
通过自身销售团队直接对接，通过招投标或竞争性谈判的方式获取客户。而境外
分布式光伏电站应用场景主要为工商业（如工业园区、办公楼、商场、学校等非
住宅建筑屋顶或地面）和户用（如家庭住宅屋顶），产品标准化程度较高，通常
单体项目规模较小，地点分散，终端使用者主要为工商业主、家庭户用等，对于
终端使用者而言，光伏逆变器为耐用消费品，短期内反复购买可能性较低；且境
外市场分散，公司通过与当地经销商合作，有利于及时了解当地市场的情况与要
求，提高服务效率，降低服务、推广和维护成本。
可比公司阳光电源、锦浪科技、固德威的境外销售模式如下：
公司名称 境外销售模式
公司光伏逆变器及储能系统业务的下游客户主要为 EPC 承包商、项目业主
方、项目投资方等。公司通过销售部门与客户进行商务洽谈，同时通过解决
阳光电源
方案部门为客户制定专业解决方案，最终通过公开招投标、竞争性谈判和商
务谈判等流程与客户确认意向并签订合同。
公司在澳洲设立子公司负责澳洲地区营销推广，其他主要海外市场区域一般
由公司营销团队负责先期开发，进行认证、宣传等工作，而主要随着海外市
场规模的不断增加，为更及时为当地海外市场提供服务，节约海外市场客户
锦浪科技
服务、推广和维护成本，公司委托第三方从事境外服务的机构协助公司进行
市场服务、推广和维护、人力资源等服务，日常公司有相应地区业务人员负
责跟踪对接上述机构。
公司采用直销与经销相结合的销售模式。经过多年的境外市场开拓，公司已
固德威
经在欧洲、大洋洲、亚洲、南美和非洲等主流市场建立了稳定的业务渠道。
数据来源：可比公司定期报告、募集书等公开披露文件。
注：阳光电源未单独披露境外销售模式，故此处列示的销售模式未区分境内外。
可比公司中，阳光电源以集中式电站为主，其销售模式以销售部门直接对接
为主，与公司直销模式类似；锦浪科技和固德威以分布式业务为主，其境外销售
除了自身业务团队外，还依托渠道或第三方机构，与公司经销模式类似。公司境
外销售模式与可比公司不存在重大差异，符合行业惯例。
（2）境外销售的经营情况
报告期内，发行人光伏逆变器境外销售按主要业务模式划分情况如下：
单位：万元
业务模式
金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率
直销 69,165.02 93.28% 26.00% 75,847.70 88.17% 27.39%
经销 4,982.41 6.72% 30.39% 10,178.54 11.83% 29.80%
合计 74,147.43 100.00% 26.29% 86,026.25 100.00% 27.68%
业务模式
金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率
直销 59,910.09 93.34% 20.68% 25,237.42 87.25% 20.89%
经销 4,277.85 6.66% 20.22% 3,688.14 12.75% 31.09%
合计 64,187.94 100.00% 20.65% 28,925.56 100.00% 22.19%
报告期内，公司光伏逆变器境外销售主要针对大型地面光伏项目，销售模式
以直销为主。海外大型地面光伏电站客户主要是一单一议，项目毛利率可能存在
波动。报告期内分布式光伏整体销售规模较小，毛利率受单体订单影响较大，整
体可比性不高。
按照市场环境、文化特征、地域等因素，公司将海外市场划分为亚太地区（不
含中国境内及中东）、中东非、欧洲、美洲等区域。报告期内，公司光伏逆变器
主要外销国家和地区为中东非、亚太地区和欧洲。
报告期内，公司光伏逆变器产品外销收入按照主要销售大区划分情况如下：
单位：万元
区域/国家
金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率
亚太 31,965.79 43.11% 24.06% 49,689.42 57.76% 24.88%
中东非 40,642.53 54.81% 27.71% 28,252.65 32.84% 30.07%
欧洲 1,197.50 1.62% 34.11% 7,066.26 8.21% 36.95%
美洲 341.62 0.46% 39.58% 1,017.91 1.18% 33.20%
总 计 74,147.43 100.00% 26.29% 86,026.25 100.00% 27.68%
区域/国家
金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率
亚太 34,739.64 54.12% 17.89% 21,965.62 75.94% 19.33%
中东非 17,546.52 27.34% 23.82% 1,177.75 4.07% 36.92%
欧洲 10,130.44 15.78% 23.00% 5,782.19 19.99% 30.06%
美洲 1,771.34 2.76% 29.94% - - --
总 计 64,187.94 100.00% 20.65% 28,925.56 100.00% 22.19%
自报告期期初，以印度为代表的亚太地区是公司外销收入的主要来源地。公
司在印度设有生产基地，较早进入印度光伏市场，经过多年市场积累以及印度光
伏产业对本地化要求的提高，公司光伏逆变器产品在印度市场具有较强的竞争力，
议价能力上升。公司持续对应用于印度市场的光伏逆变器进行研发降本、升级迭
代，有效控制成本，提高毛利率。
在降碳需求和经济转型需求共同驱动下，沙特、阿联酋等中东非国家利用其
得天独厚的光照优势，大力发展光伏发电等可再生能源。2021 年，公司在迪拜
设立子公司，开始深度挖掘中东非区域的市场需求。2023 年以来中东非市场进
入高增长阶段，光伏新增装机量增幅明显，公司亦从中获得了一定市场份额。相
较于印度客户，中东非区域客户更侧重对产品品牌、质量、安全可靠性等综合评
价，对价格敏感度相对较低，因此中东非市场整体毛利率优于印度市场。中东非
市场在外销收入结构中占比上升，拉高了外销收入的整体毛利率。除了与国内光
伏电站 EPC 绑定合作外，公司还拓展了与当地终端业主直接合作的渠道，项目
盈利能力增强。
综上，印度市场的竞争力逐年增强、高溢价的新兴市场的拓展以及与终端业
主合作的深入，扩大了公司外销收入规模，提高了外销收入毛利率水平。
公司光伏逆变器产品主要包括集中式光伏逆变器和组串式光伏逆变器两类，
按产品类别拆分光伏逆变器外销情况如下：
单位：万元
业务模式
金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率
集中式 61,959.85 83.56% 25.95% 59,566.66 69.24% 26.70%
组串式 12,187.58 16.44% 28.07% 26,459.58 30.76% 29.87%
合计 74,147.43 100.00% 26.29% 86,026.25 100.00% 27.68%
业务模式
金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率
集中式 42,045.41 65.50% 20.58% 18,393.59 63.59% 20.81%
组串式 22,142.53 34.50% 20.79% 10,531.97 36.41% 24.59%
合计 64,187.94 100.00% 20.65% 28,925.56 100.00% 22.19%
公司境外销售的客户类型根据产品应用场景不同存在差异，集中式逆变器、
大功率组串式逆变器主要应用于大型地面电站，客户主要为直销客户，具体可分
为两种，一种为电站开发商，包括国外大型能源投资商、政府与公共机构、具有
资金与资源实力的综合性财团等多种类型；另一种为国内能源企业或 EPC，双方
优势互补，可实现“借船出海”。针对第一种客户，公司主要通过销售团队对当
地主流电站开发商定期拜访、沟通，获取市场商机，进行技术交流，在获得开发
商邀请后参与项目招标。针对第二种客户，双方通常已在国内项目中进行了深度
合作，建立了良好的合作关系，公司通过竞争性谈判后获取订单。分布式组串式
逆变器主要应用于分布式项目，下游客户主要为经销商（分销商或中大型安装商），
公司通常不直接面对终端客户，由经销商获取订单后向公司下单。
报告期内，公司外销产品类别未发生较大变动，以集中式产品为主；外销产
品主要应用于大型地面光伏电站，获取订单方式未发生重大变化。
光伏逆变器产品市场竞争较为充分，当前行业基本遵循市场化发展模式。公
司以产品成本为基础，综合考虑客户资信、历史合作情况、项目具体需求、竞争
对手情况、业务拓展需要以及市场竞争策略等多方面因素向客户进行报价，通过
招投标或者商业谈判等方式确定最终产品价格。
报告期内，公司外销光伏逆变器产品主要应用于大型地面电站，该类光伏逆
变器产品成本结构如下：
单位：万元
业务模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 47,828.10 87.52% 50,843.37 87.68% 42,517.26 87.89% 18,249.31 88.47%
直接人工 1,276.54 2.34% 1,431.50 2.47% 1,149.41 2.38% 597.90 2.90%
制造费用 1,207.11 2.21% 1,711.64 2.95% 1,856.64 3.84% 692.49 3.36%
运输成本 2,051.32 3.75% 1,456.92 2.51% 1,018.27 2.11% 233.79 1.13%
质保成本 2,287.87 4.19% 2,546.38 4.39% 1,831.50 3.79% 854.81 4.14%
合 计 54,650.94 100.00% 57,989.81 100.00% 48,373.08 100.00% 20,628.30 100.00%
报告期内，公司光伏逆变器成本以直接材料为主，成本结构稳定，原材料价
格的波动将对公司成本产生影响。
综上，2024 年 1-9 月及 2024 全年，公司境外销售收入占比和毛利率上升，
主要原因系在印度等公司的传统外销市场上竞争力提升，在地化生产带来议价能
力提高；以及高溢价的新兴市场开拓，与终端客户直接合作频次增加，促使销售
规模增大，整体毛利率提升。
报告期各期，公司与同行业可比公司的外销收入及毛利率情况对比如下：
单位：万元
公司名称
金额 外销占比 毛利率 金额 外销占比 毛利率
阳光电源 2,537,851.85 58.30% - 3,629,396.84 46.62% 40.29%
锦浪科技 177,771.68 46.86% 29.72% 282,855.28 43.24% 28.12%
固德威 - - - 199,893.75 29.89% 36.75%
平均值 - 52.58% - - 39.92% 35.05%
发行人 97,712.22 44.73% 29.21% 116,383.38 24.38% 32.74%
其中：光伏逆变
器
储能变流器 23,105.30 10.58% 37.94% 29,568.18 6.19% 46.40%
其他 459.48 0.21% 60.78% 788.95 0.17% 72.49%
公司名称
金额 外销占比 毛利率 金额 外销占比 毛利率
阳光电源 3,336,932.97 46.19% 41.57% 1,906,234.53 47.35% 27.33%
锦浪科技 241,087.72 39.52% 36.71% 325,467.69 55.26% 34.48%
固德威 432,932.20 59.33% 43.25% 374,150.22 79.78% 37.12%
平均值 - 48.35% 40.51% - 60.80% 32.98%
发行人 68,972.94 13.98% 21.17% 33,523.48 14.34% 22.65%
其中：光伏逆变
器
储能变流器 3,352.62 0.68% 25.45% 4,075.95 1.74% 24.08%
其他 1,432.39 0.29% 34.59% 521.97 0.22% 36.79%
注 1：因无法获取全部可比公司光伏逆变器产品的外销收入与毛利率情况，基于数据可比性
的考虑，此处列示可比公司整体外销情况，数据来源自可比公司定期报告、募集说明书等
公开资料；
注 2：发行人外销收入-其他主要系电能质量产品、备品备件等业务收入；
注 3：固德威未在其 2025 年半年报中披露外销情况、阳光电源未在其 2025 年半年报中披露
其外销毛利率情况，故未计算可比公司的毛利率平均值。
公司长期立足于国内市场，海外市场开发的时间晚于同行业可比公司，经过
几年的市场开拓、渠道搭建及示范项目的落地，公司在海外市场知名度提升，海
外市场逐渐打开，海外销售占比持续提高。在能源转型的大环境下，各国加大了
对光伏等可再生能源的投资，大型地面光伏获得较大的市场空间。报告期内，公
司主要的外销区域以亚太、中东非等新兴市场为主，该等地区对大型地面电站的
投资较多，是公司产品的优势应用场景之一，当地新增装机的增长带动了公司外
销规模增长和毛利率提升；随着公司储能变流器产品成功开拓美国市场、以及中
东非地区对储能产品需求增加，公司储能产品的外销收入规模扩大，亦促进了
公司整体外销收入占比的提高。与公司产品较为接近的阳光电源外销占比较高且
保持稳定，外销毛利率也较高。锦浪科技和固德威由于产品类型应用场景差异，
外销占比及毛利率存在较大波动。公司最近一期外销收入占比及毛利率提高具有
合理性。
（二）结合境外销售情况，以及储能双向变流器及系统集成产品业务中电
芯部件在报告期内的成本变化、相关进出口政策情况等，说明发行人对应业务
是否存在相关不利因素，采取的应对措施及有效性
报告期内，公司境外销售产品主要为光伏逆变器和储能变流器产品，储能系
统集成产品均为内销；主要销售市场包括亚太地区、中东非、欧洲和北美，其中
北美主要销售储能变流器产品。
报告期内，公司外销收入分别为 33,523.48 万元、68,972.94 万元、116,383.38
万元和 97,712.22 万元，其中亚太和中东非地区是公司目前最主要的外销目的地，
来自上述地区的收入合计分别为 27,657.73 万元、53,654.68 万元、78,828.73 万元
和 80,117.62 万元，合计占外销收入的比例分别为 82.50%、77.79%、67.73%和
储能系统集成，主要由电池组、电池管理系统（BMS）、能量管理系统（EMS）、
储能变流器（PCS）以及其他电气设备构成，为应用于电站的最终产品。公司具
备储能变流器生产的能力和储能系统集成的能力。报告期内，公司仅在储能系统
集成产品中涉及电芯部件，为购入成品电池包进行集成。
报告期内，公司储能系统集成中电池包部件的成本情况如下：
单位：W/h
产品类别
单位成本 变动率 单位成本 变动率 单位成本 变动率 单位成本
电池包 - - 0.45 -52.64% 0.95 -14.71% 1.11
注：2025 年 1-6 月无储能系统集成业务
报告期内，公司采购的电池包单位成本呈下降趋势。2023 年以来，受电池
级磷酸铁锂价格大幅下降及电池技术迭代影响，电池包价格降幅较大，公司电池
包采购成本变动情况与行业一致。
报告期内，公司储能系统集成业务均为内销。受储能系统价格大幅下降的影
响，2024 年以来，公司对储能系统集成业务的销售策略发生调整，由主动争取
转变为视项目利润、客户资信及商务条款等情况决定是否接单，因此公司储能系
统集成业务出现较明显收缩；目前，发行人储能系统集成无境外业务，假设发行
人日后在境外开展相关业务，如电芯受关税政策影响，导致电芯成本增加，发行
人可将相关成本向下游传导，电芯成本变动对公司影响较小。
应对措施及有效性
报告期内，公司境外销售市场主要为亚太、中东非、欧洲和美洲，其中涉及
销售规模较大且报告期内具有持续性的国家主要为印度、沙特、美国。
公司主要经营的光伏逆变器、储能双向变流器及系统集成产品生产地集中在
中国、印度，中国及印度对于相关产品并无出口限制。
针对进口国，涉及的进口政策主要包括：产品进口关税（含直接关税及反倾
销反补贴等政策实施导致的额外关税）、原产地限制等。针对进口国的进出口政
策及发行人应对情况具体如下：
（1）产品进口关税（含反倾销、反补贴等）
关税及贸易壁垒可能提高产品整体贸易成本，尤其在美国、印度等市场具有
不确定性。为此，公司采取了如下应对措施：
要变动时组织召开会议，评估政策影响。
临时调整交付路径，增加第三国中转仓转运方式。
客户或双方合理分担可能发生的进口关税及清关风险；同时加入“不可抗力”条
款，覆盖突发政策变化导致的交付延迟责任归属。
如产品进口关税的影响进一步扩大公司亦可以采取在相关境外关税敏感市
场设立仓储或组装中心，力求在中长期通过产地调整来规避高关税问题。
（2）产品本土化要求与原产地限制
部分国家提出本地制造比例要求（如美国《通胀削减法案（IRA）》、印度
PLI 激励政策），若产品不符合产地条件，可能影响项目中标或补贴获取。公司
通过在印度建立工厂，在部分对原产国敏感的市场，降低对“中国制造”标签的
依赖。同时，考虑到未来全球化布局的需求，公司亦可根据目标市场体量与政策
方向，动态评估在其他国家或地区建设本地工厂或合资企业的可行性。
此外，不同国家对光伏逆变器、储能双向变流器及系统集成产品设有并网、
安全、能效等强制标准。为确保产品符合目的国技术要求，公司在产品设计阶段
即参考主要出口国标准，确保出口后快速通关，并要求设计人员实时关注标准变
化情况。如相关变化影响较大，公司可以进一步采取与当地电力公司或系统集成
商合作等方式优化产品认证与技术标准。上述措施将有效防范进出口政策对公司
可能产生的风险。
三、说明汇兑损益金额等与境外收入是否匹配，是否符合有关进出口政策，
量化测算并说明汇率波动对公司生产经营、募投项目实施和汇兑损益的影响，
是否存在相关风险，采取的应对措施及有效性。
（一）汇兑损益金额等与境外收入是否匹配
报告期内，公司汇兑损益与境外收入情况如下：
金额：万元
项目
金额 占比/变动 金额 占比/变动 金额 占比/变动 金额 占比/变动
境外营业收入 97,712.22 100.00% 116,383.38 100.00% 68,972.94 100.00% 33,523.48 100.00%
其中：美元结算
的境外营业收入折 43,400.38 44.42% 53,682.18 46.13% 20,519.54 29.75% 5,524.54 16.48%
算人民币
印度卢比结算的
境外营业收入折算 29,974.97 30.68% 43,507.89 37.38% 32,404.96 46.98% 17,872.07 53.31%
人民币
欧元结算的境外
营业收入折算人民 1,147.83 1.17% 7,024.03 6.04% 10,912.20 15.82% 5,495.02 16.39%
币
人民币结算的境
外营业收入
汇兑损益（负数为
-897.31 - -689.51 - -1,176.29 - -304.22 -
收益）
汇兑损益/境外营业
-0.92% - -0.59% - -1.71% - -0.91% -
收入
美元期末汇率及变
动（USD/CNY）
欧元期末汇率及变
动（EUR/CNY）
印度卢比期末汇率
及变动（INR/CNY）
注：美元、欧元汇率数据来自中国外汇交易中心，印度卢比汇率数据来自同花顺。
报告期各期，公司境外营业收入结算货币为美元、印度卢比、欧元和人民币。
报告期内以美元和印度卢比结算的营业收入占境外营业收入的比例合计分别为
以美元和卢比为主；2025 年 1-6 月人民币结算比例有所上升，主要受到宁德时
代、天合储能当期境外项目以人民币结算的影响。
公司境外销售确认收入时，以该时点的月初汇率折算为记账本位币，同时确
认收入和应收账款（或冲减合同负债）。当月收到外币货款并结汇时，以相应银
行公布的现汇买入价结汇，因记账汇率与结汇汇率存在差异，相应产生汇兑损益；
当月未收回外币货款或已收外币货款但未结汇的外币金融资产，于每月末在按月
末汇率折算为记账本位币时，会产生汇兑损益。在结汇时间的选择上，发行人与
银行等机构进行沟通，观察市场汇率变动趋势，并结合公司的资金需求，自主选
择有利的结汇时间点进行结汇，因此结汇时间不固定，汇兑损益与外销收入之间
并不存在严格的比例关系。在汇率波动较大或资金需求较大时，亦存在一个月内
多次结汇的情况。
公司报告期各期汇兑损益分别为-304.22 万元、-1,176.29 万元、-689.51 万元
和-897.31 万元，均为汇兑收益，占当期境外营业收入的比例分别为-0.91%、
-1.71%、-0.59%和-0.92%。2022 年至 2024 年公司汇兑损益主要受到美元和印度
卢比汇率波动的影响：2022 年印度卢比结算金额占境外营业收入比例较高，为
率较期初汇率变动幅度为 9.24%，最终导致公司汇兑收益 304.22 万元；2023 年
美元期末汇率较期初汇率变动幅度为 1.70%，较 2022 年变动幅度有所下降，但
比小幅升值，导致公司汇兑收益金额较上年大幅增加；2024 年美元仍保持升值
趋势且美元结算的境外营业收入占比进一步提升，虽然期末欧元和印度卢比较期
初贬值，但整体仍为汇兑收益，收益金额较 2023 年有所下降。
综上所述，公司汇兑损益与外币金融资产大小及汇率波动有关，并受到应收
账款确认时点、收款账期、结汇时点等多种因素影响，公司汇兑损益的变动与汇
率波动方向一致，主要受占比较大的美元和印度卢比的汇率波动的影响。
（二）是否符合有关进出口政策，量化测算并说明汇率波动对公司生产经
营、募投项目实施和汇兑损益的影响，是否存在相关风险，采取的应对措施及
有效性。
公司出口产品主要销往亚太、中东非、北美、欧洲等境外地区，上述区域的
国家多为具有成熟市场经济的国家，具有健全稳定的进出口政策及法规，公司作
为国内较早通过国际电工委员会 IEC 认证，欧盟 CE 等认证，印度 CEA、BIS 认
证，泰国 PEA、MEA 认证，沙特 SAGC、CB、Saber 认证，迪拜 DEWA 认证，
阿联酋 ADQCC 列名，南非 NRS、RPPs 认证（光伏逆变器）、BESF 认证（储
能变流器），北美 UL、IEEE 认证，巴西 Inmetro 认证等主流市场的集中式、组
串式光伏逆变器和储能变流器生产企业，已取得出口国的资质认证、获得出口国
的准入许可。
影响，是否存在相关风险，采取的应对措施及有效性
（1）对公司生产经营的影响
假设影响公司境外销售的其他因素保持不变，在报告期内营业收入基础上，
采用报告期各期上一年度年初、年末平均汇率进行模拟测算，与公司当期实际汇
率折算的营业收入进行对比，变动情况如下：
金额：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入（a） 218,446.77 477,340.38 493,266.31 233,854.18
其中：以美元结算的收入（b） 6,036.97 7,538.69 2,866.37 818.41
以欧元结算的收入（c） 151.03 902.57 1,432.24 693.39
以印度卢比结算的收入（d） 357,253.20 515,449.70 382,874.38 210,499.91
以人民币结算的收入（e） 23,189.04 12,085.49 4,755.30 5,290.18
当期境外营业收入（f） 97,712.22 116,383.38 68,972.94 33,523.48
美元上一年度平均汇率（g） 7.1356 7.0237 6.6702 6.4503
欧元上一年度平均汇率（h） 7.6925 7.6411 7.3213 7.6224
印度卢比上一年度平均汇率（i） 0.0846 0.0846 0.0849 0.0874
模拟测算的境外营业收入
（j=b*g+c*h+d*i+e）
境外营业收入测算差异（k=f-j） 63.73 826.30 2,105.71 -730.89
差异占境外营业收入比（l=k/f） 0.07% 0.71% 3.05% -2.18%
差异占营业收入比（m=k/a） 0.03% 0.17% 0.43% -0.31%
注 1：公司境外收入按项目所在地划分，包含国内客户境外项目的收入。
注 2：当期境外营业收入为折算人民币之后的境外收入，下同。
经测算，美元、欧元、印度卢比以报告期各期上一年度年初、年末的平均汇
率测算的境外营业收入与实际结算的境外营业收入各期差异金额分别为-730.89
万元、2,105.71 万元、826.30 万元和 63.73 万元，占当期境外营业收入的比例分
别为-2.18%、3.05%、0.71%和 0.07%，占当期营业收入的比例分别为-0.31%、0.43%、
因此，汇率波动对公司生产经营的影响较小。
（2）对公司募投项目实施的影响
募投项目建设方面，本次募投项目的建设地点及主要供应商均在国内，汇率
波动预计不会对募投项目的建设及采购产生影响。
募投项目产品销售方面，本次募投项目“年产 25GW 组串式光伏逆变器产
业化建设项目”、“年产 15GW 储能变流器产业化建设项目”同时面向境内及
境外市场。为测算汇率波动对募投项目实施的影响，作出如下假设：
项目收入中的境外收入金额；
率变动对募投项目收入的影响。
基于上述假设，按照报告期各期上一年度年初、年末美元平均汇率相较于当
期年初、年末平均汇率的变动，测算对募投项目收入的影响，过程如下：
金额：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
募投项目预计收入（a） 247,500.00 495,000.00 495,000.00 495,000.00
其中：境外收入（b=a*25%） 61,875.00 123,750.00 123,750.00 123,750.00
当期美元平均汇率（c） 7.1735 7.1356 7.0237 6.6702
上一年度美元平均汇率（d） 7.1356 7.0237 6.6702 6.4503
按照上一年度平均汇率计算的
境外收入（e=b*d/c）
境外收入差异（f=b-e） 327.34 205.44 1,939.79 6,227.45
差异占募投境外收入比（g=f/b） 0.53% 0.66% 1.57% 5.03%
差异占募投收入比（h=f/a） 0.13% 0.17% 0.39% 1.26%
经测算，假设按照报告期各期上一年度年初、年末美元平均汇率测算，募投
项目因美元汇率变化而造成的收入变化金额占各期募投项目收入比例较低，汇率
波动对募投项目影响较小。
（3）对汇兑损益的影响
公司境外销售主要使用美元、欧元、印度卢比等外币结算，公司汇兑损益的
产生与外币金融资产大小及汇率波动有关，并受到应收账款确认时点、收款账期、
结汇时点等多种因素的影响。公司根据业务结算周期等持有相当数量的外币货币
资金、外币应收款项等外币资产，人民币单边持续升值导致公司产生汇兑损失，
人民币单边持续贬值导致公司产生汇兑收益。
公司积极开拓海外市场，近年来海外业务快速发展。报告期各期，公司出口
业务占主营业务收入的比例分别为 12.08%、13.02%、21.66%和 32.71%。公司出
口业务主要以美元、欧元、印度卢比等外币结算，若未来人民币兑换其他币种汇
率出现较大波动，且公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理，则会对公司
的经营业绩产生一定不利影响。
面对汇率波动风险，目前公司采取的应对措施有：①密切关注外汇市场波
动情况，加强外汇政策研究，提高相关财务、业务人员的汇率风险意识；②通
过研发创新、拓展销售渠道，公司不断提升自身产品竞争力和议价能力，增强经
营能力，以应对汇率波动风险；③适度通过货币互换等套期保值工具对冲汇率
波动的影响。公司通过以上应对措施在一定程度上降低了汇率波动造成的影响。
综上所述，报告期内公司的对外销售业务符合我国以及出口国家的进出口政
策，汇率波动未对公司生产经营、募投项目实施和汇兑损益造成重大不利影响，
同时公司积极采取应对措施在一定程度上也降低了汇率波动造成的影响。
四、结合报告期内前五大客户成立时间、开始合作时点、销售产品种类和
业务模式、销售收入规模占比等，说明发行人对主要客户销售变化是否具有合
理性，合作关系是否具有持续性和稳定性；主要客户和供应商存在重叠或同一
控制的具体情况，其原因及合理性，是否为行业惯例。
（一）结合报告期内前五大客户成立时间、开始合作时点、销售产品种类
和业务模式、销售收入规模占比等，说明发行人对主要客户销售变化是否具有
合理性，合作关系是否具有持续性和稳定性
单位：万元
业务
序号 客户名称 成立时间 合作时点 销售产品种类 收入 占比
模式
LARSEN & 光伏逆变器、储
TOUBRO 能变流器
Green
Company
光伏逆变器、储
能变流器
业务
序号 客户名称 成立时间 开始合作时点 销售产品种类 收入 占比
模式
光伏逆变器、储
能系统
LARSEN &
TOUBRO
业务
序号 客户名称 成立时间 开始合作时点 销售产品种类 收入 占比
模式
光伏逆变器、储
能系统
光伏逆变器、储
能系统
光伏逆变器、储
系统
光伏逆变器、储
系统
业务
序号 客户名称 成立时间 开始合作时点 销售产品种类 收入 占比
模式
光伏逆变器、储
能系统
业务
序号 客户名称 成立时间 开始合作时点 销售产品种类 收入 占比
模式
光伏逆变器、储
能变流器
注：“中国电建”包括中国电力建设集团有限公司及其全资和控股公司（以下同）；
“国家电投”包括国家电力投资集团有限公司及其全资和控股公司（以下同）；
“中国能建”包括中国能源建设集团有限公司及其全资和控股公司（以下同）；
“中国大唐”包括中国大唐集团有限公司及其全资和控股公司（以下同）；
“中核工业”包括中国核工业集团有限公司及其全资和控股公司（以下同）；
“AVAADA”包括 Avaada Clean Project Pvt Ltd 和 Avaada Energy Pvt Ltd（以下同）；
“LARSEN & TOUBRO”包括 Larsen & Toubro Limited 及其全资和控股公司，成立时间为集
团成立时间。项目组基于实质重于形式的原则，将由 L&T 实际执行的合同亦纳入合并范围
（以下同）；
“天合光能”指天合光能股份有限公司及其全资和控股公司（以下同）；
“正泰集团”指正泰集团股份有限公司及其全资和控股公司（以下同）；
“创维集团”指创维集团有限公司及其全资和控股公司（以下同）；
“宁德时代”指宁德时代新能源科技股份有限公司及其全资和控股公司（以下同）；
“中天科技”指中天科技集团有限公司及其全资和控股公司（以下同）；
“比亚迪”指比亚迪股份有限公司及其全资和控股公司（以下同）。
和稳定性
报告期各期，公司主要客户销售额变动情况如下：
单位：万元
销售额变
客户 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度
动情况
宁德时代 18,806.30 22,210.87 745.08 519.82 116.40 持续增长
天合光能 9,610.01 6,486.37 4,777.99 2,542.81 13.05 持续增长
正泰集团 11,127.25 19,862.32 6,618.72 4,377.59 364.29 持续增长
创维集团 5,110.11 1,177.36 - - -
增
国家电投 7,087.92 6,247.50 46,827.94 2,101.10 7,330.36 存在波动
中天科技 378.31 40,144.16 2,043.10 971.08 665.27 持续增长
中国电建 10,648.38 31,908.04 61,120.50 12,969.94 7,211.75 存在波动
中国能建 4,904.41 25,676.93 52,417.88 6,649.88 2,278.89 存在波动
中核工业 2,588.19 6,745.67 59,847.15 41,000.07 6,765.21 存在波动
中国大唐 2,441.22 19,492.88 28,757.62 11,263.06 7,051.62 存在波动
报告期内
湖南天威 - - - 26,991.15 -
减少
比亚迪 71.24 19,571.94 18,882.41 9,938.03 - 持续增长
LARSEN &
TOUBRO
报告期内
AVAADA - - - 4,350.26 10,038.05
减少
Green Technology 2025 年新
Company 增
注：因半年度收入与全年收入变动不具有可比性，表中报告期内销售额变动情况不考虑 2025
年 1-6 月收入金额，仅对全年销售额进行比较。
由上表可见，报告期内，主要客户的销售情况存在一定变化，具体情况如下：
（1）报告期内销售波动
国家电投、中国电建、中国能建、中核工业、中国大唐等主要客户销售收入
出现波动，在 2023 年销售收入大幅增长后出现下降，主要原因系：1）上述公司
为大型能源央国企、电力建设 EPC，通常每年初根据工作目标对光伏、风电等新
能源投资规模作出整体规划，组织集采，项目执行时在集采入围的供应商中进行
二次招投标或竞争性谈判，整体竞争较激烈，故不同年度上述客户销售有一定波
动；2）2023 年度，除光伏逆变器、储能变流器产品外，公司还向国家电投、中
国电建、中国能建、中核工业等客户销售储能系统，储能系统产品对当年收入规
模影响较大，2024 年因储能系统价格持续走低，公司调整了储能系统业务的销
售策略，对不满足内部要求的项目不予承接，导致 2024 年公司对上述客户的销
售规模下降。
公司来源于比亚迪的销售收入在报告期内出现波动， 2022-2024 年间持续
增长，主要原因系比亚迪除电池业务外，还包括储能系统集成业务，公司系行
业内具有竞争力的储能变流器供应商，基于良好的合作基础，随着客户储能系
统出货量增加，公司对其储能变流器等产品的销售规模增长；2025 年 1-6 月出
现大幅下滑，主要原因系目前公司储能变流器产能压力较大，基于成本效益考
虑，优先供货利润率符合公司内部要求的客户及项目。
（2）报告期内销售持续增长
宁德时代等主要客户报告期内销售收入持续增长，主要原因系宁德时代除了
电池业务外，还包括储能系统业务，公司系行业内具有竞争力的储能变流器供应
商，经过多年合作，已建立良好合作基础，随着客户储能系统出货量增加，公司
对其储能变流器等产品的销售规模增长。
LARSEN & TOUBRO 系印度知名新能源 EPC，业务区域覆盖印度、中东，
公司向其销售光伏逆变器，近年来印度、中东光伏发展较快，随着其承建项目增
加，公司向其销售规模扩大。
中天科技 2024 年度销售规模大幅增长，主要原因系前期主要为光伏逆变器、
储能变流器的销售，2024 年度公司向其提供储能系统集成产品，单体合同规模
较大所致。
正泰集团、天合光能系国内知名的户用光伏平台商，公司与其在分布式业务
上进行合作并建立了良好且持续的合作关系，报告期内，公司在其供应商中竞争
力上升，销售规模持续扩大。
（3）报告期内减少、新增客户情况
AVAADA、湖南天威和创维集团部分年度无销售收入的具体原因如下：
报告期内销售
序号 客户名称 性质 报告期内销售额（万元） 变动原因及合理性
变化情况
激烈，发行人与
印度可再 2022 年 4,350.26
AVAADA 在部分项
生能源领
域领先的
成一致，发行人仍
公司 2024 年 -
在寻求更好的合作
湖南省知 2023 年 - 目规模大且受地方
备厂家 2024 年 - 行人仍在寻求更好
H 股上市公 分布式业务拓展，
司 持续开发新客户
Green
Technolo 沙特当地 2023 年 - 沙特市场拓展，持
gy 能源企业 2024 年 - 续承接境外项目
Company
AVAADA 为印度领先的可再生能源领域公司，报告期前期与发行人开展业
务合作，因在部分项目合作条款上未达成一致，同时随着印度光伏市场较快发展，
市场上光伏电站业主增多，公司可选择的合作伙伴更加广泛，故 2023 年后未持
续合作。
湖南天威为湖南省知名电气设备厂家，2022 年发行人与其达成储能系统集
成项目合作，该项目为湖南省首批百兆瓦级大型独立共享储能电站。2022 年 3
月国家发改委、国家能源局发布《“十四五”新型储能发展实施方案》，鼓励各
地探索共享储能模式。共享储能电站项目通常项目规模较大且受到地方政策推动
影响。湖南天威 2022 年往后尚未开展其他储能系统业务，因此 2023 年至 2025
年 1-6 月未形成销售额。
创维集团为国内知名企业，于 2020 年成立深圳创维光伏科技有限公司，基
于分布式光伏领域拓展新能源市场。发行人自 2024 年开始与其开展业务合作，
故报告期后期销售规模呈现增长趋势。
Green Technology Company 为沙特地区的能源企业。发行人近年来持续开
发沙特地区光伏、储能项目，自 2025 年开始与其开展业务合作。
（4）同行业可比公司主要客户及其销售额变动情况
同行业可比公司中，锦浪科技的主要客户及其销售额在 2022 年至 2025 年
可转换公司债券的审核问询函之回复报告》中披露公司与主要客户各年度销售规
模的变动受客户所在市场区域终端领域需求的波动、客户自身经营情况等多种因
素影响（阳光电源、固德威未披露可比期间相关数据）。因此和同行业可比相比，
公司主要客户在报告期内销售额的变动情况亦具有合理性。
综上，报告期内，公司主要客户均持续合作，各年度间销售规模的变化主要
系客户当期需求变化、相关业务与市场发展情况影响所致。截至 2025 年 8 月 31
日，公司光伏逆变器在手订单约 21.36GW，储能变流器在手订单约 5.40GW，在
手订单充足。
（二）主要客户和供应商存在重叠或同一控制的具体情况，其原因及合理
性，是否为行业惯例
报告期内，发行人前五大客户、供应商（以集团口径统计）存在重叠的情况，
即客户和供应商属于同一集团，具体如下：
单位：万元
交易金额 采购和
销售/采 销售内
集团 购 是否存在采购内容用于 容是否
项目 2025 年 2024 年 2023 年
名称 主要内 2022 年度 销售 存在上
容 1-6 月 度 度 下游关
系
光伏逆
变器、储
宁德 销售 18,806.30 22,210.87 745.08 519.82 不存在，采购电池用于其
能双向 不存在
时代 变流器 他客户系统集成项目。
采购 电池 - - 21,589.65 -
光伏逆
变器、储
比亚 销售 71.24 19,571.94 18,882.41 9,938.03 不存在，采购电池用于其
能双向 不存在
迪 变流器 他客户系统集成项目。
采购 电池 4.44 19,943.75 44,369.91 21,168.07
光伏逆 报告期内，“正泰甘肃阿
销售 11,127.25 19,862.32 6,618.72 4,377.59
变器 克塞 90.625MW 光伏项
目”和“正泰甘肃高台
两个项目销售产品为集
正泰 部 分 存
中式光伏逆变器，采用了
集团 在
采购 变压器 854.53 9,885.84 25,659.95 21,723.35 正泰生产的变压器；除上
述项目外，其余所有向正
泰集团销售的产品均为
分布式光伏逆变器，不包
含采购的变压器。
储能系 报告期内，“中天储能江
统集成、 苏苏州 100/200MWh 储
中天 光伏逆 能系统集成项目”、“中 部 分 存
销售 378.31 40,144.16 2,043.10 971.08
科技 变器、储 天 储 能 江 苏 响 水 在
能双向 482MWh 储能系统集成
变流器 项目”销售的储能系统
电池、 集成，采用中天科技的电
EMS（能 池、EMS、逆变升压一体
量管理 舱；除上述项目外，其余
采购 系统）、 - 39,944.78 - - 向中天科技销售的产品
逆变升 不包含向其采购的内容。
压一体
舱
（1）宁德时代
宁德时代是全球领先的新能源创新科技公司，致力于为全球新能源应用提供
一流解决方案和服务。
宁德时代对储能业务板块持续深耕布局，与包括发行人在内的国内多家光伏
逆变器/储能变流器厂家进行合作。报告期内公司主要向其销售光伏逆变器、储
能双向变流器，用于其光伏、储能项目的开展。
宁德时代在电池核心技术领域保持领先，是公司的主要储能电池供应商之一，
报告期内公司向宁德时代采购电池，用于公司其他客户的大型储能系统集成项目，
这类项目客户通常指定储能系统的电池供应商。
（2）比亚迪
比亚迪的储能业务始于 2008 年，专注于储能系统及新型电池的技术研发和
推广应用，已形成集储能产品研发、制造、销售、服务、回收于一体的完整产业
链，产品全面覆盖电源侧储能、电网侧储能、工商业储能、家庭储能、叉车电池、
船舶电池等应用领域。
比亚迪在储能业务领域与国家电投、中核集团、大唐集团、国投电力、中国
电建等多家国内，以及 NEXTeraENERGY、SMS、STATERA、VOLTALIA、Scatec
等国外知名企业达成合作。报告期内公司向其销售光伏逆变器、储能双向变流器，
用于比亚迪光伏、储能项目的开展。
比亚迪旗下的郑州弗迪电池有限公司、比亚迪汽车工业有限公司等均为公司
储能电池的供应商，报告期内公司向采购电池，用于公司其他客户的大型储能系
统集成项目，这类项目客户通常指定储能系统的电池。
（3）正泰集团
正泰集团是全球知名的智慧能源系统解决方案提供商，为公共机构、工商业
及终端用户提供一揽子能源解决方案，实现节能降碳、加速能源转型。
正泰集团在变压器市场中的地位显著，特别是在超高压变压器领域具有领先
地位。报告期内，正泰集团旗下的正泰电气股份有限公司一直为公司变压器的主
要供应商之一，公司向其采购变压器用于光伏业务。
正泰集团在大型地面电站、工商业分布式电站以及户用电站业务领域积极布
局，旗下子公司温州翔泰新能源投资有限公司、浙江正泰新能源开发有限公司等
主要从事光伏电站项目的投资、光伏材料和组件的销售、合同能源管理以及光伏
电站设备的安装与技术维护等业务。报告期内，公司与温州翔泰新能源投资有限
公司、浙江正泰新能源开发有限公司等子公司积极开展业务合作，向其销售光伏
逆变器，用于正泰集团光伏项目的开展。报告期内，“正泰甘肃阿克塞 90.625MW
光伏项目”和“正泰甘肃高台 146.875MW 光伏项目”两个项目销售产品为集中
式光伏逆变器，采用了正泰生产的变压器，具体情况如下：
单位：万元
销售合同 采购合同
项目 签订 销售商品及 合同金额 签订 采购商品 合同金额
对手方 对手方
时间 数量 （含税） 时间 及数量 （含税）
正泰甘肃 变压器 29
光伏逆变升
阿 克 塞 2022-3 2022- 台；熔断
压一体机 29 1,335.63 625.56
台 正泰电
光伏项目 泰新能 等
气股份
正泰甘肃 源开发
有限公
高 台 有限公 光伏逆变升 变压器 47
-19 6-7
W 光伏项 台 操作杆等
目
上述两个项目采购与销售内容虽然存在上下游关系，但公司与正泰集团进行
的销售和采购交易系双方基于实际生产经营需要所进行，浙江正泰新能源开发有
限公司指定公司使用正泰电气股份有限公司所生产的变压器。公司与前述两家公
司分别签署销售合同、采购订单，分别结合市场价格协商定价，具有商业合理性。
报告期内，除上述两个项目外，公司向正泰集团销售的其他产品均为不包含
变压器的户用分布式光伏逆变器，销售商品不包含向其采购的内容，亦不存在上
下游关系。
（4）中天科技
中天科技 1992 年起步光纤通信业务，2002 年涉足智能电网，2011 年开始布
局新能源业务。中天科技新能源以电站建设为龙头，分布式光伏为特色，微电网
技术为核心，关键材料为突破，大型储能系统为亮点，已成为其新的业务增长领
域。中天科技的储能系统集成业务经过多年发展，已与国家电网、南方电网、中
国华电、中国电建、中国能建中国大唐和中国铁塔等大型国有能源企业建立战略
合作。报告期内，公司一直向其销售光伏逆变器、储能变流器等产品，在 2024
年向中天科技下属子公司中天储能科技有限公司（以下简称“中天储能”）销售
储能系统集成产品。
中天科技的锂电池系列产品广泛应用于新能源汽车动力储能、通信储能和新
能源电力储能等领域，年产能可达 10 亿安时。2024 年公司向中天科技下属子公
司中天光伏技术有限公司（以下简称“中天光伏”）采购电池、逆变升压一体舱、
EMS 等产品，用于中天储能江苏苏州 100MW/200MWh 储能系统集成项目、中
天储能江苏响水 482MWh 储能系统集成项目。两个系统集成项目分别确认收入
务除储能变流器外，构成储能系统的电池组、BMS、EMS 以及其他电气设备等部
件均为外采，因此储能系统整体毛利率水平较低，2024 年公司储能系统集成业
务平均毛利率为 6.29%。
上述两个项目采购与销售内容虽然存在上下游关系，但储能系统集成业务的
客户通常自行指定电池品牌，上述项目系中天储能指定电池。公司与中天科技下
属不同子公司中天储能、中天光伏针对销售和采购交易分别签署销售合同、采购
订单。尽管 2024 年公司结合自身竞争优势，将重心放在储能变流器产品上，提
高了储能系统集成项目的接单要求，但通过本次与中天科技建立深度合作，可
以提高公司储能业务的获单能力，增加公司的储能系统及 PCS 的销售，并且在
研发方面，通过本次合作有利于公司研发与中天科技电池更适配的产品，提高
储能系统集成产品的整体性能和性价比。因此公司基于当时市场价格并结合后续
战略合作的长远考虑进行协商定价，具有商业合理性。
报告期内，除上述两个项目外，公司向中天科技销售的其他产品为光伏逆变
器、储能双向变流器，均不包含向其采购的内容，亦不存在上下游关系。
公司上述采购和销售业务与自身主营业务高度相关，且相互独立，采购储能
电池主要系行业惯例采用客户指定供应商模式。上述业务系基于双方实际需求所
开展的，销售和采购的产品用于各自的生产经营，具备商业合理性。
（1）业务模式
公司深耕光伏、储能行业，主营业务为电力电子设备的研发、生产和销售，
不涉及贸易业务。报告期内，公司采购电池、变压器等原材料，与其他部件进行
组装、调试后形成储能系统、光伏升压一体机等产品。
由于储能系统集成项目及集中式光伏项目，通常项目规模较大，合同金额较
高，客户对产品的效率、质量、售后服务等均有较高要求。电池、变压器作为储
能系统、光伏升压一体机中的重要部件，对产品的成本、性能等有较大影响。因
此，公司在前期与客户就项目进行技术沟通时，通常会对该类部件的品牌、型号
等要求与客户达成初步共识，并据此进行成本核算及报价，最终谈判结果也会在
销售合同条款中进行明确约定。公司负责所售产品的售后、质保，享有按销售合
同约定收取货款的权利。
公司与主流电池厂商和变压器厂商建立了持续合作关系。在销售合同签订后，
公司根据要求对该类部件进行采购，并承担按合同约定付款的义务。供应商根据
采购合同约定，将电池、变压器等发运至公司指定位置，公司验收合格后进行入
库，待生产时办理领用出库，经过加工、检测，形成最终储能系统集成、光伏升
压一体机产品后进行发货，并负责货物在项目现场的安装、调试等工作。如电池、
变压器出现质量问题，公司将根据采购合同约定，向供应商提出维修、更换或索
赔等要求。
光伏、储能产业链上，有资金、资源或技术实力的制造商存在向上下游进行
业务拓展的情况，因此报告期内，公司存在部分客商重叠。对于此类情况，公司
按照正常流程分别进行销售、采购。
（2）会计核算
根据《企业会计准则》的相关规定，结合公司相关销售、采购合同对应条款，
从定价权、风险归属、质量责任和信用风险角度，对公司在相关业务中承担的角
色属于主要责任人而非代理人的分析如下：
按照总额法确认收入的原因及分
序号 判断标准 相关合同条款
析判断过程
销售价格、采购价格系公司分别
（1）公司与供应商：公司与供应商协商定价；
（2）公司与客户：公司与客户协商定价。
司均具有自主定价权。
（1）公司与供应商：货物交付前，货物所有权及
货物有关风险归属于供货方（公司在采购合同中
约定“设备交付至约定交货地点且到货验收合格 公司承担向客户转让商品的主要
后视为卖方完成交付。设备交付的同时，设备风 责任，即公司先从供应商处取得
（2）公司与客户：货物交付前，货物所有权及货 商品，承担了销售商品的存货风
物有关风险归属于公司（公司在销售合同中约定 险。
“卖方应承担货物运抵甲方指定地点前货物毁
损、灭失的风险”）。
（1）验收之前：公司提供的产品需要满足与客户
签订的技术文件要求；
（2）验收之后：由公司承担质保期内的质保工 公司向客户承担转让商品之前、
作，公司销售给客户的设备在质保期出现质量问 之后的主要责任。
题，由公司在约定时间内进行修理或更换以消除
故障。
公司与供应商之间应付款项结算
（1）公司与供应商：按照采购合同约定的账期结 独立于公司与客户之间应收款项
算； 的结算，不存在公司客户直接向
（2）公司与客户：按照销售合同约定的账期结 供应商支付货款的情形，公司承
算。 担了从客户收取货款的信用风
险。
公司的销售和采购均独立结算，销售和采购合同不是互为同时达成的前提。
公司与上述同一集团下不同子公司分别进行销售和采购的业务谈判，独立签署销
售合同和采购合同，对于销售合同和采购合同均具有自主定价权；公司向客户承
担转让商品的主要责任，承担了产品交付前的毁损、灭失风险；在产品验收前后，
公司均承担了产品的质量责任；公司的应收账款、应付账款独立结算，不存在客
户直接向供应商支付货款的情形。
综上所述，在上述存在客户、供应商（以集团口径统计）重叠情形下，公司
向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，公司在上述业务中的身份为主要责任
人而非代理人，公司采用总额法确认收入符合《企业会计准则》的相关规定。
经查询同行业可比公司、光伏行业上市公司以及拟上市公司披露信息，同行
业亦存在客商重叠的情况，具体如下：
相关业务收
公司 主要产品 披露时间 相关披露
入确认方法
《首次公开发行股票并在创业板上市申请
文件第二轮审核问询函的回复》中披露
“报告期各期，公司向重叠客户供应商的
采购金额合计为 51,649.13 万元、79,011.52
万元、188,243.96 万元和 96,451.05 万元，
占各期采购总额的比例分别为 30.12%、
锂离子电
明美新能 2022-12-28 户供应商的销售金额合计为 40,645.22 万 总额法
池模组
元、81,095.53 万元、171,758.72 万元和
分 别 为 19.34% 、 28.74% 、 43.48% 和
集团，涉及业务产品类别较多，公司分别
以客户和供应商身份与企业或者企业集团
下属的不同公司独立进行交易”
《上海爱旭新能源股份有限公司关于回复
上海证券交易所 2020 年年度报告信息披
露监管问询函的公告》中披露重叠客户供
应商情况如下：“客户、供应商重叠是基
于各自生产经营情况的交易需求，上述重
爱旭股份 太阳能电 叠客户、供应商主要是组件厂，其主要原
（600732） 池片 材料为电池片，有采购电池片的需求，向
爱旭股份购买电池片生产组件属于日常生
产经营业务。同时，中光能、保威基于光
伏电站建设、技术研发等业务需要，向上
述组件厂采购少量光伏组件。上述电池销
售和采购组件是独立的交易行为。”
《首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》中披露重叠客户供应商情况如下：
“公司电池组所使用的电芯由客户指定采
购或提供的情形分为两种：一是客户将其
采购的锂离子电芯以市场价格销售给公司
或指定上游电芯品牌由公司自行采购，公
博 力 威 锂离子电
（688345） 池
品，产品销售价格和成本中包含电芯，该
类客户为安克创新；二是客户将其自行采
购的锂离子电芯提供给公司，公司将该部
分电芯用于生产对应客户的产品，产品销
售价格和成本中均不包含电芯价款，该类
客户主要包括小牛电动和易马达等。”
《首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》中披露重叠客户供应商情况如下：
锂离子电 “客供电芯模式下：客户与公司签订订单
欣 旺 达
池电芯及 2011-04-12 或者达成合作意向后，由客户自己或客户 总额法
（300207）
模组 指定的电芯厂向公司交付锂离子电芯。公
司完成生产后，将产品交付给客户或者客
户指定的厂商。在报告期内，公司绝大部
相关业务收
公司 主要产品 披露时间 相关披露
入确认方法
分的客供电芯模式销售收入来源于
ATL。”
注：未检索到欣旺达直接披露其收入确认方法，但明美新能在其问询回复中披露欣旺达相关
业务收入确认采用总额法。
随着技术积累和进步、专业分工深化、上下游资源积累以及投资规模要求提
升，光伏行业企业不断巩固产业链上的上下游合作关系，在此产业结构调整过程
中，可能存在部分大型能源企业业务涵盖产业链的上游、中游、下游的情形。
根据上述同行业公司的披露情况，光伏、储能行业上市公司中，存在一定的
客商重叠情形，符合行业惯例。根据上述案例企业披露的收入确认方法，公司相
关业务采用总额法符合会计准则的规定，不存在异常情形。
五、结合报告期内存货规模和结构、库龄和减值计提政策、采购和生产策
略等，量化说明发行人库存商品等科目变动是否与相关收入相匹配，存货周转
率等指标与同行业可比公司是否一致，是否存在存货积压、跌价的风险；报告
期内计提减值损失对应的产品类型、具体计算过程和依据，并结合行业周期、
市场售价及同行业可比情况等，说明报告期内存货跌价准备计提的充分性。
（一）结合报告期内存货规模和结构、库龄和减值计提政策、采购和生产
策略等，量化说明发行人库存商品等科目变动是否与相关收入相匹配，存货周
转率等指标与同行业可比公司是否一致，是否存在存货积压、跌价的风险
报告期各期末，公司存货规模及构成情况如下：
单位：万元
项目
余额 比例 余额 比例 余额 比例 余额 比例
原材料 114,216.16 67.32% 85,826.35 58.82% 70,529.76 52.86% 62,393.10 46.56%
在产品
及半成 6,323.45 3.73% 12,409.19 8.50% 6,762.44 5.07% 14,282.85 10.66%
品
库存商
品
发出商
品
合计 169,651.12 100.00% 145,918.67 100.00% 133,429.28 100.00% 133,999.45 100.00%
报告期各期末，公司存货余额分别为 133,999.45 万元、133,429.28 万元、
基本保持稳定水平，2025 年 6 月末存货增长主要为年中生产、发货而进行备货、
排产，原材料余额较 2024 年年末增长。
报告期各期末，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
库龄
期间 存货项目 存货余额
原材料 114,216.16 113,267.13 431.38 366.00 151.65
在产品及半成品 6,323.45 6,323.45 - - -
库存商品 46,871.47 46,871.47 - - -
发出商品 2,240.03 2,240.03 - - -
合计 169,651.12 168,702.09 431.38 366.00 151.65
占比 100.00% 99.44% 0.25% 0.22% 0.09%
原材料 85,826.35 84,736.70 652.76 285.24 151.65
在产品及半成品 12,409.19 12,409.19 - - -
库存商品 46,054.34 46,054.34 - - -
发出商品 1,628.79 1,628.79 - - -
合计 145,918.67 144,829.02 652.76 285.24 151.65
占比 100.00% 99.25% 0.45% 0.20% 0.10%
原材料 70,529.76 69,575.63 596.81 141.94 215.37
在产品及半成品 6,762.44 6,762.44 - - -
库存商品 42,818.61 42,818.61 - - -
发出商品 13,318.47 13,318.47 - - -
合计 133,429.28 132,475.16 596.81 141.94 215.37
占比 100.00% 99.28% 0.45% 0.11% 0.16%
原材料 62,393.10 61,045.70 832.59 191.53 323.29
在产品及半成品 14,282.85 14,282.85 - - -
发出商品 34,926.75 34,926.75 - - -
合计 133,999.45 132,652.04 832.59 191.53 323.29
占比 100.00% 98.99% 0.62% 0.14% 0.24%
公司采用“以销定产，适当备货”的生产模式，报告期各期末公司存货库龄
集中在一年以内，占比分别为 98.99%、99.28%、99.25%和 99.44%，少量一年以
上的存货主要是备货的原材料，可以正常使用。因收购艾默生的太阳能光伏逆变
器业务相关资产而购入的原材料，由于公司产品升级无法使用，公司已对该批原
材料全额计提存货跌价准备；其中部分通用材料在报告期内领用消耗，因此结转
部分存货跌价准备。除上述原材料以外，报告期各期末公司不存在残次冷备品及
滞销存货，其余一年以上原材料均可正常使用。
公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变
现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于
评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，
并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断
和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价
值及存货跌价准备的计提或转回。
公司主要采用“以销定产，适当备货”的采购和生产模式。报告期各期末，
存货中的库存商品订单覆盖率情况如下：
单位：万元
项目 2025-6-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
库存商品订单金额 43,923.52 44,254.79 39,746.56 21,036.33
库存商品余额 46,871.47 46,054.34 42,818.61 22,396.74
订单覆盖率 93.71% 96.09% 92.83% 93.93%
报告期各期末，库存商品的在手订单覆盖率分别为 93.93%、92.83%、96.09%
和 93.71%，库存商品的订单覆盖率基本维持在 90%以上。对于标准化产品，公
司进行少量备货。
报告期各期末，公司库存商品及发出商品期后销售及结转情况如下：
单位：万元
项目 2025-6-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
库存商品余额 46,871.47 46,054.34 42,818.61 22,396.74
期后结转金额 28,389.83 44,753.46 42,818.61 22,396.74
库存商品期后销售结转率 60.57% 97.18% 100.00% 100.00%
发出商品余额 2,240.03 1,628.79 13,318.47 34,926.75
期后结转金额 2,240.03 1,628.79 13,318.47 34,926.75
发出商品期后销售结转率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：期后结转统计截止日期为 2025 年 8 月 15 日。
截至 2025 年 8 月 15 日，报告期各期末的库存商品期后销售比例分别为
入；2025 年 6 月末库存商品结转收入比例较低主要受到统计时间较短的影响，
具有合理性。报告期各期末的发出商品已全部结转收入。
公司库存商品及发出商品流转较快，不存在滞销的情况，与期后收入相匹配。
单位：次/年
公司名称 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
阳光电源 2.01 2.46 1.97
锦浪科技 2.28 2.04 2.32
固德威 2.24 2.81 2.58
可比公司平均 2.18 2.44 2.29
发行人 2.63 3.06 1.94
注：6 月末存货受到年中发货进度影响，通常与全年存货周转率不具有可比性，故此处未列
示 2025 年 1-6 月数据。
确认周期影响，导致公司 2022 年末存货中发出商品余额较大；2023 年至 2024
年，随着公司销售规模的扩大，公司存货消耗速度加快，且光伏/储能项目建设
周期缩短，存货周转率随之提升，整体高于同行业可比公司。
综上分析，公司存货余额的持续增长与公司业务规模匹配，存货库龄大部分
在一年以内，存货周转率略高于同行业可比公司，存货期后结转情况良好，不存
在存货积压、跌价的风险。
（二）报告期内计提减值损失对应的产品类型、具体计算过程和依据，并
结合行业周期、市场售价及同行业可比情况等，说明报告期内存货跌价准备计
提的充分性
报告期内，公司存货计提减值损失对应的产品类型明细如下：
单位：万元
存货类别
账面余额 存货跌价准备 计提比例 账面余额 存货跌价准备 计提比例
原材料 114,216.16 151.65 0.13% 85,826.35 151.65 0.18%
在产品及半成品 6,323.45 - - 12,409.19 - -
库存商品 46,871.47 - - 46,054.34 - -
发出商品 2,240.03 - - 1,628.79 - -
合计 169,651.12 151.65 0.09% 145,918.67 151.65 0.10%
存货类别
账面余额 存货跌价准备 计提比例 账面余额 存货跌价准备 计提比例
原材料 70,529.76 215.21 0.31% 62,393.10 323.29 0.52%
在产品及半成品 6,762.44 - - 14,282.85 - -
库存商品 42,818.61 - - 22,396.74 0.21 -
发出商品 13,318.47 0.23 0.00% 34,926.75 - -
合计 133,429.28 215.44 0.16% 133,999.45 323.50 0.24%
报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为 323.50 万元、215.44 万元、
购入的原材料，已全额计提跌价准备。
发行人存货中，在产品及半成品、库存商品主要系根据订单进行生产，生产
完成后均在较短时间内发出；发出商品为已发至客户处但尚未完成验收的产品，
未达到发行人收入确认标准，但基本可以在一年内结转收入。因合同价格及成本
已固定，报告期内在产品及半成品、库存商品、发出商品经过存货跌价测试，基
本不存在需要计提存货跌价准备的情况。
报告期内，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备，公司存货跌价政策符合《企业会计准则》
的相关规定。
报告期内，公司计提减值损失的具体计算过程如下：
项目 存货跌价准备测算的计算过程 主要依据
需要经过加工，在正常生产经营过程中以所生产的
产成品的预计售价减去至完工时估计将要发生的成
原材料 间销售价格确定；2.相
本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
关税费=当期税金及附
变现净值。
加/当期营业收入*预计
通常需要经过进一步加工，在正常生产经营过程中
收入；3.预计销售费用=
在产品及半 以所生产的产成品的预计售价减去至完工时估计将
当期销售费用/当期营
成品 要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金
业收入*预计收入；4.
额确定其可变现净值。
预计完工成本由管理层
通常直接用于出售，以存货的预计售价减去估计的
库存商品 参考历史人工成本，材
销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值
料成本及历史制造费用
通常直接用于出售，以存货的预计售价减去估计的
发出商品 占比等因素综合预计。
销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值
报告期内，公司计提减值准备的依据如下：
单位：万元
成本与可变现 跌价准备
期间 存货类别 账面余额 跌价比例
净值孰低额 金额
原材料 114,216.16 114,064.51 151.65 0.13%
在产品及半成品 6,323.45 6,323.45 - -
发出商品 2,240.03 2,240.03 - -
合计 169,651.12 169,499.46 151.65 0.09%
原材料 85,826.35 85,674.70 151.65 0.18%
在产品及半成品 12,409.19 12,409.19 - -
发出商品 1,628.79 1,628.79 - -
合计 145,918.67 145,767.02 151.65 0.10%
原材料 70,529.76 70,314.55 215.21 0.31%
在产品及半成品 6,762.44 6,762.44 - -
库存商品 42,818.61 42,818.61 - -
发出商品 13,318.47 13,318.24 0.23 0.00%
合计 133,429.28 133,213.84 215.44 0.16%
原材料 62,393.10 62,069.82 323.29 0.52%
在产品及半成品 14,282.85 14,282.85 - -
发出商品 34,926.75 34,926.75 - -
合计 133,999.45 133,675.95 323.50 0.24%
公司所处行业周期与主要产品售价情况，详见发行人与保荐人《关于上能电
气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之问题一之“一、
说明报告期各期主营和其他业务收入的具体内容，结合光伏发电的行业周期、分
业务板块对发行人收入和利润贡献度、毛利率波动情况等，说明报告期内发行人
业绩存在较大波动的原因及合理性，收入与利润变动趋势存在差异的具体原因，
各业务板块的收入、利润变动以及毛利率水平及波动是否同行业可比，是否存在
行业竞争加剧等相关不利因素，采取的应对措施及有效性”之“（二）结合光伏
发电的行业周期、分业务板块对发行人收入和利润贡献度、毛利率波动情况等，
说明报告期内发行人业绩存在较大波动的原因及合理性，收入与利润变动趋势存
在差异的具体原因”之“1、光伏发电的行业发展周期”、“2、分业务板块说明
发行人收入和利润贡献度、毛利率波动情况”之回复。
报告期内，公司光伏逆变器单位售价和储能双向变流器单位售价均呈现下降
趋势，主要产品的价格变动趋势与行业整体变动相一致。发行人通过研发升级、
工艺改进以及高溢价市场拓展等，改善了光伏逆变器和储能产品的毛利率水平，
公司存货的销售情况良好，不存在滞销或者销售量下滑的迹象。
公司简称 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
阳光电源 6.68% 7.30% 3.17%
锦浪科技 1.97% 1.16% 0.48%
固德威 3.55% 4.01% 1.44%
可比公司平均 4.07% 4.16% 1.70%
上能电气 0.10% 0.16% 0.24%
公司的存货跌价准备计提低于可比公司，主要受到产品结构、境内外销售情
况的影响：
①从公司产品结构方面看，公司集中式光伏逆变器、储能双向变流器及系
统集成等具有定制化属性的产品采用“以销定产”的模式，获取订单的同时合同
价格及成本已固定。报告期各期末库存商品中，具有定制属性的产品占比分别为
化产品，报告期内分布式光伏逆变器市场需求旺盛，分布式光伏逆变器在“以销
定产”模式基础上，公司进行少量提前生产备货。因此，报告期各期末库存商品
在手订单覆盖率均在 90%以上，期末库存原材料亦主要为满足在手订单产品生产
而备货。
基于公司的产品结构特性，公司存货周转率较高且期末存货库龄较短。2022
年至 2024 年，公司存货周转率分别为 1.94、3.06 和 2.63，同行业平均水平为 2.29、
威虽然未完整披露报告期内存货库龄构成情况，但根据其公开披露信息，“2023
年第四季度公司资产减值损失主要系存货跌价损失及合同履约成本减值损失，其
中公司期末对电站投资开发业务中越南项目进一步评估，经外部评估机构评估后，
对越南项目审慎计提 7.75 亿减值”，因此阳光电源 2023 年末存货跌价准备比例
大幅提升；固德威 2024 年 4 月披露“存货跌价准备是按会计准则计提原则执行，
新计提的主要是库龄比较长以及没有更新迭代的产成品”。因此，基于产品结构
方面，相较于同行业可比公司，公司计提存货跌价准备比例较低具有合理性。
②从公司境内外销售结构方面看，报告期内境外市场的快速增长带来了部
分地区供应过剩问题，2023 年欧洲市场光伏逆变器去库存力度增大，尤其对于
户用分布式光伏逆变器的需求下降。相较于同行业可比公司，公司 2022 年至 2024
年境外销售占比较低，光伏逆变器在欧洲区域的销售额占光伏逆变器销售总额的
比例分别为 4.72%、3.52%和 2.57%，其中分布式光伏逆变器占比分别为 0.27%、
响较小。因此，基于境内外销售方面，相较于同行业可比公司，公司计提存货跌
价准备比例较低具有合理性。
报告期各期末，公司均进行存货跌价测试，存货已充分计提跌价准备。公司
库存商品和发出商品期后结转收入比例较高，销售情况良好，不存在滞销的情况。
六、结合发行人经营活动现金流量净额为负的情况、具体业务模式和经营
情况、合同资产相关情况等，说明发行人应收账款（包括应收账款融资、应收
票据）规模与占比变动的原因和合理性，与收入增长是否匹配，报告期内应收
账款占比和周转率是否与同行业公司可比，单项计提减值准备的具体情况，并
结合账龄、期后回款及坏账核销情况，说明坏账准备计提是否充分。
（一）结合发行人经营活动现金流量净额为负的情况、具体业务模式和经
营情况、合同资产相关情况等，说明发行人应收账款（包括应收账款融资、应
收票据）规模与占比变动的原因和合理性，与收入增长是否匹配，报告期内应
收账款占比和周转率是否与同行业公司可比
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
月
销售商品、提供劳务收到的现金 230,273.62 488,057.38 363,706.22 248,807.36
收到的税费返还 13.28 2,021.43 459.73 6,517.35
收到其他与经营活动有关的现金 60,969.05 2,889.38 4,712.70 3,136.24
经营活动现金流入小计 291,255.95 492,968.19 368,878.65 258,460.95
购买商品、接受劳务支付的现金 262,588.56 416,055.51 303,995.56 202,104.02
支付给职工以及为职工支付的现金 22,813.99 36,393.55 24,094.69 15,991.24
支付的各项税费 8,825.36 6,839.86 4,479.85 4,425.19
支付其他与经营活动有关的现金 74,194.97 21,522.91 39,928.57 20,884.28
经营活动现金流出小计 368,422.87 480,811.83 372,498.68 243,404.74
经营活动产生的现金流量净额 -77,166.92 12,156.36 -3,620.03 15,056.21
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 15,056.21 万元、
-3,620.03 万元、12,156.36 万元和-77,166.92 万元，其中 2023 年度、2025 年 1-6
月经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因如下：
付的其他与经营活动有关的现金增加 19,044.29 万元。2023 年随着下游市场需求
持续增加，公司加大市场开拓力度及生产规模，当期公司获取的业务订单增多，
带动公司存货规模快速增长。发行人根据已签订合同进行备货、生产和发货，因
此原材料和库存商品期末余额大幅增加，占用了大量的营运资金；同时，2023
年公司使用更多的银行承兑汇票、信用证及保函等支付方式支付货款，需要支付
更多的保证金，上述原因综合导致当年经营活动现金流出小计大幅增加且增加幅
度超过现金流入，综合导致 2023 年经营活动产生的现金流量净额为负数。
客户年中付款进度影响。公司应收账款回款主要集中于下半年，使得 1-6 月销售
商品、提供劳务收到的现金较少；公司为了应对下半年订单而采购原材料、接受
劳务需要支付现金或票据，开具银行承兑汇票、信用证及保函支付的保证金、以
及到期解付的银行承兑汇票也有所增加；同时，相较于去年同期，公司支付的员
工薪酬金额有所增长。受上述因素综合影响，导致公司 2025 年 1-6 月经营活动
产生的现金流量净额为负，具有合理性。
报告期内保证金、签订合同数额、备货等具体数据及现金流与经营现金流量
净额的配比情况分析：
（1）报告期内保证金对经营现金流量净额的影响情况
单位：万元
项目
经营活动相关的受限资金 35,690.55 36,840.55 36,599.04 20,248.84
其中：汇票保证金 19,508.73 23,148.00 23,023.26 11,750.68
保函保证金 16,181.83 13,692.55 13,509.80 8,498.17
信用证保证金 - - 65.98 -
受限资金对经营现金流量净额
的影响
注：受限资金对经营现金流量净额的影响=期初经营活动相关的受限资金-期末经营活动相关
的受限资金。
报告期内，公司受限资金对经营现金流量净额的影响金额分别为-10,218.73
万元、-16,350.20 万元、-241.51 万元和 1,150.00 万元，其中 2022 年、2023 年
和 2025 年 1-6 月受限资金对经营现金流量净额的影响较大。在此基础上，最终
当年经营现金流量为净流入还是净流出还受到签订合同数额、备货等情况导致的
购销净收支现金流量金额的叠加影响。
（2）报告期内签订合同数额、备货等情况对经营现金流量净额的影响
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
销售商品、提供劳务收到的现金① 230,273.62 488,057.38 363,706.22 248,807.36
购买商品、接受劳务支付的现金② 262,588.56 416,055.51 303,995.56 202,104.02
购销净收支③=①-② -32,314.94 72,001.87 59,710.66 46,703.34
支付的薪酬、税费及付现期间费用④ 48,731.00 63,952.11 48,381.93 28,837.46
购销净收支覆盖薪酬、税费及付现期
间费用后对经营现金流量净额的影 -81,045.94 8,049.76 11,328.73 17,865.88
响⑤=③-④
报告期内，公司各期签订销售合同总额分别为 465,969 万元、545,707 万元、
到的现金的变动趋势基本一致。
报告期内，公司各期备货签订采购订单总额分别为 250,342 万元、391,652
万元、344,318 万元和 154,945 万元，2023 年上升较大，主要系业务规模增长影
响，2024 年和 2025 年 1-6 月有所下降，主要为储能系统集成业务减少，采购的
电池包部件减少所致。
报告期内，保证金、签订合同数额、备货等情况对经营现金流量净额的叠加
影响如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
受限资金对经营现金流量净额的
影响①
购销净收支覆盖薪酬、税费及付
现期间费用后对经营现金流量净 -81,045.94 8,049.76 11,328.73 17,865.88
额的影响②
上述两表合计对经营现金流量净
-79,895.94 7,808.25 -5,021.47 7,647.15
额的影响③=①+②
当期经营活动产生的现金流量净
-77,166.92 12,156.36 -3,620.03 15,056.21
额
从上述表格可见，2023 年度，由于受限资金保证金（主要为汇票保证金和
保函保证金）的增加较大，导致经营现金净流出 16,350.20 万元；当年销售采购
净收支覆盖薪酬、税费及付现期间费用后的的经营现金净流入为 11,328.73 万元，
两者综合影响导致 2023 年度经营现金流量净额为负。
现金净流入 1,150.00 万元；但 2025 年 1-6 月购销净收支仍不能覆盖薪酬、税费
及付现期间费用，导致经营现金净流出 81,045.94 万元，两者综合导致 2025 年
（1）业务模式
公司业务模式中，应用于以大型地面光伏为代表的集中式光伏电站的光伏逆
变器产品在该类产品销售占比较高，储能变流器及系统集成产品主要应用于发电
侧、电网侧的大型储能电站，集中式光伏电站及大型储能电站一般按照项目建设
进程付款，常在合同中约定如预付款、发货款、验收款、质保金等进度款，付款
进度与安排根据谈判确定，通常为 1：4：4：1。该类型业务，下游客户以大型
央国企、上市公司、跨国集团为主，项目验收、付款审批流程较长，导致回款周
期较长。因此报告期内公司应收款项（包括应收账款融资、应收票据）占比营业
收入比重较高。
（2）合同资产
报告期各期末，合同资产科目情况如下：
单位：万元
资产负债表项目 2025 年 6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
合同资产账面价值 862.29 1,206.80 14,120.84 4,989.68
其他非流动资产——长期合
同资产账面价值
合 计 24,640.08 35,991.03 32,642.58 15,576.75
项目 2025 年 6 月末 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 218,446.77 477,340.38 493,266.31 233,854.18
报告期各期末，合同资产（含其他非流动资产中的长期合同资产）账面价值
分别为 15,576.75 万元、32,642.58 万元、35,991.03 万元和 24,640.08 万元，合同
资产科目余额逐年上升趋势与公司营业收入规模变化趋势相匹配，符合公司实际
情况。
应收票据、应收账款和应收款项融资（以下简称“应收款项”）合计规模及
占营业收入比重情况：
单位：万元
项目 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
应收票据账面价值① 20,621.14 12,164.97 15,205.22
应收款项融资账面价值② 11,342.25 5,685.75 8,798.63
应收账款账面价值③ 224,232.02 209,068.33 83,129.33
合同资产账面价值（含长期）④ 35,991.03 32,642.58 15,576.75
合计⑤=①+②+③+④ 292,186.43 259,561.64 122,709.93
营业收入⑥ 477,340.38 493,266.31 233,854.18
占营业收入比⑦=⑤/⑥ 61.21% 52.62% 52.47%
要是由于境内比亚迪、宁德时代、正泰集团等客户使用较多票据支付；境外印度
子公司收到较多信用证，导致 2024 年末应收票据金额增加，综合导致应收款项
合计金额及占营业收入比重增加。2022 年到 2024 年，公司应收账款等科目期末
规模及占比与公司收入增长基本匹配。
综上所述，公司的应收款项金额和占比受到自身业务模式影响，公司销售货
款通常分为预付款、发货款、验收款和质保金。公司的下游客户以大型央国企、
上市公司和跨国集团为主，客户按照项目进度回款，回款审批流程较长，进而影
响了公司报告期末的经营活动现金流量净额。报告期内公司应收款项的规模伴随
收入规模增长，两者相匹配，报告期内的占比变化具有合理性。
公司 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
阳光电源 42.08% 34.91% 44.03%
锦浪科技 19.33% 17.01% 18.30%
固德威 16.17% 11.29% 15.64%
可比公司平均 25.86% 21.07% 25.99%
发行人 61.21% 52.62% 52.47%
差异 -35.35% -31.55% -26.48%
公司应收款项合计规模占营业收入比重与可比公司差异较大，其中锦浪科技
和固德威的外销收入占比较大，票据收款较少，整体回款情况较好，导致占比较
小；公司与阳光电源产品应用场景可比性更高，应收款项占营业收入比重均较大，
但阳光电源外销收入占比也高于公司，综合来看，回款速度优于公司。公司与同
行业可比公司的应收款项占营业收入比重差异具有合理性。
公司 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
阳光电源 2.90 3.78 3.24
锦浪科技 5.87 5.79 7.21
固德威 8.19 10.46 9.21
可比公司平均 5.66 6.68 6.55
发行人 2.03 3.10 3.04
公司应收账款周转率与阳光电源相对接近，锦浪科技、固德威应收账款周转
率整体较高。主要原因是发行人、阳光电源的产品主要面向下游客户在国内的大
型地面光伏/储能电站项目，项目建设期相对较长，投资额较大，整体回款周期
较长。锦浪科技、固德威以中小功率组串式光伏逆变器为主，主要客户群体为户
用、小型分布式光伏电站，项目建设周期短，回款相对较快；且销售区域主要为
境外地区，国外客户的信用期整体短于国内客户，因此其应收账款周转率较高。
较好。2024 年公司期末应收账款增幅超过当期收入增幅，导致 2024 年应收账款
周转率有所下降。
综上所述，公司应收款项占收入的比重略高于同行业公司、应收账款周转率
与阳光电源接近，与其他同行业可比公司存在一定差异，和公司产品应用场景、
下游客户相关，符合公司实际经营情况，具有合理性。
（二）单项计提减值准备的具体情况，并结合账龄、期后回款及坏账核销
情况，说明坏账准备计提是否充分
报告期各期末，公司单项计提减值准备在 100 万元以上的具体情况如下：
单位：万元
应收账款
期间 单位名称 坏账准备 计提比例 计提理由
余额
云南宝旭新能源开发有限公司 422.26 422.26 100.00% 货款收回的可能性较低
中海阳能源集团股份有限公司 190.16 190.16 100.00% 货款收回的可能性较低
海科工程股份有限公司 202.05 202.05 100.00% 货款收回的可能性较低
合肥聚能新能源科技有限公司 307.01 307.01 100.00% 货款收回的可能性较低
其他 818.81 413.81
合 计 1,940.29 1,535.29
云南宝旭新能源开发有限公司 422.26 422.26 100.00% 货款收回的可能性较低
中海阳能源集团股份有限公司 190.16 190.16 100.00% 货款收回的可能性较低
海科工程股份有限公司 202.05 202.05 100.00% 货款收回的可能性较低
合肥聚能新能源科技有限公司 307.01 307.01 100.00% 货款收回的可能性较低
其他 644.58 239.58
合 计 1,766.07 1,361.07
云南宝旭新能源开发有限公司 422.26 422.26 100.00% 货款收回的可能性较低
中海阳能源集团股份有限公司 190.16 190.16 100.00% 货款收回的可能性较低
海科工程股份有限公司 202.05 202.05 100.00% 货款收回的可能性较低
合肥聚能新能源科技有限公司 307.01 307.01 100.00% 货款收回的可能性较低
其他 474.98 288.86
合 计 1,596.46 1,410.35
云南宝旭新能源开发有限公司 422.26 422.26 100.00% 货款收回的可能性较低
中海阳能源集团股份有限公司 196.04 196.04 100.00% 货款收回的可能性较低
海科工程股份有限公司 202.05 202.05 100.00% 货款收回的可能性较低
上海孟弗斯新能源科技有限公
江苏世洁能源科技有限公司 150.23 150.23 100.00% 货款收回的可能性较低
合肥聚能新能源科技有限公司 307.01 307.01 100.00% 货款收回的可能性较低
其他 317.11 317.11
合 计 1,742.36 1,742.36
报告期各期末，公司财务部会同销售部、法务部等部门结合应收款项的实际
情况，对其可回收性进行了分析判断。对与客户存在争议或涉及诉讼、仲裁的应
收账款、已经有明显迹象表明客户很可能无法履行还款义务的应收账款单独进行
减值测试，基于谨慎性原则，对于收回可能性较低的货款进行单项计提。各年度
间，公司单项计提坏账的应收账款客户变动较小。
报告期各期末，发行人应收账款账龄情况如下：
单位：万元
账龄
金额 比例 余额 比例 余额 比例 余额 比例
合计 265,406.79 100.00% 244,023.57 100.00% 225,719.68 100.00% 92,443.56 100.00%
从应收账款账龄来看，报告期公司账龄结构保持稳定，账龄结构良好。公司
应收账款账龄主要在 2 年以内，各期末占比分别为 92.20%、95.72%、95.13%和
快速增长所致。
单位：万元
项目 2025-6-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
应收票据余额① 30,927.72 20,787.19 12,198.74 15,255.39
减：商业承兑汇票坏账准备② 218.47 166.05 33.77 50.17
应收票据账面价值③=①-② 30,709.25 20,621.14 12,164.97 15,205.22
应收款项融资余额④ 9,878.25 11,342.25 5,685.75 8,798.63
减：期末未终止确认的承兑汇票
⑤
在手应收票据余额
⑥=①+④-⑤
项目 2025-6-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
期末应收账款余额⑦ 265,406.79 244,023.57 225,719.68 92,443.56
其他非流动资产-合同质保金⑧ 25,853.20 38,738.34 20,056.37 11,621.03
合同资产⑨ 907.68 1,344.56 14,864.05 5,258.34
应收账款经调整后余额
⑩=⑦+⑧+⑨
应收款项余额?=⑩+⑥ 330,948.20 311,653.13 273,753.64 128,939.63
期后回款情况
?=?+?+?+?
其中：到期承兑? 12,123.17 27,689.62 10,510.19 16,385.47
背书转让? 3,094.78 95.64 1,514.36 3,181.05
票据贴现（含贴现利息）? 10,813.74 2,071.70 1,034.43 -
累计回款? 55,806.03 194,072.14 224,262.76 98,650.03
期后回款比例?=?/? 24.73% 71.85% 86.69% 91.68%
注：应收款项回款统计截止日为 2025 年 9 月 15 日。
截至 2025 年 9 月 15 日，各报告期期末，公司应收款项回款比例分别为 91.68%、
例较低系受到统计时间较短、年中回款的影响。根据下游结算惯例，四季度通
常为全年中的回款旺季，2022 年至 2024 年的四季度回款占全年回款比例分别为
各报告期末，公司应收款项质量整体较好，公司主要客户为大型央国企、上
市公司及跨国集团，资信状况良好，应收账款不存在可预见的不可收回的风险。
报告期内，公司应收账款坏账核销情况如下：
单位：万元
项目 2025-6-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
坏账核销金额 - 114.96 - -
坏账准备余额 21,998.47 19,791.55 16,651.35 9,314.23
占比 0.00% 0.58% 0.00% 0.00%
报告期内，公司应收账款坏账核销比例低于坏账准备计提比例。公司于 2024
年度核销已计提的坏账准备 114.96 万元，具体情况如下：
单位：万元
单位名称 核销时间 核销金额 核销原因
江苏金诺利新能源有限公司 2024 年 50.00 和客户调解，免除部分债务
四川浩能新能源有限公司 2024 年 64.96 和客户调解，免除部分债务
公司以前年度已全额计提坏账准备、四川浩能新能源有限公司以前年度按照收回
可能性已计提 40%坏账准备。
公司与同行业可比公司的应收账款坏账计提比例一致，具体情况如下：
计提比例
账龄
阳光电源 锦浪科技 固德威 平均值 发行人
综上，公司应收账款余额账龄以 2 年以内为主，账龄结构良好；报告期内应
收账款坏账核销比例低于坏账准备计提比例；截至 2025 年 9 月 15 日，应收款项
期后回款情况正常，回款进度合理；公司单项计提坏账准备的客户在报告期内变
动较小。公司应收款项的坏账准备计提比例与可比公司一致，坏账计提政策与可
比公司不存在重大差异，坏账准备计提具有充分性。
七、结合采购合同条款及订单情况，说明报告期内预付账款对应的主体基
本情况及是否存在关联关系、采购内容、采用预付方式的原因、预付金额占订
单金额的比例，预付款对应的结算方式、结算周期和交货情况等主要合同的期
后执行情况以及预付账款的期后结转情况。
（一）报告期内预付账款对应的主体基本情况及是否存在关联关系
报告期各期末，公司预付账款构成情况如下：
单位：万元
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 2,570.91 33.45% 4,488.63 48.05% 1,414.71 36.70% 659.74 38.36%
海关费用 1,071.92 13.95% 1,212.46 12.98% 262.56 6.81% - -
销售服务费 1,699.87 22.12% 1,992.88 21.33% 341.21 8.85% 242.70 14.11%
测试认证费 1,122.58 14.60% 439.01 4.70% 449.46 11.66% 120.52 7.01%
宣传展览费 316.70 4.12% 220.62 2.36% 472.93 12.27% 260.60 15.15%
其他 904.46 11.77% 987.36 10.57% 914.23 23.71% 436.31 25.37%
合 计 7,686.44 100.00% 9,340.96 100.00% 3,855.10 100.00% 1,719.87 100.00%
报告期各期末，公司预付款项余额分别为 1,719.87 万元、3,855.10 万元、
度海关费用、销售服务费、测试认证费等。2022 年至 2024 年末，公司预付账款
余额呈现上升趋势，主要系报告期内经营规模扩张、开拓市场、销售增长所致。
报告期各期末，公司预付账款各期主要供应商的基本情况如下：
单位：万元
序号 预付对象 是否存
期末 注册
占比 成立时间 在关联
余额 资本
关系
上海携程宏睿国际旅行社有限公
司
合 计 4,046.96 52.65%
序号 预付对象 是否存
期末 注册
占比 成立时间 在关联
余额 资本
关系
SCHEN INTERNATIONAL
TRADE LIMITED
合 计 6,153.83 65.88%
序号 预付对象 是否存
期末 注册
占比 成立时间 在关联
余额 资本
关系
合 计 1,530.59 39.70%
序号 预付对象 是否存
期末 注册
占比 成立时间 在关联
余额 资本
关系
合 计 487.28 28.33%
报告期各期末，发行人前五大预付账款支付对象包括国有企业、上市公司、
外资企业以及境外海关等，具备相应的资质和经营实力，与公司均不存在关联关
系；公司的预付账款主要为购买原材料、支付海关费用、销售服务费、测试认证
费等，符合公司的生产经营的实际情况，具有合理性。
（二）采购内容、采用预付方式的原因、预付金额占订单金额的比例，预
付款对应的结算方式、结算周期
报告期各期末，公司预付账款各期主要供应商的采购内容具体情况如下：
合同/订单内容
序号 预付对象 预付金
采购内容及预付原因 额占订 结算周期
年6 方式
单比例
月末 支付 IGBT 原材料采购款，
斯达半导体股份有
限公司
预付处理
根据当地海关政策，需预
付一定金额的关税费用
服务期间 1 年，
秦皇岛森天科技发 合同签订后 20
展有限公司 个工作日内支
付预付款 100%
上海携程宏睿国际
旅行社有限公司
山西金悦泰科技有
限公司
合同/订单内容
序号 预付对象 预付金
结算
采购内容及预付原因 额占订 结算周期
方式
单比例
支付 IGBT 原材料采购款，
斯达半导体股份有
限公司
预付处理
根据当地海关政策，需预
付一定金额的关税费用
年末 秦皇岛森天科技发 合同签订后 20
展有限公司 个工作日内支
付预付款 100%
合同签订后
SCHEN
同期间 1-2 年，
TRADE LIMITED 按照项目签单
实际情况确认
合同进度
山西金悦泰科技有
限公司
合同/订单内容
序号 预付对象 预付金
结算
采购内容及预付原因 额占订 结算周期
方式
单比例
预付 30%，到货
江苏华鹏变压器有 后 30%，运行后
限公司 30%，质保金
年末 无锡市大昌物流有 2023 年底销售量增加，预
限公司 付运输费保障运输车辆
常州同创测试技术 根据合同约定预付的测试
服务有限公司 认证费
根据当地海关政策，需预
付一定金额的关税费用
Sree Manjunatha 预付印度工厂变压器、电
Electricals 缆等材料等
年末 预付金
结算
采购内容及预付原因 额占订 结算周期
方式
单比例
预付 30%，到货
后支付 30%，验
苏州市极合智能科
技有限公司
验收 12 个月后
付 10%
合同签订后 7
无锡太湖人才发展
中心
付 100%
宁波新明天电气有 合同签订后 7
限公司 天支付 100%
合同签订后 10
付 100%
合同签订后 10
深圳科士达科技股
份有限公司
付 100%
报告期内，公司均按照合同或付款申请向主要预付对象支付相关款项。
（三）交货情况等主要合同的期后执行情况以及预付账款的期后结转情况
截至 2025 年 8 月 15 日，报告期各期末预付款项的交货等期后执行情况、期
后结转情况如下：
单位：万元
序 合同
预付对象 期末 预付账款期
号 采购内容 交货情况 是否
余额 后结转情况
完成
斯达半导体股份有限
公司
已全额结转 不 适
关税 用
秦皇岛森天科技发展 尚未提供相
有限公司 关服务
上海携程宏睿国际旅 差旅费账户
行社有限公司 保证金
山西金悦泰科技有限 尚未提供相
公司 关服务
序 合同
预付对象 期末 预付账款期
号 采购内容 交货情况 是否
余额 后结转情况
完成
斯达半导体股份有限
公司
已全额结转 不 适
关税 用
秦皇岛森天科技发展 提供部分服
有限公司 务
SCHEN
提供部分服
TRADE LIMITED 务
山西金悦泰科技有限 尚未提供相
公司 关服务
序 合同
预付对象 期末 预付账款期
号 采购内容 交货情况 是否
余额 后结转情况
完成
江苏华鹏变压器有限
公司
无锡市大昌物流有限
公司
常州同创测试技术服
务有限公司
已全额结转
关税
Sree Manjunatha 变压器、电
Electricals 缆等
序 合同
预付对象 期末 预付账款期
号 采购内容 交货情况 是否
余额 后结转情况
完成
苏州市极合智能科技
有限公司
无锡太湖人才发展中 太湖人才峰
心 会相关服务
宁波新明天电气有限
公司
深圳科士达科技股份
有限公司
报告期内公司主要预付供应商，基本按照预付合同供货、提供相关服务，公
司根据合同执行情况进行结转。
（四）同行业相关披露情况
经查询同行业可比公司信息披露，其预付款项中亦存在购买原材料、销售服
务费、测试认证费等类似构成情况，具体如下：
公司 披露时间 披露文件 预付款项披露 类似构成
锦浪科技 2025-5-15 《锦浪科技股份有限公司 公司预付款项主要为预付的与 原材料、费用
公司 披露时间 披露文件 预付款项披露 类似构成
（300763） 2025 年度向不特定对象发行 生产经营相关的原材料款项及
可转换公司债券募集说明书 费用款。
（修订稿）》
预付款项主要系预付的材料款
固 德 威 《首次公开发行股票并在科 原材料、产品
（688390） 创板上市招股说明书》 认证
项。
预付款项主要系预付货物采购
《海博思创首次公开发行股
海博思创 款以及研发活动服务费、咨询 采购货物、咨
（688411） 服务费、预付差旅平台差旅费、 询服务费
书》
保险费等费用款。
预付款项主要为预付与日常经
首航新能 《首次公开发行股票并在创 原材料、服务
（301658） 业板上市招股说明书》 费
展会费等款项。
预付款项主要为预付的材料
德业股份 《德业股份首次公开发行股 材料款、推广
（605117） 票招股说明书》 费
费等。
同行业可比公司已披露的预付款项构成中未涉及海关费用，经查询其他上市
公司案例，情况如下：
公司 披露时间 披露文件 预付款项构成
按预付对象归集的期末余额前五名预付款情况
联合动力（预
披露）
（泰国海关）
印度作为公司子公司所在地以及主要境外销售区域，报告期内公司部分项目
需由境内向印度子公司发货。印度子公司需通过印度海关 ICEGATE 系统提交电
子申报，经海关预审后，印度子公司通过印度银行系统支付相关费用并上传支付
凭证，海关最终审核后放行货物。因此，报告期末预付印度海关费用受到当期印
度销售情况以及印度海关审核效率的影响，具有合理性。
综上，通过对比同行业相关披露，并结合自身业务情况分析，公司预付款项
用于购买原材料、支付的印度海关费用、销售服务费和测试认证费具有合理性。
八、结合报告期末短期借款的主要用途、利率水平，说明其规模与占比同
比大幅增长的原因及合理性，公司资产负债率水平是否与同行业公司可比；结
合发行人债务结构，以及货币资金具体构成、受限情况、快速增长的原因及合
理性等，说明债务偿还是否存在不确定性，是否存在流动性风险等。
（一）结合报告期末短期借款的主要用途、利率水平，说明其规模与占比
同比大幅增长的原因及合理性，公司资产负债率水平是否与同行业公司可比
报告期内，发行人短期借款主要用于各种经营支出，包括但不限于采购支出、
费用支出、往来款项支出等。
报告期内短期借款的加权平均借款利率分别为 3.52%、3.34%、2.78%和 2.73%，
融资成本较低。
报告期各期末，公司短期借款余额及构成情况如下：
单位：万元
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
抵押借款 50,000.00 24.95% 44,000.00 28.72% - - - -
保证借款 12,867.85 6.42% 25,960.00 16.95% 12,500.00 23.41% 14,900.00 50.41%
保理借款 13,629.96 6.80% 11,526.25 7.52% 1,000.00 1.87% 3,328.00 11.26%
信用借款 67,742.31 33.80% 16,000.00 10.44% 2,000.00 3.75% - -
已贴现尚
未到期的 56,073.17 27.98% 55,602.50 36.30% 37,870.85 70.94% 11,314.38 38.28%
应收票据
应计利息 114.40 0.06% 102.71 0.07% 14.39 0.03% 16.57 0.06%
合 计 200,427.68 100.00% 153,191.46 100.00% 53,385.24 100.00% 29,558.95 100.00%
流动负债
合计
报告期各期末，公司短期借款余额分别为 29,558.95 万元、53,385.24 万元、
原因系公司业务规模持续扩大，2022 年公司主营业务收入为 23.38 亿元，2024
年主营业务收入 47.67 亿元，2024 年比 2022 年收入规模增长了 1.04 倍，相应地
公司营运资金需要同步增加，且公司对于本次募投项目的土地、基建投入资金需
求较大，因此公司的短期银行借款金额有所增长；同时，公司将部分应收票据
贴现以获取现金流，导致划分在短期借款中的已贴现尚未到期的应收票据余额
大幅增长；此外，公司的长期借款利息通常高于短期借款，公司 2024 年开始较
多借入短期借款以控制融资成本，伴随报告期前期长期借款的到期还款、根据
到期时间转入一年内到期的非流动负债，长期借款规模下降，综合导致短期借
款占比有所提升，具有合理性。
报告期内，公司银行信用良好，各类短期借款不存在到期不能偿还的情况。
报告期各期末，公司与同行业公司的资产负债率对比情况如下：
公司名称 2025-6-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
阳光电源 61.33% 65.07% 64.46% 67.97%
锦浪科技 56.35% 60.48% 64.08% 71.55%
固德威 64.42% 63.36% 56.97% 60.66%
可比公司平均 60.70% 62.97% 61.84% 66.73%
上能电气 73.27% 73.25% 74.60% 77.72%
报告期内，公司合并口径资产负债率整体略高于同行业平均水平。主要原因
系公司及所处行业均处于快速发展期，同行业可比上市公司上市后经过多次融资
且募资规模较大，一定程度上降低了其资产负债率水平；此外，锦浪科技、固德
威收入占比中外销占比较高，境外销售的应收账款周转率通常高于境内销售，因
此锦浪科技、固德威短期资金缺口较小，资产负债率略低于公司。
（二）结合发行人债务结构，以及货币资金具体构成、受限情况、快速增
长的原因及合理性等，说明债务偿还是否存在不确定性，是否存在流动性风险
等
公司债务主要系为市场拓展、采购备货以及日常经营费用支出等，具有合理
性。发行人债务主要分为短期借款、一年内到期的长期借款以及长期借款，根据
到期时间长短，公司的债务结构及到期分布情况如下：
（1）短期负债及到期分布
截至 2025 年 6 月末，发行人短期借款中有息负债余额 21.68 亿元（不包含
保理借款、已贴现未到期的应收票据），借款到期分布情况如下：
单位：万元
项目 到期 到期 到期 到期
余额 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
短期借款 200,427.68 65,200.68 99.98% 76,026.57 90.26% 47,325.97 100.00% 11,874.46 59.17%
一年内到
期的长期 16,405.76 11.76 0.02% 8,200.00 9.74% - 0.00% 8,194.00 40.83%
借款
合计 216,833.44 65,212.44 100.00% 84,226.57 100.00% 47,325.97 100.00% 20,068.46 100.00%
（2）长期负债及到期分布
截至 2025 年 6 月末，发行人长期借款余额 0.90 亿元，到期分布情况如下：
单位：万元
项目 到期 到期
末余额 到期金额 占比 到期金额 占比 占比 占比
金额 金额
长期借款 9,000.00 - - 9,000.00 100.00% - - - -
截至报告期末，发行人有息负债余额为 225,833.44 万元，其中六个月内到
期金额为 149,439.01 万元，2026 年内到期金额为 67,394.43 万元，2027 年内到
期金额为 9,000.00 万元。根据上述负债到期情况，公司短期内不存在还款压力。
（1）货币资金构成
报告期各期末，公司货币资金余额的构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
库存现金 6.18 32.90% 4.65 -74.73% 18.4 -53.79% 39.82
银行存款 119,331.03 -30.41% 171,471.28 28.14% 133,816.84 20.22% 111,305.46
其他货币资金 80,130.30 13.04% 70,886.77 2.84% 68,927.94 86.76% 36,906.46
合计 199,467.51 -17.70% 242,362.71 19.53% 202,763.19 36.77% 148,251.73
其中：受限资 46,990.55 -0.53% 47,240.55 29.08% 36,599.04 80.75% 20,248.84
金
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 148,251.73 万元、202,763.19 万元、
他货币资金主要为汇票保证金和保函保证金。
（2）受限情况
报告期各期末，发行人受限资金的具体情况如下：
单位：万元
项目 2025-6-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
汇票保证金 19,508.73 23,148.00 23,023.26 11,750.68
保函保证金 16,181.83 13,692.55 13,509.80 8,498.17
信用证保证金 - - 65.98 -
定期存单质押 11,300.00 10,400.00 - -
合计 46,990.55 47,240.55 36,599.04 20,248.84
货币资金 199,467.51 242,362.71 202,763.19 148,251.73
受限占比 23.56% 19.49% 18.05% 13.66%
报告期各期末，发行人受限资金占货币资金的比例分别为 13.66%、18.05%、
信用证保证金，以及定期存单质押，受限比例整体较低。发行人受限资金逐年增
长主要系公司近年来使用票据结算逐步增多，导致票据保证金增长所致。
（3）货币资金快速增长的原因及合理性
报告期各期末，公司货币资金快速增长的主要原因如下：（1）根据行业下
游结算惯例，四季度为公司销售回款旺季，年末公司加大应收账款催收力度，收
回大量货款，导致年末货币资金时点数金额较大；（2）公司因开具保函、存单
质押而使用受限的资金额增加。
报告期各期末，公司货币资金总额分别为 148,251.73 万元、202,763.19 万
元、242,362.71 万元和 199,467.51 万元，货币资金金额较大，主要原因系四季
度系销售回款旺季，收现较多，而付现则根据采购结算账期等确定，支付周期
相对规律，导致各年末的银行存款时点数较高。公司日常经营需要支付供应商
采购款、员工工资薪酬、企业税费等短期付现成本，报告期各期，公司经营活
动现金流出金额分别为 243,404.74 万元、372,498.68 万元、480,811.83 万元
和 368,422.87 万元，月均经营活动现金流出为 34,884.24 万元。在货币资金基
础上，公司通过借入银行借款、票据贴现等手段，满足上述资金需求，具有合
理性。
发行人偿债能力较好，偿还债务不存在不确定性，不存在流动性风险，具体
原因如下：
（1）发行人的货币资金余额可以覆盖即将到期的短期负债余额
根据公司资金管理相关制度，公司制定了年度、季度以及月度的资金预算，
在相关债务到期前，提前进行预算资金计划，确保按时偿还到期债务。
截至 2025 年 6 月末，公司不存在使用限制的货币资金金额为 152,476.96
万元，可以覆盖即将到期的债务余额。
（2）发行人生产经营情况良好
发行人具有较好的经营现金流创造能力，2024 年月均经营活动现金流入金
额为 4.07 亿元。
（3）发行人银行授信额度较高
发行人在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作
伙伴关系，获得了各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
综上，公司的债务主要为满足日常经营活动周转需要而借入的短期借款，融
资成本较低，偿债压力较小；货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其中受
限资金比例较低；报告期各期末，货币资金快速增长主要受四季度集中回款的影
响。报告期内，发行人生产经营情况良好，银行授信额度较高，且已制定相关制
度，并提前进行预算资金计划，确保按时偿还到期债务，发行人债务偿还不存在
不确定性，不存在流动性风险。
十、列示其他非流动金融资产等财务性投资相关科目具体情况，结合发行
人主营业务与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，说明相关投资不认
定为财务性投资的原因及合理性，公司最近一期末是否持有金额较大的财务性
投资（包括类金融业务）情形；结合被投资企业的认缴实缴情况等，说明自本
次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类
金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》及最新监管
要求，是否涉及调减情形。
（一）列示其他非流动金融资产等财务性投资相关科目具体情况
截至 2025 年 6 月 30 日，公司主要可能涉及财务性投资的科目情况如下：
序号 项目 账面价值（万元） 是否属于财务性投资
截至 2025 年 6 月 30 日，公司持有的应收款项融资账面价值为 9,878.25 万
元，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2025 年 6 月 30 日 是否属于财务性投资
银行承兑汇票 9,878.25 否
合 计 9,878.25 -
截至 2025 年 6 月末，公司应收款项融资账面金额为 9,878.25 万元，其构成
为收到的可融资银行承兑汇票，不属于财务性投资。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司持有的其他应收款账面余额为 14,714.20 万元，
账面价值为 14,172.62 万元，账面余额具体情况如下：
单位：万元
项 目 2025 年 6 月 30 日 是否属于财务性投资
货币互换业务 9,735.70 否
保证金及押金 3,918.87 否
备用金 986.98 否
应收单位款 72.65 否
合 计 14,714.20 -
截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面金额为 14,172.62 万元，其构
成主要为货币互换业务、投标保证金及押金、备用金和应收单位款，不属于财务
性投资。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司持有的其他流动资产账面价值为 26,973.16
万元，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2025 年 6 月 30 日 是否属于财务性投资
待抵扣增值税进项税额 19,029.84 否
预缴税金 7,747.59 否
待摊费用 195.73 否
合 计 26,973.16 -
截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他流动资产账面金额为 26,973.16 万元，其
构成主要为预缴税金和待抵扣增值税进项税额，不属于财务性投资。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司持有的投资性房地产账面价值为 96.98 万元，
具体情况如下：
单位：万元
项 目 2025 年 6 月 30 日 是否属于财务性投资
房屋及建筑物 96.98 否
合 计 96.98 -
截至 2025 年 6 月 30 日，公司投资性房地产账面金额为 96.98 万元，该投资
性房地产为两间商铺，系公司同意江苏北控智临电气科技有限公司用以抵偿其所
欠公司的债务而取得。两间商铺的初始入账金额为 122.12 万元，按成本法核算，
截至 2025 年 6 月 30 日已计提 25.14 万元折旧，不属于财务性投资。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司持有的其他非流动资产账面价值为 27,502.09
万元，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2025 年 6 月 30 日 是否属于财务性投资
未到期的质保金 23,777.79 否
预付工程性质款项 3,724.31 否
合 计 27,502.09 -
截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产账面金额为 27,502.09 万元，
其构成为未到期的质保金和预付工程性质款项，不属于财务性投资。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他非流动金融资产账面金额为 200.00 万元。
合伙）（简称“工匠惠新”），认缴出资份额 200 万元，并于当月实缴出资 200
万元。该项投资投入时点（2022 年 5 月）距本次发行相关董事会决议日（2023
年 5 月 18 日）已逾六个月。
工匠惠新基本信息如下：
公司名称 无锡工匠惠新管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立时间 2022 年 5 月 10 日
注册资本 5,050 万元人民币
统一社会信用代码 91320206MABMCUGD2W
主要经营场所 无锡市惠山区政和大道 188-502
执行事务合伙人 无锡元臻管理咨询有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信
经营范围 息咨询服务）；企业形象策划；咨询策划服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
工匠惠新企业性质为有限合伙，业务以管理咨询为主，与公司主营业务无关，
属于财务性投资。
（二）结合发行人主营业务与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，
说明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性，公司最近一期末是否持有
金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性
截至 2025 年 6 月 30 日，公司有 5 家参股公司，分别为洮南上能新能源有限
公司（简称“洮南上能”）、三能（白城）清洁能源有限公司（“简称“三能白
城”）、工匠惠新、无锡弘能科技有限公司（简称“无锡弘能”）、广州惠业弘
能电气有限公司（简称“惠业弘能”），其中三能白城系洮南上能全资子公司。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司与被投资企业之间关系如下：
投资是否 是否
与公司主 属于
主营业务
项目 注册时间 营业务和 财务 是否有合作订单/业务关联性/对公司的业务帮助
领域
战略发展 性投
方向相关 资
洮南上能主营业务是光伏电站开发，是公司战略
光伏电站 布局的一部分，公司针对光伏电站建设业务与相
洮南上能 2021-7-21 是 是
开发 关客户建立销售渠道。目前暂未形成订单，未来
存在合作可能。
三能白城系洮南上能全资子公司，主营业务是光
光伏电站 伏电站开发，是公司战略布局的一部分。公司针
三能白城 2021-7-29 是 是
开发 对光伏电站建设业务与相关客户建立销售渠道。
目前暂未形成订单，未来存在合作可能。
工匠惠新的主营业务是企业管理咨询，为惠山区
企业管理 委政府为促进惠山区就业创业、扶持区内人才培
工匠惠新 2022-5-10 否 是
咨询 养牵头设立，目的是行业人才培养。与公司主营
业务无关联。
无锡弘能主营业务是光伏电站开发，主要涉及光
伏电站业务中电站设备设施的安装以及检验检
光伏电站 测服务，为光伏电站业务提供技术保障。公司针
无锡弘能 2022-7-26 是 是
开发 对光伏电站建设业务与相关客户建立销售渠道。
目前暂未形成订单，未来存在合作可能，系发行
人电站业务提前布局。
惠业弘能主营业务是光伏逆变器等光伏设备销
售，公司本次投资目的是拓宽终端客户销售渠
光伏逆变 道，获取客户资源信息，销售新能源电站产品，
惠业弘能 2024-5-6 器等光伏 是 是 从而有利于光伏电站业务的开展，提升公司主营
设备销售 业务在同行业中的竞争力。公司与被投资企业暂
未形成订单，未来存在合作可能，系发行人电站
业务提前布局。
公司投资洮南上能、三能白城、无锡弘能的背景均为开发光伏电站，投资惠
业弘能的背景为光伏逆变器等光伏设备的销售，均与发行人主营业务相关，投资
符合公司未来业务发展需求。发行人对上述公司的投资尚未实缴，暂无合作订单，
尚未实现销售收入，基于谨慎性原则，公司将对上述 4 家参股公司已认缴未实缴
的 140 万元投资认定为财务性投资，并调减本次发行募集资金规模。
工匠惠新主要业务为管理咨询，与发行人主营业务无关，属于财务性投资，
但其账面价值金额为 200.00 万元，金额相对较小且出资时间距本次发行董事会
决议日已逾六个月，不涉及调减情形。
公司投资参股公司是基于自身运营管理需要及未来经营方向部署的经营决
策考虑，具有必要性和商业合理性。
综上，发行人将 5 家参股公司的投资合计 340 万元认定为财务性投资。
形
财务性投资认定标准及相关规定根据中国证监会发布的《第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，
财务性投资的界定标准及相关规定如下：
（1）财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金
融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主
营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买
收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司无融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小
额贷款等类金融业务。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司财务性投资合计 340 万元，为公司对 5 家参股
公司的投资，占公司最近一期归属于母公司净资产的 0.15%，不超过 30%。综上，
公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
（三）结合被投资企业的认缴实缴情况等，说明自本次发行董事会决议日
前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，
是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》及最新监管要求，是否涉及调减情
形。
本次发行相关董事会决议日为 2023 年 5 月 18 日。
公司于 2023 年 5 月 18 日首次召开董事会审议公司 2023 年度向特定对象发
行股票事项，截至本回复出具日，公司先后召开 3 次董事会对本次发行预案进行
修订，公司从对财务性投资相关要求最严格的角度，仍将第三届董事会第十七次
会议决议日（2023 年 5 月 18 日）认定为本次发行的董事会决议日。
截至 2025 年 6 月 30 日，被投资企业认缴实缴情况如下：
单位：万元
注册 认缴 实缴 是否 是否属于财
项目 持股比例 成立时间
资本 金额 金额 实缴 务性投资
洮南上能 无锡思能持股 40% 2021.7.21 100 40 - 否 是
三能白城 洮南上能持股 100% 2021.7.29 100 40 - 否 是
上能电气持有 3.96%出
工匠惠新 2022.5.10 5,050 200 200 是 是
资份额
无锡弘能 无锡思能持股 50% 2022.7.26 100 50 - 否 是
惠业弘能 无锡思能持股 10.00% 2024.5.6 100 10 - 否 是
注：洮南上能于 2025 年 8 月 5 日注销；三能白城于 2025 年 8 月 4 日注销
截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他非流动金融资产账面金额为 200.00 万元，
为公司于 2022 年 5 月作为有限合伙人投资工匠惠新所缴纳的认缴出资份额。工
匠惠新企业性质为有限合伙，业务以管理咨询为主，与公司主营业务无关，属于
财务性投资。但该项投资投入时点（2022 年 5 月）距本次发行相关董事会决议
日（2023 年 5 月 18 日）已逾六个月，无需调减本次募集资金。
截至本问询回复出具日，公司对洮南上能、三能白城、无锡弘能、惠业弘能
尚未实现销售收入，基于谨慎性原则，将其认定为财务性投资，并调减本次发行
募集资金规模。
性投资及类金融业务的具体情况
本次发行相关董事会决议日为 2023 年 5 月 18 日，自本次发行相关董事会决
议日前六个月起至今，公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况
如下：
（1）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业
基金、并购基金的情形。
（2）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外拆借资金的
情形。
（3）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外委托贷款的
情形。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司不存在集团财务公司。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
公司不存在对集团财务公司出资或增资的情形。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
存在使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的情形，主要购买产品为低
风险、短期商业理财产品，预期收益率较低，风险评级较低，旨在不影响公司正
常经营和有效控制风险的前提下，提高公司资金的使用效率，增加现金资产收益，
持有期限较短，因此上述理财产品不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，
购买前述理财产品不属于财务性投资。
（6）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的
情形。
（7）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在与公司主营业务
无关的股权投资情形。
（8）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在开展融资租赁、
融资担保、商业保理、典当和小额贷款业务等类金融业务的情形。
（9）拟实施的财务性投资
公司于 2021 年 7 月投资洮南上能、三能白城，认缴出资分别为 40 万元、
惠业弘能，认缴出资 10 万元，截至本问询回复出具日，上述认缴出资合计 140
万元均未实缴（其中洮南上能、三能白城已于 2025 年 8 月注销）。公司基于谨
慎性原则，对前述四家参股公司已认缴未实缴的全部 140 万元投资认定为财务性
投资，并调减本次发行的募集资金规模。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司基于谨慎性原则，将对
洮南上能、三能白城、无锡弘能、惠业弘能已认缴未实缴的全部 140 万元投资认
定为财务性投资，并调减本次发行的募集资金规模，除此之外，本次发行不涉及
其他调减情形。
公司财务性投资合计 340 万元，占最近一期末公司合并报表归属于母公司
所有者权益的比例为 0.15%，不超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18
号》及最新监管要求。
十一、请保荐人和会计师说明报告期内境外收入核查的程序，函证涉及金
额占境外收入的比例，并结合报告期内回函率及函证相符情况，说明未回函原
因、不相符情况及对未回函客户收入的核查是否履行替代程序及充分性。
（一）境外收入核查程序
针对报告期内发行人境外收入执行的核查程序具体情况如下：
对应单据等，各报告期随机抽取 1 笔外销订单作为样本进行穿行测试；了解与境
外收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，
并测试相关内部控制的运行有效性；
确认方法，分析是否与同行业上市公司存在重大差异；
国家及地区、业务模式、定价机制、订单获取方式等，了解其业务背景及合理性；
分析报告期各期公司境外收入、毛利率变动情况及其合理性，关注是否存在新增
境外主要客户、境外自然人客户、名称相似、工商登记资料异常、注册地址相近、
成立时间较短的境外主要客户等特殊情形；
基本情况，了解其成立时间、注册资本、注册地址、主营业务及主要人员，关注
是否与发行人存在关联关系；
账款余额，针对未回函及回函不相符函证履行了充分且恰当的替代程序，以评价
境外收入确认的真实性、准确性、完整性，具体情况详见本题“十一、（二）境
外收入函证及替代程序”之回复；
评价收入确认方法是否符合企业会计准则的要求。对当期境外收入实施细节测试：
抽取当期境外收入金额较大的客户，核查与境外收入确认相关的记账凭证、销售
合同/订单、运输单（适用于境外发货的项目）、报关单和提单（适用于境内发
货的项目）、发票、回款单等，业务链条完整、金额核对相符，方可确认该客户
/项目收入的真实性。
异率及其合理性。发行人海关报关数据与境外营业收入对比情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
海关报关金额 86,782.52 89,110.82 67,861.07 28,740.18
减：留存发出商品未确认收入 3,892.90 222.51 3,005.98 1,171.82
加：前期发出商品本期确认收入 131.00 3,005.98 1,171.82 1,110.55
加：境内客户境外项目收入 26,322.86 11,402.52 4,748.92 5,259.16
加：境外子公司直接销售收入 29,979.04 46,916.51 33,217.01 18,799.59
减：抵消关联方收入 41,468.81 33,866.47 35,091.12 19,175.96
还原后外销收入金额① 97,853.71 116,346.86 68,901.71 33,561.70
境外营业收入② 97,712.22 116,383.38 68,972.94 33,523.48
差异额③=②-① -141.49 36.52 71.24 -38.22
差异率=③/② -0.14% 0.03% 0.10% -0.11%
（二）境外收入函证及替代程序
针对报告期内发行人境外收入情况，我们执行了充分且完备的外销函证核查
程序，同时履行了恰当的替代性测试程序且未见异常，具体情况如下：
（1）发函、回函情况
象，独立发函。报告期内，发行人境外收入发函、回函情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
境外主营业务收入① 116,288.35 68,966.56 33,492.47
发函金额② 98,608.55 24,137.18 7,182.71
发函比例③=②/① 84.80% 35.00% 21.45%
回函相符确认金额④ 22,969.00 - -
回函及调节确认金额⑤ 44,358.19 3,148.05 893.81
回函及调节确认金额占比⑥=⑤/① 38.14% 4.56% 2.67%
未回函金额 54,250.36 20,989.13 6,288.90
未回函实施替代程序金额⑦ 54,250.36 20,989.13 6,288.90
替代程序金额占比⑧=⑦/① 46.65% 30.43% 18.78%
函证与替代程序核查占比⑨=⑥+⑧ 84.80% 35.00% 21.45%
（2）保荐人和申报会计师重复发函情况
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
重复发函金额① 79,780.80 22,203.88 5,582.48
保荐人发函金额② 79,780.80 40,854.28 18,554.61
重复发函占保荐人发函比例③=①/② 100.00% 54.35% 30.09%
申报会计师发函金额④ 98,608.55 24,137.18 7,182.71
重复发函占申报会计师发函比例⑤=①/④ 80.91% 91.99% 77.72%
重复回函金额⑥ 29,891.03 3,148.05 -
保荐人回函金额⑦ 45,611.33 7,696.92 7,801.39
重复回函占保荐人回函比例⑧=⑥/⑦ 65.53% 40.90% -
申报会计师回函金额⑨ 44,358.19 3,148.05 893.81
重复回函占申报会计师回函比例⑩=⑥/⑨ 67.39% 100.00% -
（1）未回函客户涉及的国家、金额及占比
截至本回复出具日，申报会计师各期境外收入函证中未回函客户对应的境外
收入金额分别为 6,288.90 万元、20,989.13 万元和 54,250.36 万元。其中，未
回函客户涉及的国家、金额及占比情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
未回函金额 54,250.36 100.00% 20,989.13 100.00% 6,288.90 100.00%
其中：印度 35,420.35 65.29% 15,793.45 75.25% 1,575.61 25.05%
美国 12,318.09 22.71% - - - -
沙特 2,435.58 4.49% - - - -
罗马尼亚 1,704.67 3.14% - - - -
法国 - - 2,810.77 13.39% - -
希腊 - - 1,933.30 9.21% 643.41 10.23%
中国 2,371.68 4.37% 451.60 2.15% 4,069.88 64.72%
注：未回函客户中包括中国境内客户的境外项目收入。
（2）未回函的原因
未回函的主要原因如下：
务数据保密性的考虑，印度客户回函意愿较低，从而导致回函率整体较低。报告
期各期印度客户未回函金额占全部未回函金额的比例分别为 25.05%、75.25%和
证内容核对涉及其内部跨部门沟通，且内部数据确认流程较为复杂，回函意愿较
低。例如，印度跨国集团 LARSEN & TOUBRO 旗下子公司 L&T Construction 在 2022
年未回函、子公司 LARSEN & TOUBRO SAUDI ARABIA LLC 在 2023 年未回函，上述
两家公司未回函金额占 2022 年、2023 年未回函总额的 25.05%、75.25%，导致
复两家机构函证的意愿较低。例如，远景能源有限公司在 2022 年销售额为
函证；MILL CREEK LLC 公司在 2024 年的销售额为 12,318.09 万元，该公司回复
了保荐人 2024 年函证，未回复申报会计师 2024 年函证，以上公司未回函金额占
申报会计师 2022 年未回函总额的 63.71%，占 2024 年未回函总额的 22.71%，导
致申报会计师 2022 年、2024 年回函率较低。
（3）回函不相符原因
发行人境外客户回函不符原因主要系时间性差异。部分被函证境外客户确认
采购时点与发行人确认收入时点存在一定差异，部分境外客户则按照开具发票时
点确认采购。
针对未回函的客户函证，申报会计师履行了以下替代程序：
合同条款，并实施细节测试：核查未回函客户当年确认收入项目的原始资料，即
项目对应的记账凭证、销售合同/订单、运输单（适用于境外发货的项目）、报
关单和提单（适用于境内发货的项目）、发票等，确认收入真实性。上述替代程
序核查金额占各期未回函金额的比例均为 100%，具体情况如下：
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
未回函金额① 54,250.36 20,989.13 6,288.90
细节测试金额② 54,250.36 20,989.13 6,288.90
其中：境内发货（核查记账凭证、
销售合同/订单、报关单和提单、发票）
境外发货（核查记账凭证、
销售合同/订单、运输单、发票）
该替代程序核查比例③=②/① 100.00% 100.00% 100.00%
上述替代程序核查金额占各期未回函金额的比例均为 100%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
未回函金额① 54,250.36 20,989.13 6,288.90
收入明细核对金额② 54,250.36 20,989.13 6,288.90
该替代程序核查比例③=②/① 100.00% 100.00% 100.00%
行对账单、信用证等单据进行核对，验证未回函客户收入的真实性。
金额合计，占当期境外主营业务收入比例分别为 21.45%、35.00%、84.80%，核
查比例可以保证境外收入核查的充分性。
（3）针对回函不相符的客户函证，我们获取发行人编制的差异调节表、向
发行人相关人员了解回函不符的原因，获取并检查回函不符原因对应的相关单据
等，检查内容主要涉及报关单和提单、签收单/验收单、发票等原始单据，确认
金额无异常。
（三）核查意见
经核查，我们认为：
（1）执行的境外收入核查程序充分且完备；
（2）执行的境外收入函证核查程序充分且完备，部分境外客户未回函或回
函不符的原因具有合理性，针对上述情况履行的替代性测试程序充分、恰当且未
见异常。综上，发行人境外销售收入情况真实、准确。
核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对上述问题（二）、（七）、（十），我们履行了以下核查程序：
境外销售的主要业务模式和经营情况、按主要国家或地区划分的金额及占比、产
品类别及获取订单的方式、定价模式和成本结构等，分析境外销售最近一期销售
占比及毛利率同步上升的原因及合理性；查询同行业可比公司公开资料，了解报
告期内同行业公司境外销售情况；了解储能双向变流器及系统集成产品业务境外
销售情况，分析电芯部件在报告期内成本变化情况，通过公开信息渠道查询相关
进出口政策情况，分析对应业务是否存在相关不利因素，了解公司采取的应对措
施及有效性；
择情况；获取发行人关于报告期各期末前五名预付账款的说明和报告期内预付账
款明细表及相关合同，复核各期末预付账款余额；核查报告期各期末前五名预付
账款供应商合同及支付凭证，了解预付账款对应的采购内容、采用预付方式的原
因、预付金额占订单金额的比例情况，结合访谈情况分析各期末预付账款的形成
及变动的合理性；了解预付账款对应的合同未执行完毕以及预付账款未结转完毕
的原因；通过检索企业公示系统、企查查网站查询发行人报告期各期末前五大预
付账款支付对象中的境内供应商的基本情况，并取得了部分供应商出具的《无关
联关系确认函》，核查与发行人是否存在关联关系；查询同行业可比公司预付款
项用途的披露，并结合自身业务情况分析公司预付款项用于购买原材料、支付的
印度海关费用、销售服务费和测试认证费的合理性；
了发行人财务性投资相关科目的具体情况，查询企业公示系统、企查查网站，了
解被投资企业认缴实缴情况、主营业务情况和对被投资企业之间合作、销售、采
购等情况，分析认定为财务性投资的原因及合理性，以及发行人最近一期末是否
持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；获取发行人关于自本次发
行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业
务的具体情况的说明，查阅了董事会决议，了解本次发行相关董事会决议日前六
个月起至本回复意见出具之日，新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具
体情况，并对照《证券期货法律适用意见第 18 号》及最新监管要求，分析是否
涉及调减情形。
针对上述问题（三）、（四）、（五）、（六）、（八），我们履行了以下
核查程序：
等与境外收入的匹配情况；通过公开信息渠道查询公司出口主要结算货币的汇率
变动情况与进出口政策，分析汇率波动对公司生产经营、募投项目实施和汇兑损
益的影响，了解公司采取的应对措施并评估其有效性；
客户当期项目进行细节测试，获取签订主要销售合同及订单，分析主要合同条款，
评价收入确认方法是否符合企业会计准则的要求，同时对收入实施细节测试，核
查与收入确认相关的会计凭证、销售合同/订单、出库单、报关单和提单、销售
发票、回款单等，了解客户、供应商重叠情形中，每一家采购内容是否用于对其
销售的产品、采购和销售内容之间是否存在上下游关系，了解发行人对电池、变
压器等重要部件相关的采购、销售流程，结合相关销售合同和采购合同条款，分
析上述业务收入确认采用总额法的合理性。访谈发行人高级管理人员，了解发行
人与主要客户的合作情况，报告期内的变化情况；
得发行人报告期各期末的存货库龄明细，了解发行人减值计提政策、采购和生产
策略，分析发行人库存商品与在手订单匹配情况、与收入的匹配情况；了解发行
人计提存货跌价准备的产品类型、具体计算过程和依据；计算并分析发行人的存
货周转率，查阅同行业可比公司公开披露文件，对比其存货周转率、存货跌价准
备计提比例等，分析发行人存货跌价准备计提的充分性；
理性，与同行业公司进行比较分析，获取发行人单项计提减值准备的具体情况，
并结合账龄、期后回款及坏账核销情况，判断坏账准备计提是否充分；
债增减的影响；获取发行人报告期内有息负债的期末余额、利息支出金额及平均
利率情况、分析利息支出与有息负债的匹配关系；通过公开渠道获取同行业公司
的资产负债率情况，进行数据对比，并分析形成相同趋势及绝对值差异的原因；
获取发行人短期负债及长期负债的结构及到期分布情况、货币资金构成情况、受
限情况、经营活动现金流量情况及银行授信情况，综合分析发行人的偿债能力及
流动性风险。
（二）核查意见
经核查，针对上述问题（二）、（七）、（十），我们认为：
发行人已采取有效措施应对境外贸易进出口政策变动给储能双向变流器及系统
集成产品业务带来的不稳定性，相关措施具有有效性；
司、大型民企、外资企业以及境外海关等，具备相应的资质和经营实力，与公司
均不存在关联关系；公司的预付账款主要为购买原材料、支付海关费用、销售服
务费、测试认证费等，同行业可比公司披露的预付款项构成中存在类似情形，符
合公司的生产经营的实际情况，具有合理性。
惠业弘能的投资背景为光伏逆变器等光伏设备的销售，均与发行人主营业务相关，
投资符合公司未来业务发展需求。发行人对上述公司的投资尚未实缴，暂无合作
订单，尚未实现销售收入，基于谨慎性原则，公司将对上述 4 家参股公司已认缴
未实缴的全部 140 万元投资认定为财务性投资；工匠惠新主要业务为管理咨询，
与发行人主营业务无关，属于财务性投资，但其账面价值金额为 200.00 万元，
金额相对较小且出自时间距本次发行董事会决议日已逾六个月，公司最近一期末
不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；自本次发行董事会决议
日前六个月至今，公司基于谨慎性原则，将对洮南上能、三能白城、无锡弘能、
惠业弘能已认缴未实缴的全部 140 万元投资认定为财务性投资，并调减本次发行
的募集资金规模，除此之外，本次发行不涉及其他调减情形，符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》及最新监管要求。
经核查，针对上述问题（三）、（四）、（五）、（六）、（八），我们认
为：
账款确认时点、收款账期、结汇时点、汇率变动等多种因素的影响，公司汇兑损
益的变动与汇率波动方向一致；报告期内公司的对外销售业务符合我国以及出口
国家的进出口政策，汇率波动未对公司生产经营、募投项目实施和汇兑损益造成
重大不利影响，同时公司积极采取应对措施在一定程度上也降低了汇率波动造成
的影响，相关措施具有有效性；
应商的产品质量管控能力和综合实力有严格的要求，供应商资质认证过程严格且
周期较长，一旦建立合作关系，会在较长时间内维持稳定。发行人采购和销售业
务与自身主营业务高度相关，且相互独立。报告期内发行人主要客户和供应商存
在部分重叠，其中正泰集团和中天科技存在将采购的内容用于向其销售的商品的
情形，均系客户指定采购部分原材料的原因。前述业务系基于双方实际需求所开
展的，销售和采购的产品用于各自的生产经营，具备商业合理性，相关收入确认
采用总额法符合会计准则的规定；光伏、储能行业上市公司中，存在一定的客商
重叠情形，符合行业惯例；
以内，存货周转率略高于同行业可比公司，不存在存货积压、跌价的风险；公司
产品主要采用“以销定产”的模式且具有定制属性的产品较多，报告期内公司外
销占比较低，受到欧洲等主要境外市场去库存影响较小，期末存货跌价风险较小，
报告期内公司存货跌价准备计提比例低于可比公司具有合理性。公司主要计提的
存货跌价准备是从艾默生收购的原材料部分，其他经测算需要计提的跌价准备较
少，公司存货不存在大量的残次冷背品及滞销存货，各期末存货跌价准备计提充
分；
分为预付款、发货款、验收款和质保金。公司的下游客户以大型央国企、上市公
司和跨国集团为主，客户按照项目进度回款，回款审批流程较长，进而影响了公
司报告期末的经营活动现金流量净额。在此基础上，2023 年和 2025 年 1-6 月公
司经营活动现金流量净额为负，还受到保证金、签订合同数额以及备货对现金流
量的影响。报告期内公司应收款项的规模伴随收入规模增长，两者相匹配，报告
期内的占比变化具有合理性；公司的应收款项占营业收入比例与可比公司有一定
差异，系同行业公司外销收入占比较大等因素导致，符合公司实际情况，具有合
理性；公司基于谨慎性原则，已对于收回可能性较低的货款进行单项计提，应收
账款账龄主要在 2 年以内，应收款项期后回款情况良好、坏账计提充分；
债率较高，主要原因系公司及所处行业均较快发展，较高的资产负债率有助于公
司更好的利用财务杠杆抓住发展机遇，短期借款规模及占比增长符合公司经营发
展的实际情况，具有合理性；发行人不受限的货币资金余额可以覆盖即将到期的
短期负债且发行人可用银行授信额度充分，发行人债务偿还不存在不确定性，不
存在流动性风险。
问题二
根据申报材料，发行人本次发行拟募集资金 165,000 万元，其中 89,000 万
元拟投入“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目”（以下简称项目一），
大功率组串式光伏逆变器 10GW 的生产能力，项目将新增年产储能变流器 15GW 的
生产能力。项目一与项目二实施地点均为无锡市惠山区；项目一于 2023 年 8 月
取得备案证，于 2023 年 11 月取得无锡市行政审批局出具的的环境影响报告表批
复，于 2023 年 10 取得节能评估报告审查意见；项目二于 2025 年 1 月取得备案
证，于 2025 年 3 月取得无锡市数据局出具的环境影响报告表批复。项目一运营
期毛利率均值 27.78%，最近一年一期发行人光伏逆变器毛利率分别为 20.25%、
器毛利率分别为 31.23%、28.24%，报告期内该产品单价呈现下降趋势。公司于
成及 20 万台光储一体机建设项目”调整为项目二，具体调整包括删除对储能系
统集成部分、光储一体机的投资，调增储能变流器产能至 15GW。
根据前次可转债披露文件，公司境外收入占比逐年上涨，约占 27%，主要收
入来源国包括印度等。前次向不特定对象发行可转债项目“年产 5GW 储能变流器
及储能系统集成建设项目”预定可使用状态时间从 2024 年 6 月 30 日延期至 2024
年 12 月 31 日，截至 2024 年 9 月末，该项目募投资金使用比例为 77.63%。截至
涉及建设投资。
请发行人：（1）结合截至目前环评批复、备案进展情况，说明是否已取得
募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否可能对本次发行构成实
质性障碍；结合项目实施地点等，说明环境影响报告表批复出具单位不同的原因
及合理性。（2）列表比较说明本次募投项目和前次募投项目、现有业务的区别
与联系，包括但不限于与目前光伏逆变器、储能变流器产品在具体规格、技术参
数、单位价格等方面的对比，以及本次募投同类产品已实现收入情况，说明募集
资金是否主要投向主业。（3）结合报告期内发行人类似业务或产品以及同行业
公司可比业务或产品的效益测算情况以及关键假设等 ，分项目说明本次募投产
品效益测算的合理性，本次募集资金的效益测算是否合理、谨慎。（4）说明 2025
年 2 月预案修订的具体情况，包括但不限于原项目和项目二在项目具体投入、建
设内容、备案审批等方面的区别和联系，并结合产能调增以及相关投入情况 ，
说明是否属于本次发行方案发生重大变化，是否已按照《证券期货法律适用意见
第 18 号》等规定履行内外部程序及信息披露义务；结合项目二相关董事会时间
以及前期投入情况，说明本次募投是否包含董事会前投入的资金。（5）区分境
内外市场，说明本次募投项目涉及各类产品的产业链上下游环节及特征、商业模
式发展、同行业扩产及竞争格局、行业产品需求及未来发展情况等；区分产品类
别，结合现有以及拟投入相关产线的产能利用率、在手订单、拟销售国家或地区
需求情况等，说明本次募资扩产的原因及合理性，是否存在重复建设的情形，是
否存在产能消化的风险。（6）结合前次募投项目投产和在建工程转固情况，本
次募投项目各类新增固定资产等的金额、转固或摊销时点以及募投项目未来效益
测算情况 ，说明因实施前募和本募项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营
业绩的影响。（7）截至最新前次募投项目资金使用和效益实现情况，结合 IPO
及以后历次融资募集资金用途改变、项目延期或实施主体、实施地点变更等情况，
说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资
金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。（8）结合现有及在建（租赁）
工厂、宿舍及办公场所等面积和实际使用 等情况，本次募集资金用于基建投资
的具体内容及其必要性，是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措
施及有效性。
请发行人补充披露上述事项相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）（6）（8）并发表
明确意见，请发行人律师核查（1）（4）（7）并发表明确意见。
【回复】
三、结合报告期内发行人类似业务或产品以及同行业公司可比业务或产品
的效益测算情况以及关键假设等，分项目说明本次募投产品效益测算的合理性，
本次募集资金的效益测算是否合理、谨慎。
发行人本次募投项目披露的效益指标为内部收益率和投资回收期，与效益测
算相关的关键参数包括产品单价、单位成本、毛利率等指标。本次募投项目与发
行人类似业务或产品、同行业公司可比业务或产品的效益测算情况及关键假设等
对比情况如下：
（一）年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目
本项目的建设期为 24 个月，税后投资内部收益率为 23.03%，税后投资回收
期为 7.23 年（含建设期）。
本项目收入的测算采用产品预计销量乘以单价得出。产品预计销量与产量相
等，产量根据项目实施后新增产能与达产率确定，故产品单价为收入测算的关键
参数。
（1）与报告期内公司类似产品、前次募投项目以及同行业可比公司类似项
目及产品测算单价对比情况
发行人本次募投项目与前募、同行业可比上市公司类似项目单价预测情况对
比如下：
序号 公司名称 项目 产品 预测单价
电装备制造基地项目”
-“年产 20GW 并网逆变器及 段为 0.7-25kW） 0.163 元/W，预测期内
设项目” 段为 25-80kW）
工商业（功率集中段
-“年产 20GW 并网、储能逆变 0.129 元/W，预测期内
为 40-80kW ，
器及 1.8GWh 储能电池生产基 保持不变
地建设项目”
-“年产 95 万台组串式逆变器 （包括并网逆变器和
内保持不变
新建项目” 储能逆变器）
即运营期第一年），
转换公司债券-“高电压大功 功率组串式光伏
T4-T9 间每年下降 1%，
率并网逆变器新建项目” 逆变器
T9 期后保持不变
集中式/集散式 0.2 元
首次公开发行股票-“高效智
光伏逆变器 /W，组串式 0.3 元/W，
能型逆变器产业化项目”
预测期内保持不变
变器 持不变
-“年产 25GW 组串式光伏逆
变器产业化建设项目” 分布式光伏逆变器
持不变
数据来源：可比上市公司披露的募集说明书或预案等公告文件
通过上表对比可见，除锦浪科技因采用的单价单位为“台”导致不可比外，
发行人大功率组串和分布式光伏逆变器测算单价低于同行业类似项目中类似产
品的测算单价。
（2）与发行人现有业务或产品单价对比情况
报告期内，发行人大功率组串式逆变器和分布式产品销售单价情况如下：
单位：元/W
预测期情况
单价 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
（运营期均值）
大功率组串 0.08 0.10 0.11 0.10 0.09
分布式产品 0.09 0.10 0.13 0.16 0.11
发行人本次募投项目测算单价与发行人报告期内产品价格不存在较大差异，
销为主，未来拟在价格较好的海外市场做增量，本次募投测算单价具有合理性。
（3）与同行业可比公司类似产品对比情况
发行人可比上市公司中，阳光电源在年度报告中披露了其光伏逆变器等电力
电子转换设备的销量以及收入，各期销量及单价变化情况如下：
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
收入（万元） 2,912,703.88 2,765,307.35 1,571,734.56
销量（GW） 147 130 77
平均价格（元/W） 0.20 0.21 0.20
发行人本次募投项目测算单价大幅低于阳光电源，主要原因系阳光电源电力
电子转换设备除光伏逆变器外，还包括风电变流器等产品。阳光电源 2021 年度
向特定对象发行 A 股股票-“年产 100GW 新能源发电装备制造基地项目”中对
并网逆变器的测算单价为 0.16 元/W，根据阳光电源年报，其海外业务收入占比
近三年大幅提升，海外市场的开拓有利于维持产品价格的稳定性。
（1）与报告期内公司类似产品、前次募投项目、同行业可比公司类似项目
及产品测算单位成本对比情况
发行人本次募投项目与前募、同行业可比上市公司类似项目单位成本预测情
况对比如下：
序号 公司名称 项目 产品 单位成本
并网逆变器、储能变 0.11 元/W（投产
流器、风能变流器 后）
源发电装备制造基地项目”
-“年产 20GW 并网逆变器及 段为 0.7-25kW） 能电池拉高成
建设项目” 段为 25-80kW） 具可比性
工商业（功率集中段
-“年产 20GW 并网、储能逆 能电池拉高成
为 40-80kW ，
变器及 1.8GWh 储能电池生 本，单位成本不
产基地建设项目” 具可比性
-“年产 95 万台组串式逆变 （包括并网逆变器和 达产后均值
序号 公司名称 项目 产品 单位成本
器新建项目” 储能逆变器）
可转换公司债券-“高电压大 功率组串式光伏逆变
达产后均值
功率并网逆变器新建项目” 器
首次公开发行股票-“高效智 0.17 元/W，（运
光伏逆变器
能型逆变器产业化项目” 营期均值）
-“年产 25GW 组串式光伏逆 组串式光伏逆变器
期均值）
变器产业化建设项目”
数据来源：可比上市公司披露的募集说明书或预案等公告文件
可比公司同类项目主要为 2020-2022 年间投入，当时单位成本较高，行业内
通过持续研发降本，光伏逆变器产品单位成本呈下降趋势；此外，阳光电源 2021
年“年产 100GW 新能源发电装备制造基地项目”包括光伏逆变器、储能变流器
及风能变流器等多类产品，单位成本亦受产品结构影响；锦浪科技及固德威以小
功率光伏逆变器为主，且通常以“台”为单位核算，与发行人单位成本可比性不
高。综上，发行人单位成本低于前募项目及同行业可比公司类似项目具有合理性。
（2）与发行人现有业务或产品成本对比情况
报告期内，公司组串式光伏逆变器单位成本情况如下：
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额 （运营期均值）
单位成本
（元/W）
报告期内，随着原材料价格下降，生产规模扩大，发行人供应链管控能力不
断提升，发行人组串式光伏逆变器单位成本总体呈下降趋势。预测期单位成本与
规模扩产的规模效应，单位成本具有合理性。
（3）与同行业可比公司类似产品对比情况
发行人可比上市公司中，阳光电源在年度报告中披露了其光伏逆变器等电力
电子转换设备的销量以及成本，各期销量及单位成本变化情况如下：
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
成本（万元） 2,012,800.55 1,716,327.04 1,049,562.03
销量（GW） 147 130 77
平均价格（元/W） 0.14 0.13 0.14
发行人本次募投项目测算单位成本大幅低于阳光电源，主要原因系阳光电源
电力电子转换设备除光伏逆变器外，还包括风电变流器等产品，产品内容存在差
异。发行人本次募投项目单位成本测算具有合理性。
本项目投产后各期销售费用、管理费用和研发费用数据由销售费用率、管理
费用率和研发费用率乘以项目各期销售收入得出。
（1）发行人期间费用率情况
项目 2024 年 2023 年 2022 年 年均费用率 预测期情况
销售费用率 3.99% 2.66% 2.76% 3.14% 5.00%
管理费用率 2.18% 1.83% 2.18% 2.06% 2.00%
研发费用率 6.07% 5.44% 6.17% 5.89% 6.00%
期间费用率 12.24% 9.93% 11.11% 11.09% 13.00%
注 1：期间费用率=当期期间费用/当期营业收入
注 2：销售费用经追溯调整
注 3：期间费用率不含财务费用
（2）与同行业可比公司及类似项目测算期间费用率对比情况
年均费用率/
项目 2024 年 2023 年 2022 年
预测期间费用率
阳光电源 10.44% 11.75% 13.59% 11.93%
阳光电源 2021 年度向特定对象发行
- - - 15.50%
A 股股票
阳光电源 2024 年 GDR - - - 未披露
锦浪科技 16.02% 15.67% 12.50% 14.73%
锦浪科技 2022 向特定对象发行股票 - - 12.86%
锦浪科技 2025 年度向不特定对象发
行可转换公司债券-―高电压大功率 - - - 12.00%
并网逆变器新建项目
固德威 20.94% 17.02% 18.76% 18.91%
固德威 2022 年向特定对象发行股票 - - 15.72%
注：期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用，未包括财务费用
数据来源：可比上市公司披露的定期报告、募集说明书或预案等公告文件
随着公司销售规模的扩大，期间费用率呈总体下降趋势，公司期间费用率介
于同行业可比公司之间，具有合理性。
基于上述假设，通过营业收入与营业成本的差额确认本募投项目运营期测算
毛利率均值为 27.78%。
效益预计
项目 2023 年 2022 年 2021 年
指标
阳光电源 37.93% 33.22% 33.80%
锦浪科技 21.63% 27.43% 25.35%
固德威 29.43% 29.89% 31.15%
平均值 29.66% 30.18% 30.10%
固德威 2022 年向特定对象发行股票-“年
产 20GW 并网逆变器及 2.7GWH 储能电 28.21%
池生产基地建设项目”（运营期均值）
毛利率 锦浪科技 2022 向特定对象发行股票-“年
产 95 万台组串式逆变器新建项目”（达 26.15%
产后均值）
锦浪科技 2025 年度向不特定对象发行可
转换公司债券-“高电压大功率并网逆变 24.00%
器新建项目”
公司首次公开发行“高效智能型逆变器
产业化项目”（运营期均值）
公司本次“年产 25GW 组串式光伏逆变
器产业化建设项目”（运营期均值）
数据来源：iFinD，上市公司《募集说明书》
注：阳光电源未单独列示光伏逆变器和储能变流器产品毛利率，此处采用电力电子变换设备
整体毛利率
考虑到本次募投项目建设期 2 年，公司本次募投项目测算毛利率略低于同行
业可比上市公司同类产品均值及公司前次募投项目，具有合理性。固德威及锦浪
科技 2022 年向特定对象发行股票的募投项目涉及的光伏逆变器产品均为组串式，
且测算时间接近，公司测算的毛利率与其不存在较大差异；锦浪科技 2025 年向
不特定对象发行可转债的募投项目涉及大功率逆变器，公司测算毛利率高于锦浪
科技类似项目，主要原因系公司大功率组串逆变器已推出多年，系成熟产品，成
本管控上更具优势，具有合理性。
续加强供应链管控与成本控制能力，毛利率呈回升趋势；且发行人持续进行产品
海外认证及渠道铺设，已初有成效，预期未来海外收入占比将提升，亦将有助于
提高产品毛利率，加之规模化生产有助于提高生产效率，降低生产成本，进而提
升毛利率。本次募投项目测算毛利率与发行人近期毛利率差异具有合理性。
发行人与同行业可比上市公司类似项目的内部收益率对比情况如下：
内部收益率
上市公司 项目名称
（税后）
阳光电源境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股 海外一期：21.81%
份（2024 年）-“海外逆变设备及储能产品扩建项目” 海外二期：21.87%
阳光电源
阳光电源 2021 年度向特定对象发行 A 股股票-―年产
固德威 2022 年向特定对象发行股票-―年产 20GW 并网
固德威 36.28%
逆变器及 2.7GWH 储能电池生产基地建设项目‖
锦浪科技 2022 向特定对象发行股票-―年产 95 万台组串
式逆变器新建项目‖
锦浪科技
锦浪科技 2025 年度向不特定对象发行可转债-―高电压
大功率并网逆变器新建项目‖
首次公开发行-―高效智能型逆变器产业化项目‖ 37.87%
发行人
本次―年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目‖ 23.03%
数据来源：可比上市公司披露的募集说明书或预案等公告文件
发行人本次募投项目的内部收益率（税后）处于上市公司可比募投项目区间
范围内，与同行业水平不存在重大差异。
综上，本次募投项目产品效益测算合理，募集资金效益测算谨慎、合理。
（二）年产 15GW 储能变流器产业化建设项目
本项目的建设期为 24 个月，税后投资内部收益率为 31.41%，税后投资回收
期为 6.17 年（含建设期）。
（1）与报告期内公司类似产品、前次募投项目以及同行业可比公司类似项
目测算单价对比情况
本项目的收入测算采用产品预计销量乘以单价得出。产品预计销量与产量相
等，产量根据项目实施后新增产能与达产率确定，故产品单价为收入测算的关键
参数。
发行人前募、同行业可比上市公司单价预测情况如下：
序号 公司名称 项 目 产 品 预测单价
源发电装备制造基地项目”
-“年产 20GW 并网、储能逆 0.19 元/W，预测期内保持
变器及 1.8GWh 储能电池生 不变
产基地建设项目”
营期第一年），T4-T9 间
每年下降 1%，T9 期后保
能逆变器新建项目” 逆变器
持不变
T1 期（即运营期第一年）
首次公开发行-“储能双向变
流器及储能系统集成产业化 储能变流器
下降 20%，T4 期下降 10%
项目”
后保持不变
储能变流器
器及储能系统集成建设项 逐年下降 0.05%，T7 期后
目” 保持不变
-“年产 15GW 储能变流器产 储能变流器
不变
业化建设项目”
数据来源：可比上市公司披露的募集说明书或预案等公告文件
由上表可见，发行人预测单价与可比公司同类项目相比不存在较大差异。近
年来，可比公司在募投项目预测中主要采用测算单价在预测期内保持一致的方法。
（2）与发行人现有业务或产品单价对比情况
（1）与报告期内公司类似产品、前次募投项目、同行业可比公司类似项目
测算单位成本对比情况
发行人前募、同行业可比公司类似产品单位成本情况：
序号 公司名称 项目 产品 单位成本
并网逆变器、储能变流 0.11 元/W（投产
器、风能变流器 后）
源发电装备制造基地项目”
-―年产 20GW 并网逆变器及 段为 0.7-25kW） 能电池拉高成
建设项目‖ 段为 25-80kW） 具可比性
-―年产 20GW 并网、储能逆变 工商业（功率集中段为 能 电 池 拉 高 成
器及 1.8GWh 储能电池生产基 40-80kW，100-136kW） 本，单位成本不
地建设项目‖ 具可比性
储能逆变器 达产后均值
能逆变器新建项目‖
首次公开发行-―储能双向变
储能变流器，储能系统 0.83 元/W（运营
流器及储能系统集成产业化
集成 期均值）
项目‖
期均值）
及储能系统集成建设项目‖
-―年产 15GW 储能变流器产 储能变流器
期均值）
业化建设项目‖
数据来源：可比上市公司披露的募集说明书或预案等公告文件
公司本次测算的单位成本与阳光电源“年产 100GW 新能源发电装备制造基
地项目”无较大差异，低于公司前募测算的单位成本。固德威的募投项目中包括
光伏逆变器、储能逆变器及储能电池等多种产品，锦浪科技采用“台”为单位，
导致与公司本次募投项目单位成本可比性不高。综上，公司本次募投项目单位成
本测算具有合理性。
（2）与发行人现有业务或产品单位成本对比情况
报告期内，公司储能变流器单位成本情况如下：
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额 （运营期均值）
单位成本
（元/W）
报告期内，随着生产规模扩大，发行人供应链管控能力不断提升，发行人储
能变流器单位成本总体呈下降趋势。预测期单位成本与 2024 年接近，考虑到本
次大规模扩产的规模效应，单位成本具有合理性。
本项目与“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目”采用的期间费
用率一致，具体对比分析情况见本题“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建
设项目”相应部分。
公司本次募投项目预测毛利率与同行业上市公司 2021-2023 年度的储能变流
器产品毛利率对比情况如下：
效益预计
项目 2023 年 2022 年 2021 年
指标
阳光电源 37.93% 33.22% 33.80%
锦浪科技 37.08% 34.33% 38.65%
固德威 55.83% 44.50% 43.60%
平均值 43.61% 37.35% 38.68%
固德威 2022 年向特定对象发行股票-“年
产 20GW 并网、储能逆变器及 1.8GWH
储能电池生产基地建设项目”（运营期均
值）
毛利率
锦浪科技 2025 年度向不特定对象发行可
转债-“中大功率混合式储能逆变器新建 33.06%
项目”
公司首次公开发行-“储能双向变流器及
储能系统集成产业化项目”
公司 2022 年向不特定对象发行可转债
“年产 5GW 储能变流器及储能系统集成 14.74%
建设项目”
公司本次“年产 15GW 储能变流器产业
化建设项目”（运营期均值）
数据来源：iFinD，上市公司《募集说明书》
注：阳光电源未单独列示光伏逆变器和储能变流器产品毛利率，此处采用电力电子变换设备
整体毛利率
考虑到本次募投项目建设期 2 年，公司本次募投项目测算毛利率略低于同行
业可比上市公司同类产品均值及锦浪科技 2025 年度向不特定对象发行可转债中
类似项目，具有合理性。
公司本次募投项目测算毛利率高于公司首次公开发行及 2022 年可转债同类
项目毛利率，主要原因系产品结构差异，两次前次募投项目均包括储能系统集成，
一定程度拉低了毛利率。2022-2024 年，储能变流器产品毛利率分别为 20.26%、
储能变流器毛利率上升并维持在较高水平。公司本次“年产 15GW 储能变流器
产业化建设项目”测算的毛利率在整个运营期的均值为 28.83%，低于公司当期
储能变流器产品毛利率水平，本次募投效益测算谨慎且具有合理性。
发行人与同行业可比上市公司类似项目的内部收益率对比情况如下：
内部收益率
上市公司 项目名称
（税后）
阳光电源境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股 海外一期：21.81%
份（2024 年）-“海外逆变设备及储能产品扩建项目” 海外二期：21.87%
阳光电源
阳光电源 2021 年度向特定对象发行 A 股股票-“年产
固德威 2022 年向特定对象发行股票-“年产 20GW 并
固德威 网、储能逆变器及 1.8GWH 储能电池生产基地建设项 39.56%
目”
锦浪科技 2022 年向特定对象发行股票-“年产 95 万台组
串式逆变器新建项目”
锦浪科技
锦浪科技 2025 年度向不特定对象发行可转债-“中大功
率混合式储能逆变器新建项目”
首次公开发行-“储能双向变流器及储能系统集成产业
化项目”
发行人 公司 2021 年向不特定对象发行可转债-“年产 5GW 储
能变流器及储能系统集成建设项目”
本次“年产 15GW 储能变流器产业化建设项目” 31.41%
数据来源：可比上市公司披露的募集说明书或预案等公告文件
发行人本次募投项目的内部收益率（税后）处于上市公司可比募投项目区间
范围内，与同行业水平不存在重大差异。
综上，本次募投项目产品效益测算合理，募集资金效益测算谨慎、合理。
四、说明 2025 年 2 月预案修订的具体情况，包括但不限于原项目和项目二
在项目具体投入、建设内容、备案审批等方面的区别和联系，并结合产能调增
以及相关投入情况，说明是否属于本次发行方案发生重大变化，是否已按照《证
券期货法律适用意见第 18 号》等规定履行内外部程序及信息披露义务；结合项
目二相关董事会时间以及前期投入情况，说明本次募投是否包含董事会前投入
的资金。
（一）说明 2025 年 2 月预案修订的具体情况，包括但不限于原项目和项目
二在项目具体投入、建设内容、备案审批等方面的区别和联系，并结合产能调
增以及相关投入情况，说明是否属于本次发行方案发生重大变化，是否已按照
《证券期货法律适用意见第 18 号》等规定履行内外部程序及信息披露义务
公司于 2025 年 2 月 12 日召开第四届董事会第十次会议决议，董事会审议通
过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
《关于公司 2023
年度向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，本次预案
修订的具体情况如下：
章节 章节内容 修订情况
特别提示 特别提示
储能变流器、10GWh 储能系统集成及 20 万台光储
一体机建设项目”中对储能系统集成及光储一体
机的投入，调整后项目为“年产 15GW 储能变流
器产业化建设项目”，相应修改项目二投资总额及
募集资金投资额；项目三“补充流动资金”由
一、发行人基本情况 更新了公司注册资本。
二、本次向特定对象
更新行业数据和相关表述。更新至 2024 年三季度
发行股票的 背景和
第一节 本次向 财务数据。
目的
特定对象发行股
票方案概要 三、发行对象及其与 总股本变动，修改发行数量上限。修改了募集资金
公司的关系 总额及用途相关内容。
六、本次发行是否导 根据最新拟募集资金总额及 2024 年 12 月末控股股
致公司控制 权发生 东持股比例测算本次发行对控制权的影响。
章节 章节内容 修订情况
变化
八、本次发行方案已
取得有关部 门批准
更新了本次发行已经履行的审议程序。
情况以及尚 需呈报
批准的程序
第二节 发行对 一、发行对象的基本
更新控股股东吴强简历
象的基本情况 情况
一、本次募集资金使
修改了募集资金总额及用途相关内容。
用投资计划
―年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目‖
修改项目建设期、修改必要性和可行性分析相关表
述；调整项目内部投资结构；更新项目报批及土地
第三节 董事会 情况。
关于本次募集资 ―年产 10GW 储能变流器、10GWh 储能系统集成及
金使用的可行性 二、本次募集资金投
分析 资项目的可 行性分
产 15GW 储能变流器产业化建设项目‖，相应修改
析
项目基本情况、项目建设必要性及可行性分析表
述、修改项目投资概算情况、项目建设实施进度和
方案、经济效益及项目报批及土地情况。
―补充流动资金‖调减至 15,000.00 万元，更新至
第四节 董事会
关于本次发行对 五、本次发行对公司
更新了最新一期的财务数据。
公司影响的讨论 负债情况的影响
与分析
第五节 本次股
票发行相关的风 四、政策及市场风险 更新了市场竞争风险。
险说明
第六节 利润分 二、最近三年现金分
更新公司 2023 年度权益分派方案及近三年现金分
配政策及执行情 红及未分配 利润使
红情况。
况 用情况
二、本次向特定对象
第七节 本次发 更新了募集资金总额变动、股本变动、财务数据变
发行股票摊 薄即期
行相关的董事会 动等情况及对财务指标的影响。更新了公司在人
回报情况、填补措施
声明及承诺 员、技术、市场等方面的储备情况的相关表述。
及相关的主体承诺
注：经 2025 年 7 月 8 日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，本次发行募集资金总
额由 165,000 万元调减为 164,860 万元。本题中主要针对 2025 年 2 月修订情况进行说明，故
仍采用 165,000 万元相关表述。
本次发行方案的修订主要为以下两个方面：
（1）调整发行数量
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行
前公司总股本的 30%，由于公司总股本变动，本次发行数量上限由 106,784,587
股调整为 107,866,570 股。
（2）调整募集资金总额及用途
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，以及公司的实际情况，公司调整
本次向特定对象发行股票的募集资金规模，将本次发行募集资金规模从不超过
资金规模调减，发行人对应调整募集资金用途，具体如下：
调整前：
本次发行的募集资金总额不超过 255,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
年产 10GW 储能变流器、10GWh 储能系统集成
及 20 万台光储一体机建设项目
合 计 314,861.66 255,000.00
调整后：
本次发行的募集资金总额不超过 165,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
合 计 234,090.79 165,000.00
除上述事项之外，本次发行方案的其他事项未发生变化。
经第四届董事会第十四次会议审议通过，本次发行募集资金规模由 165,000 万元调减至 164,860 万元，
下同
联系
原项目和项目二均为发行人为扩大储能产品生产能力而实施的建设项目，实
施方式均为建设生产厂房、配套设施，并通过引进自动化生产设备和配套设备，
建设自动化、智能化和规模化的储能相关产品生产基地。
发行人原项目和项目二的区别和联系如下表所示：
对比内容 原项目 项目二 说明
项目代码汇集了项目的审批信息、监管信息以及工程施工过程中的重
项目代码 均为 2308-320206-89-01-171132 要信息，作为项目的身份标识具有唯一性，项目变更备案前后并未改
变项目代码，故仍为同一项目。
《江苏省投
机关为无锡市惠山区行政审 备案机关为无锡市惠山区
资项目备案 备案机关及备案号发生变更，原备案号作废
批局，备案号为“惠行审备 数据局，备案号为“惠数
证》
〔2023〕392 号” 投备〔2025〕35 号”
备案审批 2023 年 11 月 20 日批复，批 2025 年 4 月 7 日批复，批
环境影响报 复机关为无锡市行政审批 复机关为无锡市数据局，
批复机关及文号发生变更
告表的批复 局，文号为“锡行审环许 文号为“锡数环许〔2025〕
〔2023〕5070 号” 5026 号”
项目节能评
机关为无锡市惠山区行政审
估报告的审 无须节能审查 项目二因调减投入，已无须进行节能审查
批局，文号为“惠开行审
查意见
〔2023〕32 号”
项目计划投资金额调减 20,770.87 万元。
项目计划投 原项目和项目二的差异系公司对原项目投资总额调减后的内部投资结
资金额 构调整所致，由于取消了对储能集成系统及光储一体机的投资，项目
具体投入
二投资总额由变更前的 110,269 万元调减至 89,498 万元。
募集资金拟
投入金额
用地 计划用地面积 60 亩 所购置的建设用地为同一地块，用地面积不变
拟新建储能变流器、储能集
减少建设工程投资 5,007 万元。
成系统以及光储一体机产业 拟新建储能产品生产及配
建设内容 建设工程 取消光储一体机的投资，并取消了在生产储能变流器的基础上进行储
化厂房及配套设施，总建筑 套厂房约 85,000 平方米
能系统集成的建设内容，因而调减了项目建筑面积。
面积约 94,000 平方米
购置大机自动装配产线（辊 购置大机自动装配产线、 减少设备购置及安装费用 15,376 万元。取消了光储一体机的投资，并
设备购置
筒线）、进料辊筒线、重载 模块房流水线、重载式 取消了在生产储能变流器的基础上进行储能系统集成的建设内容，因
对比内容 原项目 项目二 说明
式 AGV-(4T)、老化后测试 AGV、老化后测试 Bay 等 而调减了机器设备的投入。
Bay 等生产、测试设备 286 生产、测试设备 396 台
台（套） （套）
项目二取消储能集成系统、光储一体机的生产。储能变流器为光储一
体机产品中的主要部件，因此发行人原项目 20 万台光储一体机子项目
包含了储能变流器的部分产能。根据原项目可研报告，原 20 万台光储
一体机项目拟生产单相 7-12kW、三相 20-60kW 等不同功率段的光储
原项目建成投产后将新增年 一体机产品（7-12kw、20-60kw 即光储一体机中安装的储能变流器的
项目二建成投产后将新增
产储能变流器 10GW、储能集 功率段）。规划产品结构时，发行人对光储一体产品的功率段进行划
产品信息 产品内容 年产储能变流器 15GW 的
成系统 10GWh、光储一体机 分，各功率段产品具体数量待募投项目投产后根据光储一体机市场销
生产能力
加 20 万台光储一体机折算产能 5.1GW，合计约有 15.1GW 储能变流
器产能。原项目折算后储能变流器产能与项目二产能接近。因此，项
目二调整前后，储能变流器产能未发生重大变化。
（1）关于项目备案审批
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》（国家发展改革委令 2017 年第
台生成的项目代码办理相关手续。项目通过在线平台申报时，生成作为该项目整
个建设周期身份标识的唯一项目代码。项目的审批信息、监管（处罚）信息，以
及工程实施过程中的重要信息，统一汇集至项目代码，并与社会信用体系对接，
作为后续监管的基础条件”。另根据《固定资产投资项目代码管理规范》第十四
条规定，“赋码机关要确保一个项目对应一个项目代码”。
根据本次发行方案及《江苏省投资项目备案证》，发行人原募投项目“年产
调整为“年产 15GW 储能变流器产业化建设项目”（即项目二），上述项目的
项目代码均为 2308-320206-89-01-171132，为备案的同一项目。
综上，项目代码汇集了项目的审批信息、监管信息以及工程施工过程中的重
要信息，作为项目的身份标识具有唯一性，上述项目进行信息变更备案并未改变
项目代码，故仍为同一项目。
原项目与项目二在调整前后，投资项目备案证和环境影响报告表的批复均进
行重新备案和批复，并取得了有关政府部门的备案和批复文件。
（2）关于具体投入
根据可研报告，原项目和项目二所购置的建设用地为同一地块，用地面积不
变，原项目和项目二的差异系公司对原项目投资总额调减后的内部投资结构调整
所致，由于取消了对储能系统集成及光储一体机的投资，因此项目二减少建设工
程投资 5,007 万元，设备购置及安装费用由 36,429 万元调减至 21,053 万元，减
少了 15,376 万元。项目二投资总额由变更前的 110,269 万元调减至 89,498 万元，
减少了 20,771 万元。具体投入情况如下：
单位：万元
序号 项目 原计划投资金额 现拟用投入金额 增减变化
序号 项目 原计划投资金额 现拟用投入金额 增减变化
合计 110,268.75 89,497.88 -20,770.87
鉴于原项目投资总额调减，发行人对项目二拟使用募集资金情况进行对应调
减，原项目拟使用募集资金投入金额为 76,000.00 万元，项目二拟使用募集资金
投入金额调减至 61,000.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
投资名称 原计划募集资金投入金额 现募集资金拟投入金额 增减变化
建设工程及其他费用 36,000.00 31,037.20 -4,962.80
设备购置费 30,380.00 20,439.92 -9,940.08
软件 320.00 239.83 -80.17
土地 9,300.00 9,283.05 -16.95
合 计 76,000.00 61,000.00 -15,000.00
（3）关于项目建设内容
项目二和原项目建设用地为同一地块，面积 60 亩。
项目二较原项目取消了光储一体机的投资，并取消了在生产储能变流器的基
础上进一步加工为储能集成系统产品的建设内容，因而建设工程投资减少 5,007
万元，设备购置及安装费用投入减少 15,376 万元，总建筑面积由原项目的约
（4）关于项目调整前后产品信息
储能变流器是储能集成系统的核心设备之一。因 2023 年下半年以来，储能
系统集成产品竞争加剧，单价大幅下滑，公司根据市场需求，结合公司实际情况，
将募投项目进一步聚焦主业，对原项目产品产能进行内部结构调整，在项目二取
消了原项目对 10GWh 储能集成系统及 20 万台光储一体机的投资，保留对储能
变流器产品的投资，并将储能变流器产能由 10GW 调整至 15GW。
根据原项目可研报告对募投项目主要产品的规划，20 万台光储一体机项目
拟生产单相 7-12kW、三相 20-60kW 等不同功率段的光储一体机产品（安装在光
储一体机中的储能变流器功率即为 7-12kw、20-60kw）。规划产品结构时，发行
人对光储一体产品的功率段进行划分，各功率段产品具体数量待募投项目投产后
根据光储一体机市场销售情况再进行实际分配。
根据发行人测算，20 万台光储一体机可折算 5.1GW 储能变流器产能。原项
目储能变流器原有产能 10GW 叠加 20 万台光储一体机折算产能 5.1GW，合计约
有 15.1GW 储能变流器产能。项目二对原项目进行调整，调整后项目二储能变流
器产能为 15GW。因此，原项目折算后储能变流器产能与项目二产能接近，项目
二调整前后，储能变流器产能未发生重大变化。
（1）项目二备案内容未发生重大变更
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》第十四条：“已备案项目信息发
生较大变更的，企业应当及时告知备案机关。”根据《江苏省企业投资项目核准
和备案管理办法》第四十五条：“项目备案后，项目法人发生变化，项目建设地
点、建设规模、建设内容发生重大变更，总投资变化 20%以上或者放弃项目建设
的，项目单位应当通过在线平台及时告知项目备案机关，并修改相关信息或撤销
备案。”
根据无锡市惠山区数据局于 2025 年 6 月 12 日出具《关于上能电气?年产
后项目涉及重大变更的应当通过备案系统变更，各地发改部门为督促检查部门，
应当有权认定。其他情况下虽不涉及重大变更但企业需要变更的，只要不涉及禁
止、限止类的也可通过备案系统自主变更。无锡市惠山区数据局确认上能电气
“年产 15GW 储能变流器产业化建设项目”在备案调整前后，未改变企业法人、
建设地点、关键建设内容、未新增土地，仍保持原项目代码，产品名称，产能也
末超越原备案数量。根据变更前后情况，无锡市惠山区数据局同意无锡惠山经济
技术开发区经济发展局对该项目未发生重大变化的论证意见。
综上，项目二备案内容未发生重大变更，项目信息变更系公司根据实际情况
对项目信息的自主修改行为，公司已履行投资项目信息告知义务。
（2）本次发行方案调整不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发
行方案发生重大变化的情形
根据《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》第六十条规定，“向
特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东
会决议公告日的，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，出现下列情况需要
重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次
发行股票股东会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生重大变化；（三）
其他对本次发行定价具有重大影响的事项。”根据本次发行方案，本次发行的定
价基准日为发行期首日。因此，不属于《上市公司证券发行注册管理办法（2025
修正）》第六十条规定的适用范围。
对照《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》
（以下简称《证券期货法律适用意见第 18 号》）第七条“关
于第六十条?发行方案发生重大变化‘的理解与适用”规定，向特定对象发行股票
的董事会决议公告后，如果本次证券发行方案出现以下情形之一，应当视为本次
发行方案发生重大变化，具体包括：1.增加募集资金数额；2.增加新的募投项目；
股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；4.其他可能对本次发行
定价具有重大影响的事项。减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对
应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。
结合 2025 年 2 月发行方案在具体投入、建设内容、备案审批、产能调整及
相关投入的具体情况，发行人本次发行方案的调整不属于《证券期货法律适用意
见第 18 号》第七条规定的发行方案发生重大变化的情形，具体如下：
发行人是否
序号 重大变化情形 说明
存在该情形
本次发行方案减少募集资金，由不超过 255,000.00
万元调减为不超过 165,000.00 万元。
发行人是否
序号 重大变化情形 说明
存在该情形
根据《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》
第十三条：―项目通过在线平台申报时，生成作为
该项目整个建设周期身份标识的唯一项目代码。
项目的审批信息、监管（处罚）信息，以及工程
实施过程中的重要信息，统一汇集至项目代码，
件。‖年产 10GW 储能变流器、10GWh 储能系统
集成及 20 万台光储一体机建设项目和年产 15GW
储能变流器产业化建设项目的产能变动，系对项
目内部结构的调整，调整前后项目代码均为
增加发行对象或者
认购股份
其他可能对本次发
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行
方案的调整不存在影响本次发行定价的事项
响的事项
根据上述规定，发行人本次发行方案调整系调减募集资金总额，不涉及增加
募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行对象或者认购股份或其他可能对本
次发行定价具有重大影响的事项，因此发行人本次发行方案调整不属于《证券期
货法律适用意见第 18 号》规定的发行方案发生重大变化的情形。
综上，发行人本次发行方案调整不属于发行方案发生重大变化的情形；根据
无锡市惠山区数据局出具的《关于上能电气?年产 15GW 储能变流器产业化建设
项目‘项目备案变更情况的复函》，项目二系在原项目基础上调减投资总额，调
整内部投资结构，发行人项目备案内容未发生重大变更，发行人本次募投项目未
发生实质性变化。
（1）本次融资发行前调整发行方案需要履行的外部程序
《证券期货法律适用意见第 18 号》第七条“关于第六十条?发行方案发生重
大变化‘的理解与适用”规定，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，本次
发行方案发生重大变化的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日，并经
股东大会表决通过。
如上所述，发行人本次发行方案调整不属于发行方案发生重大变化的情形，
因此，本次发行方案调整不属于上述《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的
应当经股东大会表决通过的情形。
本次发行方案的调整主要涉及以下方面：调减募集资金总额，募集资金总额
由 250,000.00 万元调减至 165,000.00 万元；对原项目投资总额调减后的内部投资
结构进行调整，将原募投项目之项目二“年产 10GW 储能变流器、10GWh 储能
系统集成及 20 万台光储一体机建设项目”调整为“年产 15GW 储能变流器产业
化建设项目”。根据上能电气 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提
请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，“授权
董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发
行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、发行价格、
发行起止日期、发行对象、认购比例、募集资金数额以及其他与本次发行具体方
案有关的事项”，上述调减募集资金额度及对应调整募投项目内部投资结构属于
原股东大会审议通过的授权董事会根据具体情况确定和实施本次向特定对象发
行股票的具体方案的相关内容，因此，董事会通过的《关于调整公司 2023 年度
向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票的
预案（二次修订稿）的议案》等相关议案无需提交股东大会审议。
（2）其他关于募集资金使用的法规规定
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作（2025 年修订）》第三节 募集资金使用，6.3.1：“上市公司应当审慎使用
募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得
擅自改变募集资金用途，不得变相改变募集资金投向。公司应当真实、准确、完
整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的
情形时，公司应当及时公告。”6.3.6：“上市公司将募集资金用作下列事项时，
应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见：（一）
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；（二）使用暂时闲置
的募集资金进行现金管理；（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；（五）改变募集资金投资项目实施地点；（六）使用
节余募集资金；（七）调整募集资金投资项目计划进度；（八）使用超募资金。
公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议
标准的，还应当经股东会审议通过。”6.3.14：“上市公司存在下列情形之一的，
属于改变募集资金用途：（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目
或者永久补充流动资金；（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在上
市公司及其全资子公司之间变更的除外）；（三）变更募集资金投资项目实施方
式；
（四）中国证监会及本所认定的其他情形。公司存在前款第一项规定情形的，
保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发
生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。公司使用募集资金进行现金管理、
临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额
度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。”
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作（2025 年修订）》上述规定，在募集资金实际使用阶段，应当保证募集
资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，如涉及改变募集资金用途
的情形，需要股东会审议通过。如上所述，本次发行方案的调整在股东大会授权
董事会的范围内，截至本问询回复签署日，本次发行的募集资金尚未到位且原项
目与项目二是备案的同一项目，发行人本次发行方案调整中涉及的调减募集资金
额度及对应调整募投项目内部投资结构事项不属于改变募集资金用途，因此，本
次发行方案调整不属于上述《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》规定的应当经股东大会表决通过的
情形。
（3）本次发行方案调整已履行必要的内外部程序及信息披露义务
于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行方案调整
相关的议案，并进行了信息披露，同意调整本次发行方案。根据发行人公司 2023
年第一次临时股东大会、2023 年度股东大会决议和 2024 年度股东大会决议，本
次发行方案调整属于公司股东大会授权董事会审批权限范围，本次发行方案调整
无需提交股东大会审议。
综上，发行人已就本次发行方案调整履行了必要的内外部程序及信息披露义
务。
综合上述分析，发行人 2025 年 2 月预案修订不属于《证券期货法律适用意
见第 18 号》等法规规定的发行方案发生重大变化的情形，发行人已就本次发行
方案调整履行了必要的内外部程序及信息披露义务。
（二）结合项目二相关董事会时间以及前期投入情况，说明本次募投是否
包含董事会前投入的资金。
截至本回复出具日，与项目二相关的董事会如下：
召开时间 董事会届次 审议内容 说明
《关于公司 2023 年度向特定对象发行
股票方案的议案》《关于公司 2023 年度
董 事会 审议通 过 2023
第三届董事会第 向特定对象发行股票的论证分析报告的
十七次会议 议案》《关于公司 2023 年度向特定对象
票事项
发行股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案》等议案
《关于调整公司 2023 年度向特定对象发
第三届董事会第 行股票方案的议案》《关于公司与特定对 控股股东拟参与本次发
二十次会议 象签署附条件生效的股份认购协议的议 行认购
案》等议案
第三届董事会第 《关于延长公司向特定对象发行股票股 延长本次发行决议有效
二十六次会议 东大会决议有效期及授权有效期的议案》 期及授权有效期
《关于调整公司 2023 年度向特定对象发
行股票方案的议案》《关于公司 2023 年 根据市场环境变化，对
第四届董事会第 度向特定对象发行股票的预案（二次修订 本次发行募投项目进行
十次会议 稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特 调整并更新效益测算、
定对象发行股票方案的论证分析报告（二 调减募集资金规模
次修订稿）的议案》等议案
第四届董事会第 《关于延长公司向特定对象发行股票股 延长本次发行决议有效
十二次会议 东大会决议有效期及授权有效期的议案》 期及授权有效期
《关于调整公司 2023 年度向特定对象发
行股票方案的议案》《关于公司 2023 年
度向特定对象发行股票的预案（三次修订
稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特 调减募集资金总额；因
定对象发行股票方案的论证分析报告（三 公司 2024 年利润分配
第四届董事会第
十四次会议
度向特定对象发行股票募集资金使用的 次发行股份上限；更新
可行性分析报告（三次修订稿）的议案》 相关财务数据等
《关于公司本次向特定对象发行股票摊
薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
（三次修订稿）的议案》
项目二总投资 89,497.88 万元，拟使用募集资金投入 61,000.00 万元。因产能
不足已对公司发展形成制约，公司以自有资金先期投入项目二建设。截至 2025
年 6 月末，项目二前期投入情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额 拟用募集资金 已投入金额 事项发生日期
合 计 89,497.88 61,000.00 14,276.18
发行人对项目二的先期投入主要系购置土地，项目开工前期的规划、许可费
用、开工后的工程进度款等费用。
本次募投项目相关的发行方案于 2023 年 5 月 18 日经第三届董事会第十七次
会议审议通过，本次审议前，发行人未对项目二进行前期投入。
发行人对本次扩产项目规划清晰，坚持聚焦主业，拟通过本次发行扩充光伏、
储能核心产品的产能，提升交付能力及规模化成本优势，进一步提高市场竞争力。
在 2023 年，本次发行预案通过董事会及股东大会审议后，即着手准备土地等前
期事宜，并于 2023 年 9 月取得了拟扩建储能项目的建设用地。因本次融资的进
展较预期延后，本次发行的募投项目可行性研究报告出具时间为 2023 年，时间
较早，储能市场环境在近两年间发生较大变化，公司对募投项目二的具体内容进
行了调整，并于 2025 年 2 月履行了审议程序。本次调整不属于募投项目重大变
更。
综上，发行人项目二前期投入均发生在 2023 年 5 月之后，本次募投不包含
董事会前投入资金。
本次发行相关董事会决议日为 2023 年 5 月 18 日。
公司于 2023 年 5 月 18 日首次召开董事会审议公司 2023 年度向特定对象发
行股票事项，截至本回复出具日，公司先后召开 3 次董事会对本次发行预案进行
修订，但仍将首次董事会召开日认定为本次发行方案董事会决议日，相关合理性
分析如下：
（1）发行方案修订不适用《证券期货法律适用意见第 18 号》第七条的相关
规定
首先，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第七条的规定：“《上市公
司证券发行注册管理办法》第六十条规定，向特定对象发行股票的定价基准日为
本次发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日的，本次?发行方案
发生重大变化‘需要重新确定定价基准日。现提出如下适用意见：……。”由此
可知，向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或
者股东大会决议公告日的情况，涉及重新确定定价基准日。发行人本次向特定对
象发行股票的定价基准日为发行期首日，因此不属于《证券期货法律适用意见第
其次，根据《上市公司证券发行注册管理办法》第 57 条相关规定，仅董事
会决议提前确定全部发行对象、且发行对象属于①上市公司的控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人；②通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控
制权的投资者；③董事会拟引入的境内外战略投资者这三类特殊情形之一的向
特定对象发行股票（即“锁价定增”）才能以董事会决议公告日或股东大会决议
公告日作为定价基准日，而上能电气本次发行对象为包含控股股东吴强在内的不
超过 35 名投资者，并未提前确定全部发行对象，且定价基准日为发行期首日（即
“询价定增”），不属于上述情形，因此亦不适用《证券期货法律适用意见 18
号》第七条的相关规定，不涉及重新确定定价基准日。
同时，对于“询价定增”而言，并无明确规定需要重新调整董事会决议日的
情形，因此公司认定第三届董事会第十七次会议（2023 年 5 月 18 日）为本次发
行董事会决议日具有合理性。
（2）募投项目调整，但仍将首次董事会召开日认定为本次发行方案董事会
决议日的市场案例情况
经查询市场案例，永和股份、厦门钨业、晶科能源等向特定对象发行股票或
向不特定对象发行可转换公司债券项目存在首次董事会决议日后因募投项目发
生调整，对预案进行修订的情形，且均将首次董事会决议日认定为该次发行方案
的董事会决议日，具体情况如下：
发行预案修 认定的该次发行
序号 公司名称 审核状态
订情况 董事会决议日
生效
首次董事会
首次董事会 2024 年 7 月 16 日注册
决议日 生效
整募投项目
生效
永和股份 2023 年度向特定对象发行股票项目的发行方案共召开 3 次董事会
进行审议，会议召开时间及审议事项如下：
序号 时间 董事会届次 预案名称 发行方案调整情况
浙江永和制冷股份有
第三届董事会第 限公司 2023 年度向特 董事会审议通过 2023 年度向特
三十一次会议 定对象发行 A 股股票预 定对象发行 A 股股票事项
案
预案（修订稿）将原预案中“包
浙江永和制冷股份有
头永和新材料有限公司新能源材
第三届董事会第 限公司 2023 年度向特
三十四次会议 定对象发行股票预案
行调增，募集资金拟投入额进行
（修订稿）
了调减
浙江永和制冷股份有 预案（二次修订）将预案（修订
第四届董事会第 限公司 2023 年度向特 稿）中“包头永和新材料有限公
七次会议 定对象发行 A 股股票预 司新能源材料产业园项目”中募
案（二次修订稿） 集资金拟投入额进行了调减
根据永和股份 2025 年 2 月 25 日公告的《浙江永和制冷股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》，其在“六、财务性投
资及类金融业务情况”章节将 2023 年 3 月 20 日描述为本次发行相关董事会决议
日，表明永和股份将 2023 年 3 月 20 日作为本次发行方案的会议决议日。
综上，永和股份存在预案披露后对募投项目进行调整的情形，但永和股份将
首次董事会决议日认定为本次发行方案的董事会决议日。
厦门钨业 2023 年度向特定对象发行股票项目的发行方案共召开 3 次董事会
进行审议，会议召开时间及审议事项如下：
序号 时间 董事会届次 预案名称 发行方案调整情况
厦门钨业股份有限公 董事会审议通过 2023 年度
第九届董事会第
二十六次会议
象发行 A 股股票预案 事项
预案（修订稿）将原预案中
厦门钨业-600549 厦门
“1,000 亿米光伏用钨丝产
第九届董事会第 钨业 2023 年度向特定
二十九次会议 对象发行 A 股股票预
资调增，募集资金拟投入金
案（修订稿）
额保持不变
厦门钨业股份有限公 预案（二次修订稿）将预案
第九届董事会第 司 2023 年度向特定对 （修订稿）中“补充流动资
三十八次会议 象发行 A 股股票预案 金”项目的总投资和募集
（二次修订稿） 资金拟投入金额同步调减
根据厦门钨业 2024 年 10 月 25 日披露的《厦门钨业股份有限公司向特定对
象发行股票证券募集说明书》，其在“六、财务性投资及类金融业务情况”章节
将 2023 年 5 月 18 日描述为本次发行相关董事会决议日。同时，2025 年 1 月 22
日，厦门钨业披露《厦门钨业关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的公告》，公告显示厦门钨业将公司 2023 年 5 月至 2024 年
门钨业将 2023 年 5 月 18 日作为本次发行方案的会议决议日。
综上，厦门钨业存在预案披露后对募投项目进行调整的情形，但厦门钨业将
首次董事会决议日认定为本次发行方案的董事会决议日。
晶科能源向不特定对象发行可转换公司债券项目的发行方案共召开 2 次董
事会进行审议，会议召开时间及审议事项如下：
序号 时间 董事会届次 预案名称 发行方案调整情况
会第二十次 司向不特定对象发行 发行可转换公司债券事项
会议 可转换公司债券预案
能组件及 5GW 太阳能电池生产
晶科能源股份有限公 线项目”整体删除；
第一届董事
司向不特定对象发行 2.新增“二期 20GW 拉棒切方
可转换公司债券预案 项目一阶段 10GW 工程建设项
次会议
（修订稿） 目”；
入募集资金额未发生变动
根据晶科能源 2023 年 2 月 6 日披露的《关于晶科能源股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告（修订稿）》，其在
第 81 页披露“截至本次向不特定对象发行可转换公司债券首次董事会决议日
（2022 年 7 月 28 日），公司尚未就本次募投项目投入资金，故不存在用本次募
集资金置换董事会前已投入资金的情况。”上述情况表明，晶科能源将该次发行
的首次董事会决议日 2022 年 7 月 28 日作为该次发行方案的董事会决议日。
综上，晶科能源存在预案披露后对募投项目进行调整的情形，但晶科能源将
首次董事会决议日认定为本次发行方案的董事会决议日。
综上所述，公司于 2023 年 5 月 18 日首次召开董事会审议公司 2023 年度向
特定对象发行股票事项，后虽召开 3 次董事会对预案进行修订，但整体属于对原
预案的补充和修订，非提出新的预案。同时，公司历次发行方案调整不属于发生
重大变化的情形。另外，结合市场案例，永和股份、厦门钨业、晶科能源在公告
预案后，均因募投项目调整而对预案进行修订，但仍将首次召开董事会的日期认
定为该次发行方案的董事会决议日。因此，公司将首次董事会决议日（2023 年 5
月 18 日）认定为本次发行方案的董事会决议日具有合理性，截至首次董事会决
议日，公司尚未就本次募投项目投入资金。
六、结合前次募投项目投产和在建工程转固情况，本次募投项目各类新增
固定资产等的金额、转固或摊销时点以及募投项目未来效益测算情况，说明因
实施前募和本募项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。
（一）前次募投项目投产和在建工程转固情况
根据项目建设进度，公司 IPO 募投项目转固情况如下：
投资总额 是否新增
项目名称 类别 转固时点
（万元） 折旧摊销
设备购置及安装 5,528.92 2021 年 12 月前逐步结转 否
高效智能型逆变器产
软件 816.08 2021 年 12 月前逐步结转 否
业化项目
小计 6,345.00
设备购置及安装 4,087.25 2021 年 12 月前逐步结转 否
储能双向变流器及系
软件 150.00 2021 年 12 月前逐步结转 否
统集成产业化项目
小计 4,237.25
设备购置及安装 3,317.82 2021 年 12 月前逐步结转 否
研发中心建设项目 软件购置 909.12 2021 年 12 月前逐步结转 否
小计 4,226.94
高效智能型逆变器产 土地购置费 1,331.56 2014 年 8 月 否
业化项目、储能双向
变流器及系统集成产
业化项目、研发中心 建筑工程费用 7,098.56 2021 年 12 月 否
建设项目
设备投入 351.40 2021 年 12 月前逐步结转 否
营销网络建设项目 软件投入 193.00 2021 年 12 月前逐步结转 否
小计 544.40
注：IPO 募投项目“高效智能型逆变器产业化项目”“储能双向变流器及系统集成产业化项
目”“研发中心建设项目”共用土地及建筑物，按实际入账金额列示。
公司 IPO 募投项目已于 2021 年末投产，相关固定资产已转固，无形资产均
已摊销，年折旧摊销额共计 2,265.32 万元，对公司经营业绩的影响已在目前报表
中得到反映。
根据项目建设进度，公司可转债募投项目投产和在建工程转固情况如下：
是否新 达产后新增
投资总额 折旧年
项目名称 类别 转固时点 增折旧 折旧摊销额
（万元） 限（年）
摊销 （万元/年）
年产 5GW 储能变流 土地 2,535.03 2023 年 6 月 否 - -
器及储能系统集成
建设项目、研发中心 建筑工程 17,225.05 2025 年 6 月 是 818.19 20
扩建项目
年产 5GW 储能变流
器及储能系统集成 机器设备 6,464.97 否 - -
前逐步转固
建设项目
机器设备 2,024.13 否 - -
研发中心扩建项目 前逐步转固
软件 110.96 2024 年 12 月 否 - -
前逐步转固
注 1：机器设备、软件陆续购入并结转固定资产，截至 2024 年末，机器设备、软件已按清
单全部结转并折旧、摊销。
注 2：建筑工程已于 2025 年 6 月转固，根据转固金额列示。
公司可转债募投项目相关土地及机器设备已于 2024 年 12 月前逐步转固，年
折旧摊销额共计 894.15 万元，对经营业绩的影响已在现有报表中得到反映。建
筑工程于 2025 年 6 月转固，转固后新增每年 818.19 万元折旧，将对经营业绩产
生一定影响。
（二）本次募投项目各类新增固定资产等的金额、转固或摊销时点
本次募投项目建设期均为 2 年，根据项目投资进度，公司本次募投项目新增
固定资产及转固时间预计如下：
是否新 达产后新增
投资总额 预计转 折旧年限
项目名称 类别 增折旧 折旧摊销额
（万元） 固时点 （年）
摊销 （万元/年）
土地 5,347.93 否 -（注 1） 50
房屋建筑物 42,123.29 是 2,000.86 20
年产 25GW 组 机器设备 56,155.24 是 5,334.75 10
串式光伏逆变 2027 年
器产业化建设 运输设备 311.60 是 59.20 5
项目 2027 年
电子设备 1,872.88 是 355.85 5
软件 520.00 是 173.33 3
合 计 7,923.99
土地 9,283.05 否 -（注 2） 50
房屋建筑物 31,037.20 是 1,474.27 20
机器设备 17,259.38 是 1,639.64 10
年产 15GW 储 12 月
能变流器产业 2026 年
运输设备 2,322.65 是 441.30 5
化建设项目 12 月
电子设备 1,471.09 是 279.51 5
软件 520.00 是 173.33 3
合 计 4,008.05
注 1：“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目”建设用地于 2024 年 9 月入账并于
当月开始摊销，摊销金额 106.96 万元/年，因购置土地而新增的摊销额对经营业绩的影响已
在当期报表中反映；本项目预计转固时点系根据原备案到期时点推算，不构成开工或完工
时间承诺，发行人已于 2025 年 7 月 31 日取得更新后的“惠数投备〔2025〕418 号”《江苏
省投资项目备案证》；因截至本问询回复签署日，该项目暂未明确开工时间，基于谨慎性
考虑，未对测算时点进行调整；
注 2：“年产 15GW 储能变流器产业化建设项目”建设用地于 2023 年 11 月入账并于当月开
始摊销，摊销额 201.81 万元/年，因购置土地而新增的摊销额对经营业绩的影响已在当期报
表中反映
（三）因实施前募和本募项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩
的影响
考虑到实施前次募投项目和本次募投项目新增折旧摊销费用，以及募投项目
带来的营业收入和利润贡献，以现有业务营业收入和利润总额作为测算基础，因
实施前募和本次募投项目而新增的折旧和摊销对公司未来经营业绩的影响如下：
单位：万元
项 目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年
- 737.14 7,149.60 11,932.04 11,932.04 11,686.49 11,585.38 10,691.63 10,449.52 10,449.52
折旧摊销
增折旧摊销
新增折旧摊销
合计（a）
现有业务营业
收入（b）
本次募投项目
新增营业收入 - - 123,000.00 314,000.00 461,000.00 495,000.00 495,000.00 495,000.00 495,000.00 495,000.00
（c）
可转债募投项
目新增营业收 61,410.08 116,679.14 189,568.52 254,877.27 355,239.06 337,477.11 320,603.25 320,603.25 320,603.25 320,603.25
入（d）
营业收入合计 1,217,726.0
（e=b+c+d） 2
新增折旧摊销
占未来营业收 0.09% 0.30% 1.12% 1.31% 1.05% 1.01% 1.02% 0.95% 0.93% 0.93%
入比例（a/e）
现有业务利润
总额（f）
本募新增利润
- - 14,238.55 41,923.74 67,510.77 73,874.30 73,989.86 74,849.02 75,125.72 75,125.72
总额合计（g）
可转债募投项
目新增利润总
项 目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年
额（h）
利润总额合计
（i=f+g+h）
新增折旧摊销
占未来利润总 1.25% 4.10% 14.20% 14.64% 10.66% 10.05% 10.07% 9.28% 9.06% 9.06%
额比例（j=a/i）
注 1：现有业务营业收入为 2022-2024 年三年营业收入均值并假设未来保持不变
注 2：现有业务利润总额为 2022-2024 年三年利润总额均值并假设未来保持不变
注 3：预计募投项目产生的收入、利润总额为本次募投项目效益测算中预计将产生的收入和利润总额
注 4：上述假设仅为测算前募和本募新增折旧、摊销对公司未来经营业绩的影响。不代表公司及申报会计师对公司盈利情况的承诺，也不代表公
司及申报会计师对公司经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。
根据测算，实施前次募投项目和本次募投项目未来新增的固定资产折旧和无形资产摊销金额占公司未来预计收入的比重为
带来的折旧和摊销，对公司经营业绩不会产生重大不利影响。
八、结合现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面积和实际使用等
情况，本次募集资金用于基建投资的具体内容及其必要性，是否可能出现闲置
的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性。
（一）现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面积和实际使用等情
况
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所
情况如下：
序 土地面积 房屋面积 土地 房屋
证书号码 坐落 实际使用情况
号 （㎡） （㎡） 用途 用途
苏（2021）无锡 逆变器（全系
工 业 工业、交
用地 通、仓储
渝北区龙溪街道
渝（2021）渝北 其 他
龙华大道 1896 号 商业
附 19 号金城国际 1 服务
幢 1-商铺 19
渝北区龙溪街道
渝（2021）渝北 其 他
龙华大道 1896 号 商业
附 18 号金城国际 1 服务
幢 1-商铺 18
截至 2025 年 6 月 30 日，公司主要工厂、办公场所均处于正常运作状态，均
为自用，不存在闲置情况。表中 2、3 列示的房产，系公司同意江苏北控智临电
气科技有限公司用以抵偿其所欠公司的债务而取得。因所处位置与公司主要办公
地址较远，且房屋用途为商业服务，公司将其出租以获取收益。
公司已建成的房屋建筑物主要系可转债募投项目新增厂房，具体情况如下：
房屋面积
项目名称 坐落 房屋用途
（㎡）
年产 5GW 储能变流器及储能 生产储能变流器
无锡市惠山区锦舟路与北 24,000.00
系统集成建设项目 及系统集成
惠路交叉口东北侧
研发中心扩建项目 6,000.00 研发
公司上述房屋建筑物将自用，以缓解公司储能变流器产能不足的情况，无对
外出租或出售计划。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司及其子、分公司租赁的与生产经营相关的主要
房产情形如下：
序号 承租方 出租方 不动产坐落 租赁期限 租赁面积 用途
深圳市德润兴 深圳市光明区光侨路
有限公司 厂房 1-2 层物业
北京市建筑设 成都市高新区天府三街
公司 号、1706 号
生产集中式
宁夏同心县同 宁夏同心工业园区扶贫产
有限公司 号
变器
苏州市木渎产 苏州市吴中区木渎镇紫泾
限公司 号楼第 5 层
深圳市德润兴 深圳市光明区光侨大道
有限公司 厂房第 3 层物业
北京市朝阳区青年路 24 2025.08.01
北京嘉韵文化 488.00 平
传媒有限公司 方米
号）园区北侧院右侧二楼 1
Heggadadevanapura, 生产集中式
APMC Road, Dasanapura
Bangalore, Karnataka –
Sy. No 52, APMC Road, 生产集中式
Heggadadevanapura, 2025.08.01
平方英尺 器、大功率
Bangalore Rural – 562123, 1
India 组串逆变器
包头装备制造产业园区装
包头市氢能装 2024.09.01
备大道以东、青源路以南、 5,543.68
远大路以西、园区南路以 平方米
有限公司 1
北 2#标准厂房
浦南镇草舍村、汪新村、
连云港市海州 2025.05.01
江浦村、龙浦村、官阳村、 光伏发电项
唐顶村、新湾村等处坑塘 目
政府 1
水面
连云港高新技
海州区秦东门大街 1 号海 2024.04.01
术产业开发区 12,986.0
海州工业园管 0 平方米
有限公司 5 号生产车间 1
理办公室
报告期内，公司根据生产及办公需要，在境内外租赁厂房或办公室进行生产、
研发及员工办公。
（二）本次募集资金用于基建投资的具体内容及其必要性
本次募集资金主要用于工厂和仓储，无宿舍和办公场所等规划，基建投资的
具体投资金额情况如下表所示：
面积 投资额 占项目总
募投项目 投资项目 主要用途
（㎡） （万元） 投资比例
PCBA 45,000.00 13,950.00 10.76% 生产、仓储
分布式逆变器 40,000.00 12,400.00 9.57% 生产、仓储
年产 25GW 组串式逆变器 15,000.00 4,650.00 3.59% 生产、仓储
组串式光
伏逆变器 地下室 12,000.00 6,600.00 5.09% 地下车库及设备用房
产业化建 道路管网、园林绿化、
其他 - 4,523.29 3.49%
设项目 设计勘察等费用
基建合计 112,000.00 42,123.29 32.50%
项目总投资 129,592.91
储能产品生产
及配套厂房
年产 15GW 地下室 5,998.00 3,298.90 3.69% 地下车库及设备用房
储能变流 道路管网、园林绿化、
器产业化 其他 - 3,305.09 3.69%
设计勘察等费用
建设项目
基建合计 84,814.81 31,037.20 34.68%
项目总投资 89,497.88
截至 2025 年 6 月 30 日，公司主要生产及办公场所为位于和惠路 6 号的公司
总部，规划及建设时间较早，现有生产车间及办公场所不足以应付公司快速发展
需求；可转债项目新建的厂房已有明确用途规划，拟用于储能产品生产和研发中
心扩建，整体来看，可进一步拓展的生产空间有限。
截至 2025 年 6 月末，公司光伏逆变器产能利用率为 286.92%，储能变流器
的产能利用率为 272.79%，长期超负荷生产不利于公司的良性发展。为了缓解产
能压力，保证生产的稳定性，公司本次通过新建厂房及购置设备的方式对组串式
光伏逆变器、储能变流器进行扩产，系根据实际发展需要而作出的决策，具有必
要性和合理性。
（三）是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性
公司本次基建的单位产能建筑面积与公司目前情况（含在建、租赁）的对比
情况如下：
建筑面积 产能 单位产能对应建筑面积
项目
（㎡） （GW） （㎡/GW）
目前情况 103,725.01【注】 17.50 5,927.14
年产 25GW 组串式光伏逆
变器产业化建设项目
年产 15GW 储能变流器产
业化建设项目
本次募投项目总体情况 196,814.81 40.00 4,920.37
注：因包头思原租赁厂房尚未实际使用，连云港惠飞租赁土地系光伏发电项目用地，故未
纳入与产能相关建筑面积测算
公司本次募投项目单位新增产能对应建筑面积为 4,920.37 ㎡，与公司目前情
况无较大差异。
公司根据现实需求对本次募投项目选址及产能作出规划，本次募投项目建成
的房产均为自用，不存在对外出租或出售的计划，公司新建厂房与公司产能规划
相匹配。如宏观经济或市场需求未发生较大不利变化，公司新建厂房出现闲置的
概率较小。
公司本次新建厂房主要系扩产组串式光伏逆变器、储能变流器产能的需要，
为此，公司将持续加强自身的产能消化能力，将从市场、研发、产品等方面采取
应对措施，促进本次募集资金项目的新增产能消化，具体说明如下：
（1）巩固现有客户，积极开发新客户
公司国内客户以央企集团、省属大型国有企业、大型民营企业及国外大型光
伏、储能系统开发商、总包商为主。优秀的客户资源能够保障公司拥有持续的订
单、增强公司的品牌影响力、有利于公司提升产品品质和持续创新能力。
目前公司已获得了一批如国家电投、大唐、中核等优质、稳定的客户资源。
公司将持续与现有客户紧密联系，深挖客户需求，进一步扩大自身在主要客户中
的产品份额。
随着新能源行业的蓬勃发展，应用场景、投资主体都越来越多元化。公司将
充分利用现有销售渠道和客户基础，继续拓展销售网络；持续关注业内多业态融
合发展趋势，根据不同的销售场景及时调整销售策略，积极开发新客户。
（2）加大市场经营布局，巩固市场地位
报告期内，公司外销收入持续增长，但总体来看，内销收入仍占主导。目前，
发行人已在印度、美国、阿联酋、德国、西班牙等国家设立营销网络，产品已陆
续取得销售国的认证。公司将在此基础上，深挖美国、欧洲、印度等传统新能源
市场，同时积极拓展中东、非洲、中亚等新兴市场，获取更多的市场份额。
公司目前在印度设有生产基地，未来拟加快出海速度，提高全球交付能力，
以减少关税、贸易摩擦等因素影响，增强抗风险能力，提高市场竞争力，为本次
募投项目新增产能的消化奠定良好基础。
（3）强化产品研发升级，将技术优势转化为市场优势
强大的研发团队能够保障公司的持续研发能力。电力电子产品具有明显的生
命周期特征，在产品推出后需持续升级和优化，以保持竞争力和利润水平，同时
还需与产业链上的其他产品进行系统集成，以提升效率、降低成本。公司的研发
团队，具备较强的解决方案提供能力，可以根据下游客户的具体需求，快速准确
的为其提供从实体产品生产到整体系统搭建的解决方案，同时还可以根据客户在
使用过程中的需求快速为其进行方案优化调整。
公司近年来相继推出了大功率户外型光伏逆变器与升压变压器产品集成的
“逆变升压”一体化方案、光伏和储能设备集成的“光储”一体化方案、1500V
系列兆瓦级高电压大容量逆变器、变流器及系统集成方案、构网型储能系统解决
方案等，公司领先的研发优势提高了市场竞争力，有利于增强客户粘性，保证新
增产能的有效消化。
综上，通过进一步加强自身的产能消化能力，有利于提高新建厂房的利用效
率，有效防范厂房等基建投资出现闲置风险。
核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对上述问题（三）、（六）、（八），我们履行了以下核查程序：
公开资料，了解可比业务或产品的效益测算情况以及关键假设等，对比分析本次
募集资金效益测算的合理性、谨慎性；
证报告与募投项目可行性研究报告等，了解前次募投项目投产和在建工程转固情
况，本次募投项目各类新增固定资产等的金额、转固或摊销时点以及募投项目未
来效益测算情况，计算分析因实施前募和本募项目而新增的折旧和摊销对发行人
未来经营业绩的影响；
并分析本次募集资金用于基建投资的具体内容及其必要性，判断是否可能出现闲
置的情况，了解为防范闲置情形拟采取的措施及有效性。
针对上述问题（四），我们履行了以下核查程序：
等公告文件及《江苏省投资项目备案证》，了解发行人 2025 年 2 月预案修订的
具体情况；
局出具的《情况说明》，了解原项目和项目二在项目具体投入、建设内容、备案
审批等方面的区别和联系，分析储能变流器产能调增以及相关投入情况；
说明、第三方撰写的可研报告、发行人公开披露的募集资金投资项目的可行性分
析报告，了解发行人原项目 20 万台光储一体机产能规划情况及光储一体机市场
不同功率段产品的未来发展情况；
产业化建设项目‘项目备案变更情况的复函》，了解项目二备案内容变更情况；
重大变化经过股东大会审议的案例，分析是否属于本次发行方案发生重大变化；
募集资金实际使用阶段调整募投项目内部投资结构未经过股东大会审议的案例，
对照《证券期货法律适用意见第 18 号》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》等相关规定，判断
发行人是否履行内外部程序及信息披露义务；
告、董事会决议、股东大会决议，分析本次募投是否包含董事会前投入的资金；
象发行股票对预案进行修订，并对募投项目进行调整的案例，分析将首次董事会
决议日作为发行方案董事会决议日的合理性。
（二）核查意见
经核查，针对上述问题（三）、（六）、（八），我们认为：
摊销金额占公司未来预计收入的比重为 0.09%-1.31%，占公司未来预计利润总额
的比重为 1.25%-14.64%，本次募投项目新增收入可完全覆盖新增固定资产及无形
资产带来的折旧和摊销，对公司经营业绩不会产生重大不利影响；
项目建成的房产均为自用，不存在对外出租或出售的计划。公司新建厂房与公司
产能规划相匹配，单位建筑面积产能与同行业可比公司类似产品不存在较大差异，
公司新建厂房出现闲置的概率较小；公司将持续加强自身的产能消化能力，从市
场、研发、产品等方面采取应对措施，防止基建投资出现闲置，上述措施具有有
效性。
经核查，针对上述问题（四），我们认为：
发行人“年产 15GW 储能变流器产业化建设项目”备案内容未发生重大变
更，2025 年 2 月预案修订不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》等法规规定
的发行方案发生重大变化的情形，也不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》规定的应当经股东
大会表决通过的情形，发行人已就本次发行方案调整履行了必要的内外部程序及
信息披露义务；发行人将首次董事会决议日作为本次发行方案的董事会决议日具
有合理性，截至首次董事会决议日，公司尚未就本次募投项目投入资金。
问题三
发行人实际控制人为吴强、吴超，共同控制公司 28.65%的股份，本次向特
定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东吴强在内符合中国证监会规定
条件的不超过 35 名投资者，其中吴强拟以人民币 5,000 万元认购公司本次发行
的股票。根据发行人 2023 年 4 月 27 日的公告，公司股东云峰投资、华峰投资、
大昕投资，与吴强解除一致行动关系。截至 2024 年 9 月 30 日，发行人前十大股
东中，前述解除了一致行动关系主体中的华峰投资持股比例为 1.08%，大昕投资
持股比例为 0.99%；此外，有自然人段育鹤持股比例为 8.90%，陈敢峰持股比例
为 4.06%，持股比例较高。根据申报材料，按照本次发行股数上限测算，预计本
次发行完成后，公司实际控制人共同控制的股份比例为 22.65%，其他认购对象
合计持有本次发行股票占总股本的比例为 22.38%。
请发行人：
（1）明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况说明本次
认购来源于自有资金部分的确定性；如涉及借款，请说明相关借款安排、利率、
偿还安排等，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定。
（2）
结合公司股东前期解除一致行动关系的具体情况，说明按照本次发行方案的股数
发行上限发行对持股比例影响及对公司控制权的影响，是否属于巩固控制权，是
否可能出现控制权不稳定的风险，相关风险防控措施及其有效性。（3）说明本
次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具
“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺
并公开披露；说明股份锁定安排相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》的
有关规定。（4）结合公司货币资金情况、购买理财产品等情况，说明本次融资
的必要性和合理性，是否存在大额闲置资金的情形。
请发行人补充披露上述事项相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查并发表明确意见，请会计
师核查（4）并发表明确意见。
【回复】
四、结合公司货币资金情况、购买理财产品等情况，说明本次融资的必要
性和合理性，是否存在大额闲置资金的情形。
（一）公司货币资金情况、购买理财产品等情况
报告期各期末，公司货币资金情况如下：
单位：万元
项 目 2025-6-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
库存现金 6.18 4.65 18.40 39.82
银行存款 119,331.03 171,471.28 133,816.84 111,305.46
其他货币资金 80,130.30 70,886.77 68,927.94 36,906.46
合计 199,467.51 242,362.71 202,763.19 148,251.73
其中：使用受限金额 46,990.55 47,240.55 36,599.04 20,248.84
可自由支配金额 152,476.96 195,122.16 166,164.15 128,002.89
银行借款 225,833.44 169,975.18 82,717.55 41,542.31
其中：短期借款 200,427.68 153,191.46 53,385.24 29,558.95
长期借款 9,000.00 8,370.00 15,250.00 11,625.00
一年内到期的长期借款 16,405.76 8,413.72 14,082.31 358.35
报告期内，公司银行借款规模呈上升趋势，截至 2025 年 6 月 30 日，公司银
行借款金额为 225,833.44 万元，相对较高。
报告期内，公司受限资金主要为保证金。随着公司业务规模的不断扩大，为
了防范客户回款不及时等风险、及时支付供应商采购款、员工工资薪酬、企业税
费等短期付现成本，公司需预留一定规模的可自由支配资金作为安全现金储备。
最近三年一期，公司经营活动现金流出金额分别为 243,404.74 万元、372,498.68
万元、480,811.83 万元和 368,422.87 万元，月均经营活动现金流出为 34,884.24
万元。2025 年 6 月末，
可自由支配金额仅可维持 4.37 个月的经营活动现金流出。
综上，公司货币资金规模总体稳定，为日常生产经营需要保有一定量的现金，具
有合理性。
报告期内，公司交易性金融资产情况如下：
单位：万元
项 目 2025-6-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
以公允价值计量且其变动计入
- 214.66 22.49 -
当期损益的金融资产
指定以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
其中：购买理财产品 2,550.00 - 3,000.00 10,500.00
合 计 2,550.00 214.66 3,022.49 10,500.00
截至 2025 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产金额为 2,550.00 万元，系为
提高暂时闲置资金的使用效率购买的结构性存款。
（二）本次融资的必要性和合理性，是否存在大额闲置资金的情形
发行人业务规模增长较快，有息负债相应增加，资产负债率及有息负债率高
于同行业可比上市公司。发行人前次募集资金已基本使用完毕，本次再融资将提
升公司资金实力，改善公司资本结构，有利于补充未来业务发展的资金需求。
截止 2025 年 6 月 30 日，结合公司货币资金情况、购买理财产品等情况，综
合考虑未来资金流入、营运资金需求、带息债务及还款安排、未来重大资本性支
出、现金分红支出等情况进行测算得出公司资金缺口为 303,581.21 万元，具体
测算过程如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
货币资金+交易性金融资产 ① 202,017.51
其中：受限资金及无法使用资金 ② 46,990.55
其中：前募尚未使用资金 ③ -
自由支配资金 ④=①-②-③ 155,026.96
未来期间经营性现金流入净额累积 ⑤ 65,072.19
已审议的投资项目资金需求 ⑥ 219,090.79
最低现金保有量 ⑦ 120,202.96
项目 计算公式 金额
未来期间新增最低现金保有量需求 ⑧ 143,882.94
预计现金分红所需资金 ⑨ 28,239.29
预计偿还有息债务利息 ⑩ 12,264.37
总体资金需求 ?=⑥+⑦+⑧+⑨+⑩ 523,680.35
总体资金缺口 ?=?-④-⑤ 303,581.21
其中，各指标计算过程如下：
（1）货币资金、理财产品、受限资金及无法使用资金等（①、②、③）
截至 2025 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 199,467.51 万元，交易性金
融资产金额为 2,550.00 万元，扣除汇票保证金、保函保证金、定期存单质押等
使用受限的货币资金以及前募尚未使用资金后，公司自由支配的货币资金合计为
单位：万元
项 目 金额
库存现金 6.18
银行存款 119,331.03
其他货币资金 80,130.30
小计 199,467.51
减：受限货币资金 46,990.55
减：前募尚未使用资金 -
加：交易性金融资产 2,550.00
合 计 155,026.96
（2）未来期间经营性现金流入净额累积（⑤）
由于发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大，测算采用间接法，根据
净利润预测未来经营活动产生的现金流量净额。2022 年至 2024 年，发行人将净
利润调节为经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
占净利润
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
比例
净利润 41,666.81 28,535.13 8,156.49 -
加：资产减值准备 5,358.89 8,332.94 1,772.48 19.74%
占净利润
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
比例
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
折旧
使用权资产折旧 1,105.74 783.43 519.04 3.07%
无形资产摊销 760.01 470.6 362.08 2.03%
长期待摊费用摊销 1,373.89 1,481.97 270.44 3.99%
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
-1.29 -9.69 46.89 0.05%
（收益以“-”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 8.24 0.02 255.09 0.34%
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -214.66 -22.49 - -0.30%
财务费用（收益以“－”号填列） 3,398.62 1,597.85 1,915.49 8.82%
投资损失（收益以“－”号填列） 96.66 -249.03 -202.12 -0.45%
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,995.65 -2,024.96 -334.38 -5.56%
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 47.57 537.16 40.67 0.80%
存货的减少（增加以“－”号填列） -12,553.17 461.88 -64,150.15 -97.30%
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -87,330.71 -172,708.44 -39,505.11 -382.27%
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 54,328.49 137,336.41 111,623.98 387.05%
其他 1,328.46 -11,637.61 -8,142.98 -23.55%
经营活动产生的现金流量净额 12,156.36 -3,620.03 15,056.21 30.11%
注：某项占净利润比例=该项平均数/净利润平均数
万元，复合增长率为 126.02%。
基于谨慎性考虑，假设净利润规模每年增长 30%（仅用于测算资金缺口，不
代表公司对未来经营业绩作出承诺）。经测算，公司未来三年净利润情况如下：
单位：万元
项 目 2024 年 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E
净利润 41,666.81 54,166.85 70,416.91 91,541.98
假设公司 2025 年至 2027 年不发生重大变化，2025 年至 2027 年公司净利润
调节为经营活动现金流量预测情况具体如下：
单位：万元
占净利润
项 目 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E
比例
净利润 - 54,166.85 70,416.91 91,541.98
加：资产减值准备 19.74% 10,690.02 13,897.02 18,066.13
占净利润
项 目 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E
比例
固定资产折旧、油气资产折耗、生产
性生物资产折旧
使用权资产折旧 3.07% 1,664.72 2,164.14 2,813.38
无形资产摊销 2.03% 1,100.98 1,431.27 1,860.65
长期待摊费用摊销 3.99% 2,161.12 2,809.45 3,652.29
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产的损失（收益以“-”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号
填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号
-0.30% -163.93 -213.11 -277.05
填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 8.82% 4,778.03 6,211.44 8,074.87
投资损失（收益以“－”号填列） -0.45% -245.05 -318.56 -414.13
递延所得税资产减少（增加以“－”
-5.56% -3,010.48 -3,913.62 -5,087.71
号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”
号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -97.30% -52,703.45 -68,514.48 -89,068.82
经营性应收项目的减少（增加以
-382.27% -207,066.05 -269,185.86 -349,941.62
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
“－”号填列）
其他 -23.55% -12,755.41 -16,582.03 -21,556.64
经营活动产生的现金流量净额 30.11% 16,308.82 21,201.47 27,561.90
合计 65,072.19
（3）已审议的投资项目资金需求（⑥）
本次募投项目资金需求总额为 219,090.79 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额
合 计 219,090.79
（4）报告期末最低现金保有量（⑦）
发行人结合经营管理经验、现金收支等情况，测算最低保留三个月经营活动
现金流出均值作为最低现金保有量，具体测算过程如下：
单位：万元
项 目 计算公式 金额
报告期末公司最低现金保有量 ③=②×3 120,202.96
（5）未来期间新增最低现金保有量需求（⑧）
最低现金保有量需求与公司经营规模相关，测算假设最低现金保有量的增速
与前述假设净利润增速 30%一致，则 2027 年末公司最低现金保有量需求为
（6）预计现金分红所需资金（⑨）
假设净利润增长率均为 30%（仅用于测算资金缺口，不代表公司对未来经营
业绩作出承诺），按过去三年现金分红占净利润比例测算未来三年分红支出。具
体如下：
单位：万元
项目
年度 年度 年度 润比例 度E 度E E
净利润 8,156.49 28,535.13 41,666.81 - 54,166.85 70,416.91 91,541.98
现金分红（含 4,281.93
税） 【注】
未来三年预计分红 28,239.29
注：因分配方案披露至实施期间，公司新增回购股份 1,761,958 股，公司按照分配比例不
变的原则对分配总额进行调整，2024 年度现金分红（含税）金额由 4,303.08 万元调整至
（7）预计偿还的有息负债利息（⑩）
假设 2025 年至 2027 年公司有息负债利息支出每年维持在 2024 年的水平。
债利息为 12,264.37 万元。
根据以上测算，公司目前的资金缺口为 303,581.21 万元，超过本次募集资
金总额 164,860.00 万元。
综上，本次再融资具有必要性，募集资金规模具有合理性，不存在大额闲置
资金的情形。
核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对上述问题（四），我们履行了以下核查程序：获取发行人出具的关于本
次融资的必要性和合理性，是否存在大额闲置资金的情形的说明、报告期内货币
资金明细表、理财明细与银行借款明细，测算公司资金缺口，分析本次融资的必
要性和合理性，判断是否存在大额闲置资金的情形。
（二）核查意见
经核查，针对上述问题（四），我们认为：公司货币资金规模总体稳定，为
日常生产经营需要保有一定量的现金，具有合理性；截至 2025 年 6 月 30 日，公
司交易性金融资产金额为 2,550.00 元，系为提高暂时闲置资金的使用效率购买
的结构性存款；发行人业务规模增长较快，有息负债相应增加，资产负债率及有
息负债率高于同行业可比上市公司，发行人前次募集资金已基本使用完毕，本次
再融资将有助于改善发行人资本结构，有利于补充公司未来业务发展的资金需求，
公司目前的资金缺口为 303,581.21 万元，超过本次募集资金总额 164,860.00 万
元，本次再融资具有必要性，募集资金规模具有合理性，不存在大额闲置资金情
况。
（本页无正文，为《关于上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函的专项说明》之签章页）
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
中国·无锡
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
