公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
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关于上能电气股份有限公司申请
向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的专项说明
深圳证券交易所：
根据贵所于 2025 年 7 月 29 日下发的审核函〔2025〕020034 号《关于上能
电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（以下简称
“《审核问询函》”）的要求，本所作为上能电气股份有限公司（以下简称“发
行人”或“公司”）向特定对象发行股票的会计师事务所，本着勤勉尽责和诚实
信用的原则，就相关问题进行了认真核查，现对核查情况说明如下：
注：
黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体 审核问询函所列问题的回复
涉及审核问询函的专项说明、募集说明书等申报文件的修改或补充披
楷体（加粗）
露
微小差异，系为四舍五入所致。
问题二
论证了 2025 年 2 月变更发行方案不属于重大变更，但同时 2023 年 7 月，发行人
变更发行方案增加了发行对象。
请发行人说明：该次变更是否构成《证券期货法律适用意见第 18 号》规定
的发行方案发生重大变化，并进一步说明本次募投是否包含董事会前投入的资金。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、该次变更是否构成《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行方案
发生重大变化
（一）发行人实际控制人参与认购的董事会情况
发行人于 2023 年 5 月 18 日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议
案，确定了本次发行方案的主要内容。本次审议方案明确发行对象为不超过 35
名符合中国证监会规定条件的特定投资者，未明确特定投资者的具体构成情况。
为增强投资者对公司的信心，发行人实际控制人吴强拟作为认购对象参与本
次发行。发行人于 2023 年 7 月 31 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相
关的议案（关联董事均回避表决），同意将本次发行的对象由“不超过 35 名的
特定投资者”调整为“包括公司控股股东吴强先生在内不超过 35 名特定投资者”。
经前述董事会审议通过后，发行人与吴强签署了附条件生效的《向特定对象发行
股票认购协议》，明确了吴强将以现金方式认购发行人本次发行的股票。因发行
人实际控制人吴强参与本次发行的认购，发行人 2023 年第三次临时股东大会亦
审议通过前述议案（关联股东均回避表决）。
结合发行人第三届董事会第十七次、第三届董事会第二十次审议通过的发行
方案的调整内容，发行人本次发行方案的调整内容具体如下：
第三届董事会第十七次 第三届董事会第二十次 重大变化情 发行人是否存
序号
会议决议内容 会议决议内容 形 在该情形
本 次发 行的募 集 资金总 本次发行的募集资金总
增加募集资
金数额
万元（含本数） 万元（含本数）
扣 除发 行费用 后 的募集 扣除发行费用后的募集
资 金净 额将全 部 用于以 资金净额将全部用于以
下项目：年产 25GW 组串 下项目：年产 25GW 组串
式 光伏 逆变器 产 业化建 式光伏逆变器产业化建
增加新的募
投项目
变流器、10GWh 储能系统 变流器、10GWh 储能系统
集成及 20 万台光储一体 集成及 20 万台光储一体
机建设项目、补充流动资 机建设项目、补充流动
金 资金
发行对象数量
包括公司控股股东吴强 增加发行对
不 超过 35 名 的 特定投 未变更，先行
资者 确定了吴强为
特定投资者 股份
部分发行对象
不存在；
本次发行的定
其他可能对 价基准日为发
本次发行定 行期首日，本
价具有重大 次发行方案的
影响的事项 调整不存在影
响本次发行定
价的事项。
注 1：经第四届董事会第十次会议审议通过，本次发行募集资金规模由 255,000 万元调减至
万元调减至 164,860 万元；
注 2：经第四届董事会第十次会议审议通过，本次发行募投项目由“年产 25GW 组串式光伏
逆变器产业化建设项目”、“年产 10GW 储能变流器、10GWh 储能系统集成及 20 万台光储一
体机建设项目”、 “补充流动资金”调整为“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目”、
“年产 15GW 储能变流器产业化建设项目”、“补充流动资金”
发行人第三届董事会第二十次会议对发行方案进行调整，发行对象数量未增
加，本次发行的对象由“不超过 35 名的特定投资者”调整为“包括公司控股股
东吴强先生在内不超过 35 名特定投资者”，系先行确定了吴强为部分发行对象，
不涉及增加募集资金数额、增加新的募投项目。
（二）法律法规对于发行方案是否属于发生重大变化的相关规定
法律法规关于发行方案是否发生重大变化的相关规定如下：
序号 法律法规 相关内容
向特定对象发行股票的定价基准日为本次
发行股票的董事会决议公告日或者股东大
会决议公告日的，向特定对象发行股票的
《上市公司证券 董事会决议公告后，出现下列情况需要重
法》 本次发行的定价基准日：（一）本次发行
股票股东大会决议的有效期已过；（二）
本次发行方案发生重大变化；（三）其他
对本次发行定价具有重大影响的事项。
向特定对象发行股票的董事会决议公告
后，如果本次证券发行方案出现以下情形
之一，应当视为本次发行方案发生重大变
七、关于第六十条 化，具体包括：1.增加募集资金数额；2.
《证券期货法律 “发行方案发生重 增加新的募投项目；3.增加发行对象或者
适用意见第 18 号》 大变化”的理解与 认购股份，其中增加认购股份既包括增加
适用 所有发行对象认购股份的总量，也包括增
加个别发行对象认购股份的数量；4.其他
可能对本次发行定价具有重大影响的事
项。
上述法规的规定主要适用于上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的
锁价发行的情形。对于锁价发行中发行方案发生重大变化的情形，应当重新确定
定价基准日。
本次发行为发行人董事会决议提前确定部分发行对象的询价发行，不属于锁
价发行的情形。本次发行方案确定公司控股股东吴强先生以 5,000 万元认购公司
本次发行的股票，但未以本次发行股票的董事会决议公告日为认购股份的定价基
准日，本次发行的定价基准日为发行期首日，因此，吴强先生的认购股份数量暂
未确定。发行人参照《证券期货法律适用意见第 18 号》第七条中“增加个别发
行对象认购股份的数量”属于发行方案发生重大变化之规定，吴强先生从未参与
认购股份到参与认购股份的变化，涉及“增加个别发行对象认购股份的数量”的
情形，属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行方案发生重大变化。
本次发行方案调整已经发行人第三届董事会第二十次会议和 2023 年第三次临时
股东大会审议通过。
二、本次募投是否包含董事会前投入的资金
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-4 第四条规定：“发行人召
开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。”因产能不
足已对公司发展形成制约，公司于 2023 年 8 月开始以自有资金先期投入募投项
目建设。本次募投项目投入均发生第三届董事会第二十次会议决议日（2023 年 7
月 31 日）之后，不包含董事会前投入资金。
参照《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》第六十条相关规定，
如本次发行方案发生重大变化，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日。
发行人本次发行定价基准日为发行期首日，本次发行方案重大变化未导致定价基
准日的调整。
由于相关法规尚未对询价发行在何种情形下应当调整董事会决议日作出明
确规定，即使公司以第三届董事会第二十次会议决议日（2023 年 7 月 31 日）作
为本次发行的董事会决议日，因本次募投项目投入均发生在第三届董事会第二十
次会议决议日之后，并不包含该次董事会前投入的资金，对本次募集资金规模无
影响，发行人也不存在规避募集资金调减的情形，但如果以 2023 年 7 月 31 日作
为本次发行的董事会决议日，将缩减财务性投资认定的时间范围，因此，发行人
从对财务性投资相关要求最严格的角度，仍将第三届董事会第十七次会议决议日
（2023 年 5 月 18 日）认定为本次发行的董事会决议日，发行人对董事会决议日
的认定具有谨慎性且合法合规。
三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
等公告文件，了解发行人 2023 年 7 月预案修订的具体情况；
修订是否属于本次发行方案发生重大变化；
在 2023 年 7 月 31 日之后，核查本次募投是否包含董事会前投入的资金。
（二）核查意见
规定的发行方案发生重大变化的情形。发行人本次发行募投项目投入均发生在
含董事会前投入资金。
问题四
同行业可比公司均值为 0.10%、4.16%及 4.07%，发行人称主要受到产品结构、境
内外销售情况的影响。2024 年销售费用 1.9 亿元，同比增长 45.18%，主要系市
场开拓费用增加所致。
请发行人：（1）结合同行业可比公司的产品结构、业务模式等，说明可比
公司的选取依据及准确性、发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比公司存在
较大差异的原因及合理性。（2）结合开展市场开拓活动的主要内容和方式、公
司市场开拓费的具体构成情况、费用发生的原因、主要用途等，说明市场开拓费
用与相应的销售收入是否匹配、与同行业可比公司相比是否存在较大差异。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合同行业可比公司的产品结构、业务模式等，说明可比公司的选取
依据及准确性、发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比公司存在较大差异
的原因及合理性。
（一）结合同行业可比公司的产品结构、业务模式等，说明可比公司的选
取依据及准确性
公司基于主要产品相似性、业务模式的相似性、市场竞争力等因素选取可比
公司，同时考虑到数据可获得性，选择中国境内上市公司作为可比公司。
根据出货量排名，除发行人外，全球范围内具有竞争力的中国光伏逆变器公
司主要包括阳光电源（300274）、华为、锦浪科技（300763）、特变电工（600089）、
古瑞瓦特、株洲变流、爱士惟、固德威（688390）等。其中华为、古瑞瓦特、爱
士惟未在中国境内上市，公司具体经营情况及财务数据获取难度较大；特变电工
主营业务包括输变电行业、新能源行业、能源行业和新材料行业，行业跨度较大，
产品种类较多，光伏逆变器业务在其整体业务板块中占比较小，未单独披露该业
务数据；株洲变流隶属于时代电气（688187），但时代电气主要从事轨道交通装
备产品的研发、设计制造、销售并提供相关服务，光伏逆变器业务占比较小，未
单独披露该业务数据。故未将华为、古瑞瓦特、爱士惟、特变电工、株洲变流等
公司纳入同行业可比公司范围。
公司所处申万行业分类为“电力设备-光伏设备-逆变器板块”同板块上市公
司具体情况如下：
公司名称 产品结构 业务模式
公司的主要产品有光伏逆变器、风电变
流器、储能系统、新能源投资开发、智
慧能源运维服务、新能源汽车驱动系统、获取客户方式主要包括参加行业展
水面光伏系统、充电设备、制氢系统等。会、行业内客户介绍、参与招投标、
其中，光伏逆变器、储能系统、新能源 主动拜访等。
阳光电源
投资开发是公司收入的最主要来源。 存在境内销售和境外销售，
光伏逆变器产品包括集中逆变器、组串 2022-2024 年，境外销售占比分别为
逆变器、户用逆变器、微型逆变器等， 47.35%、46.19%、46.62%
产品功率范围 0.45-8800kW，全面覆盖户
用、工商业和大型地面电站等应用场景
公司名称 产品结构 业务模式
境内销售，主要以直接议价询价方式
公司主营业务包括光伏逆变器与分布式
销售于客户；境外销售，除公司营销
光伏发电两大业务，其中光伏逆变器系
团队负责先期开发外，还委托第三方
最主要收入来源。
锦浪科技 从事境外服务的机构协助市场服务、
光伏逆变器业务聚焦组串式逆变器，产
推广。
品功率范围 0.7-350kW,主要应用于工商
业、户用等分布式光伏领域
主营业务产品包括光伏并网逆变器、光
直销与经销相结合，以直销为主。
伏储能逆变器、储能电池和户用系统等，
存在境内销售和境外销售，
固德威 光伏逆变器均为组串式逆变器，产品功
率范围 0.7-350kW，可应用于住宅、商业
屋顶、农场、地面电站等光伏发电系统
公司的核心产品包括光伏并网逆变器、 采用经销与直销相结合的销售模式，
光伏储能逆变器和储能电池，其中光伏 以经销为主。
首航新能 逆变器为最主要产品，产品功率范围 以境外销售为主，2022-2024 年，境
住宅等多场景下使用需求 81.63%
主要业务涉及光伏行业及包括除湿机等
在内的家电行业，随着近年来光伏行业
主要通过光伏系统集成商、EPC 承包
快速发展，光伏逆变器业务已成为公司
商、安装商等经销商形成稳定的经销
主要收入来源。
渠道网络。
德业股份 公司光伏逆变器包括储能、组串、微型
以境外销售为主，2022-2024 年，境
逆变器产品矩阵，其中户用及小型工商
外销售占比分别为 57.99%、58.00%、
业储能逆变器为公司竞争力较强的产品
之一。组串式逆变器功率覆盖 1-136kW，
适用于户用，小型工商业及地面场景。
主要产品包括微型逆变器及监控设备、 公司光伏逆变器及相关产品销售路
关断系统、组串式逆变器、光伏发电系 径基本通过“集成商 -安装商”或
统、储能逆变器、储能系统等，以微型 “EPC”等方式销售至终端客户或直
禾迈科技
逆变器为核心的 MLPE 产品线系公司的 接销售给融资租赁公司等方式实现。
最核心的收入与利润来源，主要应用于 包括境内销售和境外销售，以境外销
分布式发电场景 售为主，2022-2024 年，境外销售占
公司名称 产品结构 业务模式
比分别为 79.87%、64.51%、64.25%
通过经销与直销相结合的方式，向分
主要产品及业务包括微型逆变器及能量
布式光伏系统设备经销商、系统集成
通信产品、户用及工商业储能产品、智
商、安装商、EPC 及部分终端用户销
控关断器产品、AI 智慧能源业务、分布
昱能科技 售产品。
式光伏电站业务等，其中微型逆变器为
公司整体以境外销售为主，
核心产品，应用于阳台、户用、工商业
等场景
公司逆变器、储能系统等自有品牌相
关产品销售路径基本通过渠道客户
主要产品包括储能逆变器、储能电池以 销售至终端客户，此外，还存在 ODM
艾罗能源 及并网逆变器，应用于分布式光伏储能 业务。
及并网领域。 以境外销售为主，2022-2024 年，境
外 销 售 占 比 分 别 为 100.00% 、
主要产品包括光伏逆变器、储能变流器
及储能系统集成，其中光伏逆变器为最
报告期内，主要采用直销模式。
主要收入来源；公司光伏逆变器功率范
包括境内销售和境外销售，以境内销
发行人 围 3-8800kW，全面覆盖户用、工商业、
售为主，2022-2024 年，境外销售占
大型地面电站等应用场景，报告期内以
比分别为 14.33%、13.99%、24.39%
大型地面电站为代表的集中式光伏电站
为主
数据来源：iFind，同板块上市公司年报、募集说明书等公开披露文件
注：境外销售占比为境外销售收入占营业收入比重
在同板块上市公司中，昱能科技、禾迈科技以微型逆变器为主，与发行人产
品结构及应用场景差异较大；艾罗能源、首航新能报告期内以外销为主，外销占
比极高，与发行人销售区域差异较大；德业股份除光伏业务外，还包括家电业务，
产品应用场景为户用及中小型工商业，且以经销模式为主，与发行人的产品结构、
应用场景及业务模式均存在较大差异。故发行人与前述公司的整体可比性不高，
未将其纳入同行业可比公司范围。
综上，阳光电源、锦浪科技、固德威系与发行人产品与业务模式相似度较高，
且具有行业竞争力的中国境内上市公司，公司选择阳光电源、锦浪科技、固德威
作为同行业可比公司，具有合理性。
（二）发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比公司存在较大差异的原
因及合理性
公司简称 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
阳光电源 6.68% 7.30% 3.17%
锦浪科技 1.97% 1.16% 0.48%
固德威 3.55% 4.01% 1.44%
可比公司平均 4.07% 4.16% 1.70%
上能电气 0.10% 0.16% 0.24%
发行人与同行业可比公司的存货跌价计提比例存在较大差异，其原因及合理
性分析如下：
单位：万元
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 370,444.83 11.91% 430,158.20 18.60% 579,757.44 29.45%
在产品 93,768.17 3.01% 58,603.71 2.53% 60,081.15 3.05%
库存商品 1,246,019.18 40.06% 839,882.06 36.31% 651,043.94 33.08%
合同履约成本 1,400,460.08 45.02% 984,398.52 42.56% 677,499.84 34.42%
合 计 3,110,692.25 100.00% 2,313,042.49 100.00% 1,968,382.37 100.00%
从上表可以看出，阳光电源期末存货中合同履约成本占比最高，2022 年至
较高的减值准备，具体计提比例如下：
单位：万元
项目 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
合同履约成本减值准备 142,766.80 133,228.80 47,561.10
合同履约成本账面余额 1,400,460.08 984,398.52 677,499.84
计提比例 10.19% 13.53% 7.02%
中的占比较 2022 年有所提升，综合影响了阳光电源整体的存货跌价计提比例。
根据阳光电源 2021 和 2022 年年报，其存货中的合同履约成本系电站项目
成本调整名称所致，且阳光电源在《关于 2023 年第四季度计提信用减值准备和
资产减值准备的公告》中披露“2023 年第四季度公司资产减值损失主要系存货
跌价损失及合同履约成本减值损失，其中公司期末对电站投资开发业务中越南项
目进一步评估，经外部评估机构评估后，对越南项目审慎计提 7.75 亿减值。”
因此受其电站业务的开展情况影响，阳光电源对合同履约成本计提了较高比例的
减值。
报告期内，发行人主营业务不涉及电站业务，期末存货中不包含合同履约成
本，与阳光电源在业务、存货结构上存在一定差异，因此发行人存货跌价计提比
例低于阳光电源具有合理性。
（1）销售区域差异
入比例情况如下：
公司名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度 平均
锦浪科技 9.50% 19.14% 33.56% 20.73%
固德威 13.90% 45.49% 58.50% 39.30%
发行人 1.49% 2.71% 2.51% 2.24%
注：锦浪科技欧洲市场销售收入占比=并网逆变器、储能逆变器欧洲区域销售收入÷营业收
入，数据来源为《锦浪科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的审核问
询函之回复报告》；固德威欧洲区域销售占比=逆变器、储能电池产品欧洲区域销售收入÷
营业收入，数据来源为固德威年报逆变器、储能电池产品境外销售情况表格；发行人欧洲市
场销售收入占比=欧洲区域营业收入÷营业收入，下同。
由上表可以看出，在锦浪科技和固德威的营业收入中，欧洲市场的占比较高，
两家公司最近三年欧洲市场的平均占比分别为 20.73%和 39.30%。2023 年，欧洲
光伏市场需求回调，对两家公司在欧洲区域的销售造成一定影响，锦浪科技欧洲
市场收入占比从 2022 年的 33.56%逐年下降至 19.14%、9.50%，固德威欧洲市场
收入占比从 2022 年的 58.50%逐年下降至 45.49%、13.90%，销售端的波动对期
末存货造成影响，从而进一步影响存货跌价准备的计提。锦浪科技和固德威 2023
年存货跌价计提比例较 2022 年显著提升，锦浪科技从 0.48%增长至 1.16%，固
德威从 1.44%增长至 4.01%，且该增长趋势一直延续到 2024 年。
（2）存货库龄差异
报告期各期末发行人存货库龄集中在一年以内，少量一年以上的存货主要是
备货的原材料，可以正常使用。根据锦浪科技披露的其 2022 年至 2024 年存货库
龄情况，其库龄一年以内存货占比和发行人对比情况如下：
公司名称 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
锦浪科技 66.55% 68.62% 94.54%
发行人 99.25% 99.28% 98.99%
锦浪科技 2022 年库龄一年以内存货占比为 94.54%，当年存货跌价计提比例
为 0.48%；2023 年至 2024 年，库龄一年以内存货占比分别为 68.62%和 66.55%，
对应存货跌价计提比例分别为 1.16%和 1.97%，存货库龄的增长趋势和存货跌价
计提比例的增长趋势相一致。锦浪科技披露其一年以上存货金额大幅上升的原因
为：2023 年和 2024 年，欧洲光伏市场需求回调，公司在欧洲区域市场销售收入
下降使得公司逆变器业务收入有所下降，存货余额有所上升。
经查询，固德威未公开披露其 2022-2024 年各期末存货库龄情况。根据《关
于固德威技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》，
截至 2022 年 9 月末，固德威库龄在 1 年以内的存货占比为 97.49%，同期计提存
货跌价比例为 0.45%，存货跌价准备计提比例较低；根据固德威在“2023 年年度
暨 2024 年第一季度业绩交流会”就存货跌价准备问题的回复，其新计提的主要
是库龄比较长以及没有更新迭代的产成品，从而导致 2023 年存货跌价准备计提
比例大幅提高。
综上，与锦浪科技和固德威相比，发行人欧洲市场收入占比很小，2022 年
至 2024 年平均占比为 2.24%，因此欧洲市场 2023 年的需求波动对发行人销售和
存货造成的影响较小；且发行人存货库龄集中在一年以内，一年以上占比分别为
计提比例低于锦浪科技和固德威具有合理性。
公司严格执行“以销定产，适当备货”的采购模式和生产模式。2022 年至
库存商品的订单覆盖率维持在较高水平。公司根据销售订单采购原材料，因此发
行人年末原材料库龄集中在一年以内，原材料库龄一年以内的比例分别为
期末存货减值风险整体较低。
截至 2025 年 8 月 15 日，报告期各期末的发出商品已全部结转收入，库存商
品结转收入比例分别为 100.00%、100.00%、97.18%和 60.57%，结转比例较高。
结合发行人采购和生产模式、库存商品在手订单覆盖情况、原材料库龄结构以及
期后库存商品和发出商品结转比例，发行人存货跌价准备计提比例不存在异常情
况。
综上，发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比公司存在较大差异具有合
理性。
二、结合开展市场开拓活动的主要内容和方式、公司市场开拓费的具体构
成情况、费用发生的原因、主要用途等，说明市场开拓费用与相应的销售收入
是否匹配、与同行业可比公司相比是否存在较大差异
（一）开展市场开拓活动的主要内容和方式、公司市场开拓费的具体构成
情况、费用发生的原因、主要用途
光伏及储能行业市场竞争加剧，公司不仅需要维系存量市场份额，更需要积
极开拓新客户和新市场。公司市场开拓的方式主要包括客户推介、参与招投标和
议标、参加行业展会、广告宣传、商务拜访、建立本地化营销和服务团队等。具
体内容和方式如下：
项目 主要内容 主要方式
（1）针对现有客户的维护：通过完善的客户关系管理系统持
续收集客户信息，精准识别客户需求并及时提供解决方案；
强化售后服务网络，覆盖全国的服务网点可快速响应故障维 客户推介、参与
修，减少客户流失；日常广告宣传中将项目典型案例转化为 招投标、参加行
境内市场 品牌推广亮点，持续扩大公司在行业中的知名度。 业展会、广告宣
（2）针对新客户的开发：加强市场调研力度，加强销售人员 传、商务拜访、
培训，精准定位客户需求；积极参加光伏行业展会，加大公 市场调研等。
司及品牌宣传力度，对新客户进行针对性开发；利用现有客
户口碑撬动新市场，形成客户之间的相互推介。
（1）针对境外电站开发商，包括大型能源投资商、政府与公 建立本地化营
共机构、具有资金与资源实力的综合性财团等多种类型，公 销和服务团队、
司主要通过销售团队对当地主流电站开发商定期商务拜访、 参与境外项目
业务沟通，获取市场商机，进行技术交流，在获得开发商邀 招标/议标、竞争
境外市场
请后参与项目招标、议标； 性谈判、参加行
（2）针对国内能源企业或 EPC 的境外项目，双方通常已在 业展会、商务拜
国内项目中进行了深度合作，建立了良好的合作关系，公司 访、技术交流
通过竞争性谈判后获取订单。 等。
公司通过销售团队建设，吸纳优秀的销售人才，不断完善营销网络建设，提
高客户服务水平。经过多年的发展，公司已与众多境内外知名的企业建立了良好
的合作关系，未来也将持续加大市场开拓和营销网络建设方面的资金投入。
（1）市场开拓费用与销售费用的关系、销售费用的具体构成
公司在“2024 年年报“第三节 管理层讨论与分析”之“四、主营业务分析”
之“3、费用”部分，对于 2024 年销售费用同比增长 45.18%的原因，披露为“主
要系本期市场开拓费用增加所致”。公司披露的“市场开拓费用”并不特指销售
费用中的某一项目，而是泛指公司进行的市场开拓行为所产生的销售人员薪酬、
差旅费用、业务招待费用、广告宣传费用等一系列销售费用。报告期内，因公司
市场开拓力度不断加大，公司销售费用逐年增长。
单位：万元
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 9,080.63 47.68% 5,382.95 41.04% 3,027.72 46.94%
差旅费 2,669.38 14.02% 1,837.02 14.00% 529.36 8.21%
广告宣传费 2,035.92 10.69% 1,275.84 9.73% 448.84 6.96%
业务招待费 1,901.55 9.99% 1,326.75 10.11% 612.98 9.50%
咨询服务费 1,602.41 8.41% 1,183.75 9.02% 877.69 13.61%
股份支付 516.72 2.71% 1,197.08 9.13% 531.84 8.25%
折旧费用与摊销 165.07 0.87% 124.28 0.95% 116.03 1.80%
其他 1,071.45 5.63% 789.62 6.02% 305.29 4.73%
销售费用 19,043.14 100.00% 13,117.29 100.00% 6,449.75 100.00%
注：财政部于 2024 年 3 月发布的《企业会计准则应用指南汇编 2024》以及 2024 年 12 月 6
日发布的《企业会计准则解释第 18 号》，规定保证类质保费用应计入营业成本。表中各期
销售费用已根据前述规定进行追溯调整，下同。
传费和咨询服务等。
（2）费用发生的原因和主要用途
市场份额，公司持续招聘优秀的销售人员和团队，并不断优化销售人员的考核和
薪酬制度。2022 年至 2024 年公司销售人员数量分别为 234 人、343 人和 417 人，
其中境外区域销售人员分别为 48 人、72 人和 107 人，2024 年境外区域人员增幅
较大；销售人员平均薪酬分别为 12.94 万元/年、15.69 万元/年和 21.78 万元/年。
销售人员薪酬规模整体呈增长趋势，系销售人员增加、薪酬水平提升综合所致。
公司在销售人员招聘和薪酬上的投入，在市场开拓中起到了基础性作用。
万元，业务招待费金额分别为 612.98 万元、1,326.75 万元和 1,901.55 万元。随着
营销网络布局逐年完善，市场开拓力度不断加大，公司销售人员通过商务拜访、
技术交流获取项目需求，因此差旅频次、业务招待增多，从而导致 2023 年、2024
年相应费用有所增加。
元。咨询服务费包括投标费和销售服务费；广告宣传费包含展览费、宣传视频制
作、网站投放广告、行业活动赞助等。2024 年公司增加了境内外光伏展的参展
频次并提升了参展质量，因此增加了当年的广告宣传费用。
（二）说明市场开拓费用与相应的销售收入是否匹配、与同行业可比公司
相比是否存在较大差异
单位：万元
项 目
金额 变动率 金额 变动率 金额
销售费用 19,043.14 45.18% 13,117.30 103.38% 6,449.76
营业收入 477,340.38 -3.23% 493,266.31 110.93% 233,854.18
销售费用率 3.99% - 2.66% - 2.76%
公司销售费用率基本保持稳定，2024 年小幅上升，主要原因系：（1）海外市场，
公司持续拓展海外市场，海外销售渠道的搭建及完善，需要投入较多费用支持，
因此境外销售的销售费用率高于境内市场；除印度、中东等已形成收入的国家/
区域外，公司亦积极寻求欧洲、美洲等区域的发展机会，但市场开拓与订单落地
存在时间上差异，导致境外销售收入增幅小于境外销售费用增幅，提高了销售费
用率；（2）在国内市场，集中式电站是公司传统优势项目，公司需要持续投入
销售费用进行老客户维护、参与招投标等，并持续开发新客户；同时，分布式光
伏业务和储能业务等具有较大发展潜力的业务板块，相对于集中式电站业务，客
户更加多元化，也需要相关销售费用的支持；（3）2024 年，公司光伏逆变器、
储能双向变流器出货量保持增长，但受到国内价格竞争的影响，销售额较 2023
年小幅下降，从而提升了 2024 年的销售费用率。
因此，公司销售费用与收入具有匹配性，2024 年公司销售费用率的小幅增
长具有合理性。
报告期内，公司销售费用率与同行业可比公司比较情况如下表所示：
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
阳光电源 5.26% 4.83% 3.97% 7.87%
锦浪科技 6.91% 7.03% 6.00% 4.30%
固德威 7.60% 7.95% 6.71% 7.20%
可比公司均值 6.59% 6.60% 5.56% 6.46%
发行人 5.36% 3.99% 2.66% 2.76%
注：阳光电源 2023、2024 年数据来源为其 2024 年年报，2022 年数据来源为其 2022 年年报，
阳光电源未披露 2022 年销售费用经追溯调整后的金额；锦浪科技销售费用率数据来源为《锦
浪科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复报告》；
固德威数据来源为其各年年报。2025 年 1-6 月数据来自可比公司半年报。
由上表可见，发行人报告期内销售费用率和同行业可比公司相比整体处于较
低水平，主要原因系：（1）根据阳光电源和固德威披露的销售费用中员工薪酬
以及销售人员人数，2022 年至 2024 年阳光电源和固德威的销售人员规模、销售
人员平均薪酬高于发行人，受此影响阳光电源和固德威的销售费用率高于发行人；
（2）锦浪科技的销售费用中有较多境外服务费用，报告期内境外服务费用占营
业收入比例分别为 1.70%、2.34%、2.98%和 2.69%，该部分费用导致锦浪科技整
体销售费用率高于发行人。2025 年 1-6 月，发行人销售费用率较以前年度有所
提升，主要受到销售人员规模增长、差旅费和业务招待费用增加以及咨询服务
费增长的影响。同行业中，阳光电源 2025 年 1-6 月的销售费用率亦有所增长。
单位：万元
公司 项目
金额 变动率 金额
公司 项目
金额 变动率 金额
销售费用 376,059.74 30.95% 287,172.29
阳光电源
营业收入 7,785,696.70 7.76% 7,225,067.49
销售费用 46,001.63 31.53% 34,975.46
锦浪科技
营业收入 654,220.42 7.23% 610,083.70
销售费用 53,554.63 8.54% 49,341.92
固德威
营业收入 673,785.53 -8.36% 735,268.09
销售费用 19,043.14 45.18% 13,117.30
发行人
营业收入 477,340.38 -3.23% 493,266.31
可比公司中阳光电源和锦浪科技 2024 年销售费用增长率分别为 30.95%和
因系可比公司销售费用、营业收入整体规模显著大于发行人，且可比公司海外市
场开拓起步较早，营销网络、销售渠道建立较发行人更久。阳光电源和锦浪科技
营业收入出现小幅下降，与发行人一致。可比公司 2024 年销售费用的增长率均
超过营业收入的增长率，与发行人相一致。
综上，发行人销售费用与收入具有匹配性，销售费用率 2024 年小幅上升主
要系市场拓展力度增大所致，销售费用率整体低于同行业可比公司主要受到销售
人员规模、薪资水平以及销售模式的影响，具有合理性。
三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对上述问题一，申报会计师履行了以下核查程序：
要产品、销售模式、应用场景等信息，并结合行业出货量数据，分析可比公司选
取的准确性、合理性；
分析发行人期末库存商品与在手订单匹配情况、期后结转收入情况；了解发行人
计提存货跌价准备的产品类型、具体计算过程和依据；查阅同行业可比公司公开
披露文件，获取其披露的存货库龄信息、存货跌价准备计提情况等，结合发行人
与可比公司产品结构和业务模式，分析发行人存货跌价准备计提低于可比公司的
合理性；
针对上述问题二，申报会计师履行了以下核查程序：
明细项目的变动原因及合理性；
销售人员平均薪酬，并与同行业披露数据进行比较，分析其合理性；获取发行人
境内外主要销售区域销售费用变动情况，结合收入明细分析其变动的合理性；
抽取记录，覆盖差旅费、广告宣传费、业务招待费和咨询服务费等费用类型，获
取对应的销售费用记账凭证、发票、付款凭证等原始单据，核查发行人销售费用
归集的真实性和准确性；对报告期内销售费用进行截止性测试，从报告期各期销
售费用明细账中，各抽取期前期后记录，获取对应的销售费用记账凭证、发票、
付款凭证等原始单据，确认费用发生和账务处理的时间，核查发行人销售费用记
账的及时性；
率、销售人员人数等数据及其变动情况，分析发行人与可比公司销售费用率差异
的原因及其合理性。
（二）核查意见
市场排名领先的上市公司作为同行业可比公司，选取标准具有准确性和合理性；
发行人存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司，主要受到期末存货库龄结构
差异、境内外销售占比差异等方面的影响，具有合理性；
广告宣传、商务拜访、建立本地化营销和服务团队等方式；发行人销售费用中无
单独市场开拓费项目，发行人的市场开拓行为整体反映在销售费用中，且主要用
于支付销售人员薪酬、差旅费与业务招待费、广告宣传费和咨询服务等；市场开
拓费用与销售收入相匹配，销售费用率与同行业可比公司相比较低，主要受到销
售人员规模、薪资水平以及销售模式的影响，具有合理性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的
第二轮审核问询函的专项说明》之签章页）
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