证券代码：001309 证券简称： 德明利 公告编号：2025-090
深圳市德明利技术股份有限公司
关于向 2025 年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票
期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
司人民币 A 股普通股股票
深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2025
年 9 月 22 日召开第二届董事会第三十四次会议和第二届董事会薪酬与考核委员
会第十二次会议，审议通过了《关于向 2025 年股票期权激励计划首次授予的激
励对象授予股票期权的议案》。公司董事会决定根据公司《2025 年股票期权激
励计划（草案）》的相关规定以及公司 2025 年第三次临时股东大会的授权，董
事会认为公司 2025 年股票期权激励计划的首次授予条件已经成就，决定以 2025
年 9 月 22 日为授予日，向符合 2025 年股票期权激励计划授予条件的首次授予的
情况公告如下：
一、公司 2025 年股票期权计划已履行的决策程序和信息披露情况
和第二届监事会第三十次会议，均审议通过了《关于公司<2025 年股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2025 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2025 年股票期权激励计划激励对象
名单的议案》。
于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司
<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
公司拟向激励对象授予股票期权数量为 482.875 万份，授予价格为 80.99
元/份。其中首次授予 386.300 万份，首次授予激励对象 294 人，预留授予 96.575
万份。
广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书，华泰联合证券有限责任
公司对相关事项出具了独立财务顾问报告。
划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会、董
事会薪酬与考核委员会均未收到公司内部人员对本激励计划的激励对象提出异
议。2025 年 9 月 13 日，公司披露了《监事会对 2025 年股票期权激励计划首次
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》和《董事会薪酬与考核委员会对
《关于公司〈2025 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划公开披露前
行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
二、本次向 2025 年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的
具体情况
（一）关于 2025 年股票期权激励计划首次授予条件成就的说明
根据公司《2025 年股票期权激励计划（草案）》规定，激励对象获授的条
件为：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述情形中任
一情况，亦不存在不能授予股票期权或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，
公司2025 年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予条件已经成就。
（二）2025 年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予情况
司人民币 A 股普通股股票
本次授予对象共 294 人，授予数量 3,863,000 份，分配情况如下：
占本次授予 占本激励计划公
获授的期权数量
序号 姓名 职务 股票期权总 告时公司总股本
（万份）
数的比例 的比例
一、董事、高级管理人员
二、其他激励对象
中层管理人员
（88 人）
核心技术人员
（143 人）
核心业务人员
（44 人）
公司董事会认定需要激
（16 人）
合计 386.300 100.00% 1.70%
注：（1）上表中合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）在股票期权授予登记完成前，激励对象因离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，
由董事会将激励对象放弃的权益份额直接调减，并同步按预留部分占拟授予股票期权总数
至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
阶段名称 时间安排 行权比例
自首次授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 40%
授予完成日起 24 个月的最后一个交易日止
自首次授予完成日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 30%
授予完成日起 36 个月的最后一个交易日止
自首次授予完成日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个行权期 30%
授予完成日起 48 个月的最后一个交易日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下
期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股
票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公
司将予以注销。
激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司进行注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为 2025—2027 年三个会计
年度中，每个会计年度考核一次，根据考核指标每年对应的完成情况核算公
司层面行权比例。
首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
考核指标：营业收入（A）
行权期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期 2025年
第二个行权期 2026年
第三个行权期 2027年
考核指标 业绩完成情况 公司层面行权比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入 An≤A＜Am X=A/Am*100%
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”是指经审计的公司合并报表营业收入。
若公司营业收入未达到上述业绩考核指标的触发值（An），所有激励对象对应
考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销，不可递延至以后年度；
若公司营业收入达到上述业绩考核指标的触发值（An），但低于目标值（Am），按
上表所示相应确定激励对象当年计划行权的股票期权的公司层面行权比例，未能行
权的部分股票期权由公司注销，不可递延至以后年度。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据行权期对
应考核年度的考核结果确定个人行权比例（Z）。激励对象个人绩效考核评定分为 S、
A、B、C、D 五个等级，对应的可行权情况如下：
考核结果 杰出 优秀 良好 合格 不合格
绩效评定 S A B C D
个人行权比例（Z） 100% 90% 0
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由
公司注销，不可递延至以后年度。
（5）激励对象个人当年实际可行权额度
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人当批次计划
行权额度×公司层面可行权比例（X）×个人年度绩效等级对应的行权比例（Z）
三、本次授予股票期权与股东大会审议通过的 2025 年股票期权激励计划的
差异情况
本次授予股票期权与股东大会审议通过的 2025 年股票期权激励计划的相关内容
一致。
四、预计 2025 年股票期权激励计划首次授予股票期权对公司各期经营业绩
的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择“Black-Scholes”模型来计算
股票期权的公允价值，并于 2025 年 9 月 22 日用该模型对首次授予的 386.3000
万份股票期权的公允价值进行测算。具体参数选取如下：
之日至每期首个行权日的期限）；
年、2 年、3 年的年化波动率）；
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）；
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比
例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。本激励计划首次
授予的股票期权对 2025 年—2028 年成本摊销情况测算见下表：
首次授予股票期 需要摊销总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
权数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注
意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
（2）上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留部分股票期权授予时
将产生额外的股份支付费用。预留部分股票期权的会计处理与首次授予股票
期权的会计处理相同。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
本次股权激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考
虑本次股权激励对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队及骨干员工的积极
性，提高经营效率，本次股权激励带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的
说明
参与本次激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未买卖公司股票。
六、激励对象2025年股票期权激励计划首次授予股票期权行权资金及缴纳
个人所得税的资金安排
激励对象 2025 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权资金及缴纳个人
所得税全部以自筹方式解决，公司不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权
提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。公
司将根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其他税费。
七、董事会薪酬与考核委员会意见
（一）董事会薪酬与考核委员会对激励对象获授权益条件是否成就发表的意
见
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：
公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，公司设定的激励
对象获授股票期权的条件已经成就，294 名激励对象符合公司《2025 年股票期权
激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有
效。因此董事会薪酬与考核委员会认为公司 2025 年股票期权激励计划的授予条
件已经成就。
（二）董事会薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单的核实意见
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：
司股权激励管理办法》第八条和公司《2025 年股票期权激励计划（草案）》第
四章所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技
术）人员以及董事会认为需要激励的其他员工，不包括独立董事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2025 年股票期权激励计划（草
案）》等的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，
公司设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就，294 名激励对象符合公司
《2025 年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为激励对象
的主体资格合法、有效。
鉴于此，董事会薪酬与考核委员会同意以 2025 年 9 月 22 日为授予日，向符
合 2025 年股票期权激励计划授予条件的首次授予的 294 名激励对象授予股票期
权共计 3,863,000 份，行权价格为 80.99 元/份。
八、法律意见书的结论性意见
广东信达律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予已经取得了现阶
段必要的批准与授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2025 年股票期
权激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，符合《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2025 年股票期权激励
计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关规定继续履行
相应的信息披露义务并办理相关登记手续。
八、备查文件
特此公告。
深圳市德明利技术股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
