上海罗曼科技股份有限公司
募集资金管理办法
（2025 年 9 月修订）
第一章 总 则
第一条 为加强和规范上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的合
法权益，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》
《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规及规范性文件的要求，以及《上
海罗曼科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本办
法。
第二条 本办法所称“募集资金”是指公司通过发行股票或者其他具有股权
性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激
励计划募集的资金。
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资
金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
集资金用途。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
获取不正当利益。
第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。
第六条 募集资金的使用本着规范、透明的原则，严格按照股东会批准的用
途使用。
公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相
关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，
有利于增强公司竞争能力和创新能力。
第二章 募集资金存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应
当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。经公司董事会批准，公司可
以在一家以上的商业银行开设募集资金专户。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。
该协议至少应当包括以下内容:
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及
存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终
止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
募集资金投资境外项目的，除符合前款规定外，公司及保荐机构或者独立财
务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规
范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关
具体措施和实际效果。
第三章 募集资金使用
第九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列
用途使用，不得擅自改变用途。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件
所列资金用途的，必须经股东会作出决议。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下
行为：
（一）募集资金投资项目不得用于持有交易性金融资产和其他权益工具投资、
借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十一条 公司使用募集资金，应严格履行申请和审批手续。由具体使用部
门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，报公司财务部审核后报
财务总监和总经理批准。公司财务部应当向公司董事会办公室至少每季度提供一
次募集资金的使用情况说明，说明应当包含与已公开披露的募集资金使用计划的
对比分析。
第十二条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过 1 年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划，涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情
况。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，公司变更募集资金用途，
还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券
交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，应当在募集资金
转入募集资金专户后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事
会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后 6 个月内实施置换。
第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算
账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金
管理不得影响募集资金投资计划正常进行，其投资的产品须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，不得为非保本
型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授
权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上交所
备案并公告。
第十六条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议
通过、保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
会损害公司和投资者利益的情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，应当通过
募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就
募集资金归还情况及时公告。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应
当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十八条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依
法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使
用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机
构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资
金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，
还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
《上市公司募集资金监管规则》施行前完成发行取得的超募资金，适用原有
相关制度规则。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本办法的相关规定，科学、审慎地进行投资项
目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务
顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后，使用节余募集资金（包括利息收入）在
募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会审议、保荐人或者独立财务顾问发
表明确意见和股东会审议通过。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后
及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 改变募集资金用途
第二十二条 公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当由董事会
依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，
公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合
前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因
及前期中介机构意见的合理性。
公司依据本办法第十五条、第十七条、第十八条第二款规定使用募集资金，
超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集
资金用途。
第二十三条 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，
或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为改变募集资金用途，可免于履行股东
会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因等
相关信息及保荐机构或者独立财务顾问对此发表的明确意见。
第二十四条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实
施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意
见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账
情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期
投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第二十五条 公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
第二十六条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资
项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，确信投资项
目有利于增强公司竞争能力和创新能力，防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行审议和披露。
第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公
司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定
价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十条 公司拟对外转让或置换募集资金投资项目的（募集资金投资项目
对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）， 应当在提交董事
会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第三十一条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时
向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、
重大风险或审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后及时向上交所报告并公告。公告内容包括
募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十二条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金的实际管理与使
用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况
出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专
项报告》”）。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本办法规定的存放、
管理和使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限、决策程序、批准使用金额、实际使用金额、募集资金是否
如期归还等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及
时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上交所网站披露。
第三十三条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金
的存放、管理和使用情况进行一次现场调查，对上市公司募集资金的存放、管理
和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保
荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公
司及时整改，并及时向上交所及有关监管部门报告。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提
交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工
作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第六章 附 则
第三十四条 募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，适用
本办法。
第三十五条 本办法未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第三十六条 本办法由公司董事会负责制定、修订与解释。
第三十七条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效。
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