上海罗曼科技股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 9 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”)董事会的议
事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作
和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）、《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”）、
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立
董事管理办法》等相关法律法规和《上海罗曼科技股份有限公司章程》
（以下简称
“
《公司章程》
”）的规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会，是公司的执行机构，董事会根据股东会和《公司章
程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。
第三条 董事会根据《公司章程》要求设立审计委员会、战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。董事会专门委员会的职责、议事程序
等工作实施细则由董事会另行制定。
第四条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召
集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董 事
第五条 公司董事为自然人。有下列情况之一的，不能担任公司董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，
期限尚未届满的；
（八） 法律法规、证券交易所规定的其他情形。
董事和高级管理人员在任职期间出现本条前款第（一）项至第（六）项情形
的，相关董事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；
董事和高级管理人员在任职期间出现本条前款第（七）项至第（八）项情形的，
公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加
董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不
计入出席人数。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
第六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事每届任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会
不得无故解除其职务。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二
分之一。
第七条 董事按照下列程序选举：
（一） 公司董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提名非
独立董事候选人；提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事候选人的提
案。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（二） 公司董事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以提名独立
董事候选人；提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被
提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表声明，在选举独立董事的股东会召开前公司董事
会应当按照规定将上述内容书面通知股东。
（三） 公司在召开股东会的通知中应向股东披露董事候选人的详细资料，保
证股东在投票前对候选人有足够的了解。
（四） 董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议。
（五） 股东会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决。
（六） 股东会选举董事可以实行累积投票制，具体办法另行规定。
第八条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会的同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第（五）项规定。
公司董事负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事协助、纵容控股股东
及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对
负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。董事会发现股东或实际控制人有侵占
公司资产行为时应启动对股东及实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制，
即发现股东或实际控制人侵占资产时应申请司法冻结股东所持公司股份，凡侵占
资产不能以现金清偿的，通过变现股权偿还。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或
者审计委员会成员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不
代表公司或者董事会。
第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）
，不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质
和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表
决权，即：不参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数；不得代理
其他董事行使表决权；不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董事为会议
主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。
董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列内容，公司日后达成的有关合同、交易、安排与其有利益关系，
则在通知所列明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。
关联董事的回避程序为：1) 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有
权要求其回避；2）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通
过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；3)关联董事不得参与审
议有关关联交易事项；4)董事会对关联交易进行表决时，扣除关联董事所代表的
表决权，由出席董事会议的非关联董事按照《公司章程》的规定进行表决。
第十二条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母）
；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的因
其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十三条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告。公司将在 2 日内向股东披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数、或审计委员会成员辞任
导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士、
或独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
律法规、公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务，但存在《上海证券交易所股票上市规则》第 4.3.3 条规定情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达公司时生效。
第十五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第十六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第十七条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第十八条 董事提出辞任或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续。
其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以
及任期结束后的合理期间内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金和退
职补偿）由股东会决定。
股东会在批准董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业
状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。 公司不以任何形式为董事纳税。
第三章 董事会设置及职权
第二十条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 9 名董事组成，其中独
立董事 3 名。董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第二十一条 董事会是公司的经营决策机构，董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
上条第一款第（一）至（六）
、（八）
、（九）、（十）项规定的董事会各项具体
职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决
议等方式加以变更或者剥夺。
上条第一款第（七）
、（十一）至（十五）项规定的董事会其他职权，对于涉
及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决
策。
第二十二条 股东会授权董事会审议决定公司的相关事项：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权批准如下交易（公司受赠现金资产及接受关联方无偿提供担保事
项除外）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东会
审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据。
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，还应提交
股东会审议；该交易标的（如股权）
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万
元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，
还应提交股东会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；但交
易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东会
审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过人民币 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东会
审议；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易
事项以及公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易
金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上
的关联交易，应提交股东会批准后方可实施。
未达到董事会决策权限标准的交易事项，由总经理批准，经总经理或其授权
代表签署并加盖公章后生效。但总经理本人或其近亲属为交易对方的关联交易事
项，应该由董事会审议通过。
上述运用资金总额以实际发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个
月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司股东会审议标准的，应当于
达到该标准之日报经公司最近一次股东会决策。上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、风险投
资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）
；提供担保（含对控
股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠
资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可使用协议；放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
。上述购买、出售的资产不含购买原材
料、燃料和动力，以及销售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
董事会有权审批《公司章程》规定的应由股东会批准以外的其他对外担保事
项。董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意
并经全体独立董事三分之二以上同意。
第四章 董事会会议的一般规定
第二十三条 会议形式
董事议事通过董事会会议的形式进行。
第二十四条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上、下半年度各召开 1 次定期会议。
第二十五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第五章 董事会会议的提案和通知
第二十六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室（或董事会秘书）应当
充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，可视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十七条 临时会议的提议程序
按本规则第二十二条规定，提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室（或者董事会秘书）或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提
议。书面提议应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室（或董事会秘书）在收到上述书面提议和有关材料后，应当于
当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的由
半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第二十九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室（或董事会秘书）应当分别
提前至少 10 日和 5 日将盖有董事会办公室印章（或董事会召集人签发）的书面会
议通知，通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以
及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第六章 董事会会议的召开
第三十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席董事会会议的人员必须本人参加董事会会议，不得委托他人参加会议。
第三十三条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事不得作出或者接
受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第三十四条 委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第三十五条 董事未出席董事会会议，也未委托其他董事代为出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
董事连续 2 次未能亲自出席，或者任职期内连续 12 个月未亲自出席会议次
数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，
董事应当作出书面说明并对外披露。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，可由董事
会提请股东会予以撤换。
第三十六条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十七条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十九条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、
合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董
事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第四十条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点
关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务
会计数据是否存在异常情形，是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否
充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序
是否符合法律法规、本所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反
映公司的实际情况。不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审
计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉
及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第七章 董事会会议的表决和决议
第四十一条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十二条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会成员或者独立董事的监督下
进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十三条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第四十四条 决议的形成
除上条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超
过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司
章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十五条 双重身份
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该
兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份做出。
第四十六条 越权禁止
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四十七条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）
。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出
具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的
其他相关事项作出决议。
第四十八条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十九条 暂缓表决
由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂
缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十条 列席人员
列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项充分发表意见，供董事会决策参
考，但列席人员没有表决权。
第八章 董事会会议记录、决议记录与公告及档案保存
第五十一条 会议记录
董事会秘书应当自行或者安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第五十二条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要自行或者安排董事会办公室工作人
员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成
的决议制作单独的决议记录。
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第五十三条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第五十四条 决议通知和保密
在决议通知之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
第五十五条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第九章 董事会决议公告和执行
第五十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十章 附则
第五十八条 本规则为《公司章程》的附件。本规则未尽事宜，依据国家有
关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第五十九条 本规则的有关条款与《公司法》等法律、法规或者《公司章程》
的规定相冲突的，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行，并应及时修订本
规则。
第六十条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、
“低于”、
“多于”、
“超过”， 不含本数。
第六十一条 本规则自公司股东会审议通过，自本规则生效之日起，原《上
海罗曼照明科技股份有限公司董事会议事规则》自行废止。
第六十二条 本规则由公司董事会负责解释。
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