深圳佰维存储科技股份有限公司 董事会提名委员会议事规则
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董事会提名委员会议事规则
（H 股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）高级管
理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准
则》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称《香港上市规则》）等
相关法律、法规、规范性文件以及《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规
则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责公司董事及高级管理人员的提名、选举，并向董事会提出建议。
第三条 本议事规则所称董事是指公司董事长、副董事长（如有）、董事，
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及
由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立非执行董事过半数。
第五条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立非执行董事或者 1/3 以上董
事提名，并由董事会以全体董事过半数决议选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立非执行董事担任主
任委员（召集人），负责主持委员会工作；主任委员（召集人）由公司董事长提
名，经董事会选举产生。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，或不再适合担任委员
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职务，经董事会同意，失去委员资格。董事会应根据《公司章程》以及本议事规
则的规定增补新的委员。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责：
（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，向董事会提出建议；
（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并向董事会
提出建议；
（三）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方
面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作
出的变动提出建议；
（四）广泛搜寻及物色合格的董事和高级管理人员的人选，并挑选提名有关
人士出任董事、高级管理人员或就此向董事会提出建议；
（五）就董事、高级管理人员委任或重新委任以及董事、高级管理人员（尤
其是董事长及总裁）继任计划向董事会提出建议；
（六）评估独立董事的独立性；
（七）就提名或任免董事向董事会提出建议；
（八）就聘任或解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（九）就法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、《香港上市规则》和
《公司章程》规定的其他事项向董事会提出建议。
（十）支持公司定期评估董事会表现；
（十一）行使董事会授予的其他职权。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。
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第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际
情况，研究公司的董事及高级管理人员的选任条件、选任程序和任职期限，形成
决议后备案并提交董事会通过。
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新的董事及
高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才交流市场等
处广泛物色董事及高级管理人员人选；
（三）物色初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历等情况，并形成
书面材料；
（四）征求被提名人的同意，否则不能将其作为董事及高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事及高级管理人员的任职条件进行资格
审查，并形成明确的审查意见；
（六）在选举新的董事及聘任新的高级管理人员前 1 至 2 个月，向董事会提
供相关建议及人员材料；
（七）根据董事会的反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会于会议召开前 3 日通知全体委员，可以采用专人送达、
电话、电子邮件、传真、邮寄等方式进行通知，但是遇有紧急事由时，可以口头、
电话等方式随时通知召开会议。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召
集人）因故不能出席时可以委托其它 1 名委员（独立非执行董事）代为主持。
第十二条 提名委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每 1 名委员
有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取
通讯方式召开。
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第十四条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席
会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式及议案内容必须遵守相关
法律法规和《公司章程》的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，由出席会议的委员签名，董事会秘
书保存。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第十九条 会议出席的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十条 本议事规则经公司董事会审议通过后，自公司境外公开发行股票
（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效并实施。本议事规则
实施后，公司原《董事会提名委员会议事规则》自动失效。。
第二十一条 本议事规则未尽事宜或本议事规则与有关法律、法规、规范性
文件、《香港上市规则》（包括目前有效及经修订的法律、法规、规范性文件、
《香港上市规则》）、《公司章程》（包括经修订的《公司章程》）相抵触时，
依据有关法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》及《公司章程》的规定执
行。
第二十二条 本议事规则由公司董事会负责解释和修订。
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