北京市中伦（深圳）律师事务所
关于润贝航空科技股份有限公司
法律意见书
二〇二五年九月
法律意见书
目 录
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于润贝航空科技股份有限公司
法律意见书
致：润贝航空科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受润贝航空科技股
份有限公司（以下简称“润贝航科”或“公司”）委托，获聘担任公司 2023 年
限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾
问，现就本激励计划项下调整限制性股票的回购价格及回购数量（以下简称“本
次调整”）、首次授予部分限制性股票的第二期解除限售（以下简称“本次解除限
售”）、回购注销部分已授予的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）涉及的
相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资
料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处。
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法律意见书
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、润贝航科或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关公司考核标准设定的合理性、会计审计等非法律
专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及该等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和润贝航科的说明予以引述，
该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
材料一同报送和披露。
何目的。
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法律意见书
释义
本法律意见书中，下列词语，除文意另有所指外，具有如下意义：
公司、润贝航科 指 润贝航空科技股份有限公司
激励计划、本激
指 润贝航空科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
励计划
《激励计划》 指 《润贝航空科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》
按本激励计划获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及董事
激励对象 指
会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《润贝航空科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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一、批准和授权
（一） 2023 年 7 月 10 日，公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会
第十五次会议召开，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》等议案。公司独立董事对此相应发表了同意的独立意见。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
（二） 2023 年 7 月 28 日，公司第二届董事会第一次会议、第二届监事会第
一次会议召开，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此相应发表了同意的独立意见。
予登记完成的公告》，本激励计划之限制性股票的首次授予人数为 65 人，授予数
量为 221.30 万股，授予价格为 18.07 元/股，登记完成日期为 2023 年 9 月 26 日。
（三） 2024 年 7 月 9 日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第
八次会议召开，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及
预留授予价格的议案》，同意本激励计划项下限制性股票的回购价格由 18.07 元/
股调整为 17.425 元/股。
（四） 2025 年 7 月 14 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第
二次会议召开，审议通过了《2023 年限制性股票激励计划激励对象 2024 年年度
个人绩效考核结果》等议案。
（五） 2025 年 9 月 16 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第
三次会议召开，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第
《关于调整 2023 年限制性股票激励计
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
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《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分
划回购价格及回购数量的议案》
限制性股票的议案》等议案。
（六） 2025 年 9 月 19 日，公司第二届董事会第二十一次会议召开，审议通
过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量
售条件成就的议案》
的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
公司董事会通过决议：
（1）本激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限
售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为 51 名，可解除限售的限制
性股票数量为 779,520 股；（2）因公司实施了 2024 年年度权益分派、2025 年中
期权益分派，同意激励计划项下限制性股票的回购价格由 17.425 元/股调整为
（3）同
意回购注销激励计划中 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
本所认为，截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销事项提交公司
股东会审议并根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和注册资本变更手续
外，公司本次调整、本次解除限售及本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据公司第二届董事会第二十一次会议决议，公司本次调整的原因及内容如
下：
（一） 调整事由
公司 2024 年年度股东会审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配的预案》，
向全体股东每 10 股派发现金红利 3.65 元（含税），不送红股，同时以资本公积
转增股本，每 10 股转增 4 股。公司已于 2024 年 7 月 7 日实施完毕该权益分派。
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会的授权，审议通过了《关于<2025 年中期利润分配方案>的议案》，向全体股东
每 10 股派发现金红利 3.48 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。公
司已于 2025 年 9 月 5 日实施完毕该权益分派。
（二） 调整方法
根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响
公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格及数量做相应的调整，回购价格的调整方法为：
（1）若公司发生派息：P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性
股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 0。
（2）若公司发生资本公积转增股本：P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性
股票回购价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即
每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
据此，在公司实施 2024 年度权益分派及 2025 年中期权益分派后，本激励计
划限制性股票的回购价格调整为 P=［（17.425－0.365）÷（1＋0.4）］－0.348=11.838
元/股。
根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对尚未
解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整，回购数量的调整方法为：
若公司发生资本公积转增股本：Q＝Q0×（1＋n）
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
据此，公司首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的数量调整为
Q=947,500×（1＋0.4）=1,326,500 股；预留授予部分已授予但尚未解除限售的限
制性股票的数量调整为 Q=112,000×（1＋0.4）=156,800 股。
本次回购注销的限制性股票数量调整为 Q=本次调整前待回购数量 13,700×
（1+0.4）=19,180 股。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会决议，本次调整属于董事会获授权范
围内事项，经公司董事会审议通过后无需提交股东会审议。
综上，本所认为，本次调整的内容符合《公司法》《管理办法》等法律法规
及《激励计划》的相关规定。
三、本次解除限售的具体情况
（一） 解除限售期
根据《激励计划》，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后
第一个解除限
的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成 50%
售期
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后
第二个解除限
的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成 30%
售期
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后
第三个解除限
的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成 20%
售期
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划首次授予限制性股票完成授予登记并上市之日为 2023 年 9 月 26
日，首次授予部分限制性股票第二个解除限售期将于 2025 年 9 月 26 日届至。
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（二） 解除限售条件及其满足情况
根据《激励计划》，各解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授
的限制性股票方可解除限售：
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他
情形。
根据天职国际出具的天职业字[2025]15913 号《审计报告》、公司董事会和董
事会薪酬与考核委员会的意见、公司及激励对象的确认并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，公司及本次解除限售的激励对象未发生上述任一情形。
激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2023 年、2024
年及 2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。其中，首次授予的限制性
股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标如下表所示：
考核指标 触发值 考核完成情况、公司
解除限售期 目标值（Am）
（A） （An） 层面可解除限售比例
第二个解除
相对于 2022 年的营 40% 35% Am＞A≥An，80%；
限售期
业收入增长率 A＜An，0%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
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根据天职国际出具的天职业字[2025]15913 号《审计报告》及公司年度报告，
润贝航科经审计的 2024 年度营业收入为 90,936.19 万元，2022 年的营业收入为
不低于 40%，考核完成情况为“A≥Am”。因此，本次解除限售之公司层面的可
解除限售比例为 100%。
根据《激励计划》《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司
人力资源部负责对激励对象考核年度的综合考评进行打分，董事会薪酬与考核委
员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果按照下表确定
激励对象解除限售的比例：
评价等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面解除限售比例 100% 100% 80% 0
根据公司提供的《2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期考核结
果通知书》及公司确认，经公司考核并经公司董事会薪酬与考核委员会审核确认，
（1）47 名激励对象 2024 年度考核结果为“A-
本激励计划首次授予的激励对象中：
优秀”或“B-良好”，对应个人层面可解除限售比例为 100%；
（2）4 名激励对象
名激励对象 2024 年度考核结果为“D-不合格”，对应个人层面可解除限售比例为
各解除限售期内，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当
期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限
售比例。
（三） 解除限售的股票数量
根据公司第二届董事会第二十一次会议审议通过的《关于 2023 年限制性股
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票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，符合激
励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件的激励对象共计 51
人，可解除限售的限制性股票数量 779,520 股，占公司总股本的 0.68%。
本所认为，本激励计划首次授予部分限制性股票的第二个解除限售期将于
除限售的其他条件均已满足，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》
《激励计划》的有关规定，合法有效。
四、本次回购注销的具体情况
（一）原因
根据《激励计划》的规定，如激励对象当期考核结果为“C-合格”或“D-
不合格”时，其解除限售期当期个人层面的解除限售比例分别为“80%”或“0”，
其考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
根据公司提供的《2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期考核结
果通知书》，4 名激励对象 2024 年度考核结果为“C-合格”，对应个人层面可解
除限售比例为 80%，1 名激励对象 2024 年度考核结果为“D-不合格”，对应个人
层面可解除限售比例为 0，该 5 名激励对象解除限售比例均未达到 100%，公司
对该 5 名激励对象当期所持已获授但不符合解除限售条件的限制性股票 12,180
股进行回购注销。
根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解
除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
本激励计划中有 1 名激励对象已离职，不再符合股权激励条件，公司对其所
持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 7,000 股进行回购注销。
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（二） 数量
根据公司第二届董事会第二十一次会议决议，本次回购注销的限制性股票数
量合计为 19,180 股。
（三） 回购价格及资金来源
如本法律意见书“二、本次调整的具体情况”部分所述，根据公司第二届董
事会第二十一次会议决议及《激励计划》规定，本激励计划限制性股票的回购价
格调整为 11.838 元/股。
根据《激励计划》规定，（1）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、
解除劳动关系等原因而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授
予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；
（2）激励对象解除限售期考核当年
不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购
注销；
（3）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公
司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相
应的调整。故，本次回购价格为调整后的 11.838 元/股加上银行同期存款利息之
和。
根据公司说明，本次回购注销所需的资金来源为公司自有资金。
综上，本所认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理
办法》《激励计划》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
审议并根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和注册资本变更手续外，公
司本次调整、本次解除限售及本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
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法律意见书
的相关规定；
月 26 日届至，除此外，首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售的
其他条件均已满足，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计
划》的有关规定，合法有效。
《激励计
划》的有关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人和经办律师签名并本所盖章后生
效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：______________
赖继红 朱 强
经办律师：______________
钟 婷
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