股票代码：001316 股票简称：润贝航科 公告编号：2025-046
润贝航空科技股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次
会议的会议通知于 2025 年 9 月 16 日以电子邮件形式送达至全体董事，会议于 2025
年 9 月 19 日上午 10:00 在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事
长刘俊锋先生召集并主持，公司现有董事 7 名，实际出席会议并表决的董事 7 名，
其中董事刘宇仑先生、独立董事刘振国先生通过通讯方式接入会议。公司高级管
理人员列席了本次会议。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公
司法》及《润贝航空科技股份有限公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法
有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，形成决议如下：
（一）审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》
经审议，董事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为 51 名，
可解除限售的限制性股票数量为 779,520 股，占目前公司股本总额的 0.68%。根
据《上市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票激励计划》的有关规定以
及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司在限售期满后对满足
解除限售条件的激励对象按照规定办理相应的解除限售手续。本期所有不符合解
除限售条件的限制性股票后续将由公司统一回购注销。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事徐烁华、高木锐已回避
表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司 2025 年 9 月 23 日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
(www.cninfo.com)的《润贝航空科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：
（二）审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及回购数
量的议案》
经审议，董事会认为：鉴于公司 2024 年年度、2025 年中期实施了权益分派，
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，公司董事会同意对尚未解除限售的限制性股票回购价格及回
购数量进行相应的调整。经调整后，限制性股票回购价格由 17.425 元/股调整为
限售的限制性股票由 947,500 调整为 1,326,500 股，预留部分已获授但尚未解除限
售的限制性股票由 112,000 股调整为 156,800 股，本次待回购数量由 13,700 股调
整为 19,180 股。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事徐烁华、高木锐已回避
表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司 2025 年 9 月 23 日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
(www.cninfo.com)的《润贝航空科技股份有限公司关于调整 2023 年限制性股票激
励计划股票回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
（三）审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》
经审议，董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年
限制性股票激励计划（草案）》及《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》等相关规定，同意公司回购注销公司 2023 年限制性股票激励计划中 6 名激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 19,180 股，本次回购价格为 11.838 元/
股加上银行同期存款利息之和。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事徐烁华、高木锐已回避
表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚须提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com）
披露的《润贝航空科技股份有限公司关于调整 2023 年限制性股票激励计划股票回
购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-048）。
（四）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》
经审议，董事会同意变更注册资本、对《公司章程》相关条款进行修订，同
时提请股东会授权公司总经理或其授权人士在股东会审议通过后代表公司就章程
修订事宜办理相关工商变更登记、备案等手续。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司 2025 年 9 月 23 日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com）的《润贝航空科技股份有限公司关于变更注册资本、修订<
公司章程>的公告》（公告编号:2025-049）及修订后的《公司章程》。
（五）审议通过《关于续聘公司 2025 年度会计师事务所的议案》
经审议，我们认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货
相关业务审计从业资格，具有丰富的审计工作经验和较好的职业素养，具备上市
公司审计相关专业胜任能力。同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2025 年度会计师事务所，聘期一年，并授权公司总经理或其授权代表签署
相关合同及协议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚须提交公司股东会审议。
具体内容详见公司 2025 年 9 月 23 日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com）的《润贝航空科技股份有限公司关于续聘 2025 年度会计师事
务所的公告》（公告编号：2025-050）。
（六）审议通过《关于制定公司未来三年股东回报规划（2025-2027 年）的
议案》
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和
监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于
投资者形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件的规定，结合公司实际情况和
未来发展需要，公司制定了《未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经董事会战略委员会审议通过，尚须提交公司股东会审议。
具体内容详见公司 2025 年 9 月 23 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com）披露
的《润贝航空科技股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》。
（七）审议通过《关于提请召开 2025 年第三次临时股东会的议案》
经审议，董事会同意公司于 2025 年 10 月 13 日 15:00 召开 2025 年第三次临
时股东会。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com）
披露的《润贝航空科技股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》
（公告编号：2025-051）。
三、备查文件
（一）《润贝航空科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》；
（二）《润贝航空科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次
会议决议》；
（三）《润贝航空科技股份有限公司董事会审计委员会 2025 年第六次会议决
议》；
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司 2023
（四）
年限制性股票激励计划解除限售事项的法律意见书》。
特此公告。
润贝航空科技股份有限公司
董 事 会
二〇二五年九月二十三日
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