北京德恒律师事务所
关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
终止发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关主体自查期间内买卖股票情况
的专项核查意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关主体自查期间内买卖股票情况的专项核查意见
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关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
终止发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关主体自查期间内买卖股票情况
的专项核查意见
德恒 02F20240602-00007 号
致：嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受嘉必优生物技术
（武汉）股份有限公司（以下简称“嘉必优”或“上市公司”）之委托，担任嘉必
优发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重
组”或“本次交易”）事宜的专项法律顾问。
上市公司已于 2025 年 8 月 29 日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事
会第八次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关终
止协议的议案》，同意上市公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（2025 年修订）
《上市公司信息披露
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
管理办法》
大资产重组》（2025 修订）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等现行有效
的法律、法规及规范性文件的相关规定，本所对本次重组相关方及其有关人员自
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相关主体自查期间内买卖股票情况的专项核查意见
嘉必优就本次重组报告书披露之日至披露终止本次重组事项之日止（即 2025 年
股票情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。
为出具本核查意见，本所承办律师依据中华人民共和国（以下简称“中国”，
为出具本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行有效的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件。其中，对于出具本核查意见至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖上市公司或其他有关当事人出
具的证明文件出具本核查意见。
本所承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本核
查意见出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及承办律师出具本核查意见已得到并最终依赖于上市公司作出的如下
保证：上市公司已向本所提供了为出具本核查意见所必需的全部文件和材料，包
括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明及相关口头证言；提供给
本所的文件和材料的副本或者复印件与原件相符；提供给本所的文件和材料及证
言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；
提供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人已经合法授权
并有效签署该等文件。
本核查意见仅就本次重组相关方及其有关人员在自查期间内二级市场买卖
股票的行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表核查意见。
本所承办律师根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精
神，出具核查意见如下：
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相关主体自查期间内买卖股票情况的专项核查意见
一、本次交易的相关主体自查期间和自查范围
根据《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（2025 修订）等法律、法规及规范性文
件的规定，本次自查期间为本次重组报告书披露之日（2025 年 3 月 5 日）起至
披露终止本次重组事项之日止（2025 年 8 月 29 日）；本次自查的范围包括：上
市公司及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人
员，交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，上市公
司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务
的中介机构及其具体经办人员，其他经判断需要确认为内幕信息知情人的人员，
以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
二、本次交易的相关主体买卖股票的情况
根据本次自查范围内相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任
公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清
单》等资料并经本所承办律师核查，在自查期间内，上述纳入本次交易核查范围
的主体于自查期间通过二级市场买卖嘉必优股票的情况如下：
（一）自然人买卖上市公司股票的情况
自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人存在以下买卖上市公司
股票的情形：
合计买入股 合计卖出股 结余股数
姓名 关联关系
数（股） 数（股） （股）
徐青 上市公司控股股东监事 45,300 62,600 0
针对上述在自查期间买卖股票的行为，徐青已出具自查报告及《承诺函》，
相关主要内容如下：
“（1）本人未通过任何直接或间接途径获悉、探知或利用任何有关本次重
大资产重组的内幕信息。在上述自查期间，除嘉必优公开披露的公告外，本人并
不知悉嘉必优本次重组进展及相关事宜，亦未接收到嘉必优本次重组的其他信息。
（2）本人在上述自查期间买卖嘉必优股票的行为，完全基于公开市场和个
人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重
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相关主体自查期间内买卖股票情况的专项核查意见
大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（3）自查期间，除上述情况外，本人不存在其他买卖嘉必优股票的行为。
（4）本人承诺前述承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，
将承担法律后果及因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（二）相关机构买卖上市股票的情况
自查期间，独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）
及其下属子公司存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
股份变动数量 结余股数
部门 业务类型
（股） （股）
证券买入 2,800
证券衍生品投资部 证券卖出 72 0
ETF 申购成分券减少 2,800
证券买入 564,238
权益客需部 15,933
证券卖出 555,191
股份变动数量 结余股数
部门 业务类型
（股） （股）
国泰海通资产管理有 证券买入 259,019
限公司 证券卖出 220,901
国泰君安国际控股有 证券买入 93,615
限公司 证券卖出 89,545
针对上述在自查期间买卖股票的行为，国泰海通作出如下声明：
“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相
关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人
员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不
当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以
及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。上述股票买卖行为与本次重组事项无
关，不存在利用内幕信息进行交易的情形，本公司也未泄露有关信息或者建议他
人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
除上述买卖情况外，本公司在自查期间内无买卖嘉必优股票的行为。本公司
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相关主体自查期间内买卖股票情况的专项核查意见
无泄漏有关信息或者建议他人买卖嘉必优股票、从事市场操纵等禁止交易的行
为。”
除上述相关自然人及机构外，其他相关主体核查范围中的自然人及机构在自
查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
三、结论意见
根据核查范围内人员及机构出具的《自查报告》及相关承诺，以及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询
证明》
《股东股份变更明细清单》，本所承办律师认为，在自查期间，除上述披露
情况外，本次自查范围内的其他相关主体不存在买卖上市公司股票的行为；在上
述披露主体出具的《自查报告》以及相关承诺内容属实的前提下，上述披露主体
买卖嘉必优股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易的行为。
本核查意见正本一式五份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签
字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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