北京市中伦（深圳）律师事务所
关于掌阅科技股份有限公司
法律意见书
二〇二五年九月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于掌阅科技股份有限公司
法律意见书
致：掌阅科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规
则》（下称“《股东会规则》”）等有关法律法规的规定及公司现行章程（下称
“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）
接受掌阅科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2025
年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和
召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事
宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2025 年 9 月 6 日在规定的信息披露媒
体上公告了《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（下称“会议通
知”）。上述会议通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议
题进行了披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确
了会议的登记方法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话
号码，符合《股东会规则》和《公司章程》的要求。
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次会议于 2025 年
股东通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2025 年 9 月
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本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》
和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资
格。
三、 本次股东大会出席、列席人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东
本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，出席本次股东大
会的股东 381 名，代表公司有表决权的股份 208,148,606 股，占公司有表决权的
股份总数的 47.4254%。
件，出席现场会议的股东共 4 名，代表公司有表决权的股份 197,802,673 股。经
本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的
合法资格。
确定的网络投票时段内，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统投票的股
东共 377 名，代表公司有表决权的股份 10,345,933 股。本所律师无法对网络投
票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性
文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
（二）出席、列席会议的其他人员
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经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有
对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案或提出增加新议案
的情形。
本次股东大会履行了全部议程，并按公司章程规定的程序进行计票和监票。
在投票结束后，公司统计了投票表决结果，出席会议的股东没有对表决结果提
出异议。
本次股东大会对议案的表决结果如下：
（一）审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》
表决结果：207,876,106 股同意，213,300 股反对，59,200 股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.8690%。
（二）审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果：200,399,573 股同意，7,689,433 股反对，59,600 股弃权。同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 96.2771%。
（三）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：200,399,773 股同意，7,687,033 股反对，61,800 股弃权。同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 96.2772%。
（四）审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
表决结果：200,399,673 股同意，7,687,133 股反对，61,800 股弃权。同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 96.2772%。
（五）审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：200,380,173 股同意，7,697,433 股反对，71,000 股弃权。同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 96.2678%。
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（六）审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：200,391,473 股同意，7,688,633 股反对，68,500 股弃权。同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 96.2732%。
（七）审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：200,394,573 股同意，7,695,433 股反对，58,600 股弃权。同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 96.2747%。
（八）审议通过了《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：200,401,373 股同意，7,686,233 股反对，61,000 股弃权。同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 96.2780%。
（九）审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：200,399,173 股同意，7,690,233 股反对，59,200 股弃权。同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 96.2769%。
（十）审议通过了《关于修订<董事和高级管理人员持有公司股份及其变
动管理办法>的议案》
表决结果：200,390,073 股同意，7,697,133 股反对，61,400 股弃权。同意股
数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 96.2725%。
（十一）审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议
案》
表决结果：207,862,806 股同意，221,300 股反对，64,500 股弃权。同意股数
占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.8626%。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》和《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股
东会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司
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法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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