北京博星证券投资顾问有限公司
关于广东和胜工业铝材股份有限公司
独立财务顾问报告
二〇二五年九月
北京博星证券投资顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 25
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释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
和胜股份、公司 指 广东和胜工业铝材股份有限公司
广东和胜工业铝材股份有限公司 2025 年股票期权与限制
本计划、本激励计划 指
性股票激励计划
公司根据本激励计划的规定，授予激励对象在未来一定期
股票期权 指 限内以预先确定的价格和条件购买一定数量的公司股票的
权利
公司根据本激励计划规定，按预先确定的价格和条件向激
限制性股票 指 励对象授予公司股票，该等股票设置限售期，满足解除限
售条件后，方可解除限售并上市流通
激励对象 指 拟参与本激励计划的人员
自股票期权首次授予登记完成之日起至全部行权或者注销
有效期 指 之日止/自限制性股票首次授予登记完成之日起至全部解
除限售或者回购注销完毕之日止
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
自股票期权授予登记完成之日起至股票期权可行权日的期
等待期 指
间
行权 指 激励对象按照本激励计划确定的条件购买公司股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 激励对象行使股票期权购买公司股票的价格
激励对象获授的股票期权行权所必需满足的预先确定的条
行权条件 指
件
自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票可解除限
限售期 指
售并上市流通的时间段
授予价格 指 公司授予激励对象的限制性股票的单位价格
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 激励对象获授的限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《业务办理》 指
办理》
《公司章程》 指 《广东和胜工业铝材股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、博星
指 北京博星证券投资顾问有限公司
证券
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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声 明
博星证券接受委托，担任和胜股份 2025 年股票期权与限制性股票激励计划
的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
务顾问保证：其出具本报告所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担责任。
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划的主要内容
（一）本激励计划拟授予的权益数量、股票来源
总额的 1.16%。其中：首次授予 306.00 万股，占公司总股本的 0.99%，占本激励
计划授予总额的 85.00%；预留授予 54.00 万股，占公司总股本的 0.17%，占本激
励计划授予总额的 15.00%。截至本激励计划公告之日，公司全部在有效期内的
股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的 10.00%；本激励计划
的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计
不超过公司股本总额的 1.00%。
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划，具体如下：
（1）股票期权激励计划：授予 216.00 万份，占公司总股本的 0.70%。其中：
首次授予 183.60 万股，占公司总股本的 0.59%，占股票期权授予总额的 85.00%；
预留授予 32.40 万股，占公司总股本的 0.10%，占股票期权授予总额的 15.00%。
（2）限制性股票激励计划：授予 144.00 万股，占公司总股本的 0.46%。其
中：首次授予 122.40 万股，占公司总股本的 0.39%，占限制性股票授予总额的
的 15.00%。
（二）本激励计划的激励对象范围、权益分配情况
核心技术（业务）骨干人员共计 239 人。预留授予的激励对象参照首次授予的激
励对象的标准确定。
所有激励对象必须在公司授予权益时，以及在本激励计划的考核期内于公司
（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
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获授股票期权 占股票期权授 占公告之日总
类别
数量（万份） 予总额的比例 股本的比例
公司（含子公司）中层管理人员及核
心技术（业务）骨干人员（239 人）
预留 32.40 15.00% 0.10%
合计 216.00 100.00% 0.70%
注：1、股票期权授予登记完成前，激励对象因离职而不得获授股票期权或者自愿放弃获授股票期权的，董
事会可将前述股票期权分配至授予的其他激励对象或调整至预留。
获授限制性股 占限制性股票授 占公告之日总
类别
票数量（万股） 予总额的比例 股本的比例
公司（含子公司）中层管理人员及核
心技术（业务）骨干人员（239 人）
预留 21.60 15.00% 0.07%
合计 144.00 100.00% 0.46%
注：1、限制性股票授予登记完成前，激励对象因离职而不得获授限制性股票或者自愿放弃获授限制性股票
的，董事会可将前述限制性股票分配至授予的其他激励对象或调整至预留。
（三）激励对象的核实
公示期不少于 10 日。
东会审议本激励计划前 5 日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调
整的，应当经董事会薪酬与考核委员会核实。
（四）本激励计划的激励价格及确定方法
（1）首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股 15.10 元。
（2）首次授予股票期权行权价格的确定方法
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首次授予股票期权的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价
格的较高者：
①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股票
交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 18.87 元的 80%，为每股 15.10
元；
②本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日公司
股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量）每股 17.77 元的 80%，为每
股 14.22 元。
（3）预留授予股票期权的行权价格及确定方法
预留授予股票期权应当由董事会决议通过，预留授予股票期权的行权价格不
低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：
①预留授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 80%；
②预留授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日公
司股票交易均价之一的 80%。
（4）定价的合理性说明
为了稳定核心人才，促进公司业绩发展，经公司综合考虑未来业务发展、行
业人才竞争情况、二级市场股价波动情况、行权时间安排、激励效果等，本次股
票期权的行权价格采取自主定价方式。
公司的主营业务是新能源业务和消费电子业务。公司所处行业人才竞争激烈，
现金薪酬激励在吸引、留住人才方面的作用较为有限，因此公司拟通过实施股权
激励计划等措施实现对员工现有薪酬的有效补充。同时，二级市场股价波动存在
较大不确定性，公司结合当前二级市场行情，参考了股权激励市场实践案例，并
结合公司实际需求确定本次行权价格。本次定价方式在兼顾激励效果的同时，亦
匹配了较为严谨的考核体系，在激励权益份额分配上，亦坚持激励份额与贡献相
对等的原则，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，通过行权条件的达
成推动公司战略目标的实现。
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因此，为了达到调动员工积极性、吸引留存行业优秀人才的良好激励效果，
本激励计划股票期权的行权价格采用自主定价方式。
（1）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 11.32 元。
（2）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列
价格的较高者：
①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股票
交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 18.87 元的 60%，为每股 11.32
元；
②本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日公司
股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量）每股 17.77 元的 60%，为每
股 10.67 元。
（3）预留授予限制性股票的授予价格及确定方法
预留授予限制性股票应当由董事会决议通过，预留授予限制性股票的授予价
格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：
①预留授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 60%；
②预留授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日公
司股票交易均价之一的 60%。
（五）本激励计划的时间安排
（1）有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励
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对象获授的股票期权全部行权或者注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司将按规
定向激励对象授予股票期权，授予日必须为交易日，并完成登记、公告等有关程
序。如公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，终止
股票期权激励计划，未授予的股票期权失效。预留股票期权自股东会审议通过本
激励计划之日起 12 个月内授出。
（3）等待期
首次授予股票期权的等待期分别为自股票期权首次授予登记完成之日起 12
个月、24 个月、36 个月。预留授予股票期权的等待期分别为自股票期权预留授
予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
（4）可行权日
激励对象获授的股票期权满足相应行权条件后可按规定行权，可行权日必须
为交易日，且不得为下列期间（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（5）行权安排
首次授予股票期权的行权安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
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自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个行权期 至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
预留授予股票期权的行权安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
激励对象获授的股票期权行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。
激励对象已获授但尚未行权的股票期权因公司实施资本公积转增股本、派发
股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转
让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应股票期权不得行权的，因前述原因
获得的权益亦不得行权。
各行权期内，当期可行权但未行权或者未满足当期行权条件的股票期权不得
行权，由公司注销。
如经济形势、市场行情等发生变化，继续执行股票期权激励计划难以达到激
励目的的，经董事会及/或股东会审议批准，可对股票期权激励计划某一行权期
尚未行权的股票期权取消行权或者终止股票期权激励计划，不得行权的股票期权
由公司注销。
（1）有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或者回购注销完毕之日止，最长不超过
（2）授予日
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自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司将按规定
向激励对象首次授予限制性股票，并完成登记、公告等有关程序。如公司未能在
未授予的限制性股票失效。预留限制性股票自股东会审议通过本激励计划之日起
公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票（有关规定发生变化的，以
变化后的规定为准）：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（3）限售期
首次授予限制性股票的限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起 12
个月、24 个月、36 个月。预留授予限制性股票的限售期为自限制性股票预留授
予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
（4）解除限售安排
首次授予限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
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自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
预留授予限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
激励对象获授的限制性股票解除限售前不得转让、质押、抵押、担保、偿还
债务等。
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票因公司实施资本公积转增股
本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受解除限售条件约束，且
解除限售前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应限制性股票不得
解除限售的，因前述原因获得的权益亦不得解除限售。
各解除限售期内，当期可解除限售但未解除限售或者未满足当期解除限售条
件的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
如经济形势、市场行情等发生变化，继续执行限制性股票激励计划难以达到
激励目的的，经董事会及/或股东会审议批准，可对限制性股票激励计划某一解
除限售期尚未解除限售的限制性股票取消解除限售或者终止限制性股票激励计
划，不得解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（六）本激励计划的授予与行权/解除限售条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权；反之，未满足下列
任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为 2025 年-2027 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
行权安排 目标值（Am） 触发值（An）
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公司层面可行权比例=100% 公司层面可行权比例=80%
第一个 以 2024 年营业收入为基数，2025 年 以 2024 年营业收入为基数，2025 年
行权期 营业收入增长率不低于 20% 营业收入增长率不低于 15%
第二个 以 2024 年营业收入为基数，2026 年 以 2024 年营业收入为基数，2026 年
行权期 营业收入增长率不低于 43% 营业收入增长率不低于 32%
第三个 以 2024 年营业收入为基数，2027 年 以 2024 年营业收入为基数，2027 年
行权期 营业收入增长率不低于 70% 营业收入增长率不低于 52%
本激励计划预留授予的股票期权行权对应的考核年度为 2026 年-2027 年两
个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
目标值（Am） 触发值（An）
行权安排
公司层面可行权比例=100% 公司层面可行权比例=80%
第一个 以 2024 年营业收入为基数，2026 年 以 2024 年营业收入为基数，2026 年
行权期 营业收入增长率不低于 43% 营业收入增长率不低于 32%
第二个 以 2024 年营业收入为基数，2027 年 以 2024 年营业收入为基数，2027 年
行权期 营业收入增长率不低于 70% 营业收入增长率不低于 52%
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表数据作为依据。
各行权期内，因公司层面考核未满足触发值（An）导致当期未能行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核
首次及预留授予股票期权的行权条件包括个人层面考核，按公司（含子公司）
现行规定组织实施，各行权期内，满足公司层面考核的，依照激励对象的个人绩
效考核结果确定当期实际可行权的股票期权数量：
个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面可行权比例 100% 100% 80% 0%
各行权期内，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=激励对象当期计划
行权的股票期权数量×公司层面可行权比例×个人层面可行权比例，因公司/个人
层面考核导致当期未能行权的股票期权不得行权，由公司注销。
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同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下
列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
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限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一
激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获
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授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2025 年-2027
年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
目标值（Am） 触发值（An）
解除限售安排
公司层面可解除限售比例=100% 公司层面可解除限售比例=80%
第一个 以 2024 年营业收入为基数，2025 年 以 2024 年营业收入为基数，2025 年
解除限售期 营业收入增长率不低于 20% 营业收入增长率不低于 15%
第二个 以 2024 年营业收入为基数，2026 年 以 2024 年营业收入为基数，2026 年
解除限售期 营业收入增长率不低于 43% 营业收入增长率不低于 32%
第三个 以 2024 年营业收入为基数，2027 年 以 2024 年营业收入为基数，2027 年
解除限售期 营业收入增长率不低于 70% 营业收入增长率不低于 52%
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2026 年-2027
年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
目标值（Am） 触发值（An）
解除限售安排
公司层面可解除限售比例=100% 公司层面可解除限售比例=80%
第一个 以 2024 年营业收入为基数，2026 年 以 2024 年营业收入为基数，2026 年
解除限售期 营业收入增长率不低于 43% 营业收入增长率不低于 32%
第二个 以 2024 年营业收入为基数，2027 年 以 2024 年营业收入为基数，2027 年
解除限售期 营业收入增长率不低于 70% 营业收入增长率不低于 52%
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表数据作为依据。
各解除限售期内，因公司层面考核未满足触发值（An）导致当期未能解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核
本激励计划首次及预留授予限制性股票个人层面考核按公司（含子公司）现
行规定组织实施，各解除限售期内，满足公司层面考核的，依照激励对象的个人
绩效考核结果确定当期实际可解除限售的限制性股票数量：
个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
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个人层面可解除限售
比例
各解除限售期内，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对
象当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面可解除限售比例×个人层面可
解除限售比例，因公司/个人层面考核导致当期未能解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（七）本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见公司公告的《2025 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》。
本报告“一、本激励计划的主要内容”与《2025 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《2025 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》为准。
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二、独立财务顾问意见
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激
励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
如本激励计划有效期内出现上述情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象根
据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；激励对象根据本激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权
激励计划的条件。
经核查，本激励计划已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的
与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权与限制性
股票激励计划的股票来源、数量和分配，股票期权与限制性股票激励计划的有效
期、授予日、等待期/限售期、可行权日、行权/解除限售安排和限售规定，股票
期权的行权价格及确定方法、限制性股票的授予价格及确定方法，股票期权的授
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予与行权条件、限制性股票的授予与解除限售条件，限制性股票回购注销的原则，
本激励计划的调整方法和程序，本激励计划的会计处理，本激励计划的实施程序，
公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司
与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的内容及安排符合《管理办法》等
的规定，具备合法性、可行性。
经核查，本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，且不存在如下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合
《管理办法》第八条的规定。各行权/解除限售期内，激励对象发生上述规定情
形之一的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购
价格为授予价格。
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过
公司股本总额的 10%；本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
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综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办
法》第十四条的规定。
拟参与本激励计划的激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不
为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，
激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（二）关于实施股权激励计划激励价格合理性的核查意见
经核查，本激励计划对股票期权的行权价格、行权价格的确定方法、行权价
格采用自主定价的合理性及限制性股票的授予价格、授予价格的确定方法作出充
分说明。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划授予的股票期权行权价格的确定符
合《管理办法》第二十九条规定，限制性股票的授予价格确定符合《管理办法》
第二十三条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺
利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在股票期
权等待期内的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件完成情况等后
续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日的股票期权公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定，需要
选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes
模型来计算股票期权的公允价值，按照股票期权的行权安排分期确认相应的激励
成本。
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根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限制性股票
限售期内的每个资产负债表日，根据可解除限售人数变动、解除限售条件完成情
况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日的限制性
股票单位激励成本，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司
以授予日为基准，确定限制性股票的公允价值，按照限制性股票的解除限售安排
分期确认相应的激励成本。授予限制性股票单位激励成本=授予日公司股票收盘
价-限制性股票的授予价格。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第
规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
（四）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见
本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核符合《管
理办法》等有关规定。
公司层面考核指标为营业收入，营业收入是衡量公司经营状况和市场占有能
力、预测公司经营业务拓展趋势的重要财务指标，能够反映公司的成长能力和行
业竞争力，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、
公司经营状况及发展规划等相关因素。
个人层面考核能够对激励对象的工作绩效作出较为客观、全面的评价。各行
权期/解除限售期内，公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象
获授的股票期权是否达到行权条件以及实际可行权数量，确定激励对象获授的限
制性股票是否达到解除限售条件以及实际可解除限售数量。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心
队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略
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和目标的实现提供了坚实保障。
（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
本激励计划已在行权价格/授予价格、行权条件/解除限售条件、行权安排/
解除限售安排等方面综合考虑了现有股东的利益。经初步预计，本激励计划实施
产生的激励成本将对公司相关各期的经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计
划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积
极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
综上，本独立财务顾问认为：从长远来看，本激励计划的实施预计将对公司
持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及《公
司章程》
《业务办理》的相关规定，行权价格/授予价格、行权条件/解除限售条件、
行权安排/解除限售安排等实施要素均严格遵循《管理办法》等规定，并结合公
司的实际情况合法、合理确定。本激励计划的考核体系可对激励对象形成有效激
励和约束，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的
情形，且本激励计划的实施尚需取得公司股东会的批准。
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三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
（草案）及摘要
考核管理办法
会议决议
（二）备查地点
广东和胜工业铝材股份有限公司
地 址：广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路 5 号
电 话：0760-86283816
联系人：李江
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于广东和胜工业铝材股份
有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》
之签署页）
独立财务顾问：北京博星证券投资顾问有限公司
二〇二五年九月二十二日
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