广东崇立律师事务所
关于
广东和胜工业铝材股份有限公司
法律意见书
二〇二五年九月
法律意见书
深圳市雅星路 8 号星河双子塔东塔 27 层 邮政编码：518100
电话/Tel：0755-8958 5892 传真/Fax：0755-8958 6631 www.chonglilaw.com
广东崇立律师事务所
关于广东和胜工业铝材股份有限公司
法律意见书
（2025）崇立法意第 041 号
致：广东和胜工业铝材股份有限公司
广东崇立律师事务所（以下简称“本所”）接受广东和胜工业铝材股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2025 年股票期权与限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划
出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件及《广东和
胜工业铝材股份有限公司章程》的有关规定，就公司本激励计划的有关事项，出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和证券交易所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关
文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本
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材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头的陈述和说明；公司所提供
的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；
公司提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或
扫描件与正本或原件一致。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，并基于本法律意
见书出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
文件和资料。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司
及有关主体出具的说明文件。
见，并不对本激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计等内容，
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证。
随其他申请材料一起上报或公开披露。
面许可，不得被用于任何其他目的。
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
和胜股份、公司 指 广东和胜工业铝材股份有限公司
广东和胜工业铝材股份有限公司 2025 年股票期
本激励计划 指
权与限制性股票激励计划
公司根据本激励计划的规定，授予激励对象在未
股票期权 指 来一定期限内以预先确定的价格和条件购买一定
数量的公司股票的权利
公司根据本激励计划规定，按预先确定的价格和
条件向激励对象授予公司股票，该等股票设置限
限制性股票 指
售期，满足解除限售条件后，方可解除限售并上
市流通
激励对象 指 参与本激励计划的人员
自股票期权首次授予登记完成之日起至全部行权
或者注销之日止/自限制性股票首次授予登记完
有效期 指
成之日起至全部解除限售或者回购注销完毕之日
止
公司向激励对象授予股票期权及/或限制性股票
授予日 指
的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予登记完成至可行权的时间段
激励对象按照本激励计划确定的条件购买公司股
行权 指
票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为
可行权日 指
交易日
行权价格 指 激励对象行使股票期权购买公司股票的价格
激励对象获授的股票期权行权所必需满足的预先
行权条件 指
确定的条件
自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票
限售期 指
可解除限售并上市流通的时间段
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授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票的价格
激励对象获授的限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的预先确定的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
《业务办理》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《广东和胜工业铝材股份有限公司章程》
《广东和胜工业铝材股份有限公司 2025 年股票
《激励计划（草案）》 指
期权与限制性股票激励计划（草案）》
《广东和胜工业铝材股份有限公司 2025 年股票
《考核管理办法》 指
期权与限制性股票激励计划考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 广东崇立律师事务所
本所律师 指 广东崇立律师事务所经办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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正文
一、公司实施激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
根据中国证监会于 2016 年 12 月 9 日出具的《关于核准广东和胜工业铝材股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3051 号）以及公司
于 2017 年 1 月 11 日发布的《广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票
上市公告书》，公司于 2017 年 1 月 12 日起在深圳证券交易所上市，股票简称“和
胜股份”，股票代码“002824”。
根据公司现行有效的《公司章程》及《营业执照》，并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
公司名称 广东和胜工业铝材股份有限公司
统一社会信用代码 914420007740162414
法定代表人 李建湘
注册资本 30,995.9238 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
中山市三乡镇前陇工业区美源路 5 号、中山市三乡镇西山社区华
公司住所
曦路 3 号（共设二处经营场所）
营业期限 2005 年 4 月 20 日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
加工、生产、销售：铝合金型材及其制品、模具、五金零部件、
金属材料（不含金银及炼钢）。货物进出口、技术进出口（法律、
经营范围 行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许
可后方可经营）；以下项目由分支机构经营：金属表面处理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，公司为依法设立并有效存续的上市公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
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根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以 2024 年 12 月 31 日为基
准日的《审计报告》（容诚审字〔2025〕518Z0767 号）、以 2024 年 12 月 31 日
为基准日的《内部控制审计报告》（容诚审字〔2025〕518Z0768 号）以及公司
出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在
《管理办法》第七条规定的如下不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资
格，符合实施本激励计划的条件。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
经本所律师核查，公司第五届董事会第十三次会议已于 2025 年 9 月 22 日审
议通过了《关于公司〈2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘
要的议案》以及《关于公司〈2025 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理
办法〉的议案》。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的主要内容如下：
（一）本激励计划的实施目的
根据《激励计划（草案）》第二章，本激励计划的实施目的为：为持续推进
长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，公司遵循收益与贡献对等的原则，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理》《公司章程》等规定，结
合实际情况，制定本激励计划。
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综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本激励计划
的实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》第四章，本激励计划的激励对象如下：
公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理》《公司章程》等
规定，结合实际情况，确定激励对象，包括公司（含子公司）中层管理人员及核
心技术（业务）骨干人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象应当在公司授予权益
时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公
司）存在劳动/劳务/聘用关系。
本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 日。
董事会薪酬与考核委员会充分听取公示意见，核查激励对象信息，在股东会
审议本激励计划前 5 日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，
应当经董事会薪酬与考核委员会核实。
综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本激励计划
激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，相关
内容符合《管理办法》第八条及《业务办理》的相关规定。
（三）本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
根据《激励计划（草案）》第五章，本激励计划包括股票期权激励计划与限
制性股票激励计划，各部分具体涉及的股票来源、授予数量和分配情况如下：
（1）股票期权激励计划的股票来源
授予股票期权行权的股票来源为公司定向增发 A 股普通股。
（2）股票期权激励计划的授予数量
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授予 216.00 万份，占公司总股本的 0.70%。其中：首次授予 183.60 万股，
占公司总股本的 0.59%，占股票期权授予总额的 85.00%；预留授予 32.40 万股，
占公司总股本的 0.10%，占股票期权授予总额的 15.00%。
（3）股票期权激励计划的分配情况
本激励计划授予股票期权的分配情况如下：
获授股票期权 占股票期权授 占公告之日总
类别
数量（万份） 予总额的比例 股本的比例
公司（含子公司）中层管理人员及核
心技术（业务）骨干人员（239 人）
预留 32.40 15.00% 0.10%
合计 216.00 100.00% 0.70%
注：1、股票期权授予登记完成前，激励对象因离职而不得获授股票期权或者自愿放弃获授股票期权的，董
事会可将前述股票期权分配至授予的其他激励对象或调整至预留。
（1）限制性股票激励计划的股票来源
授予限制性股票的股票来源为公司定向增发 A 股普通股。
（2）限制性股票激励计划的授予数量
授予 144.00 万股，占公司总股本的 0.46%。其中：首次授予 122.40 万股，
占公司总股本的 0.39%，占限制性股票授予总额的 85.00%；预留授予 21.60 万股，
占公司总股本的 0.07%，占限制性股票授予总额的 15.00%。
（3）限制性股票激励计划的分配情况
本激励计划授予限制性股票的分配情况如下：
占限制性股票
获授限制性股 占公告之日总
类别 授予总额的比
票数量（万股） 股本的比例
例
公司（含子公司）中层管理人员及核
心技术（业务）骨干人员（239 人）
预留 21.60 15.00% 0.07%
合计 144.00 100.00% 0.46%
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注：1、限制性股票授予登记完成前，激励对象因离职而不得获授限制性股票或者自愿放弃获授限制性股票
的，董事会可将前述限制性股票分配至授予的其他激励对象或调整至预留。
综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了本激励计划的
股票来源、授予数量和分配相关事项，符合《管理办法》第九条第（三）（四）
项的规定，相关内容符合《管理办法》第十二条及《业务办理》的相关规定。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安
排和限售规定；限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和限售规定
根据《激励计划（草案）》第五章，本激励计划中，股票期权激励计划的有
效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规定，以及限制性股票激励
计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和限售规定如下：
限售规定
（1）有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励
对象获授的股票期权全部行权或者注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司将按规
定向激励对象授予股票期权，授予日必须为交易日，并完成登记、公告等有关程
序。如公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，终止
股票期权激励计划，未授予的股票期权失效。预留股票期权自股东会审议通过本
激励计划之日起 12 个月内授出。
（3）等待期
首次授予股票期权的等待期分别为自股票期权首次授予登记完成之日起 12
个月、24 个月、36 个月。预留授予股票期权的等待期分别为自股票期权预留授
予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
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（4）可行权日
激励对象获授的股票期权满足相应行权条件后可按规定行权，可行权日必须
为交易日，且不得为下列期间（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（5）行权安排
首次授予股票期权的行权安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个行权
首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 30%
期
日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个行权
首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
期
日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个行权
首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当 40%
期
日止
预留授予股票期权的行权安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个行权
预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
期
日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个行权
预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
期
日止
激励对象获授的股票期权行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。
激励对象已获授但尚未行权的股票期权因公司实施资本公积转增股本、派发
股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转
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让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应股票期权不得行权的，因前述原因
获得的权益亦不得行权。
各行权期内，当期可行权但未行权或者未满足当期行权条件的股票期权不得
行权，由公司注销。
如经济形势、市场行情等发生变化，继续执行股票期权激励计划难以达到激
励目的的，经董事会及/或股东会审议批准，可对股票期权激励计划某一行权期
尚未行权的股票期权取消行权或者终止股票期权激励计划，不得行权的股票期权
由公司注销。
（6）限售规定
激励对象获授的股票期权行权后，激励对象转让因此而取得的公司股份不再
设置限售期，依据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如
下：
任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的 25%；在离职
后 6 个月内，不得转让所持公司股份；
所持公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归公司所有；
司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有
关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。
规定
（1）有效期
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限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或者回购注销完毕之日止，最长不超过
（2）授予日
自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司将按规
定向激励对象首次授予限制性股票，并完成登记、公告等有关程序。如公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，终止限制性股票激励
计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票自股东会审议通过本激励计划
之日起 12 个月内授出。
公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票（有关规定发生变化的，以
变化后的规定为准）：
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
上述公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（3）限售期
首次授予限制性股票的限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起 12
个月、24 个月、36 个月。预留授予限制性股票的限售期为自限制性股票预留授
予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
（4）解除限售安排
首次授予限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
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自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
预留授予限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
激励对象获授的限制性股票解除限售前不得转让、质押、抵押、担保、偿还
债务等。
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票因公司实施资本公积转增股
本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受解除限售条件约束，且
解除限售前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应限制性股票不得
解除限售的，因前述原因获得的权益亦不得解除限售。
各解除限售期内，当期可解除限售但未解除限售或者未满足当期解除限售条
件的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
如经济形势、市场行情等发生变化，继续执行限制性股票激励计划难以达到
激励目的的，经董事会及/或股东会审议批准，可对限制性股票激励计划某一解
除限售期尚未解除限售的限制性股票取消解除限售或者终止限制性股票激励计
划，不得解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（5）限售规定
激励对象获授的限制性股票解除限售后，激励对象转让因此而解除限售的公
司股份不再设置限售期，依据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执
行，具体如下：
法律意见书
任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的 25%；在离职
后 6 个月内，不得转让所持公司股份；
所持公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归公司所有；
司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有
关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。
综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了股票期权激励
计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规定，以及限制性
股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和限售规定，符合《管
理办法》第九条第（五）项的规定，相关内容符合《公司法》《证券法》《管理
办法》第十三条、第十五条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、
第二十五条、第二十八条、第三十条、第三十一条及《业务办理》的相关规定。
（五）股票期权激励计划的行权价格及确定方法；限制性股票激励计划的
授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》第五章，本激励计划中，股票期权激励计划的行
权价格及确定方法，以及限制性股票激励计划的授予价格及确定方法如下：
（1）首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股 15.10 元。
（2）首次授予股票期权行权价格的确定方法
首次授予股票期权的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价
格的较高者：
法律意见书
票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 18.87 元的 80%，为每股 15.10
元；
司股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量）每股 17.77 元的 80%，为
每股 14.22 元。
（3）预留授予股票期权的行权价格及确定方法
预留授予股票期权应当由董事会决议通过，预留授予股票期权的行权价格不
低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：
公司股票交易均价之一的 80%。
（1）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 11.32 元。
（2）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列
价格的较高者：
票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 18.87 元的 60%，为每股 11.32
元；
司股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量）每股 17.77 元的 60%，为
每股 10.67 元。
（3）预留授予限制性股票的授予价格及确定方法
预留授予限制性股票应当由董事会决议通过，预留授予限制性股票的授予价
格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：
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公司股票交易均价之一的 60%。
综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了股票期权激励
计划的行权价格及确定方法，以及限制性股票激励计划的授予价格及确定方法，
符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，相关内容符合《管理办法》第二十
三条以及第二十九条的规定。
（六）股票期权激励计划的授予条件和行权条件；限制性股票激励计划的
授予条件和解除限售条件
根据《激励计划（草案）》第五章，本激励计划中，股票期权激励计划的授
予条件和行权条件，以及限制性股票激励计划的授予条件和解除限售条件如下：
（1）股票期权的授予条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权；未满足下列任一
条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
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罚或者采取市场禁入措施；
（2）股票期权的行权条件
各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
罚或者采取市场禁入措施；
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公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第 2）条规定情形之一
的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
本激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为 2025 年-2027 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
目标值（Am） 触发值（An）
行权安排
公司层面可行权比例=100% 公司层面可行权比例=80%
第一个 以 2024 年营业收入为基数，2025 以 2024 年营业收入为基数，2025
行权期 年营业收入增长率不低于 20% 年营业收入增长率不低于 15%
第二个 以 2024 年营业收入为基数，2026 以 2024 年营业收入为基数，2026
行权期 年营业收入增长率不低于 43% 年营业收入增长率不低于 32%
第三个 以 2024 年营业收入为基数，2027 以 2024 年营业收入为基数，2027
行权期 年营业收入增长率不低于 70% 年营业收入增长率不低于 52%
本激励计划预留授予的股票期权行权对应的考核年度为 2026 年-2027 年两
个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
目标值（Am） 触发值（An）
行权安排
公司层面可行权比例=100% 公司层面可行权比例=80%
第一个 以 2024 年营业收入为基数，2026 以 2024 年营业收入为基数，2026
行权期 年营业收入增长率不低于 43% 年营业收入增长率不低于 32%
第二个 以 2024 年营业收入为基数，2027 以 2024 年营业收入为基数，2027
行权期 年营业收入增长率不低于 70% 年营业收入增长率不低于 52%
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表数据作为依据。
各行权期内，因公司层面考核未满足触发值（An）导致当期未能行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
法律意见书
首次及预留授予股票期权的行权条件包括个人层面考核，按公司（含子公司）
现行规定组织实施，各行权期内，满足公司层面考核的，依照激励对象的个人绩
效考核结果确定当期实际可行权的股票期权数量：
个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面可行权比例 100% 100% 80% 0%
各行权期内，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=激励对象当期计划
行权的股票期权数量×公司层面可行权比例×个人层面可行权比例，因公司/个人
层面考核导致当期未能行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（1）限制性股票的授予条件
限制性股票的授予条件与股票期权的授予条件相同。满足授予条件的，公司
应当向激励对象授予限制性股票；未满足授予条件的，公司不得向激励对象授予
限制性股票。
（2）限制性股票的解除限售条件
各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
法律意见书
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激
励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2025 年-2027
年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
目标值（Am） 触发值（An）
解除限售安
排 公司层面可解除限售比例=100% 公司层面可解除限售比例=80%
第一个 以 2024 年营业收入为基数，2025 年 以 2024 年营业收入为基数，2025 年
解除限售期 营业收入增长率不低于 20% 营业收入增长率不低于 15%
第二个 以 2024 年营业收入为基数，2026 年 以 2024 年营业收入为基数，2026 年
解除限售期 营业收入增长率不低于 43% 营业收入增长率不低于 32%
第三个 以 2024 年营业收入为基数，2027 年 以 2024 年营业收入为基数，2027 年
解除限售期 营业收入增长率不低于 70% 营业收入增长率不低于 52%
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2026 年-2027
年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
目标值（Am） 触发值（An）
解除限售安
排 公司层面可解除限售比例=100% 公司层面可解除限售比例=80%
第一个 以 2024 年营业收入为基数，2026 年 以 2024 年营业收入为基数，2026 年
解除限售期 营业收入增长率不低于 43% 营业收入增长率不低于 32%
法律意见书
第二个 以 2024 年营业收入为基数，2027 年 以 2024 年营业收入为基数，2027 年
解除限售期 营业收入增长率不低于 70% 营业收入增长率不低于 52%
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表数据作为依据。
各解除限售期内，因公司层面考核未满足触发值（An）导致当期未能解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
首次及预留授予限制性股票个人层面考核按公司（含子公司）现行规定组织
实施，各解除限售期内，满足公司层面考核的，依照激励对象的个人绩效考核结
果确定当期实际可解除限售的限制性股票数量：
个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面可解除限售
比例
各解除限售期内，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对
象当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面可解除限售比例×个人层面可
解除限售比例，因公司/个人层面考核导致当期未能解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了股票期权激励
计划的授予条件和行权条件，以及限制性股票激励计划的授予条件和解除限售条
件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，相关内容符合《管理办法》第
七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条及《业务办理》的相关规定。
（七）本激励计划的其他内容
根据《激励计划（草案）》第五至九章，本所律师认为，公司已在《激励计
划（草案）》载明了“本激励计划的调整方法和程序”“本激励计划的会计处理”
“激励成本对公司经营业绩的影响”“限制性股票激励计划的回购注销”“本激
励计划的实施程序”“公司/激励对象的权利义务”“公司/激励对象情况发生变
化的处理方式”“公司与激励对象有关争议或者纠纷的解决机制”等事项，符合
《管理办法》第九条第（八）至（十四）项以及第四十六条的规定。
法律意见书
综上，本所律师认为，本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理
办法》及《业务办理》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》
的相关规定。
三、本激励计划应履行的法定程序
（一）本激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已经履行的法定
程序如下：
议，审议通过了《关于公司〈2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉
及摘要的议案》《关于公司〈2025 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理
办法〉的议案》，并提交公司董事会审议。同时，公司董事会薪酬与考核委员会
已于 2025 年 9 月 22 日出具《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年股票期权与
限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为公司实施本激励计划符合公司
长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《关于公司〈2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》
《关于公司〈2025 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事宜的议案》以及《关于提请召开公司 2025 年第二次临时股东会的议案》，关
联董事王卫青女士回避相关议案的表决。
（二）本激励计划尚需履行的主要法定程序
经本所律师核查，根据《管理办法》《业务办理》等相关法律、法规及规范
性文件的规定，本激励计划尚需履行的主要法定程序如下：
程序后，将《激励计划（草案）》提交股东会审议。
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
法律意见书
对激励名单的审核及公示情况的说明。
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
予权益并完成登记、公告等相关程序，并在 12 个月内明确预留权益的授予对象。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履
行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件
的规定。公司尚需根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，按
照本激励计划的进展情况履行后续相关法定程序。
四、本激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》、激励对象名单以及公司出具的书面确认，本激
励计划的激励对象中，不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事。
经本所律师核查，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款
规定的不得成为激励对象的情形：
罚或者采取市场禁入措施；
法律意见书
经本所律师核查，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议于 2025
年 9 月 21 日审议通过了《关于核实〈2025 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象名单〉的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会认为：列入本激励计划激
励对象名单的人员符合《管理办法》《业务办理》规定的激励对象条件，作为激
励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条和《业
务办理》的相关规定，本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
五、本激励计划涉及的信息披露义务
公司已在规定时间内在指定信息披露媒体披露了《第五届董事会第十三次会
议决议公告》《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项的核查意见》《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》
等文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履
行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条的规定。随着本
激励计划的进展，公司尚需根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的
规定，履行后续相关信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本激励计划的资金来源为合法自
筹资金，且公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据公司董事会薪酬与考核委员会就本激励计划相关事项出具的核查意见，
认为公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排的情形。
综上，本所律师认为，公司未为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
法律意见书
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《业务办理》等法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》的相关规
定，不存在损害公司及全体股东利益的内容。
根据公司董事会薪酬与考核委员会就本激励计划相关事项出具的核查意见，
认为本激励计划的制定及实施程序均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业
务办理》等有关法律、法规和规范性文件的规定。关于股票期权和限制性股票的
授予和行权/解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权/授予价
格、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规
范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、激励对象名单以及公司出具的书面确认，本激
励计划的激励对象包括公司（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干
人员。
经本所律师核查，公司第五届董事会第十三次会议审议与本激励计划相关的
议案时，拟作为与激励对象存在关联关系的董事已按照《管理办法》第三十三条
第（一）款的规定回避表决。
综上，本所律师认为，公司第五届董事会第十三次会议对本激励计划的审议
程序，符合《管理办法》第三十三条第（一）款的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条
件；《激励计划（草案）》的载明事项和具体内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《业务办理》和《公司章程》的相关规定；本激励计划激励对象的确定
符合《管理办法》的相关规定；本激励计划已履行的决策程序和信息披露符合《管
理办法》的相关规定，尚需根据《管理办法》及《公司章程》履行后续法定程序
法律意见书
和信息披露义务；公司未向激励对象提供财务资助；关联董事已按《管理办法》
规定回避表决；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；本激励计划尚需提交股东会以特别决议方式审议通过后方可实
施。
本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《广东崇立律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司
广东崇立律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
占荔荔
经办律师：
占荔荔
经办律师：
韩旭
日期： 年 月 日
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