深圳佰维存储科技股份有限公司 董事会议事规则
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第一章 总则
第一条 为进一步规范和完善深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）的法人治理结构，确保董事会的工作效率和科学决策，
保证董事会依法行使职权，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、
《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，制定本议事规则。
第二条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确
保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其
他利益相关者的利益。
第二章 董事
第三条 公司董事为自然人，包括独立董事和非独立董事。董事无需持有公
司股份。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
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年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第五条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，
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但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
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第八条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第九条 董事个人及其关联自然人、关联法人或其他组织直接或者间接与公
司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘用合同除外），不
论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露
其关联关系的性质和程度。
第十条 除非有关联关系的董事按照本议事规则第九条的规定向董事会作
了披露，并且关联事项经董事会非关联董事决议通过，否则公司有权撤销该合
同、交易或者安排，对方是善意第三人的除外。
第十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为履行了本议事规
则第九条规定的披露义务。
第十二条 董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也未委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
第十四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在离任后 2 年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平
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的原则确定，视事件发生与离任时间之长短，以及其与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
第十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事长
第十六条 董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生。
第十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十八条 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第四章 董事会秘书
第十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
第二十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专
业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
本议事规则第三条规定不得担任公司董事的情形及第十四条离职管理制
度的规定适用于董事会秘书。
第二十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
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第二十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第二十三条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服
务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议
及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性；
（六）组织公司董事、高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及
相关规定的培训，协助前述人员了解各自的职责；
（七）知悉公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其
他规范性文件、本规则和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关
规定的决策时，应当提醒相关人员；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东
及其董事、高级管理人员持有本公司股份的资料；
（九）《公司法》和《公司章程》要求履行的其他职责。
第二十四条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
参加有关会议，有权要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级
管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第五章 董事会及其职权
第二十六条 公司设董事会，对股东会负责。
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第二十七条 董事会组成人数、人员构成由《公司章程》规定，董事会设
董事长 1 名。
第二十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
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公司董事会设立审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第三十条 董事会应当根据《公司章程》确定的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限履行职责，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会批准。
未达到董事会审批标准的事项，由董事长审批。
如果法律、行政法规、部门规章、中国证监会和证券交易所对对外投资、收
购或出售资产、委托理财、资产抵押、对外担保事项的审批权限另有特别规定，
按照相关规定执行。
第六章 董事会会议的召集、召开
第三十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少
召开 2 次定期会议。
第三十二条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10 日内召集临
时董事会会议：
（一）1/3 以上董事提议时；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
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（五）《公司章程》规定的其他情形。
第三十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十四条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 3
日将书面会议通知，通过专人、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交全体
董事。
遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集人应当
在会议上作出说明。
第三十五条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。
第三十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认
为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十七条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
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第三十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第三十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托。
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受
第四十条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第七章 董事会会议的议事和表决
第四十一条 董事会应保证各位董事对所讨论的议题充分表达意见。
第四十二条 董事会会议对所讨论的议题应逐项进行，每位董事应对所讨
论的议题逐项明确表示意见。
第四十三条 出席会议的董事、总经理、董事会秘书及公司其他高级管理
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人员均有权根据公司的实际情况在会议上发言，不过除董事以外任何列席会议
人员均不享有表决权。
第四十四条 所有列席会议的人员均应当妥善保管好会议文件，在会议有
关决议内容正式对外披露前都负有保密的责任和义务。
第四十五条 董事会决议表决实行一人一票，以举手或书面等方式进行。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函、电子签名等计算出席会议的董事人数。
第四十六条 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过，并经与会董
事签名后方为有效。此外，董事会审议担保事项时，还应经出席董事会会议的
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第四十七条 公司董事会无论以何种方式召开，出席会议的董事对会议讨
论的各项议案须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议记录上签字。
第八章 董事会决议和会议记录
第四十八条 董事会决议应该包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规
章和《公司章程》规定的说明；
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（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对、弃权的票数；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十九条 董事会会议决议文件由董事会秘书根据董事会决议制作，在
出席会议的董事审核无误后，由出席会议的董事在董事会决议文件后签字，原
件作为公司档案保存。以通讯方式作出的董事会决议，董事的签字可以传真方
式或电子签方式取得。
第五十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
第五十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会
议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第五十二条 董事会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公
司存续期间，董事会会议记录至少保存 10 年。
第五十三条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议
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等有关材料，办理信息披露事务。
第五十四条 董事会的决议在通过法定渠道披露之前，参加会议的所有人
员不得以任何一种方式对外披露，更不得以此谋取私利。
第五十五条 董事会负责制定各专门委员会议事规则，对专门委员会的组
成、职权和程序等事项进行规定。
第九章 附则
第五十六条 本议事规则经公司股东会审议通过之日起生效实施，并作为
《公司章程》的附件。
第五十七条 公司董事会有权对本议事规则进行修订，但任何对本议事规
则的修订须经公司股东会审批通过后方可生效。
第五十八条 本议事规则未尽事宜或本议事规则与有关法律、法规、规范
性文件（包括目前有效及经修订的法律、法规、规范性文件）、
《公司章程》
（包
括经修订的《公司章程》）相抵触时，依据有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第五十九条 本议事规则所称“以上”、
“以内”，都含本数；
“低于”不含
本数。
第六十条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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