国浩律师（上海）事务所
关于首华燃气科技（上海）股份有限公司
预留授予部分第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废相关事项
之
法律意见书
上海市静安区山西北路99号苏河湾中心MT25-28楼 邮编：200085
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二〇二五年九月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于首华燃气科技（上海）股份有限公司
预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限
制性股票作废相关事项
之
法律意见书
致：首华燃气科技（上海）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受首华燃气科技（上海）股份有限公司（以下简
称“首华燃气”“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简
称“《监管指南》”）等有关法律、法规、行政规章和规范性文件的相关规定，
就首华燃气 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成
就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）
相关事项（以下合称“本次归属及作废”），按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定
及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事实，就公司实施本次激励计
划相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了本次激励计划相关文件，并遵
循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚
假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印
件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本
次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本
所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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（八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
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正 文
一、本次归属及作废的批准和授权
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，本次归属及作废事项已
履行的程序如下：
（一）2024 年 4 月 1 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本
次激励计划相关的议案。
于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励
计划相关的议案。公司监事会对本次激励计划相关事项发表了核查意见。
（二）2024 年 4 月 17 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司实施本次激励
计划获得股东大会批准。
（三）2024 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》。
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划调整后的首次授予激励对象
名单发表了核查意见。
（四）2024 年 9 月 27 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了
《关于向激励对象预留授予限制性股票（第一批次）的议案》，认为本次激励计
划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意以 2024 年 9 月 27 日为本次预
留部分授予的授予日，以 4.69 元/股的授予价格向 8 名激励对象授予 61.00 万股
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限制性股票。
向激励对象预留授予限制性股票（第一批次）的议案》，认为本次激励计划预留
部分限制性股票的授予条件已经成就，同意公司董事会确定的授予日、授予对象、
授予价格及授予数量，对预留部分授予的激励对象名单发表了核查意见。
（五）2025 年 5 月 6 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了
《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的
议案》。
作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关
于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。
监事会和公司董事会薪酬与考核委员会就归属及作废事项发表了核查意见。
（六）2025 年 9 月 22 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就
的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会就本次归属及作废事项发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属及作废事项已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》等法律法规、
规范性文件及《首华燃气科技（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。
二、本次归属的具体情况
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定以及公司第六届董事会第十三次
会议决议，本次归属事项的具体情况如下：
（一）归属期
根据《激励计划》，本次激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下：
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归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 40%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 40%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预
第三个归属期 20%
留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
根据《激励计划》，本次激励计划预留授予的限制性股票的第一期归属期为
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 24 个月内的最后
一个交易日当日止。根据公司于 2024 年 9 月 28 日发布的《首华燃气科技（上海）
股份有限公司关于向激励对象预留授予限制性股票（第一批次）的公告》，本次
激励计划预留授予的授予日为 2024 年 9 月 27 日，本次激励计划预留授予的限制
性股票即将进入第一个归属期。
（二）归属条件和成就情况
根据《激励计划》、第六届董事会第十三次会议决议、公司 2023 年和 2024
年的年度报告以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2025]
第 ZA11954 号”《内部控制审计报告》，本次激励计划预留授予的限制性股票
第一个归属期的归属条件已成就，6 名激励对象符合归属条件，可归属的限制性
股票共计 14.40 万股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记结果为准，下
同）。具体分析如下：
公司限制性股票激励计划 激励对象符合归属条件
规定的归属条件 的情况说明
公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生左列任一情形，满足归属条
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形： 本次激励计划预留授予的激励对象中 2
为不适当人选；
股票不得归属并由公司作废，除此之外
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 其余预留授予的激励对象未发生左列
任一情形，满足归属条件。
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管理人员的情形；
形；
公司层面业绩考核：
目标值（An） 触发值（Am）
归属期 公司层面可归属 公司层面可归属
比例=100% 比例=80%
以 2023 年 营 业 以 2023 年营业收
根据第六届董事会第十三次会议以及
收入为基准， 入为基准，2024
第一个 公司 2023 年度和 2024 年度的年度报
归属期 告，公司 2024 年营业收入定比增长率
入定比增长率不 增长率不低于
为 34.41%，达到触发值，对应的公司
低于 40%。 30%。
层面可归属比例为 80%。
注：1.上述“营业收入”指标指不含园艺用品业务的营业收
入，以经会计师事务所审计的公司合并财务报表数据为准，
详见公司披露的年度报告。
诺。
个人层面绩效考核：
个人绩效考
B级及以上 C级 D级
核结果
个人层面可 剔除已离职的原激励对象后，6 名激励
归属比例 对象个人绩效考核结果均为“B 级及以
各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股 上”，对应的个人层面可归属比例均为
票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量 100%。
×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，激
励对象当期计划归属的限制性股票但未能归属的
部分不得归属，并作废失效，不可递延至下期。
（三）归属人数及数量
根据《激励计划》以及第六届董事会第十三次会议决议，本次激励计划预留
授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数为 6 人，归
属数量为 14.40 万股。
综上，本所律师认为，本次激励计划预留授予的限制性股票即将进入第一个
归属期，第一个归属期的归属条件已经成就，本次归属的归属人数和归属数量符
合《管理办法》《监管指南》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关
规定。
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三、本次作废的具体情况
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定以及公司第六届董事会第十三次
会议决议，本次作废的具体情况如下：
（一）激励对象离职
根据《激励计划》的有关规定，“激励对象离职，包括但不限于主动辞职、
因公司（含子公司）裁员而离职、劳动合同或聘用协议到期不再续约、因个人过
错被公司（含子公司）解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起，
其已获授且已归属的限制性股票不做处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。”
根据公司第六届董事会第十三次会议决议，鉴于本次激励计划预留授予的激
励对象中有 2 人因个人原因离职，根据《管理办法》《监管指南》和《激励计划》
等有关规定，以及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，上述激励对象已获
授但尚未归属的 16.00 万股限制性股票不得归属，由公司作废。
（二）公司层面业绩考核和个人层面绩效考核
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划预留授予的限制性股票的第一
个归属期公司层面业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，公司层面可归属比
例为 80%，作废 3.60 万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项符合
《管理办法》《监管指南》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规
定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及作
废事项已经取得了现阶段必要的授权和批准；本次激励计划预留授予的限制性股
票即将进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就，本次归属的归属
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人数和归属数量符合《管理办法》《监管指南》及本次激励计划的相关规定；本
次作废事项符合《管理办法》《监管指南》等法律、法规、规范性文件及本次激
励计划的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于首华燃气科技（上海）股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成
就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2025 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师： 吴焕焕
程思琦
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