山东圣阳电源股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科
学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》《山东圣阳电源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。
第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补充规定，公
司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定。
第二章 董事会组成及职权
第三条 公司设董事会。董事会为公司决策机构，对股东会负责，并向其报
告工作。董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事 3 人，职工董事 1 人。董事会
设董事长 1 人，可设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 公司董事会有中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员
业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理
权等职权。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其
报酬和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》及股东会议事规则和董事会议事规则的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）对公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十六）建立与股东会、党委会重大事项沟通机制，如实提供有关情况和报
告；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决
议后方可实施。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第八条 董事会关于交易与关联交易、对外担保等重大事项的权限：
（一）在股东会授权范围内，审议批准公司达到下列标准之一的非关联交易：
的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准，但不能同时满足“交易标的涉及的资产净额占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产
净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据”条件的；
一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，但
不能同时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元”条件的；
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，但不能同时满足“交
易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元”条件的；
承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过
绝对金额超过 100 万元，但不能同时满足“交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元”条件的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本项所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司
担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；
债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优
先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
（二）在股东会授权范围内，审议批准达到下列标准之一的关联交易：
在 30 万元以上，但不能同时满足“交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5％以上”条件的关联交易；
满足“交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上”条件的关联交易。
本项所称“交易”除包括前述第（一）项“交易”所述事项外，还包括下列
事项：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受
托销售；存贷款业务；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转
移的事项。
（三）在股东会授权范围内，董事会有权决定除《公司章程》第四十八条规
定的应由股东会审议的担保以外的其他担保。对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董
事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。
上述交易额度不足董事会审议权限下限的，授权经理层审核、批准，但公司
对外担保事项的不得授权经理层审批。
第九条 董事会职责范围内的事项，不得以党委会或者其他方式代替董事会
决策。公司法定代表人对外履行职责涉及董事会职责范围内的事项，须经董事会
集体决策。
第十条 董事会决策应当与充分发挥公司党委“把方向、管大局、保落实”
的重要作用相结合。对关系公司改革发展的重大问题，特别是涉及“三重一大”
事项，必须由公司党委会前置研究后，再由董事会按法定程序决策。
第十一条 董事会研究审议涉及公司职工切身利益的事项，按规定须经职工
大会或职工代表大会审议通过的，履行相关程序后方可作出决议。
第十二条 董事会行使职权所需费用由公司承担。
第十三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书负
责保管董事会印章。
第三章 董事会会议提案
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开
两次定期会议。
第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上的董事联名提议时；
（三） 审计委员会提议时；
（四） 过半数的独立董事提议时；
（五） 《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 临时会议的提议程序：
按前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会
议并主持会议。
第四章 董事会会议的召集和召开
第十八条 董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长因特殊原因不能召
集和主持会议时，由副董事长召集和主持；副董事长不能召集和主持或者不召集
和主持的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 2 日将书
面会议通知，通过传真、邮寄、电子邮件或者专人送出方式，提交全体董事和总
经理等。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议的召开方式；
（四） 事由及议题；
（五） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（四）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第二十一条 董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 1 日发出书面
变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 1 日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体拟出席会议董事的认可并
做好相应记录。
第二十二条 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材
料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名及以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。
授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托
人签名或盖章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面意见的，应当在委托书中进行专门授
权。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托人委托其他董
事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承
担法律责任。
涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持赞成、反对或弃
权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名董事委托的董事代为出席。
第二十五条 董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席会议的，视为
放弃在该次会议上的表决权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董
事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
第二十六条 总经理、董事会秘书应当列席董事会会议，其他高级管理人员
根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
以非现场方式召开，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件（签字扫描文档）等有效表决文件资料计
算出席会议的董事人数。
第五章 董事会会议的审议和表决程序
第二十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要董事会审计委员会或独立董事专门会议审议通过后提交
给董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣
读董事会审计委员会会议决议或独立董事专门会议决议。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表到会解释有关情
况。
第三十一条 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行
审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和本规则规定的授权范
围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
（一）董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评
估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关
联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
（二）董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真
实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包
括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格
遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损
害公司和中小股东的合法权益。
（三）董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资
前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投
资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
（四）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如
经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还
债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控
股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
（五）董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责
任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
（六）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等
议案时，应当关注变更或更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否
涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用上述事项调
节各期利润误导投资者的情形。
（七）董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方的基本
情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、
被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
（八）董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）、参股公司提供财务资
助时，应当关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助
且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履
行审批程序和信息披露义务。
（九）董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等
与公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害公司和中
小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议
记录中作出记载。
（十）董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审批权
授予董事或高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受
托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
（十一）董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注公司是否
建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规
模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的证券
投资、风险投资等情形。
（十二）董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理性
和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出
审慎判断。
（十三）董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购或
重组的意图，关注收购方或重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否
公允、合理，收购或重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或重组对公司
财务状况和长远发展的影响。
（十四）董事在审议利润分配方案时，应当关注利润分配的合规性和合理性，
方案是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状
况相匹配。
（十五）董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，并
结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非
公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。
（十六）董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定
期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或遗漏，主要会计数
据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，
董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可
能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应
当说明具体原因并公告，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并
公告。
第三十二条 董事会决议由参加会议的董事以举手方式表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场、视频、音
频、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决意见分同意、反对和弃权三
种。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择 2 个以上意向
的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。对于董事会权限范围内的担
保事项和财务资助事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会
会议的 2/3 以上的董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。
第三十三条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十四条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应当回避，不得参
加表决。该关联交易事项须经无关联关系董事过半数审议通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒
关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求
关联董事予以回避。
第三十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事或独立董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第三十六条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出
决议。
第三十七条 董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。
第三十八条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃
在本次董事会表决的权利。
第三十九条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在
会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档
案由董事会保存，作为日后明确董事责任的重要依据，保存期限不少于十年。
第四十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）。
第四十一条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承
担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，
参与表决的董事应承担相应责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十二条 董事不在会议记录和会议决议上签字的，视同无故缺席本次董
事会会议。
第六章 董事会决议公告
第四十三条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议
报送证券交易所备案。
第四十四条 董事会决议涉及需要经股东会表决的事项和《深圳证券交易所
股票上市规则》要求公告的事项，应当由董事会秘书负责进行公告；其他事项证
券交易所认为有必要公告的，也应当公告。
证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定
时间内提供。
第七章 董事会会议文档管理
第四十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议
以及决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议文档保存期限不少于十年。
第八章 董事会决议的执行
第四十六条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东
会决议等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时
向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续
实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第四十七条 董事会决议实施过程中，董事长可授权有关部门和人员可就决
议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求和督促
总经理立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会讨论决定给予相应处罚。
第九章 附 则
第四十八条 本规则所称“以上”含本数；“过”、“超过”不含本数。
第四十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有
关规定执行。
第五十条 本规则与《公司法》
《证券法》等法律法规和《公司章程》相悖时，
应按以上法律法规和《公司章程》执行，并应及时对本规则进行修订。
第五十一条 本规则由公司董事会修订，并须经股东会审议通过生效。
第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十三条 本规则自股东会审议通过之日起施行。
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