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董事会审计委员会工作制度
第一章 总 则
第一条 为充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等
工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司
审计委员会工作指引》等法律法规、监管规则，以及《山东圣阳电源股份有限公
司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合山东圣阳电源股份有限公
司（以下简称“公司”）实际，制定本工作制度。
第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是董事会设立的专门
工作机构，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督和核查工作，并依法行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第三条 审计委员会依据《公司章程》和本工作制度的规定独立履行职权，
不受公司任何其他部门和个人的非法干预。
第四条 审计委员会下设内部审计部门，负责审计委员会的日常工作联络、
会议组织、材料准备和档案管理等工作。董事会秘书负责审计委员会和董事会之
间的具体协调工作。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由三名以上董事组成，其中独立董事应过半数，且
至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员为不在公司担任高级管理
人员的董事。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性
情形；
（二）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作
背景；
（三）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审
计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。
第八条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业
人士担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产
生。
主任委员不履行职务或不能履行职务的，由过半数委员共同推举一名委员代
履行相应职务，但该名委员应为独立董事。
第九条 审计委员会委员任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根
据本工作制度第五条至第八条规定补足委员人数。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第十条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，辞职报告递交董事会后生效。
第三章 职责与职权
第十一条 审计委员会的主要职责为：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督和评估公司内控控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授
权的其他事项。
第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和《公司章
程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会
就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该
事项并充分说明理由。
第十三条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督
财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十四条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、
《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审
计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级
管理人员的不当影响。
第十五条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计
机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控
制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业
意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十六条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划、季度工作计划及报告；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十七条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进
行一次检查， 出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关
注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公
司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助
工作，费用由公司承担。
第十八条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制
评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况
进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部
控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。书面评估意见至少应当包括下
列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十九条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占
用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工
作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实
内部问责追责制度。
第二十条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易
所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法 律规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第二十一条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交
易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、
高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规
则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律
规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。董事会同意召开临
时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，
通知中对原提议 的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计 委
员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十三条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十四条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请
求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第二十五条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用
由公司承担。
第四章 议事规则
第二十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集
人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,由过半数的审计委
员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第二十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
第二十八条 审计委员会会议于会议召开前 3 日发出会议通知，会议通知可
以采取电子邮件、电话或专人送达等方式，内容应当至少包括会议召开的日期、
议题及通知日期等。如遇紧急情况可随时通知，不受上述通知时间的限制。
第二十九条 审计委员会会议原则上采用现场会议的形式，在保证全体参会
成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用通讯方式、现场与通讯
相结合的方式召开。现场会议表决方式为举手表决或投票表决；以通讯方式召开
的，在保障委员充分表达意见的前提下，可以采取电话、电子邮件、微信等现代
通讯方式作出决议，并由参会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同
意会议决议内容。
第三十条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他成员代为出席。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因
故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第三十一条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人的姓名；
（二）被委托人的姓名；
（三）审议事项投赞成、反对或弃权票的指示以及未做具体指示时，被委托
人是否可按自己意思表决的说明；
（四）委托书签署日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
第三十二条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
第三十三条 审计委员会成员或其直系亲属若与会议讨论事项存在利害关系，
须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第三十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。
第三十五条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为
不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十六条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会
议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。
审计委员会会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善
保存，保存期限为至少十年。
第三十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以会议决议形式报
公司董事会。
第三十八条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列
席会议。
第三十九条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第五章 附 则
第四十条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行。本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第四十一条 本工作制度由董事会负责制定、修改和解释。
第四十二条 本工作制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
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