北京巴士传媒股份有限公司公司章程
（2025年修订）
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 公司党委
第六章 董事和董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会专门委员会
第五节 董事会秘书与董事会办事机构
第七章 经理层
第八章 财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第四节 总法律顾问
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总 则
第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制
度维护北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国企业国有资产法》、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经北京市人民政府办公厅“京政办函[1999]82 号”文件批准以发起设立方
式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，1999 年 6 月 18 日取得营业执照。公
司统一社会信用代码 9111000070022577XF。
第三条 公司于 2001 年 1 月 4 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 8000 万股，于 2001 年 2 月 16 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称： 中文全称：北京巴士传媒股份有限公司
英文全称：Beijing Bashi Media Co.,ltd.
第五条 公司住所：北京市海淀区紫竹院路 32 号。
邮政编码：100048
第六条 公司注册资本为人民币 80640 万元。
第七条 公司营业期限为 50 年。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。
第十条 公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党
务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第十一条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律，健全以职工代表为
基本形式的民主管理制度，推进厂务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、
监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表
大会或职工大会审议。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。
公司为工会组织提供必要的活动条件。
公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关
政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，
根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招
聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。
同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励
政策。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、公
司党委、纪委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人、总法律顾问等。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以经济效益为中心、以改革创新为动力、以合规
管理为依托，不断做强、做优、做大主营业务，坚持依法决策，依法经营，逐步构
建重大风险防控体系，全面推动企业高质量发展，持续创造经济、社会、环境综合
价值，为全体股东提供合理的投资回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：出租汽车客运；省际公路客运；轻
轨客运；汽车修理；汽车设施改装； 代理车辆保险；餐饮服务；设计、制作、代理、
发布国内及外商来华广告；汽车租赁；汽车用清洁燃料的开发、销售；公交 IC 卡及
ITS 智能交通系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后产品、
机械电器设备、电子计算机及外部设备、汽车（不含九座以下乘用车）；人员培训；
投资及投资管理。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第二十条 公司设立时发起人为北京公共交通控股（集团）有限公司（原名：
北京市公共交通总公司，以下简称“公交集团公司”）、北京城建集团有限责任公
司、北京城市开发集团有限责任公司、北京北辰实业集团公司、北京华讯集团。
其中：
北京公共交通控股（集团）有限公司：以经评估后的净资产及权益价值人民币
北京城建集团有限责任公司：以现金方式出资，出资额为 65.68 万元人民币，
折合 43 万国有法人股，占总股本 0.25%；
北京城市开发集团有限责任公司：以现金方式出资，出资额为 65.68 万元人民
币折合 43 万国有法人股，占总股本 0.25%；
北京北辰实业集团公司：以现金方式出资，出资额为 65.68 万元人民币，折合
北京华讯集团：以现金方式出资，出资额为 65.68 万元人民币，折合 43 万法人
股，占总股本 0.25%。
第二十一条 公司股份总数为 80,640 万股，公司的股本结构为：普通股 80,640
万股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告、符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十八条规定的担保事项；
（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准法律、行政法规、部门规章、证券监管部门、上海证券交易
所或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 30%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条规定提交股东会审议，但仍
应当按照规定履行信息披露义务：
（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义
务的交易；
（2）公司发生的交易仅达到本条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
第四十八条
公司不得对无股权关系的企业或个人提供任何形式担保。
公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券监管部门、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
公司股东会在审议本条第（四）项担保事项时，应由股东会特别决议通过，其
他担保事项应由股东会普通决议通过。公司股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保等有效措施。
控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合
公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使
或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及
其董事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。公司股东会违反对外担
保审批权限、审议程序的，应当依法追究相应责任人的法律责任。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者公司股东会通知或
公告中确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据所审议的议案，依据
法律、行政法规、部门规章的规定，提供网络方式或其他方式为股东参加股东会提
供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会股权登记日登记在册
的所有股东，均有权通过上述方式参加股东会，股东身份将通过上海证券交易所交
易系统采用“上海证券交易所投资者服务密码”及“上海证券交易所数字证书”两
种方式进行认证。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过
半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司董事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上
的股东，有权提名董事候选人。
股东会就选举二名以上的董事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投向数人。在选举或更
换董事时，以所得选举票数较多并且所得选举票数占出席股东会股东所持表决权二
分之一以上者当选。如得票数超过股东会表决股东所持有效表决权股份数二分之一
的候选董事达不到应选董事人数时，应对其余候选董事进行第二轮投票选举。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在相关股东会结束之
后立即就任。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 公司党委
第一百条 根据《中国共产党章程》
《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》等规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党北京巴士传媒股份有限公
司委员会（以下简称：“北巴传媒公司党委”）。同时，根据有关规定，设立中国
共产党北京巴士传媒股份有限公司纪律检查委员会（以下简称：“北巴传媒公司纪
委”）。
公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任期
届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
公司党委领导班子成员一般 5 至 9 人，设党委书记 1 名、党委副书记 2 名。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以
通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任
党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会
且不在经理层任职。
按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研
究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第一百零一条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨
论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本
制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治
道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理
论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决
议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行
使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、
人才队伍建设；
（五）履行公司全面从严治党主体责任，支持和监督纪委履行监督责任，加强
新时代廉洁文化建设，将廉洁文化融入企业治理，推动管党治党责任向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司
改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、
共青团、妇女组织等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第六章 董事和董事会
第一节 董事
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，自缓刑考验期满之
日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百零三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（二）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在 2 个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在辞职生效或者任期届满后 1 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十三条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系
（是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
子女配偶的父母等）；
(二)直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是本公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在本公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制、按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百一十四条 独立董事由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
第一百一十六条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
提名的候选独立董事人数多于应选独立董事人数时，实行差额选举。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
第一百一十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可
连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百一十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。独立董事不符合独立性、不具备担任上市公司董事资格的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。
第一百二十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件
第一百二十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第一百二十二条 独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
第一百二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百二十四条 公司应当建立独立董事工作制度和独立董事专门会议制度，
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。董事会秘书应当积
极配合独立董事履行职责。公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，
提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第一百二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百二十三条第一款第 1 至 3 项、第一
百二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节 董事会
第一百二十六条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百二十七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。董事会成员中包括
第一百二十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营方针和投资计划；
（四）决定公司的经营计划及董事会权限之内的投资方案；
（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）制订公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（九）制订合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等等事项；在满足上级单位资产负
债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）推动依法治企、依法决策，研究解决公司法治建设重大问题，为推进
公司法治建设创造条件、提供保障，听取公司法治建设工作报告；
（十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会做出说明。
第一百三十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百三十二条 公司对外投资达到下列标准之一时，由公司董事会审议批
准：
（一）公司进行证券投资、风险投资等投资事项投资额低于公司最近一期经审
计净资产 30％的；
（二）公司对外进行非前款规定的其它投资事项的投资额在 500 万元以上至股
东会审批标准之下的对外投资。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百三十三条 除本章程第四十八条规定的须经股东会审批的对外担保外，
公司发生的其它对外担保事项必须经公司董事会审议。
董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还须
经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议，关联董事应当回避表决。
对于未按规定程序擅自越权签订担保合同的违规当事人，公司将给予相应处罚，
对因违规操作而给公司造成损害、损失的当事人公司将进行责任追究并责令赔偿。
第一百三十四条 公司发行债券类融资（包括中长期债券、超短期融资券、短
期融资券、中期票据等）；公司银行综合授信方案；公司单笔或批次合计在 5000
万元以上的银行贷款、融资性租赁、非金融机构借贷等债务融资；公司所属子公司
单笔或批次合计 5000 万元以上的银行贷款、融资性租赁、非金融机构借贷等债务融
资，由董事会审议批准；前述融资超过公司最近一期经审计净资产 50%的，由股东
会审议批准。
第一百三十五条 公司拟进行的资产抵押涉及金额或资产价值不超过公司最
近一期经审计净资产 50%(含 50%)的，由董事会审议批准；超过公司最近一期经审计
净资产 50%的，由股东会审议批准。
第一百三十六条 公司拟进行的收购出售资产涉及金额或资产价值不超过公
司最近一期经审计总资产 30%(含 30%)的，由董事会审议批准。
第一百三十七条 公司就与关联人进行的日常关联交易，在每年年初由财务部
预测该年度公司发生的日常关联交易金额。金额不到 3,000 万元或者未达到公司最
近一期经审计净资产绝对值 5% 的，由公司董事会审议批准，超出上述范围应经公
司董事会批准之后，报股东会审议。公司日常关联交易金额由董事会或股东会审议
通过之后，视为在交易金额之内批准该日常关联交易，并且不再对具体实施协议进
行审议。
第一百三十八条 公司发生上述日常关联交易金额之外的关联交易，金额不到
现金资产除外），由公司董事会审议批准；金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业
务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。
第一百三十九条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百四十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百四十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百四十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
第一百四十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第一百四十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、传真或者
专人送达；通知时限为：会议召开 5 日以前。
第一百四十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，除法律法规和本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百四十八条 董事会决议表决方式为：记名投票方式。每名董事有一票表
决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百五十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15 年。
第一百五十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百五十三条 审计委员会成员为 5 名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 3 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议
的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十六条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百五十七条 提名委员会成员为 5 名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 3 名。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十八条 薪酬委员会成员为 5 名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 3 名。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十九条 战略委员会成员为 7 名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 3 名。战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会审议的重大投资、融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会审议的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）统筹和推动公司 ESG 体系建设，对公司可持续发展和 ESG 相关政策进行
研究并提出建议；
（五）审阅公司战略、可持续发展、ESG 事项相关报告，对涉及公司可持续发
展及利益相关方重点关注的实质性议题进行研究并提出建议；
（六）对其他影响公司战略、可持续发展及 ESG 的重大事项进行研究并提出建
议；
（七）对以上事项的实施进行检查与监督。
（八）董事会授权的其他事宜。
第五节 董事会秘书与董事会办事机构
第一百六十条 公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书应当具备相关专业知识和
经验，应当具有足够的时间和精力履职，一般应当为专职。董事会秘书列席股东会
会议、董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。
党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
第一百六十一条 董事会秘书履行下列职责：
（一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、制订或者修订
董事会运行的规章制度；
（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；
（三）履行股东会工作有关职责，组织做好股东会运作制度建设、会议筹备、
议案准备、资料管理、决议执行跟踪、与股东沟通等工作；
（四）负责协调企业重大经营管理事项由不同治理主体审议、决策的相关工作；
组织筹备董事会会议，准备议案和相关材料并对其完整性进行把关；据实形成会议
记录并签名，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料；
（五）组织准备和递交需由董事会出具的文件；
（六）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；安排董事调研；与企业
有关职能部门和所属企业沟通协调董事会运行、董事履职支撑服务等事项；
（七）督促董事会决议的贯彻执行，跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事
项的执行情况，定期向董事会报告并提出建议；
（八）配合做好董事会和董事评价等工作；
（九）法律、行政法规、监管文件规定或者董事会赋予的其他职责。
第一百六十二条 公司应当制定董事会秘书工作规则，规定董事会秘书的职责、
任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后实施。
第一百六十三条 董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构，由董事会
秘书领导。董事会办公室负责公司治理研究和相关事务，承担股东会相关工作的组
织落实，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会运行提供支持和服务。董
事会办公室应当配备专职工作人员。
第七章 经理层
第一百六十四条 公司经理层成员一般为 4 至 6 人，不超过 7 人，设总经理 1
名，财务负责人 1 名。经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司副总经理若干名，由董事会聘
任或解聘。
第一百六十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十六条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
第一百六十七条 总经理对董事会负责，向董事会报告工作。 总经理每届任
期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百六十八条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施；
（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；
（四）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资项目，批准
经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（五）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额
以下的其他融资方案；
（六）拟订公司的担保方案；
（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准
公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助；
（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（十）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的设立或者撤销
方案；
（十一）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（十二）拟订公司的改革、重组方案；
（十三）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有关高级管理人员；
（十四）按照有关规定，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
（十五） 组织拟订企业薪酬分配管理制度和职工收入分配方案，按照有关规定
对子企业负责人薪酬和职工收入分配方案提出意见；
（十六） 拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内
部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批
准后组织实施；
（十七）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；
（十八）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发
展工作；
（十九）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；
（二十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十九条 经理层应当制订总经理议事规则，经董事会批准后实施。总
经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权
第一百七十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十一条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程
序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。
第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十三条 经理层对公司和董事会负有忠实义务、勤勉义务，遵守国有
企业领导人员廉洁从业规定，应当维护全体股东和公司利益，认真履行职责，落实
董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度
第一节 财务会计制度
第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百七十九条 公司利润分配的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润
的一定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百八十条 公司现金股利政策目标为低正常股利加额外股利。
第一百八十一条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
（1）公司该年度盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目
除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，
且超过 5,000 万元人民币。
（4）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分
红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于
母公司可供分配利润的 10%。
（5）现金分红的差异化安排：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
根据累计可供分配利润、公积金及现金流量状况，在保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红
比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
第一百八十二条 公司利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东会表决通过后实施。股东会对利
润分配的具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会应当作出现金分红预案；
如董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预
案的，董事会应当对留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经
公司独立董事发表独立意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百八十三条 公司利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第一百八十四条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。
公司有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会拟定，经独立董事对此事项
发表独立意见后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。审议利润分配政策变更事项前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
第二节 内部审计
第一百八十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，不得置于财务
部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十七条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百八十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年。
第一百九十二条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第四节 总法律顾问
第一百九十六条 公司施行总法律顾问制度，设立总法律顾问，进一步发挥企
业总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进企业依法经营、合规管理。
总法律顾问直接向总经理或董事长汇报工作，列席党委会、董事会，参加总经理办
公会，就审议事项所涉法律问题独立发表意见。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件发出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百九十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百九十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第二百条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、专人送达等方式进行。
第二百零一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局/快递公
司之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百零三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，应当经
董事会决议。公司合并支付的价款超过本公司净资产百分之十的，应当经股东会决
议。
第二百零六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第二百零七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第二百零八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
系统公告。
第二百零九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十一条 公司依照本章程第一百七十八条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零一十条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第（一）项情形的，股东会可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程股东会，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百一十七条 公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，股东会应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清
算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百二十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百二十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第二百二十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百三十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百三十五条 本章程自股东会审议通过之日起施行。2024年6月修订的《北
京巴士传媒股份有限公司公司章程》同时废止。
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