新疆青松建材化工（集团）股份有限公司章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《关于新<公
司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规，公司结合实际情况及发展需要，
将取消监事会并对《公司章程》内容进行规范调整，具体情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，充分发
第一条 为维护公司、股东、职工和债
挥中共新疆青松建材化工（集团）股份有限
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
公司委员会（以下简称“公司党委”）的领
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
导核心作用和政治核心作用，根据《中华人
“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以
民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、
下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订
《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证
本章程。
券法》”）、 《中国共产党章程》 （以下简称“党
章”）和其他有关规定，制订本章程。
第四条 公司注册名称：中文全称：新 第四条 公司注册名称：中文全称：新
疆青松建材化工（集团）股份有限公司；英 疆青松建材化工集团股份有限公司；英文全
文 全 称 ： XINJIANG QINGSONG 称 ： XINJIANG QINGSONG BUILDING
BUILDING MATERIALS AND MATERIALS AND CHEMICALS GROUP
CHEMICALS（GROUP）CO.， LTD. CO.，LTD.
第八条 董事长为公司的法定代表人，代表
公司执行公司事务。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起30日内确
定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员是
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
务负责人、技术负责人。 财务负责人、总工程师和公司党委班子成员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范
围：年产 10 万吨硫酸（93%，98%）、年产
（罐式容器）；货车维修（二类）；成品油
零售、液化天然气销售（以上内容仅限所属 第十五条 经依法登记，公司的经营范
分支机构经营）；道路普通货物运输；磷肥、 围：水泥生产；建筑材料销售；煤炭及制品
硫酸钾、复合肥、重晶石粉的生产销售；水 销售；发电业务、输电业务、供电业务；五
泥、水泥熟料、预应力多孔板、加气砼砌块、 金产品零售；电线、电缆经营；机械零件、
水泥预制构件、石灰粉、石料、建筑涂料的 零部件销售；金属材料销售；非居住房地产
生产销售；洗车服务；润滑油、汽车零配件、 租赁；土地使用权租赁；货物进出口；技术
钢材、化工产品、建材、五金交电、机电设 进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
备、日用百货的销售；铸造件、通用零部件、 门批准后方可开展经营活动）
机械设备安装；场地租赁；一般货物与技术
的进出口；劳务派遣；余热发电，电力的销
售；煤炭及制品销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第二十条 公司发起人为新疆阿克苏青
第十八条 公司发起人为新疆阿克苏
松建材化工总厂、新疆生产建设兵团农一师
青松建材化工总厂、新疆生产建设兵团农一
塔里木热电有限公司、新疆阿拉尔水利水电
师塔里木热电有限公司、新疆阿拉尔水利水
工程总公司、新疆塔里木建筑安装工程总公
电工程总公司、新疆塔里木建筑安装工程总
司和刘功大。公司设立时新疆阿克苏青松建
公司和刘功大。公司设立时新疆阿克苏青松
材化工总厂以经营性资产出资，其他发起人
建材化工总厂以经营性资产出资，其他发起
以现金出资，出资时间为 2000 年 10 月 16
人以现金出资。
日。
第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
第二十条 公司或公司的子公司（包括
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
股份的人提供任何资助。
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份奖励给本公司职工； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 换为股票的公司债券；
股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可
第二十四条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
以选择下列方式之一进行：
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
（二）要约方式；
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
（三）中国证监会认可的其他方式。以
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
及有关监管部门准许的其他方式。
进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
第二十五条 公司因本章程第二十三 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
第二十三条规定收购本公司股份后，属于第 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 事会会议决议。
的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条第一款规定
公司依照第二十三条第（三）项规定收 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
年内转让给职工。 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的
第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。
第三十三条 股东提出查阅前条所述
股东提出查阅前条所述有关信息或者索
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
证明其持有公司股份的种类以及持股数量
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
经核实股东身份后按照股东的要求予以提
东的要求予以提供。
供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司
簿、会计凭证的，按照《公司法》相关规定
执行。
公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复
股东并说明理由。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用本条的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
第三十四条 公司股东大会、董事会决 除外。
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 董事会、股东等相关方对股东会决议的
求人民法院认定无效。 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
…… 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
讼。 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
…… 审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的董事向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不
股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
担的其他义务。 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
删除原章程第三十八条、第三十九条
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
第四十六条 公司股东会由全体股东组
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 列职权：
（三）审议批准董事会的报告； （一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（四）审议批准监事会报告；
（二）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （三）审议批准公司的利润分配方案和
决算方案； 弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
亏损方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对公司合并、分立、解散、清算
议； 或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 业务的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定
（十）修改本章程； 的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
出决议； 的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十一）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 计划；
资产超过公司最近一期经审计总资产30% （十三）审议法律、行政法规、部门规
的事项； 章或者本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十五）审议股权激励计划； 作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
的任何担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在一年内向他人提供担保的
象提供的担保； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 担保；
净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（五）对股东、实际控制人及其关联方 象提供的担保；
提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）本章程规定的其他担保。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
公司相关责任人违反本章程规定的对外
担保审批权限和审议程序的，公司将依法追
究其责任。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
东大会： 会：
（一）董事人数不足 6 人； （一）董事人数不足 5 名时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第五十条 本公司召开股东会的地点为
地点为公司住所地。 公司办公所在地。股东会将设置会场，以现
股东大会将设置会场，以现场会议形式 场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
召开。公司还将根据具体情况决定提供网络 方式为股东提供便利。
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间以及表决程序。股东大会网络
或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3：00。
第四十九条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 第五十五条 审计委员会或股东决定自
向公司所在地中国证监会派出机构和证券 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
交易所备案。 向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 审计委员会或者召集股东应在发出股东
比例不得低于 10%。 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
召集股东应在发出股东大会通知及股 提交有关证明材料。
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 在股东会决议公告前，召集股东持股比
会派出机构和证券交易所提交有关证明材 例不得低于 10%。
料。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、
第五十三条 公司召开股东大会，董事 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
告临时提案的内容。 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
除前款规定的情形外，召集人在发出股 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知中未列明或不符合本章 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 列明的提案或者增加新的提案。
行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大
第六十条 召集人将在年度股东会召开
会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方
将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
式通知各股东。
东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。
公司将根据具体情况，决定是否使用催
告程序。
第六十一条 股东会的通知包括以下内
第五十五条 股东大会的通知包括以 容：
下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均
（三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 司的股东；
公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登 日；
记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
第六十条 个人股东亲自出席会议的， 第六十六条 个人股东亲自出席会议
应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
他人出席会议的，应出示本人有效身份证 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
件、股东授权委托书。 委托书。
…… ……
第六十七条 股东出具的委托他人出席
第六十一条 股东出具的委托他人出
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
席股东大会的授权委托书应当载明下列内
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
容：
股份的类别和数量；
（一）代理人的姓名；
（二）代理人姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
（三）分别对列入股东大会议程的每一
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
删除原章程第六十二条
第六十三条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
第六十八条 代理投票授权委托书由委
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
书均需备置于公司住所或者召集会议的通
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
知中指定的其他地方。
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
委托人为法人的，由其法定代表人或者
指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登 第六十九条 出席会议人员的会议登记
记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司
第七十一条 股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
当列席并接受股东的质询。
议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
第七十二条 股东会由董事长主持。董
董事长（公司有两位副董事长时，由半数以
事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
上董事共同推举的副董事长主持）主持，副
半数的董事共同推举的一名董事主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
审计委员会自行召集的股东会，由审计
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
监事会自行召集的股东大会，由监事会
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
员主持。
监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
股东自行召集的股东大会，由召集人推
其推举代表主持。召开股东会时，会议主持
举代表主持。
人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
召开股东大会时，会议主持人违反议事
经出席股东会有表决权过半数的股东同意，
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
会。
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十八条 公司制定股东大会议事
第七十三条 公司制定股东会议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表决程
则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
具体。股东大会议事规则应作为章程的附
体。
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十六条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列事项由股东会以普通
普通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章 项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，类别股股东
除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
第七十八条 股东（包括股东代理人）
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
份总数。
决权，每一股份享有一票表决权。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
公司持有的本公司股份没有表决权，且
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该部分股份不计入出席股东大会有表决权
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
的股份总数。
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
董事会、独立董事和符合相关规定条件
东会有表决权的股份总数。
的股东可以征集股东投票权。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 …… 第八十四条 ……
股东在发生或知悉关联关系时，应当立 股东会审议关联交易事项时，关联股东
即以书面形式向股东大会或董事会作出报 应主动回避，不参与投票表决；关联股东未
告，报告中应当载明关联关系的事实、性质 主动回避，参加会议的其他股东有权要求关
和程度，及表明其将就该事件回避参加讨论 联股东回避，由其他股东根据其所持表决权
和表决。有关联关系的股东向股东大会或董 进行表决，并依据本节之规定通过相应的决
事会所作报告应直接递交给董事长或由董 议；关联股东的回避和表决程序由股东会主
事会秘书转交。 持人监督履行，并载入会议记录。
删除原章程第八十条
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
公司首届董事会董事、监事会监事候选 股东会就选举董事进行表决时，根据本
人名单提案由发起人提出。下届董事会董 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
事、监事会监事候选人名单提案由上届董事 积投票制。
会、监事会分别提出。共同或个别持有公司 股东会选举两名以上独立董事时，应当
股份数额达到公司股本总额百分之三以上 实行累积投票制。独立董事应当与董事会其
的股东，也可以提出下届董事会董事、监事 他成员分别选举。
会监事候选人名单并向董事会提供候选人 前款所称累积投票制是指股东会选举董
简历和基本情况。职工代表董事、监事由公 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
司职工代表大会民主选举产生。 表决权，即出席股东会的股东持有其所代表
股东大会就选举董事、监事进行表决 的股份数与待选董事人数之积的表决票数，
时，根据股东大会的决议，可以实行累积投 股东可以将其集中或者分散进行表决，但其
票制。 表决的票数累积不得超过其所持有的总票
前款所称累积投票制是指股东大会选 数。董事人选按所得选票多少依次决定，当
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 选董事所获得的票数应超过出席本次股东会
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 所代表的表决权的 1/2。
表决权可以集中使用。董事、监事人选按所 单独或者合并持有公司股份总数的 1%
得选票代表表决权的多少依次决定。 以上的股东可以提名董事候选人；公司的董
董事会应当向股东公告候选董事、监事 事会可以提名公司的董事候选人。董事候选
的简历和基本情况。 人提案应于股东会召开 10 日前送达公司董
事会，提请股东会审议。提案人还应向董事
会提供候选董事的简历和基本情况。
董事会应当向股东公告候选董事简历和
基本情况。
第九十三条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
第八十九条 出席股东大会的股东，应
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
意、反对或弃权。
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
……
的除外。
……
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董 期满之日起未逾 2 年；
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 （三）担任破产清算的公司、企业的董
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
算完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 措施，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 未满的；
现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或
更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连 第一百条 董事由股东会选举或者更
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
故解除其职务。 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
…… ……
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，也可以
人员兼任，也可以由职工代表担任，但兼任 由职工代表担任，但兼任高级管理人员职务
总经理或者其他高级管理人员职务的董事 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过 得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事总数的 1/2。 ……
……
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百零一条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
非法收入，不得侵占公司的财产； 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得将公司资金以其个人名义或
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得违反本章程的规定或未经股 非法收入；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （四）未向董事会或者股东会报告，并
易； 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（六）未经股东大会同意，不得利用职 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 （五）不得利用职务便利，为自己或者
类的业务； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
己有； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（八）不得擅自披露公司秘密； 不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并
益； 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）法律、行政法规、部门规章及本 营与本公司同类的业务；
章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
董事违反本条规定所得的收入，应当归 归为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行
第九十八条 董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
范围；
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（二）应公平对待所有股东；
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（三）及时了解公司业务经营管理状
范围；
况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（四）应当对公司定期报告签署书面确
完整；
认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、
（五）应当如实向监事会提供有关情况
完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
（五）应当如实向审计委员会提供有关
权；
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前
第一百零四条 董事可以在任期届满以
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
如因董事的辞职导致公司董事会低于
司将在两个交易日内披露有关情况。如因董
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
章和本章程规定，履行董事职务。
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任 第一百零五条 公司建立董事离职管理
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
后并不当然解除，在六个月内仍然有效。 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在六个月内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零七条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
第一百零三条 董事执行公司职务时
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
偿责任。
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
董事执行公司职务时违反法律、行政法
任。
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
删除原章程第一百零四条
第一百零五条 公司设董事会，对股东
大会负责。 第一百零九条 公司设董事会，董事会
由 7 名董事组成（包括独立董事）；设董事
第一百零六条 董事会由 7 名董事组 长 1 人，由全体董事的过半数选举产生。
成（包括独立董事），设董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补
（四）制订公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 发行债券或者其他证券及上市方案；
亏损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司
（六）制订公司增加或者减少注册资 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
本、发行债券或其他证券及上市方案； 的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
的方案； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（八）在股东大会授权范围内，决定公 等事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （八）决定公司内部管理机构的设置；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程授予的其他职权。 本章程或者股东会授予的其他职权。超过股
超过股东大会授权范围的事项，应当提 东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序。重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
本章程所称“交易”包括购买或者出售
资产、对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）、提供财务资助（含有息或者无息借
款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子
第一百一十条 董事会应当确定对外 公司担保等）、租入或者租出资产、委托或
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 债权、债务重组、签订许可使用协议、转让
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 弃优先购买权、优先认缴出资权等）、本章
大会批准。 程认定的其他交易。
董事会运用公司资产进行对外投资（包 上述购买、出售的资产，不包括购买原
括风险投资）的权限为公司最近经审计净资 材料、燃料和动力、接受劳务、提供劳务，
产的 20%以内。本条所称风险投资是指证券 以及出售产品或者商品等与日常经营相关的
投资、期货投资和向成长型的高科技企业投 交易行为；上述交易金额的计算标准参照《上
资。 海证券交易所股票上市规则》的相关规定执
行。
公司交易事项的审批权限如下：
（一）公司发生的交易（提供担保、提
供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
当由股东会审议批准：
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
（二）公司发生的交易（提供担保、提
供财务资助除外）达到下列标准之一，但尚
未达到应当经股东会审议批准的额度的，应
当由董事会审议批准：
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上；
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
额超过 100 万元；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额
超过 1,000 万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
（三） 公司发生“财务资助”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议通过，并及时披露。财务资助事项属于
下列情形之一的，还应当在董事会审议通过
后提交股东会审议：
经审计净资产的 10%；
示资产负债率超过 70%；
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前两款规定。
公司进行 “提供担保”、“提供财务资
助”、“委托理财”等之外的其他交易时，
应当对相同交易类别下标的相关的各项交
易，按照连续十二个月内累计计算的原则，
分别适用上述第（一）项或者第（二）项的
规定。已经按照第（一）项或者第（二）项
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
除前款 规定外，公司发生“购买或者出
售资产”交易，不论交易标的是否相关，若
所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二
个月内经累计计算超过公司最近一期经审计
总资产 30%的，还应当提交股东会审议，并
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
（四）对外担保
股东会有权决定本章程第四十七条规定
的对外担保事宜。股东会审批权限外的其他
对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会
审议对外担保事项时，应经出席董事会的三
分之二以上董事同意，且不得少于董事会全
体董事的二分之一。
（五）关联交易
公司与关联自然人发生的交易金额在
外），由公司董事会审议批准；公司与关联
法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的关联交易（公司提供担保除外），由公
司董事会审议批准。
公司与关联人发生的交易（公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易，应当提供具有执行证券、期货相关
业务资格的证券服务机构对交易标的出具的
审计或者评估报告，并将该交易提交股东会
审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的
交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司为关联方提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股东会
审议。
中国证监会和上海证券交易所对前述事
项的审批权限另有特别规定的，按照中国证
监会和上海证券交易所的规定执行。
删除原章程第一百一十一条
第一百一十四条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
第一百一十二条 董事长行使下列职
（二）督促、检查董事会决议的执行；
权：
（三）签署董事会重要文件和其他应由
（一）主持股东大会和召集、主持董事
公司法定代表人签署的文件；
会会议；
（四）行使法定代表人的职权；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
（三）董事会授予的其他职权。
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务（公司有两 第一百一十五条 董事长不能履行职务
位副董事长时，由半数以上董事共同推举的 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
副董事长履行职务）；副董事长不能履行职 举一名董事履行职务。
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 可以提议召开董事会临时会议。经全体独立
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 董事过半数同意，独立董事有权提议召开董
事会会议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董 第一百一十八条 董事会召开临时董事
事会会议的通知方式为：在会议召开三日以 会会议的通知方式为：以专人送出、邮件或
前以专人送出、邮件或传真的方式将通知送 传真的方式将通知送达全体董事。通知时限
达全体董事和监事。 为：会议召开前 5 日。
第一百二十一条 董事与董事会会议决
第一百一十九条 董事与董事会会议 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 关联关系的董事不得对该项决议行使表决
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 系董事过半数通过。出席董事会会议的无关
将该事项提交股东大会审议。 联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项
提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式
第一百二十二条 董事会决议表决方式
为：记名投票表决。每名董事有一票表决权。
为：记名投票表决。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达
公司董事会召开和表决可以采用电子通信方
意见的前提下，可以用传真或邮件进行并作
式。
出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 公司根据需要设立独
立董事，独立董事的人数占全体董事的人数
不得低于 1/3，其中至少包括一名会计专业
人士。
第一百二十八条 独立董事每届任期与
公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。连续
任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之
日起 36 个月内不得被提名为独立董事候选
人。
第一百二十九条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。独立董事行使
前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。独立董事行使第一
款所列职权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。独立董事专
门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百三十五条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百三十六条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百三十七条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百三十九条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责。专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
战略委员会成员由 5 名董事组成，其中
应至少包括 1 名独立董事。
提名委员会成员由 3 名董事组成，薪酬
与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独
立董事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。
第一百四十条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百二十四条 根据《党章》规定， 第一百四十二条 公司设党委，党委成
经上级党组织的批准，公司设党委，党委领 员 7 名。公司党委设党委书记 1 名，董事长、
导班子由 7 人组成(具体根据上级党组织核 党委书记原则上由一人担任；设党委副书记
定为准)。公司党委设党委书记一名，党委 2 名。公司党委班子成员其任职和管理按党
副书记两名，党委成员按照《中国共产党国 组织的有关规定执行。符合条件的党委班子
有企业基层组织工作条例》任职。符合条件 成员通过法定程序进入董事会、经理层。董
的党委会领导班子成员通过法定程序进入 事会、经理层成员中，符合条件的党员按照
董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、 有关规定和程序进入公司党委班子。
经理层成员中，符合条件的党员按照有关规 公司按规定设立党的纪律检查委员会，
定和程序进入公司党委会。分公司、子公司 设纪委书记 1 名。
和业务部门根据工作需要和党员人数，成立
党委、党总支或党支部。同时，按规定设立
党的纪律检查委员会，受公司党委和上级纪
委（纪检组）双重领导，履行从严治党监督
责任，协助党委开展党风廉政建设和反腐败
工作。子公司党组织应根据党章规定设立纪
委或纪检委员。
公司党委下设党群部。
第一百四十三条 公司党委和纪委成员
由党员代表大会选举产生。党委每届任期按
照党内有关规定执行。纪委每届任期和党委
相同。
第一百四十四条 公司党委发挥领导作
用，把方向、管大局、保落实，担负全面从
严治党主体责任，领导党风廉政建设，主要
第一百二十五条 公司党委发挥领导 职责是：
核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、 （一）加强党的政治建设，坚持和落实
保落实开展工作。保证监督党和国家方针政 中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
策在本企业的贯彻执行，确保企业坚持改革 要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
发展正确方向；议大事、抓重点，加强集体 政治方向、政治原则、政治道路上同以习近
领导，推进科学决策，支持股东大会、董事 平同志为核心的党中央保持高度一致；
会、监事会和经理层依法行使职权，推动企 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中
业全面履行经济责任、政治责任、社会责任； 国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
重大经营管理事项须经党委会集体讨论后， 贯彻执行党的路线、方针、政策，监督、保
形成书面意见提交董事会决策。全心全意依 证党中央重大决策部署和上级党组织决议在
靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； 本公司贯彻落实；
加强党组织自身建设，管干部聚人才、建班 （三）支持股东会、董事会、经营层依
子带队伍、抓基层打基础，领导公司思想政 法行使职权，研究讨论总经理办公会提交的
治工作、精神文明建设和工会等群众组织并 重大经营管理事项；
发挥其作用，协调企业内部各方面的关系， （四）加强对公司选人用人的领导和把
引导、保护和发挥各方面的积极性，凝心聚 关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人
力完成企业中心工作。 才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，
领导、支持纪委依法依规履行监督执纪、问
责职责。严明政治纪律、政治规矩，推动全
面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍
建设，团结带领职工群众积极投身公司改革
发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文
明建设、统一战线工作、企业文化建设和工
会、共青团等群团工作，支持职工代表大会
开展工作；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其
他事项。
删除原章程第一百二十六条、一百二十
七条
第一百二十八条 公司党委根据《党
章》及相关准则和上级党委要求制定党委
（常委）会议事规则。
党委（常委）会议分为定期会议和临时 第一百四十五条 公司党委通过制定议
会议。党委（常委）会应有公司党委常委 事规则等工作制度，明确党委议事的原则、
会决议坚持少数服从多数原则；表决可以根 重大问题决策的体制机制。
据讨论和决定事项的不同，采用举手表决、
无记名投票、记名投票或者其他民主方式进
行。
删除原章程第一百二十九条、一百三十
条、一百三十一条
第一百四十六条 坚持党管干部原则，
在选人用人中担负领导和把关作用，对董事
会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见
建议。
第一百四十七条 公司根据《中国工会
章程》、《中国共产主义青年团章程》规定，
设立工会组织和团组织，依法开展工会活动，
维护职工合法权益，开展团组织活动，引导
青年积极参与公司改革发展，公司为工会和
团组织提供必要的活动条件。
公司设工会主席 1 名，工会主席由会员
代表大会或工会委员会选举产生。工会主席
以职工代表身份通过法定程序进入董事会。
第一百三十二条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。
第一百四十八条 公司设总经理 1 名，
公司根据业务发展情况确定副总经理
由董事会决定聘任或解聘。
的设置，由董事会聘任或解聘。
公司根据业务发展情况确定副总经理的
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
设置，由董事会聘任或解聘。
财务负责人和技术负责人为公司高级管理
人员。
第一百五十条 在公司控股股东单位担
第一百三十四条 在公司控股股东、实 任除董事以外其他职务的人员，不得担任公
际控制人单位担任除董事以外其他职务的 司的高级管理人员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百五十八条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
第一百四十二条 高级管理人员执行
应当承担赔偿责任。
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
第一百五十九条 公司高级管理人员应
承担赔偿责任。
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
删除原章程第八章监事会（第一百四十
三条——一百五十六条）
第一百五十八条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 第一百六十一条 公司在每一会计年度
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
证监会派出机构和证券交易所报送半年度 会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 期报告。
会派出机构和证券交易所报送季度财务会 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
计报告。 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
上述财务会计报告按照有关法律、行政 进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计 第一百六十二条 公司除法定的会计账
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
不以任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条 …… 第一百六十三条 ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百六十一条 公司的公积金用于 第一百六十四条 公司的公积金用于弥
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用 增加公司资本。
于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
公 积 金 将 不少于 转 增前公司 注册资本的 规定使用资本公积金。
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十五条 公司应充分考虑对投
资者的回报，采取积极、稳妥的利润分配政
策，并保持连续性和稳定性。同时兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益和公司可
持续发展。
（一）利润分配方式
第一百六十二条 公司利润分配政策 公司可以采用现金、股票或者现金与股
和基本原则： 票相结合的方式分配股利。在选择利润分配
（一）公司利润分配政策 方式时，相对于股票股利等分配方式优先采
公司应采取积极、稳妥的利润分配政 用现金分红的利润分配方式。根据公司现金
策，并保持连续性和稳定性。 流状况、业务成长性、每股净资产规模等真
公司可以采用现金、股票或者现金与股 实合理因素，公司可以采用发放股票股利方
票相结合的方式分配股利。在有条件的情况 式进行利润分配。
下，可以进行中期利润分配。 （二）现金分红的条件和比例
（二）公司利润政策的的基本原则 在满足可分配的条件下，公司原则上每
公司应充分考虑对投资者的回报，并保 年度至少进行一次现金分红，最近三年以现
持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼 金方式累计分配的利润应不少于最近三年实
顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和 现的年均可分配利润(合并报表中归属于母
公司可持续发展。 公司的净利润)的 30%。具体以现金方式分配
公司存在股东违规占用资金情况的，公 的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 营发展计划提出，报股东会批准。
还其所占用的资金。 如果公司在盈利的情况下拟不进行现金
分红，公司应在年度报告中说明未能提出现
金分红方案的原因以及未用于分红的资金留
存公司的用途。
公司存在股东违规占用资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其所占用的资金。
第一百六十六条 公司应当综合考虑未
分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，
并在具备条件的情况下增加分红频次。实施
中期分红的，在最近一期经审计未分配利润
基准上，合理考虑当期利润情况，稳定股东
预期。
第一百六十七条 公司董事会在制定利
润分配具体方案的过程中，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。根据中小股东的意见和诉求，与独立
董事进行充分讨论和详细论证后，拟定利润
分配具体方案。独立董事认为现金分红方案
可能损害公司和中小股东利益情形的，有权
发表意见。
第一百六十八条 公司利润分配方案的
第一百六十三条 公司利润分配方案 审议程序和实施
的审议程序和实施 （一）公司利润分配方案的审议程序
（一）公司利润分配方案的审议程序 公司利润分配政策和利润分配方案由公
公司利润分配政策和利润分配方案由 司董事会制定，并提交公司股东会批准。审
公司董事会制定，并提交公司股东大会批 计委员会对董事会和管理层执行利润分配政
准。监事会对董事会和管理层执行利润分配 策或股东回报规划的情况和决策程序进行监
政策或股东回报规划的情况和决策程序进 督。
行监督。 确因外部经营环境或自身经营状况发生
确因外部经营环境或自身经营状况发 重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其
生重大变化而需调整或变更利润分配政策 是分红政策或股东回报规划的，由董事会提
尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事 交议案，并经股东会进行表决。调整后的利
会提交议案，并经股东大会进行表决。调整 润分配政策不得违反中国证监会和上海证券
后的利润分配政策不得违反中国证监会和 交易所的有关规定。
上海证券交易所的有关规定。 （二）公司利润分配方案的实施
（二）公司利润分配方案的实施 公司股东会对利润分配方案作出决议
公司股东大会对利润分配方案作出决 后，或者公司董事会根据年度股东会审议通
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 案后，须在股东会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司实行内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制
制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
和经济活动进行内部审计监督。
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
第一百六十五条 公司内部审计制度
公司内部审计制度经董事会批准后实
和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施，并对外披露。
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
第一百七十一条 内部审计机构向董事
会负责。内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十二条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百七十三条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百七十四条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百六十六条 公司聘用取得"从事 第一百七十五条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格"的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十五条 公司召开监事会的 第一百八十四条 公司召开专门委员会
会议通知，以专人送出、邮件或传真送达的 的会议通知，以专人送出、邮件或传真送达
方式进行。 的方式进行。
第一百八十七条 公司指定上海证券交
第一百七十八条 公司指定《上海证券
易所网站和《上海证券报》、《证券时报》
报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
和其他需要披露信息的媒体。
体。
第一百八十九条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百九十四条 公司需要减少注册资
第一百八十四条 公司需要减少注册 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《上 司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用
海证券报》和上海证券交易所网站上公告。 信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持有
的最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百九十五条 公司依照本章程第一
百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十四条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十六条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百九十九条 公司因下列原因解
散：
第一百八十六条 公司因下列原因解
……
散：
公司出现前款规定的解散事由，应当在
……
公示系统予以公示。
第二百条 公司有本章程第一百九十九
第一百八十七条 公司有本章程第一
条第（一）、第（二）项情形，且尚未向股
百九十一条第（一）项情形的，可以通过修
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
改本章程而存续。
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程或者股东会作
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
通过。
表决权的 2/3 以上通过。
第二百零一条 公司因本章程第一百九
第一百八十八条 公司因本章程第一 十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 清算组由董事组成，但是本章程另有规
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 定或者股东会决议另选他人的除外。
权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算义务人未及时履行清算义务，给公
清算组进行清算。 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十二条 清算组在清理公司 第二百零五条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
法院申请宣告破产。 院申请宣告破产清算。人民法院受理破产申
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
组应当将清算事务移交给人民法院。 院指定的破产管理人。
第一百九十三条 公司清算结束后，清 第二百零六条 公司清算结束后，清算
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
销公司登记，公告公司终止。 司登记。
第一百九十四条 清算组成员应当忠
第二百零七条 清算组成员履行清算职
于职守，依法履行清算义务。
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
赔偿责任。
任。
第二百零二条 本章程以中文书写，其 第二百一十五条 本章程以中文书写，
他任何语种或不同版本的章程与本章程有 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在新疆维吾尔自治区工商行政管 歧义时，以在新疆生产建设兵团市场监督管
理局最近一次核准登记后的中文版章程为 理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 准。
第二百一十六条 本章程所称“以上”、
第二百零三条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“过”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“不足”、“以外”、“低于”、“多于”
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
不含本数。
第二百零五条 本章程附件包括股东
第二百一十八条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
会议事规则、董事会议事规则。
事规则。
除上述修订外，公司本次章程修订还将部分章节标题进行明晰、优化。此外，有将“或”
修改为“或者”及序号顺延等条款，因内容无实质性变更，未逐条列示。
本次修订公司章程暨取消监事会事项尚需提交股东会审议。公司将于股东会审议通过
后向工商登记机关办理相关工商变更备案登记手续。本次章程变更最终以工商登记机关核
准的内容为准。
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