中信证券股份有限公司关于九州通医药集团股份有限公司
控股孙公司参与设立产业基金暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为九州通
医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“九州通”）向特
定对象发行优先股的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等相关规定，对九州通控股孙公司参与设立产业基金暨关联交易事项发表核查意
见，具体情况如下：
一、设立产业基金及关联交易概述
（一）本次设立产业基金基本情况
为促进公司旗下产业孵化器发展，加大公司在创新医疗器械、医疗人工智能
等新兴产业的战略布局，公司控股孙公司九州众创孵化器于近日和武汉光创新兴
技术一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉光创基金”）、
北京点金及楚昌私募基金签署《武汉市楚昌通达产业投资基金合伙企业（有限合
伙）之有限合伙协议》（以下简称“本协议”），各方共同投资在武汉光谷设立
楚昌通达基金，该基金主要投资于创新型医疗器械、消费医疗、生命科学服务、
生物制药等领域。
楚昌通达基金的认缴出资总额为 14,000 万元，其中九州众创孵化器作为有
限合伙人共认缴出资 1,000 万元，认缴出资占比 7.14%；武汉光创基金作为有限
合伙人认缴出资 4,000 万元，认缴出资占比 28.57%；北京点金作为有限合伙人认
缴出资 8,800 万元，认缴出资占比 62.86%；楚昌私募基金作为普通合伙人、执行
事务合伙人认缴出资 200 万元，认缴出资占比 1.43%（产业基金尚处于设立募集
阶段，公司及其他合伙人的出资规模和份额比例以在中国证券投资基金业协会完
成备案登记的最终结果为准）。楚昌私募基金、北京点金是公司控股股东楚昌投
资集团有限公司的下属控股企业，且北京点金为公司持股 5%以上的大股东，故
本次共同投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，本
次对外投资暨关联交易事项无需提交董事会和股东会审议。
（二）与关联人累计已发生的关联交易
截至本次交易，过去 12 个月内，公司与同一关联人发生的关联交易金额为
关联人之间交易类别相关的关联交易。
二、各投资方基本情况
（一）普通合伙人
公司名称：北京楚昌私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：91420105MA4KXTAY3E
成立时间：2018 年 2 月 23 日
注册地：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路 38 号
注册资本：3,000 万元
主营业务：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人：刘宝林
关联关系：公司控股股东楚昌投资集团有限公司持有楚昌私募基金 100%股
权，属于公司关联法人。
（二）其他有限合伙人
公司名称：武汉光创新兴技术一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420100MACQ8WYL1H
成立时间：2023-07-13
注册地：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道 666 号九峰创新基地孵化
区 C5 栋 3 楼 303 室
注册资本：301,000 万人民币
主营业务：一般项目：创业投资（限投资未上市企业），私募股权投资基金
管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方
可从事经营活动），以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
执行事务合伙人：武汉光谷产业投资基金管理有限公司
关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与其不
存在关联关系。
公司名称：北京点金投资有限公司
统一社会信用代码：9111010676217041XW
成立时间：2004-05-12
注册地：北京市丰台区航丰路 8 号院 1 号楼 3 层 301 室
注册资本：40,000 万人民币
主营业务：物业管理；项目投资；投资咨询；技术开发；技术转让；技术服
务。
实际控制人：刘宝林
关联关系：公司控股股东楚昌投资集团有限公司持有北京点金 90%股权，且
北京点金持有公司 5.48%股权，属于公司关联法人。
三、投资标的基本情况
（一）名称：武汉市楚昌通达产业投资基金合伙企业(有限合伙)（暂定名，
以工商核准为准）
（二）类型：有限合伙企业
（三）执行事务合伙人：北京楚昌私募基金管理有限公司
（四）注册资本：14,000 万元
（五）经营场所：湖北省武汉市东湖新技术开发区九峰一路 1 号生物创新园
二期 D3 栋 13 楼 12 号
（六）经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）;以私募基金
从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成
登记备案后方可从事经营活动）。（具体将以工商部门核定为准）
（七）各合伙人及认缴出资情况：九州众创孵化器作为有限合伙人共认缴出
资 1,000 万元，武汉光创基金作为有限合伙人认缴出资 4,000 万元，北京点金作
为有限合伙人认缴出资 8,800 万元，楚昌私募基金作为普通合伙人、执行事务合
伙人认缴出资 200 万元。
四、合伙协议主要内容
（一）合同主体
北京楚昌私募基金管理有限公司、武汉光创新兴技术一期创业投资基金合伙
企业（有限合伙）、北京点金投资有限公司、北京九州众创科技孵化器有限公司
（二）合伙目的及合伙期限
关的债权投资直接或间接主要投资于创新型医疗器械、消费医疗、生命科学服务、
生物制药等领域的项目，以成长期和成熟期项目为主，兼顾初创期项目。在法律
法规及政策和本协议允许许可的情况下，从事其他方式或类别的投资活动。
期为自合伙企业投资期起始日起 4 个完整年度；本合伙企业的退出期为自投资期
结束日之次日起 3 个完整年度；退出期届满后，合伙企业所投资目标项目未实现
全部退出的，管理人可以自行决定对合伙企业的存续期予以延长 1 次，每次 1
年；经合伙人大会审议通过后，管理人可以对合伙企业的存续期再延长。
（三）出资方式、出资额及出资期限
普通合伙人 统一社会信用代码/ 认缴出资额
住所地址
名称 身份证号 （万元）
北京市大兴区中关村科技园
北京楚昌私募基金 91420105MA4KXTA 区大兴生物医药产业基地永
管理有限公司 Y3E 大路 38 号 1 幢 4 层 409-301
室（集群注册）
有限合伙人 统一社会信用代码/ 认缴出资额
住所地址
姓名/名称 身份证号 （万元）
武汉光创新兴技术 湖北省武汉市东湖新技术开
一期创业投资基金 91420100MACQ8W 发区高新大道 666 号九峰创
合伙企业（有限合 YL1H 新基地孵化区 C5 栋 3 楼 303
伙） 室
北京点金投资 9111010676217041X 北京市丰台区航丰路 8 号院 1
有限公司 W 号楼 3 层 301 室
北京九州众创科技 91110115MA001G46 北京市大兴区广平大街 9 号 6
孵化器有限公司 0N 幢等 2 幢
合计 14,000
人发出的缴付出资通知的要求分三期缴付至合伙企业的募集结算专用账户，其中，
首期出资比例为该合伙人认缴出资额的 40%；第二期出资比例为该合伙人认缴出
资额的 30%；第三期出资比例为该合伙人认缴出资额的 30%，但执行事务合伙
人与各合伙人另行达成一致的除外。
管理人应提前 5 个工作日内向各合伙人发出首期缴付出资通知，要求各合伙
人按照首期缴付出资通知载明的缴款日、出资金额缴付其所载明的出资金额。
在本协议或认购协议经依法签署并确定生效后的四年内，管理人应根据合伙
企业的项目投资情况和各合伙人出资进度情况，提前 5 个工作日内向各合伙人分
别发出第二期、第三期缴付出资通知，要求各合伙人分别按照第二期、第三期缴
付出资通知载明的缴款日、出资金额缴付其所载明的出资金额。
（四）违约责任
合伙人违反本协议及相关法律法规的，应当依法或按照本协议的约定承担相
应的违约责任。
由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约
责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应付的违约责任。
为免疑义，普通合伙人执行合伙事务，违反本协议约定的任何义务，或者将
应当归合伙企业的利益占为己有，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应将
该利益和财产退还合伙企业并加付使用费，并按照本协议向有限合伙人承担违约
责任；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，还应当赔偿所有相关损失及合伙
企业或者其他合伙人为此而额外支出的相关费用。
合伙人未能按照约定的期限出资的，按照本协议相关约定承担责任。
（五）争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友
好协商解决。如相关各方不能协商解决，则可将争议提交中国国际经济贸易仲裁
委员会（“仲裁委”），按照申请时该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。
仲裁程序应当以中文进行。仲裁庭由三名仲裁员组成，申请人和被申请人各选一
名仲裁员，第三名仲裁员由仲裁机构选定并担任首席仲裁员。所有仲裁费用（包
括但不限于仲裁费、仲裁员费用和法定费用和支出）应由败诉方承担，除非仲裁
庭另有决定。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。
在仲裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁的事项以外，各方应继续履行本
协议其他部分的义务。
（六）合同生效
本协议自各方均加盖公章/电子公章、法定代表人/法定代表人授权代表签字
或盖章/电子公章之日起生效。非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，
本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须
由签署各方以书面形式作出。
为免疑义，任何一个有限合伙人未能签署本协议，不影响本协议生效并对其
他合伙人产生有效的约束力，只要已经签署的合伙人达到《合伙企业法》规定的
设立合伙企业的最低合伙人人数条件且经普通合伙人同意。若任何一个有限合伙
人未能签署本协议，其他签署的有限合伙人共同在此同意普通合伙人对本协议中
与此紧密相关的条款和内容（包括但不限于合伙企业的认缴出资总额、各合伙人
的认缴出资比例）进行修改，经已签署本协议的全体合伙人书面确认后生效。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易依照市场化原则进行，公司及其他合伙人均以货币形式出资，
权利义务平等一致；交易价格公允、合理，由各合伙人基于商业判断，遵循自愿、
公平、合理的原则确定，不会损害公司的利益。基金合伙协议关于收益分配、亏
损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次交易对公司的影响
（一）对公司业务及经营的影响
本次投资符合公司经营发展和战略规划的需要，武汉光谷是国家生命健康产
业高地，有限合伙人武汉光创基金位于武汉光谷，公司参与本次产业基金设立，
能发挥自身产业资源优势，与武汉光创基金合作共建光谷生命健康产业孵化平台，
打造“投资+产业+孵化”的闭环，也促进公司旗下产业孵化器发展；同时，公
司通过产业基金布局创新医疗器械、医疗人工智能等前瞻性新兴产业，挖掘、孵
化和赋能符合公司新产品战略及数字化战略的优质项目，进一步提升公司核心竞
争力，有利于公司长期可持续发展。
（二）对公司财务指标的影响
本次投资资金来源为公司自有资金，并在保证日常经营所需资金的前提下开
展，不会影响公司经营活动的正常运行，亦不会对公司经营业绩产生重大不利影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：九州通控股孙公司参与设立产业基金暨关联交易的
事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号—交易与关联交易》及公司关联交易管理制度等相关法律法规和规范
性文件的要求，无需提交董事会和股东会审议。公司本次关联交易遵循了公平、
合理、公正的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。
综上，保荐人对九州通控股孙公司参与设立产业基金暨关联交易的事项无异
议。
（以下无正文）
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